菲律宾房产交易中的陷阱：最高法院教您辨别绝对销售与衡平抵押，避免产权纠纷

G.R. No. 119794, 2000年10月3日 – 托马斯·西·图阿宗 诉 上诉法院及约翰·西·林

引言

房产交易往往涉及巨额资金，交易性质的认定至关重要。在菲律宾，房产交易可能被 оформлены 成绝对销售 (Absolute Sale)，也可能在实质上构成衡平抵押 (Equitable Mortgage)。一旦交易性质认定错误，可能导致产权纠纷，甚至倾家荡产。最高法院在 托马斯·西·图阿宗 诉 上诉法院及约翰·西·林 案中，就如何区分绝对销售与衡平抵押，以及衡平抵押的认定标准进行了详细阐述。本案的判决对于规范菲律宾房产交易，保护交易双方的合法权益具有重要的指导意义。

案件背景

本案源于一起房产纠纷。图阿宗夫妇 (Tuazon) 因债务危机，希望通过房产赎回权延期。他们与林 (Lim) 达成协议，将房产“出售”给林，并期望日后能够赎回。然而，双方签订的是绝对销售契约 (Deed of Absolute Sale)。之后，图阿宗夫妇主张该交易的真实意图是借贷担保，而非真正的销售，请求法院将绝对销售契约认定为衡平抵押。林则主张绝对销售契约真实有效，拒绝承认衡平抵押关系。案件历经地区审判法院、上诉法院，最终上诉至最高法院。

法律背景：衡平抵押与绝对销售的区别

菲律宾民法典第1602条明确规定了衡平抵押的推定情形，旨在保护经济弱势一方，防止债权人利用债务人的困境，通过名为销售实为抵押的交易获取不当利益。该条款列举了以下几种情况，只要符合其中任何一种，即可推定合同为衡平抵押：

“(1) 当附回购权的销售价格异常低廉时；

(2) 当卖方以承租人或其他身份继续占有标的物时；

(3) 当在回购权到期或之后，又签订延长回购期限或给予新期限的文书时；

(4) 当买方为自己保留部分购买价款时；

(5) 当卖方承担支付出售物税费的义务时；

(6) 在任何其他情况下，如果可以合理推断当事人的真实意图是交易应确保债务的支付或任何其他义务的履行。”

民法典第1604条进一步规定，即使合同表面上是绝对销售，上述关于衡平抵押的规定也同样适用。最高法院在过往判例中也多次强调，认定衡平抵押的关键在于探究当事人的真实意图，而非仅看合同的字面措辞。例如，在 Oronce vs. Court of Appeals 案中，最高法院指出，只要存在民法典第1602条列举的任何一种情形，即使只有一种，也足以推定合同为衡平抵押。

需要注意的是，主张衡平抵押的一方需要提供“清晰且令人信服”的证据，证明双方的真实意图是设立抵押关系。仅仅提出价格不合理或卖方继续占有房屋等情况，并不一定能推翻绝对销售契约的效力。法院会综合考虑所有证据，包括书面合同、证人证言、交易背景等，进行全面判断。

案件审理过程及最高法院的判决

本案中，图阿宗夫妇主张以下几点以证明该交易实为衡平抵押：

• 价格不合理： 图阿宗声称房产价值远高于合同中载明的38万比索的售价。
• 继续占有房屋： 图阿宗夫妇在“售房”后仍继续居住在该房产中。

地区审判法院最初判决绝对销售有效，驳回了图阿宗夫妇的诉讼请求。但随后，地区审判法院又推翻了原判，认定该交易为衡平抵押。上诉法院则再次推翻地区审判法院的修改判决，恢复了最初的判决，认定绝对销售有效。最高法院最终维持了上诉法院的判决，理由如下：

最高法院认为，虽然民法典第1602条列举了衡平抵押的推定情形，但本案中，图阿宗夫妇未能提供充分的证据证明双方的真实意图是设立抵押关系。最高法院强调，合同的解释应以合同条款的字面含义为准。如果合同条款清晰明确，没有歧义，则应严格按照合同条款执行。正如最高法院所言：

“当合同条款清晰易懂时，就没有解释的空间。合同是当事人之间的法律。”

本案中，绝对销售契约的条款明确，措辞清晰，表达了双方进行绝对销售的意愿。合同由图阿宗的律师起草，林并未参与合同的起草。图阿宗夫妇自愿签署了这份绝对销售契约，应视为他们接受了合同的条款。图阿宗夫妇主张的价格不合理，以及他们继续占有房屋的事实，并不足以推翻绝对销售契约的效力。

关于价格不合理的问题，最高法院指出，图阿宗未能提供充分的证据证明房产的真实价值远高于售价。图阿宗声称曾有人愿意以250万比索购买该房产，但未能提供任何证据支持。相反，税务部门在计算资本利得税时，采用了883,500比索的评估价值，这与38万比索的售价相比，虽然有所差距，但并非“异常低廉”。更重要的是，林为了赎回该房产，实际支付了100万比索，这进一步削弱了图阿宗关于价格不合理的说法。

关于继续占有房屋的问题，最高法院认为，图阿宗夫妇在“售房”后继续居住在该房产中，是基于林出于情谊的允许，并非以所有人的身份占有。林作为房产所有人，将其中一套公寓出租给他人，并收取租金，这也证明了林对该房产的所有权。

案件的实践意义及启示

图阿宗 诉 上诉法院及约翰·西·林 案再次强调了在菲律宾房产交易中，区分绝对销售与衡平抵押的重要性。本案的判决为我们提供了以下几点启示：

• 合同条款至上： 在签订房产交易合同时，务必仔细阅读合同条款，确保合同条款真实、准确地反映双方的意愿。如果合同条款清晰明确，法院通常会以合同条款的字面含义为准。
• 证据的重要性： 如果主张合同的真实性质与合同表面形式不符，例如主张绝对销售实为衡平抵押，则需要提供“清晰且令人信服”的证据。仅仅依靠猜测或推断，很难推翻合同的效力。
• 寻求法律专业人士的帮助： 房产交易涉及复杂的法律问题，建议在交易前咨询律师等法律专业人士，确保交易的合法性和安全性。

关键教训

• 明确交易性质： 交易双方应明确交易的真实性质，是绝对销售还是衡平抵押，并在合同中明确约定。
• 保留证据： 如果交易的真实意图与合同表面形式不符，务必保留相关证据，例如借贷协议、还款记录、证人证言等。
• 谨慎签署合同： 在签署任何房产交易合同前，务必仔细阅读合同条款，如有疑问，及时咨询律师。

常见问题解答 (FAQ)

1. 什么是绝对销售 (Absolute Sale)？

绝对销售是指卖方将房产的所有权完全转移给买方，买方支付约定的价款，交易即告完成。买方成为房产的合法所有人，可以自由处分该房产。

2. 什么是衡平抵押 (Equitable Mortgage)？

衡平抵押是指表面上是销售，但实际上是为了担保债务的履行而设立的抵押。即使签订的是销售契约，如果符合民法典第1602条的规定，法院可以认定该交易为衡平抵押。

3. 如何判断一个交易是绝对销售还是衡平抵押？

主要看当事人的真实意图。法院会综合考虑合同条款、交易背景、价格是否合理、卖方是否继续占有房屋等因素，判断当事人的真实意图是销售还是抵押。

4. 衡平抵押对债务人有什么好处？

如果交易被认定为衡平抵押，债务人仍然是房产的所有人，只是将房产作为债务的担保。债务人在偿还债务后，可以赎回房产。衡平抵押可以避免债务人永久失去房产。

5. 在菲律宾进行房产交易，如何避免被认定为衡平抵押？

确保交易价格合理，符合市场价值。买方应实际占有房产，卖方不应继续以所有人的身份占有房产。合同条款应清晰明确，真实反映双方的交易意愿。

6. 如果我已经签订了绝对销售契约，但认为实际上是衡平抵押，该怎么办？

及时咨询律师，评估案件情况，收集相关证据，向法院提起诉讼，请求法院将绝对销售契约认定为衡平抵押。

7. 民法典第1602条列举的情形是否是判断衡平抵押的唯一标准？

不是。民法典第1602条只是列举了几种常见的推定情形。法院在判断是否构成衡平抵押时，会综合考虑所有相关因素，包括当事人的真实意图。

8. 如果合同中明确写明是绝对销售，法院还会认定为衡平抵押吗？

有可能。即使合同中写明是绝对销售，如果符合民法典第1602条的规定，并且有充分证据证明当事人的真实意图是抵押，法院仍然可以认定该交易为衡平抵押。

9. 衡平抵押的诉讼时效是多久？

根据菲律宾法律，合同纠纷的诉讼时效一般为十年。但具体情况可能因案件而异，建议咨询律师。

10. 除了衡平抵押，还有哪些常见的房产交易纠纷？

常见的房产交易纠纷还包括产权瑕疵、合同欺诈、违约、土地边界纠纷等。

如果您在菲律宾房产交易中遇到法律问题，或者需要进一步了解衡平抵押与绝对销售的区别，欢迎联系ASG Law律师事务所。我们是菲律宾马卡蒂和BGC地区领先的律师事务所，在房产法领域拥有丰富的经验，致力于为客户提供专业的法律服务。

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