菲律宾最高法院裁决：并非所有房产抵押转让都构成禁止反言

G.R. No. 217368, August 05, 2024

在菲律宾，并非所有债务人因未能及时履行义务而将抵押财产转让给债权人的情况，都会被宣布为无效的禁止反言（pactum commissorium）。这项禁令并不适用于债务人和债权人之间的相互协议，即抵押财产出售给债权人以清偿债务。

引言

想象一下，一家房地产开发公司面临财务困境，无法按时偿还贷款。为了避免失去宝贵的土地，他们与债权人达成协议，如果无法在特定日期前还款，就将土地出售给债权人。这种安排是否合法？在菲律宾，这取决于具体情况。最高法院最近审理的一起案件，探讨了这种安排是否构成禁止反言，即债权人自动获得抵押财产所有权的非法行为。

本案涉及Ruby Shelter Builders and Realty Development Corporation（以下简称“Ruby Shelter”），该公司从Romeo Y. Tan和Roberto L. Obiedo（以下简称“Tan和Obiedo”）处获得贷款，并以五块土地作为抵押。由于Ruby Shelter未能按时还款，双方达成了一项协议，如果Ruby Shelter无法在指定日期前还款，就将土地出售给Tan和Obiedo。Ruby Shelter后来提起诉讼，声称该协议构成禁止反言，应被宣告无效。

法律背景

禁止反言是指债权人在债务人违约时，自动获得抵押财产所有权的协议。菲律宾民法第2088条明确禁止这种做法，规定债权人不得侵占或处置抵押物。任何相反的约定均为无效。

菲律宾民法第2088条原文如下：

债权人不得侵占抵押物或质押物，亦不得处分之。任何相反的约定均为无效。

这项禁令旨在保护债务人免受债权人的不公平剥削，特别是当抵押财产的价值远高于债务时。如果债权人可以简单地侵占抵押财产，而无需经过正当的法律程序，债务人可能会遭受巨大的损失。

然而，菲律宾法律也允许债务人通过其他方式清偿债务，例如以物抵债（dacion en pago）。以物抵债是指债务人向债权人交付财产，以代替现金偿还债务。在这种情况下，债权人接受该财产作为债务的等价物，债务即告清偿。

关键的区别在于，以物抵债需要双方的同意和协议。债务人必须自愿提供财产，债权人必须接受该财产作为债务的等价物。如果债权人只是简单地侵占抵押财产，而没有经过债务人的同意，那就构成了禁止反言。

案件分析

以下是Ruby Shelter案的详细分析：

• 贷款和抵押：Ruby Shelter从Tan和Obiedo处获得巨额贷款，并以五块土地作为抵押。
• 协议：由于Ruby Shelter未能按时还款，双方达成了一项协议（Memorandum of Agreement，简称MOA）。MOA规定，如果Ruby Shelter无法在2005年12月31日前还款，就将土地出售给Tan和Obiedo。
• 诉讼：Ruby Shelter后来提起诉讼，声称MOA构成禁止反言，应被宣告无效。
• 一审判决：地区审判法院（RTC）驳回了Ruby Shelter的诉讼，认为MOA是以物抵债，合法有效。
• 上诉：Ruby Shelter向菲律宾上诉法院（CA）提起上诉。
• 上诉法院判决：最初，上诉法院支持Ruby Shelter的观点，认为MOA构成禁止反言。但后来，上诉法院推翻了之前的判决，维持了一审判决。
• 最高法院判决：Ruby Shelter向菲律宾最高法院提起上诉。最高法院驳回了Ruby Shelter的上诉，维持了上诉法院的最终判决。

最高法院认为，本案不构成禁止反言，因为：

并非所有债务人因未能及时履行义务而将抵押财产转让给债权人的情况，都会被宣布为无效的禁止反言。这项禁令并不适用于债务人和债权人之间的相互协议，即抵押财产出售给债权人以清偿债务。

最高法院强调，Ruby Shelter是自愿提供土地出售给Tan和Obiedo，以换取延期还款和利息减免。双方达成了明确的协议，如果Ruby Shelter无法按时还款，就将土地出售给Tan和Obiedo。这与债权人未经债务人同意，自动侵占抵押财产的情况不同。

此外，最高法院还指出，Ruby Shelter是一家经验丰富的房地产开发公司，其总裁Ruben Sia是一位受过良好教育的商人。Ruby Shelter并非弱势群体，可以自行保护自己的利益。因此，最高法院认为，Ruby Shelter的主张缺乏法律依据。

实际意义

Ruby Shelter案的判决对于菲律宾的房地产行业和金融行业具有重要意义。它明确了并非所有房产抵押转让都构成禁止反言，只要双方达成自愿协议，并且债务人并非弱势群体，这种安排就是合法有效的。

对于企业和个人而言，以下是一些重要的启示：

• 明确协议：在达成任何涉及房产抵押转让的协议时，务必确保协议条款清晰明确，并且双方都充分理解协议的含义。
• 自愿同意：确保债务人是自愿同意转让抵押财产，而不是受到胁迫或欺骗。
• 法律咨询：在签署任何协议之前，最好咨询律师的意见，以确保协议符合法律规定，并且能够保护您的利益。

关键教训

• 并非所有房产抵押转让都构成禁止反言。
• 双方自愿达成的协议，并且债务人并非弱势群体，这种安排是合法有效的。
• 在达成任何涉及房产抵押转让的协议时，务必寻求法律咨询。

常见问题解答

什么是禁止反言（pactum commissorium）？

禁止反言是指债权人在债务人违约时，自动获得抵押财产所有权的协议。菲律宾民法明确禁止这种做法。

什么是以物抵债（dacion en pago）？

以物抵债是指债务人向债权人交付财产，以代替现金偿还债务。在这种情况下，债权人接受该财产作为债务的等价物，债务即告清偿。

如何区分禁止反言和以物抵债？

关键的区别在于，以物抵债需要双方的同意和协议。债务人必须自愿提供财产，债权人必须接受该财产作为债务的等价物。如果债权人只是简单地侵占抵押财产，而没有经过债务人的同意，那就构成了禁止反言。

如果我面临财务困境，无法偿还贷款，我应该怎么办？

您可以与债权人协商，尝试达成延期还款或利息减免的协议。您也可以考虑以物抵债，将您的财产出售给债权人以清偿债务。在采取任何行动之前，最好咨询律师的意见。

如果我认为我的债权人试图实施禁止反言，我应该怎么办？

您应该立即寻求法律帮助，向法院提起诉讼，以保护您的利益。

本案对未来的类似案件有何影响？

本案明确了并非所有房产抵押转让都构成禁止反言，只要双方达成自愿协议，并且债务人并非弱势群体，这种安排就是合法有效的。这为未来的类似案件提供了重要的指导。

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