菲律宾最高法院裁定，如果债权人在没有经过正当程序（例如取消抵押品赎回权诉讼和公开拍卖）的情况下，在债务人未履行债务时自动获得抵押财产的所有权，则该协议无效。该裁决对借款人和贷款人之间的协议结构有重大影响，尤其是那些使用担保作为协议一部分的协议。法院重申了根据菲律宾法律的抵押人保护，确保债权人不能仅仅通过合同规定来规避适当的法律程序。
菲诺克工业公司的困境：债务违约和非法占有
菲诺克工业公司（PIC）与私有化和管理办公室（PMO）之间的纠纷涉及购买菲诺克加工公司（PPC）的股份。根据双方达成的《修订和重述最终协议》（ARDA），PIC本应分期付款购买PPC的股份。作为PIC付款义务的担保，双方同意PMO将保留PIC质押股份的权利。ARDA的第8.02条规定，如果PIC未能付款，PPC的股份将自动恢复到PMO。当PIC拖欠付款时，PMO试图执行这一条款，促使PIC提起诉讼，辩称该条款构成非法占有——即债权人未经正当程序获得抵押财产的协议。
此案的核心问题是ARDA的自动恢复条款是否构成了法律禁止的非法占有。非法占有，具体受到菲律宾《民法》第2088条的约束，是指一种允许债权人自动没收为偿还债务而提供的抵押品的协议，而无需取消抵押品赎回权诉讼和公开拍卖。这被认为是无效的，因为它的设立是为了防止债权人利用债务人的困境来谋取不公平的优势。最高法院此前已经认识到，重要的是评估双方的明显意图，而不是协议的格式。考虑到ARDA以及抵押协议，该条款明显属于法律禁止的非法占有范围。
最高法院赞同PIC的观点，裁定第8.02条确实构成了非法占有。法院的理由依赖于识别非法占有的两个要素：必须存在一项允许在未履行债务的情况下获得财产所有权的情况，而未经法律的正当程序。法院强调，抵押协议，尽管是单独的文件，但与ARDA不可分割，因为它旨在确保PIC在购买PPC股份方面的付款义务。最高法院确认了初审法院的裁决，该裁决阻止PMO强制执行自动恢复条款，这意味着最高法院在阻止抵押财产被债权人单方面占有，而无视通常确保所有相关方公平待遇的正当程序要求。
该裁决的意义在于其对商业交易的影响，特别是那些涉及担保利益的交易。法院的明确性保证了在结构合同和协议时，各方必须严格遵守法律框架，避免无效。换句话说，债权人不能通过创造性地安排合同条款来绕过旨在保护债务人的取消抵押品赎回权规定和正当程序。此外，法院在评估这些协议时，将审查其内在联系和明显的意图，而不是单个合同的孤立分析。
最高法院的裁决还证实了法院对保证当事人享有充分合法权利的承诺。通过维持初步禁令，法院有效地维护了菲诺克工业公司的权益，确保股份在争议解决之前不会被不公平地恢复。菲律宾司法系统将继续遵守公平和正当程序原则，特别是关于担保利益及其执行。
FAQs
| 此案的关键问题是什么？ | 此案的关键问题是ARDA的ipso facto恢复条款是否构成禁止pactum commissorium（非法占有）。 |
| 什么是pactum commissorium？ | Pactum commissorium是一种约定，允许债权人自动占有抵押品以偿还债务，而无需取消抵押品赎回权诉讼或公开拍卖，菲律宾《民法》第2088条禁止了这一约定。 |
| 法院如何确定本案中存在pactum commissorium？ | 法院认定存在两种要素：一项旨在确保义务的质押协议和一项允许在违约时自动占有的条款。法院将ARDA和质押协议视为一个整体，从而建立了非法占有的存在。 |
| 初步禁令的目的是什么？ | 初步禁令旨在维持原状，并阻止在法庭充分审理案件案情期间采取行动，如果允许不受约束地进行，则可能对原告造成无法弥补的损害。 |
| 这项裁决对菲律宾商业交易的影响是什么？ | 这项裁决确保必须严格遵守法律框架，保护债务人免受抵押品在未经过适当法律程序的情况下的不公平没收。 |
| 付款拖欠是自动取消合同的理由吗？ | 否，在付款协议出售的情况下，付款拖欠允许在适当情况下取消（撤销）合同，但这要求通过法院采取行动来废止销售，并且有权相互归还所有东西。 |
| 债权人能否在违约情况下单方面修改合同条款？ | 不能，未经适当法律程序和所有相关方的同意，债权人不能单方面修改合同条款，包括那些涉及质押财产所有权的条款。 |
| PMO是否对高等法院对禁令的调查提出异议？ | 否，PMO错过了质疑2003年区域审判法院颁布的禁令的既定程序性机会，这意味着禁止PMO声称该禁令被错误地颁布。 |
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免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您的具体情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
资料来源：菲诺克工业公司诉私有化和管理办公室，G.R No.199432，2014年8月27日
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