菲律宾最高法院明确：判定“仅劳务承包商”的关键在于设备所有权和业务关联性

G.R. No. 221043, July 31, 2024

外包公司是否为“仅劳务承包商”直接影响着雇主责任的认定。本案中，最高法院重申了判定“仅劳务承包商”的关键标准，强调了设备所有权和业务关联性的重要性。了解这些标准，有助于企业合规经营，避免潜在的劳动纠纷。

引言

在菲律宾，外包业务非常普遍，但同时也伴随着诸多法律风险。如果外包公司被认定为“仅劳务承包商”，则实际用工单位将承担雇主责任，面临员工的各项权利主张。本案涉及Nozomi Fortune Services, Inc. (Nozomi) 与 Celestino A. Naredo之间的劳动争议，核心问题是Nozomi是否为“仅劳务承包商”，以及Naredo的雇主究竟是谁。最高法院的判决对此问题进行了深入分析，为企业提供了重要的参考。

法律背景

菲律宾《劳动法》第106条明确区分了“合法承包”和“仅劳务承包”。“仅劳务承包”是指劳务提供者不具备实质性资本或设备投入，且所派遣的工人从事的活动与用工单位的主要业务直接相关。在这种情况下，劳务提供者仅被视为用工单位的代理人，用工单位需承担雇主责任。

《劳动法》第106条原文：

“There is ‘labor-only’ contracting where the person supplying workers to an employer does not have substantial capital or investment in the form of tools, equipment, machineries, work premises, among others, and the workers recruited and placed by such person are performing activities which are directly related to the principal business of such employer. In such cases, the person or intermediary shall be considered merely as an agent of the employer who shall be responsible to the workers in the same manner and extent as if the latter were directly employed by him.”

要判定是否为“仅劳务承包”，需要综合考虑以下两个关键因素：

1. 劳务提供者是否拥有实质性资本或设备投入。
2. 工人从事的活动是否与用工单位的主要业务直接相关。

例如，一家电子元件制造公司（如本案中的三星）将生产线上的操作员外包给一家劳务公司。如果该劳务公司没有提供生产所需的机器设备，而是由三星提供，且操作员的工作直接参与了电子元件的生产，那么该劳务公司很可能被认定为“仅劳务承包商”。

案件回顾

Celestino A. Naredo和其他几名员工受雇于Nozomi，并被派遣到三星电子菲律宾公司工作，担任生产操作员。他们认为自己实际上是三星的正式员工，因为他们已经为三星工作超过一年，而且他们的工作是三星业务所必需的。他们声称Nozomi仅仅是一个“仅劳务承包商”，因为它没有实质性的资本或投资，而且他们使用的机器设备都属于三星，三星控制和监督他们的工作，Nozomi只是支付工资的渠道。

Nozomi则辩称，它已在菲律宾劳工和就业部 (DOLE) 注册为独立承包商，拥有自己的医疗实验室和诊断服务中心，以及各种培训设施，并与包括三星在内的多家公司签订了服务协议，拥有足够的资本来维持运营。

本案的审理经过了以下几个阶段：

• 劳动仲裁员：驳回了员工的诉讼请求，认为Nozomi是一家独立的承包商。
• 国家劳资关系委员会 (NLRC)：维持了劳动仲裁员的判决。
• 上诉法院 (CA)：推翻了NLRC的判决，认定Nozomi是一家“仅劳务承包商”，三星才是真正的雇主。

最高法院在审理此案时，引用了上诉法院的观点：

“As astutely observed by the CA, a determination of the necessary equipment and machinery depends on the terms of the service contract. Here, Nozomi was engaged by Samsung to provide the following works…”

最高法院最终维持了上诉法院的判决，认定Nozomi是一家“仅劳务承包商”，但同时认定Naredo是自愿辞职，因此驳回了他的非法解雇赔偿请求。

实践意义

本案对企业具有重要的警示作用。企业在选择外包公司时，务必进行充分的尽职调查，确保外包公司具备实质性的资本和设备投入，能够独立完成承包项目，避免被认定为“仅劳务承包”。

关键教训：

• DOLE的注册证书并不能完全证明外包公司的合法性。
• 评估外包公司是否为“仅劳务承包商”需要综合考虑所有相关事实和情况。
• 企业应确保外包合同明确规定外包公司提供的具体服务和使用的设备。

例如：一家服装厂将缝纫工外包给一家劳务公司。如果该劳务公司没有提供缝纫机等设备，而是由服装厂提供，且缝纫工的工作直接参与了服装的生产，那么该劳务公司很可能被认定为“仅劳务承包商”。在这种情况下，服装厂将承担雇主责任，需要为缝纫工支付工资、福利和社会保障等费用。

常见问题解答

问：如何判断一家外包公司是否拥有实质性资本或设备投入？

答：可以查看外包公司的财务报表，核实其是否拥有足够的资产和设备。此外，还可以实地考察外包公司的办公场所和设备，确认其是否具备独立完成承包项目的能力。

问：如果外包公司被认定为“仅劳务承包商”，用工单位需要承担哪些责任？

答：用工单位需要承担雇主责任，包括支付工资、福利和社会保障等费用，以及承担因工伤事故等造成的赔偿责任。

问：企业如何避免被认定为使用“仅劳务承包商”？

答：选择信誉良好、实力雄厚的承包商，签订明确的外包合同，确保承包商能够独立完成承包项目，并定期进行监督和评估。

问：DOLE的注册证书是否可以作为证明外包公司合法性的唯一依据？

答：不能。DOLE的注册证书只能证明外包公司已经进行了注册，但并不能完全证明其合法性。还需要综合考虑其他因素，例如资本投入、设备所有权和业务关联性等。

问：员工如何判断自己是否被“仅劳务承包商”雇佣？

答：可以查看自己的劳动合同，了解自己的雇主是谁。此外，还可以关注自己的工作内容和使用的设备，如果自己的工作与用工单位的主要业务直接相关，且使用的设备由用工单位提供，那么自己很可能被“仅劳务承包商”雇佣。

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