菲律宾公司重整法对债权人和债务人的关键教训

Banco de Oro Unibank, Inc. v. International Copra Export Corporation, et al., G.R. Nos. 218485-86, 218487-90, 218491, 218493-97, 218498-503, 218504-07, 218508-13, 218523-29, April 28, 2021

在菲律宾经营的企业，尤其是那些面临财务困境的企业，必须了解公司重整法（Financial Rehabilitation and Insolvency Act, FRIA）的重要性。FRIA的实施为企业提供了一个重新站起来的机会，同时也为债权人提供了一个公平解决债务问题的方式。本案例中，法院裁定即使在没有实施细则的情况下，FRIA仍然有效，强调了法律的自执行性和对债权人及债务人的保护措施。

法律背景

菲律宾的公司重整法，即《2010年金融重整和破产法》（FRIA），旨在帮助陷入财务困境的企业通过重整恢复运营和偿债能力。根据FRIA的定义，重整是指将债务人恢复到成功运营和偿债状态的过程，只要能证明其继续运营在经济上是可行的，并且债权人可以通过重整计划中的现值支付比立即清算获得更多回报。FRIA取代了1909年的《破产法》，并在一定程度上废除了与其不一致的其他法律和法规。

FRIA的核心原则之一是鼓励债务人和债权人共同解决他们的竞争性债权和财产权利。这在第2条中明确规定：“国家鼓励债务人和债权人共同现实地解决和调整竞争性债权和财产权利。” 此外，FRIA还允许一组财务相关的公司联合提交重整申请，这对于在菲律宾经营的中国企业来说尤为重要，因为它们可能有多个关联公司需要共同处理财务问题。

在重整过程中，法院会发布开始命令（Commencement Order），这标志着重整程序的开始。该命令包括任命重整接收人、暂停对债务人的所有索赔等内容。即使在没有实施细则的情况下，FRIA仍然被认为是有效的，因为法律本身被视为完整且自执行的。

案例分析

本案涉及国际椰子出口公司（Interco）及其关联公司Interco Manufacturing Corporation、ICEC Land Corporation和Kimmee Realty Corporation，它们于2010年9月9日向桑布安加市的地区审判法院提交了暂停支付和重整申请。申请是在FRIA生效后提交的，但当时尚未发布实施细则。债权人包括Banco de Oro Unibank, Inc.（BDO）、菲律宾开发银行（Development Bank）、里扎尔商业银行（Rizal Commercial Banking）、Allied Banking Corporation、菲律宾国家银行和菲律宾银行（BPI）。

法院在审查申请后，发现其形式和内容充分，并于2010年9月13日发布了暂停令（Stay Order），任命了重整接收人，并设定了初次听证会日期。尽管该命令被称为暂停令，但它实际上包含了FRIA所要求的开始命令的基本要素，包括任命接收人和暂停对债务人的索赔。

在重整过程中，法院允许债权人提交他们的索赔通知，并在2011年4月6日召开了债权人会议。在这次会议上，债权人提出了对重整计划的评论和建议。然而，法院在未经债权人投票的情况下批准了重整计划，这导致了债权人的不满和上诉。

上诉法院部分同意债权人的意见，认为法院应指示重整接收人召集债权人进行投票。然而，最高法院在审查后认为，由于债权人已经有充分的机会提出反对意见，且重整计划的可行性已被充分考虑，因此无需将案件发回重整法院。最高法院的裁决强调了重整法院在评估重整计划可行性方面的专业性和权威性。

以下是最高法院的一些重要推理：

• “在没有实施细则的情况下，法律不会失效。每部法律都享有有效性的推定，除非法院判定其无效。”
• “重整法院可以在未经债权人投票的情况下批准重整计划，只要它认为重整计划是可行的，且债权人的反对是明显不合理的。”

实际影响

此裁决对未来类似案例的影响是显著的。它明确了即使在没有实施细则的情况下，FRIA仍然有效，这为债务人和债权人提供了一个更明确的法律框架。企业在面临财务困境时，可以更有信心地寻求重整，因为法律的自执行性得到了确认。

对于在菲律宾经营的中国企业来说，了解FRIA的程序和要求尤为重要。企业应确保在提交重整申请时，提供充分的财务信息和详细的重整计划，以避免被视为拖延债权人索赔的策略。企业还应积极参与债权人会议，并在必要时寻求法律咨询，以确保其权益得到充分保护。

关键教训：

• 即使没有实施细则，FRIA仍然有效，企业可以依据其规定寻求重整。
• 重整法院有权在未经债权人投票的情况下批准重整计划，只要计划可行且债权人的反对不合理。
• 企业应在重整过程中积极参与，并确保提供准确的财务信息和可行的重整计划。

常见问题

什么是公司重整？

公司重整是指通过法院监督的程序帮助陷入财务困境的企业恢复运营和偿债能力的过程。重整的目的是让企业重新获得生机，同时确保债权人的权益得到保护。

FRIA是否需要实施细则才能生效？

不需要。根据最高法院的裁决，FRIA即使在没有实施细则的情况下也是自执行的。法律本身被视为完整且有效的，除非被法院判定为无效。

债权人在重整过程中有哪些权利？

债权人有权提交索赔通知，参与债权人会议，并对重整计划提出评论和建议。如果债权人认为重整计划不合理，他们可以向法院提出反对意见。

如果重整计划未经投票就获得批准，债权人可以采取什么行动？

债权人可以向上级法院提出上诉，主张重整法院未遵守FRIA的投票要求。然而，如果重整计划被证明是可行的，且债权人的反对被认为是不合理的，上诉可能不会成功。

在菲律宾经营的中国企业如何应对重整程序？

中国企业应确保在提交重整申请时提供详细的财务信息和可行的重整计划。它们还应积极参与债权人会议，并在必要时寻求专业的法律咨询，以确保其权益得到充分保护。

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