菲律宾最高法院近期的一项裁决明确了银行在菲律宾的抵押贷款业务中的权利。该裁决重申，在非司法取消抵押品赎回权的情况下，如果抵押人未能在规定的期限内赎回房产，购买人（通常是银行）有权获得占有令。这意味着即使抵押人对取消抵押品赎回权提出质疑，法院仍有义务签发占有令，除非出现极特殊的情况。对于房主来说，了解赎回权和及时采取行动至关重要，避免因未及时赎回而失去房产。

质疑无效的抵押品赎回权并不妨碍占有令的签发吗？

此案的焦点是 Jayag 夫妇与 BDO Unibank 之间的纠纷。2005年，Jayag 夫妇向 Rural Bank of San Juan, Inc. 申请并获得了贷款，并以其房产作为抵押。后来，BDO 收购了该银行的贷款组合，并因 Jayag 夫妇未能偿还贷款余额而启动了非司法取消抵押品赎回权程序。尽管 Jayag 夫妇对取消抵押品赎回权的有效性提出质疑，BDO 仍寻求获得房产的占有令，这引发了一个关键的法律问题：即使抵押品赎回权诉讼正在进行中，法院是否仍有义务签发占有令？

初审法院和上诉法院均支持 BDO 的主张，认为在赎回期满后，签发占有令是法院的职责。Jayag 夫妇不服上诉至最高法院。他们认为，他们有权继续占有该房产，直到对取消抵押品赎回权纠纷做出最终裁决。法院驳回了 Jayag 夫妇的上诉，强调了相关法律和判例，即在非司法取消抵押品赎回权中，一旦赎回期满且房产所有权已转移，购买人有权获得占有令。

根据修订后的第 3135 号法案第 7 条规定：

第 7 条。凡依本法规定进行出售时，买方可向财产所在地或财产任何部分所在地的初审法院提出申请，在赎回期间给予其占有权，并提供相当于十二个月财产使用费用的保证金，以赔偿债务人，如果证明出售是在不违反抵押或不符合本法要求的情况下进行的。该申请应以宣誓方式提出，并以单方面动议的形式提交至登记或地籍程序中（如果该财产已登记），或以特别程序提交至根据抵押法或行政法规第一百九十四条登记的财产的案件中，或以任何其他根据任何现行法律在任何契约登记处正式登记的抵押品担保的任何其他不动产的案件中，在每种情况下，法院文员应在提交该申请时，收取经第 2866 号法案修订的第 496 号法案第 114 条第 11 段规定的费用，并且法院应在批准保证金后，命令签发占有令，发给该财产所在省的警长，该警长应立即执行该命令。

法院重申，在买方完成所有权合并后，由于抵押人未能赎回房产，获得占有令成为一项权利问题。作为所有权人，购买人有绝对的占有权。在这种情况下，甚至不需要购买人提供保证金，法院有义务在收到适当的申请和所有权证明后签发占有令。法院同时指出，待审的抵押品或取消抵押品赎回权的诉讼不会中止占有令的签发。

申请占有令的法院无需审查抵押品的有效性或取消抵押品赎回权的方式。购买人有权获得占有令，但这不影响待审的取消抵押品赎回权案件的结果。有关抵押品和取消抵押品赎回权的合规性和有效性的问题不能作为反对签发占有令给新所有权人的理由。

菲律宾的判例法为上述规则设定了例外情况，即法院不会机械地履行签发占有令的职责：(1) 购买价格严重不足；(2) 第三方对债务人-抵押人主张不利权利；以及 (3) 未将出售剩余款项支付给抵押人。法院认为 Jayag 夫妇的案件并不属于任何一种例外情况，其异议主要集中在取消抵押品赎回权的有效性以及所要求的贷款余额。简而言之，上诉法院维持了初审法院的判决，驳回了 Jayag 夫妇的上诉。最高法院指出 Jayag 夫妇寻求救济的正确途径是上诉，而不是复审诉讼。

总而言之，菲律宾最高法院在此案中的裁决巩固了法院签发占有令的职责，尤其是当抵押人未能在规定的期限内赎回房产时。虽然抵押人有权对取消抵押品赎回权提出质疑，但在待审的诉讼中获得有利于自己的裁决之前，不能自动中止占有令的签发。

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免责声明：本文分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
来源：Jose P. Jayag and Marilyn P. Jayag v. BDO Unibank, Inc., G.R. No. 222503, 2021年9月14日

本案裁定，当银行是房地产抵押权的债权人时，赎回价格的计算必须依据抵押契约中规定的金额，而非拍卖中的竞标价格。本案强调了银行作为抵押权人在计算赎回价格时，必须遵守《通用银行法》的规定。本案澄清了当抵押人未能及时赎回房产时，偿还房地产税的责任归属问题，从而确保了房地产交易中各方的公平性。

赎回之争：银行过早合并所有权引发的利息与税费难题

本案源于LCL Capital, Inc.（LCL）未能偿还其从远东银行及信托公司（FEBTC，后与菲律宾群岛银行（BPI）合并）获得的贷款。BPI对LCL的抵押房产进行止赎，并在公开拍卖中成为最高出价者。随后，BPI在赎回期满前合并了房产所有权，导致LCL提起诉讼，质疑合并的合法性。案件的核心问题在于确定正确的赎回价格，特别是应采用的利率以及是否应将房地产税纳入赎回价格中。

地区审判法院（RTC）最初裁定BPI的合并行为无效，并指示恢复LCL的产权，允许其在一年内行使赎回权。RTC计算的赎回价格为P2,513,583.15，采用6%的年利率，并排除BPI已支付的房地产税。BPI随后对这一计算结果提出异议，认为应采用抵押契约中规定的17%的年利率，并应包括房地产税。上诉法院（CA）部分批准了BPI的上诉，裁定应根据《通用银行法》第78条重新计算赎回价格，采用17%的年利率，但维持了排除房地产税的决定。双方均对CA的裁决提出部分复议，但均被驳回，最终导致此案提交至最高法院。

最高法院在审理此案时，强调了最终判决的不可变更性原则，并指出本案中重新计算赎回价格并不违反该原则，因为先前的判决并未明确赎回价格的具体金额。最高法院强调，根据当时的《通用银行法》（共和国法案第337号）第78条（现为共和国法案第8791号《2000年通用银行法》第47条），当抵押权人为银行时，应适用该法条而非《民事诉讼规则》关于赎回价格的规定。最高法院重申，特别法优于普通法，后法优于前法。

根据第337号共和国法案第78条，赎回价格应包括：（1）抵押契约规定的本金或到期金额；（2）抵押契约中规定的利率；（3）止赎费用，如司法委员会费用、公告费和警长费；（4）因保管财产而产生的其他费用，减去从该财产获得的收入。最高法院指出，CA和RTC在计算中均存在错误，未完全遵循法律规定。法院特别强调，赎回价格应基于抵押契约中规定的到期金额，而非竞标价格。在本案中，P3,000,000.00的本金贷款远高于CA和RTC认可的P2,380,287.07的竞标价格和止赎费用之和。

关于房地产税，最高法院裁定，BPI已支付的房地产税应计入赎回价格中。法院认为，LCL保留了抵押房产的使用和控制权，因此应承担房地产税的责任。最高法院强调，对BPI征收房地产税是不公正的，并可能导致不当得利。法院驳斥了CA对此案的错误解读，并澄清，房地产税的支付义务基于对财产的实际或受益使用和占有，与所有权无关。

最后，最高法院确认，RTC适用6%的法定利率是错误的，应适用抵押契约中规定的17%的年利率。法院认为，合同中规定的利率不属于过高或不合理的范围，应作为赎回价格的一部分。因此，最高法院推翻了CA和RTC的部分裁决，并下令将此案发回RTC，以便根据最高法院在本判决中设定的参数重新计算赎回价格。

FAQs

总而言之，本案确立了在涉及银行作为抵押权人的房地产止赎案件中，赎回价格计算的关键原则。法院的裁决确保了适用正确的利率和将相关费用（如房地产税）纳入赎回价格中，从而保护了借款人和贷款人的权利。

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来源：银行诉LCL Capital Inc., G.R No. 243409, 2021年9月14日

本案确立了即使借款人未能遵守抵押贷款协议，但债权人接受借款人的部分付款后，可能会受到禁止反言的限制，无法追索抵押品。这意味着贷方无法利用借款人最初的违约作为追索的依据，因为他们通过接受付款并继续与借款人打交道，已经暗示了他们放弃了追索权。

当债权人接受付款时：贷款违约会导致禁止反言吗？

本案围绕着配偶 Juan I. Galang 和 Ma. Theresa Ofelia G. Galang 与香港上海汇丰银行有限公司（HSBC）的法律纠纷展开，纠纷的核心是该行对其房产的抵押品赎回权。在被公司解雇后，Galang 夫妇未能按时支付贷款分期付款，这触发了一项条款，允许 HSBC 追讨未偿还的贷款。尽管如此，HSBC 继续接受 Galang 夫妇此后的付款，直到最终对该房产进行止赎。诉讼由此爆发，导致了涉及止赎有效性的长期法律战，包括其与银行雇员和雇主关系独立性的问题。

本案的核心在于 HSBC 对止赎权的合法性。一方面，抵押贷款协议和 HSBC 退休计划的规则和条例似乎赋予了该公司止赎权。抵押贷款协议规定，如果在支付贷款方面发生违约，HSBC 有权止赎房产。此外，退休计划规定，如果员工因故离职，未偿还贷款余额将立即到期并应付。最高法院之前的案件（如 香港上海汇丰银行有限公司员工退休计划诉 Broqueza 配偶案 和 Tamonte 配偶诉香港上海汇丰银行有限公司等案）支持贷款协议和雇佣关系的独立性。这些案件认为，可以实施贷款协议，而不考虑正在进行的解雇案。但是，最高法院通过对禁止反言原则的适用对此进行修改。

在这种情况下，禁止反言原则阻止债权人坚持自己的权利。禁止反言是一项阻止一个人在之前已经表示一致或在法律上进行行为后，采取不一致的立场、态度或行动的法律原则。法院认为，由于 HSBC 在一段时间内接受了 Galang 夫妇的延期还款，它现在已经受到禁止反言的限制。 通过接受这些付款，HSBC 让 Galang 夫妇相信他们恢复贷款且止赎已被放弃。

该判决依赖于早期涉及 Loquellano 配偶诉 HSBC，HSBC-SRP 和 Manuel Estacion 案 的法院。Loquellano 一案也有类似的事实和法律争议点，但法院裁定，由于汇丰银行继续接受还款，即使发生违约，现在也被禁止追究权利。接受还款的行为减轻了先前的违约行为。法官发现，向违约贷款的个人发送到期提醒和持续接受后续付款的事实产生了这样一种印象，即借款人仍然履行了义务并按还款计划进行操作。该结论认为，撤销允许贷款被止赎的协议的行为产生了公平禁止反言。

最高法院明确了对银行来说重要的是要知道接受欠款的定期支付可以构成豁免以前权利，因为贷款最初由于违约而被中止。本案强调了确保机构政策与其行为相一致的必要性。银行必须遵守合同条款和处理信贷关系的道德责任。即使在执行协议上存在充分的理由，债权人也不能表现得自相矛盾，最终可能导致银行丧失抵押品。

常见问题解答

总而言之，最高法院对 Galang 配偶和 HSBC 之间案件的裁决对菲律宾的银行具有广泛影响。此项决定确认了接受付款可能导致禁止反言以及随后执行抵押品协议的无效。由于贷款人和银行必须认真衡量其政策和行为，并确保其行事合乎道德和具有约束力，因此，此决定提供了有关与银行行为相关的额外保证。

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来源：简短标题，G.R No.，日期

本案确立了即使诉讼的验证和无重复起诉证明存在缺陷，法院为了实现实质正义，仍可对案件进行审理。最高法院推翻了上诉法院的判决，认为基层法院已就案情本身做出了判决，坚持技术细节可能会导致案件重审和进一步拖延司法进程。因此，对程序规则的严格遵守不能凌驾于寻求公平和迅速解决纠纷之上。此案强调了司法系统在形式主义和为所有相关人员伸张正义之间取得平衡的重要性，特别是在已有案情判决的情况下。

技术性忽视还是正义的胜利？对程序规则的严格遵守与案件的实质内容

菲律宾储蓄银行（PSB）针对Amelita Hipolito、Alex Hipolito以及John Doe提起了一项关于涤除权的诉讼，并附带申请初步涤除令。此案源于被告未能履行其与日产汽车Ortigas画廊（经销商）签订的本票中规定的付款义务。该票据后来转让给了PSB。初审法院（MeTC）判决被告支付罚款、违约金、律师费和诉讼费。地区审判法院（RTC）维持了MeTC的判决。然而，上诉法院（CA）推翻了这些判决，理由是PSB未能证明其代表签署验证和无重复起诉证明书的人员有权这样做。

此案的核心问题在于，在银行高级助理经理签署的验证和无重复起诉证明书中存在的缺陷是否足以驳回PSB的诉讼。最高法院在此问题上采取了细致入微的方法。虽然最高法院承认通常情况下，无重复起诉证明书应由董事会成员或经董事会决议正式授权的人员签署，但最高法院承认存在例外情况。这些例外情况允许提交证明签署人先前权限的证据，或在下级法院已经根据案情做出判决的情况下，允许不拘泥于形式。

法院强调，程序规则可以放宽，以减轻与不遵守所需程序程度不相称的不公正情况。实质正义原则优于对技术程序的不严格遵守。本案最高法院强调，诉讼的验证只是一种形式要求，而不是管辖权要求。该项要求是为了确保诉状中的指控是真实和正确的，而不是想象的产物或推测的事项，并且诉状是以诚信的方式提出的。只有当严重的不公正可能发生时，才可以不严格遵守规则，以实现正义。

“违反[无重复起诉证明书的要求]不一定导致诉状出现致命缺陷，因为验证只是为了确保诉状中的指控是真实和正确的，而不是想象的产物或推测的事项，并且诉状是以诚信的方式提出的。如果为了实现正义的目的，可以不严格遵守规则，法院仍然可以对诉状采取行动。”这是在之前的案件Shipside Inc., v. Court of Appeals中明确阐述的原则，再次表明对无重复起诉证明书的形式缺陷可以不予理睬，尤其是在不涉及恶意或疏忽的情况下。

考虑到案情本身已经由MeTC做出判决，法院认为无重复起诉证明书的缺陷不应导致驳回。法院还驳回了声称代表银行行为的人员没有适当授权的说法。该银行提交了一份秘书证明书，表明银行有权起诉，解决了有关授权的任何疑虑。因此，最高法院认为上诉法院驳回PSB的诉讼是错误的，原因是诉讼最初提交时的程序缺陷已经得到了弥补。

该判决强调，尽管遵守程序规则很重要，但这些规则不能成为阻碍法院审理案件案情的障碍。法院阐明，正义的目标应该指导对程序规则的适用，而过于严格的遵守不能优先于案件的实质公正。该案也强调了一个重要的一点：当存在未能出庭或其他可被视为放弃有效辩护的行为时，法院有权依据呈堂证据作出判决。

关于提交证据的问题，MeTC允许PSB提交单方证据的做法被最高法院支持。未能充分解释缺席审判，导致法庭合理推断出不存在任何实质性辩护。最高法院的意见表明，当被告未能证明缺席审判存在欺诈、事故、错误或可原谅的疏忽时，法院有权根据原告提交的证据继续审理案件并作出判决。最高法院再次阐明了对公平迅速司法的承诺。

总而言之，菲律宾储蓄银行诉Hipolito案是正当程序和实质正义之间相互作用的一个关键判例。本案体现了司法机关有义务超越程序技术层面，从而作出公正和公平判决的决心。

常见问题解答

这项裁决进一步阐明了法院如何评估和权衡程序规则在案件中与案件的优劣势的关系。菲律宾储蓄银行案已明确，在为了维持法院所设想的公平正义目标时，将以实质正义而非严格的形式主义为准。

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最高法院在此案中裁定，房地产抵押（REM）的执行，如果抵押人在知情且自愿的情况下进行，则有效，即使抵押人可能感到有压力而同意。该裁决强调了在商业交易中保持合同的严肃性，确保各方履行其义务。此案凸显了理解恶意影响和确保同意的自主性对于菲律宾商业法的稳定至关重要。

财务困境与合同义务：恶意影响是否破坏了抵押贷款？

菲律宾发展与工业公司（PDIC）因最高法院对一家公司试图撤销与 Equitable PCI Bank（现为 Banco de Oro Unibank，Inc.）签订的房地产抵押和止赎销售的行为的判决而陷入法律纠纷。争议源于 1996 年授予 PDIC 的信用额度，用于其圣安娜别墅公寓项目。尽管 PDIC 获得了 1 亿比索的担保信用额度，但银行拒绝发放更多资金，导致财务困境。随后，PDIC 与 Equitable PCI Bank 签订了还款协议，其中包括几项房地产抵押，后来因涉嫌恶意影响而受到质疑。本案的核心问题是，经济压力和被认为是恶意影响的行为是否会使公司的同意无效，并使抵押贷款无效？

由于 PDIC 未能履行其还款义务，Equitable PCI Bank 对抵押房产启动了止赎程序。在止赎程序进行期间，PDIC 辩称他们签订新的房地产抵押协议是迫于银行的压力。它进一步辩称，其财务困境是由于银行未能按先前批准的担保信用额度提供资金而造成的，这种行为构成不当影响，破坏了合同的自愿性。 马尼拉地区审判法院 (RTC) 和上诉法院 (CA) 的裁决均对 Equitable PCI Bank 有利，驳回了 PDIC 的论点。 这些法院认为，证据并不充分，无法证明存在恶意影响，而且 PDIC 签署该协议是自愿的行为，特别是鉴于其谈判和从该安排中受益的情况。 根据这些结论，PDIC 向最高法院提起上诉。

最高法院维持了上诉法院的裁决，强调了维护商业协议的重要性。 法院指出，尽管 PDIC 可能面临财务压力，但签署还款协议是自愿的，并没有受到不当的影响。 **不当影响**的法律定义是指一个人不当地利用对他人意志的影响力，从而剥夺了他合理的选择自由。在本案中，法院认为 PDIC 主动与银行协商还款条件，表明双方谈判地位平等，这反驳了不当影响的说法。 还款协议被解读为 PDIC 重组支付请求的一种方式，进一步巩固了这些协议的有效性。

根据《菲律宾民法典》第 1337 条，法院进一步阐明了在确定**合同同意的有效性**时，构成不当影响的要求：

如果一个人不当地利用其对另一方的权力，剥夺另一方合理选择的自由，则存在不当影响。

最高法院指出，该要点必须超越说服或商业机会。 为了证明存在不当影响，PDIC 必须证明 Equitable PCI Bank 对其产生了权力，从而剥夺了其在签订房地产抵押贷款时做出自主决定的能力。

此外，最高法院确认，如果声称受到强迫，这将使合同作废，而不是无效。这意味着受影响的当事人必须采取行动宣布合同无效。 由于 PDIC 没有对还款协议提出异议，其房地产抵押贷款因此成为对 PDIC 具有约束力的法律合同，从而证明了银行采取止赎程序的合理性。法院引用了先例：

抵押贷款是一种附属合同，其有效性取决于担保贷款的有效性。 因此，抵押贷款合同的对价与主要合同的对价相同，抵押贷款从主要合同中获得生命，没有主要合同，抵押贷款就不能作为独立合同存在。 一旦贷款的有效性得到维持，债务人就无法逃避抵押贷款合同的后果。

最后，法院强调 PDIC 既没有行使赎回权，也没有试图行使赎回权，而是始终坚持认为该房地产抵押贷款无效。因此，Equitable PCI Bank 在其抵押资产上的所有权合并的地位不可侵犯，这与既定法律程序和法理不谋而合。

常见问题解答

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最高法院裁定，当银行知悉储户死亡时，为了确保缴纳遗产税，银行有权暂时冻结该储户的银行账户。这一裁决意味着即使账户是以个人名义开设，如果银行有证据表明已故者对账户资金拥有所有权，则银行可以暂时冻结该账户。这项裁决旨在保护政府的税收权益，同时也在储户去世后为银行在处理账户方面提供明确的指导方针。

银行是否能因储户死亡而冻结账户？解析遗产税与存款所有权之争

伊丽莎白·西亚与已故父亲西亚共同在东方商业银行（已倒闭）拥有账户。东方商业银行倒闭后，菲律宾国家银行承担了其未保险存款的责任。后来，伊丽莎白的兄弟姐妹声称西亚已去世，并要求冻结伊丽莎白账户，该账户内有东方商业银行未投保存款的赔偿金。法院需要决定，银行是否在其兄弟姐妹提出要求后，有法律依据暂时冻结该账户？本案涉及银行的权力、遗产税的考量，以及确定谁对银行账户中的资金拥有合法权利的问题。

该案件的核心问题在于，菲律宾国家银行是否有权暂时冻结伊丽莎白·西亚的账户。根据修订后的民事诉讼规则第45条第1款，向最高法院提起的调案复审申请只能提出法律问题。法律问题是指对特定事实状态下的法律规定存在疑问。事实问题是指对所称事实的真实性或虚假性存在疑问。因此，本案的主要争议点在于银行冻结账户的行为是否符合法律规定。该行为是否具有正当的法律依据，或者银行是否违反了与伊丽莎白·西亚之间的合同？

关于银行暂时冻结已故储户银行账户的权力，可在1997年《税收改革法》即共和国法案（R.A.）第8424号第97条中找到。该法案是管辖本案事实依据的法律。第97条第二段规定：“如果银行得知某人死亡，该人在银行单独或与他人共同维护了一个银行存款账户，则不得允许从该存款账户中提款，除非税务局长已证明已缴纳本条规定的税款；但是，遗产管理人或死者的任何一位继承人在获得税务局长授权后，可以在没有上述证明的情况下提取不超过2万比索的金额。为此，所有提款单应包含一份声明，说明所有联名存款人在任何人提款时仍然活着，并且该声明应由上述存款人宣誓。”第97条旨在确保在死者银行存款转移之前缴纳应缴的遗产税，以防止其被继承人或任何可能接触到该存款的人耗尽或提取。本条规定的权限生效需要两个条件：一是某人在维护一个银行存款账户；二是银行知悉该人的死亡。该权限同样适用于联名账户，即使是“and/or”联名账户，法律也没有对此做出区分。毕竟，是银行得知联名储户死亡才获得了冻结银行账户的许可。该权限并不取决于在世的联名储户之前是否可以在其他储户不知情或未经其同意的情况下从联名存款中提款。

还必须注意的是，第97条既没有定义谁是“维护银行存款账户的人”，也没有将该条款的应用仅限于明确指定为银行账户存款人的人。但是，必须指出的是，第97条属于R.A.第8424号第三章第一章，涉及遗产税。因此，必须在遗产税的背景下解读第97条的规定以及对其的支付。这与法律解释规则一致，即不得将法规的条款和短语视为孤立的表达，而必须考虑其整体和每个部分，以便确定其任何部分的含义，从而产生和谐的整体。在这方面，R.A.第8424号第三章第一章第85条规定，死者在死亡时的所有财产，无论是动产还是不动产、有形或无形、位于何处，都应包括在其遗产总额中。

将第97条与第85条结合起来阅读，法院认为，“维护银行存款账户的人”可以合理地解释为指拥有该银行存款账户中资金或部分资金的人。这种解释将涵盖任何人，即使是那些没有明确指定为存款人的人，只要清楚表明该银行存款中的资金或其中一部分属于他。这是合乎逻辑的，因为即使死者没有被指定为银行账户的存款人，只要记录显示他是该账户的所有者或共同所有者，则该存款或他在该存款中的份额应构成其遗产总额的一部分，而该遗产的转让反过来将成为遗产税的主题。

法院认为，菲律宾国家银行被法律要求在得知西亚去世后暂时冻结西亚的储蓄账户。因此，不能将其归咎于违约行为。显然，也没有理由判决该银行承担损害赔偿责任。法院强调，本案的主要问题是，菲律宾国家银行暂时冻结该储蓄账户是否具有法律依据且行为是否出于善意。该储蓄账户中的资金是否完全属于伊丽莎白，或者其中一部分是否应属于她父亲的遗产，并非本案的问题。各方提出这些问题只是为了支持其诉讼理由，在伊丽莎白指控违约的情况下，或是在菲律宾国家银行的辩护中。只有为了确定菲律宾国家银行是否确实犯有违约行为，是否应承担损害赔偿责任，才需要解决这些问题。因此，本文中的讨论不应被视为对西亚储蓄账户中资金的所有权或所有权的最终判决。

FAQs

总之，本案澄清了菲律宾银行业的一项重要权力，同时也为银行在处理已故储户账户时划定了明确的界限。银行必须采取谨慎措施，确保维护银行体系的诚信和公平。同时该裁决也有助于在保护政府的税收权益和尊重个人的财产权之间取得平衡。

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免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
来源：ALLIED BANKING CORPORATION VS. ELIZABETH SIA, G.R. No. 195341, 2019年8月28日

本案裁决，即使刑事欺诈指控因缺乏充分证据而被驳回，银行仍可通过民事诉讼追回因第三方支付而产生的贷款。该裁决强调了银行在保护其经济利益方面的权利，尤其是在涉及欺诈的情况下，尽管刑事诉讼未成功，银行仍可寻求民事补救。这对金融机构具有重要意义，表明即使刑事案件失败，它们仍然可以通过强调第三方支付的性质及其由此产生的民事权利来追回损失。

欺诈阴影下的贷款追偿：银行能否在刑事诉讼失败后寻求民事救济？

本案涉及菲律宾首都银行（BDO Unibank）与 Francisco Pua 之间的争议，起因是 Pua 从 BDO Unibank 获得一笔贷款，并以虚假支票偿还。事情的经过是这样的：BDO Unibank 向 Pua 提供了 4150 万比索的贷款，这笔资金来自 Ernesto Ang、Edgard Ang、Trilogy Properties Corporation 以及 Lucia 和 Sharlene Po（统称为“原始出资人”）的投资。后来，Pua 提交了两张总额为 4150 万比索的支票来更换原始出资人，指定 Efrain de Mayo（后更名为 R. Makmur）为新的出资人。不幸的是，这两张支票被退回，理由是账户已关闭。尽管 BDO Unibank 多次要求 Pua 付款，但均未收到回应，于是 BDO Unibank 提起刑事欺诈指控。

马尼拉市检察官办公室（OCP-Manila）最初驳回了此案，认为缺乏可能原因。不过，司法部（DOJ）随后推翻了这一决议，并责令 OCP-Manila 对 Pua 提起欺诈指控。因此，在马尼拉地区审判法院（RTC）提起了一项欺诈信息，编号为刑事案件 No. 13-299943。不过，地区法院驳回了此案，认为没有足够的可能原因支持此案。上诉法院维持了地区法院的裁决，指出 BDO Unibank 提供的证据不支持构成欺诈罪的合理理由。

问题的关键在于，即使没有构成刑事欺诈的充分证据，BDO Unibank 是否仍有权寻求民事救济。最高法院注意到，BDO Unibank 未能获得检察长办公室（OSG）的授权，以代表国家提起上诉，并重申了只有检察长办公室才能在最高法院和上诉法院的刑事诉讼中代表政府的既定原则。不过，最高法院还指出，此案的特殊情况，尤其是与民事责任相关的案件，允许对民事部分进行进一步审理。

最高法院强调，原始出资人是债权人，Pua 是债务人。BDO Unibank 在新出资人的支票清算之前，提前支付了原始出资人的投资，实际上充当了第三方支付方。根据菲律宾《民法典》第 1236 条：

债权人无义务接受无义务履行义务的第三人的付款或履行，除非另有约定。

为他人付款者，可要求债务人偿还其已付款项，但如其在债务人不知情或违背债务人意愿的情况下付款，则仅可在付款对债务人有利的情况下追回。

在本案中，最高法院裁定 BDO Unibank 支付原始出资人的款项是为了 Pua 的利益，并且 Pua 知情。因此，根据法律，BDO Unibank 拥有追偿权和代位求偿权。特别是，《民法典》第 1303 条规定，法定代位求偿的效力是将债权和所有权利及行为转移给新的债权人，前债权人可以对债务人或第三人行使这些权利和行为。因此，最高法院认为 BDO Unibank 完全有权对 Pua 提起民事诉讼。

在处理银行案件时，重要的是要了解代位求偿权的含义。它允许银行，作为偿还债务的一方，代表原始债权人行使某些权利。重要的是要证明付款实际上是对债务人的利益做出的，并且债务人是知情的。如果这些要素得到满足，银行可以合理地寻求追回已经支付的资金。值得注意的是，民事诉讼途径独立于刑事诉讼；因此，即便欺诈罪不成立，民事补救依然可能获得。

因此，本案被发回马尼拉地区审判法院第 30 分庭，以接收与案件民事部分相关的证据。虽然对 Pua 的欺诈刑事指控不成立，但 BDO Unibank 可以继续追究其在菲律宾法律下的民事权利。

常见问题解答

总之，最高法院的裁决澄清了银行的权利，使其即使在刑事欺诈案不成功的情况下也能追偿贷款。根据法律的第三方偿付和代位规定，银行现在有了一条更清晰的民事诉讼途径。这项裁决为未来的案例确立了重要的先例，特别是对于涉及类似经济犯罪追偿的金融机构来说，这是一项关键性裁决。

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