最高法院裁定，如果未能充分证明公司合并的条款，则不能假定公司承担合并前另一家公司的责任。本案强调了当一方声称公司承担另一家公司的债务时，需要提供明确的证据。这意味着个人或实体不能简单地认为收购公司会自动承担被收购公司的所有义务。债权人必须通过适当的文件或协议来证明合并条款以及责任转移，从而保护公司的资产免受基于未经证实的假设提出的索赔。

银行收购引发的责任纠纷：合并责任如何认定？

本案源于 Rodolfo Dela Cruz 对 Panasia Banking, Inc.(Panasia) 提起的诉讼，要求追讨资金和赔偿金。Dela Cruz 声称，Panasia 未经授权允许其子 Allan Dela Cruz 从其银行账户中提款。后来，Bank of Commerce 被列为被告，因为 Dela Cruz 声称 Bank of Commerce 通过购买和销售协议收购了 Panasia 的资产和负债。Dela Cruz 声称有权通过将未授权提款的款项与 Panasia 的贷款义务抵销。Bank of Commerce 辩称，它只购买了 Panasia 的部分账户和负债，而 Dela Cruz 的贷款账户属于这些被收购的账户。关键问题在于，Bank of Commerce 是否应承担 Panasia 因据称疏忽处理 Dela Cruz 的账户而产生的连带责任。本案还探讨了正式提交证据的重要性，尤其是在存在否认合并以及未承担具体负债的情况下。

此案的核心问题在于，上诉法院和地区审判法院在判决 Bank of Commerce 对 Panasia 的疏忽承担连带责任时是否犯了错误。最高法院驳回了上诉法院的判决，重点关注证据不足的问题。法院认为，Bank of Commerce 未能正式提交购买和销售协议的事实确实值得关注。根据《证据规则》第 132 条第 34 款规定，法院应考虑的证据仅限于已正式提交的证据。尽管如此，未能提交出售和购买协议在 Bank of Commerce 和 Panasia 之间造成了空缺，这是支持判决 Bank of Commerce 承担 Panasia 疏忽责任所必需的。

至关重要的是，Dela Cruz 未能证实 Bank of Commerce 已承担 Panasia 的债务。他的修正后申诉的指控，作为最终事实的陈述，并不构成对其针对 Bank of Commerce 的诉讼原因的证明。由于 Bank of Commerce 特别否认与 Panasia 合并，而是声称其收购仅涉及 Panasia 的部分资产和负债，因此 Dela Cruz 有责任证明合并以及 Bank of Commerce 成为存续公司。在此方面他的失败使他对 Bank of Commerce 的诉讼原因未经证实。

地区审判法院错误地假设 Bank of Commerce 已经与 Panasia 合并，并承担了后者的所有资产和负债，包括疏忽处理 Dela Cruz 账户的责任。这种假设在记录中既没有事实支持，也没有法律支持。相反，地区审判法院应要求 Dela Cruz 提供合并证据，包括其条款，因为 Bank of Commerce 已经具体否认了这一点。合并是不能假设的行为；必须展示其细节，并且其效果必须基于有关各方（通过其各自的董事会）采用的条款，并经监管合并方的适当政府机构批准。

值得注意的是，根据最高法院在 Latip v. Chua 一案中的裁决，可以适当地注意到正常情况下将取代证据的事实的实例：司法认知权力应谨慎行使。法院主要通过三条标准来判断某件事实是否属于众所周知的事实：第一，必须是普通大众普遍了解的事实；第二，必须是权威、确定的事实，不容置疑；第三，该事实必须在法院辖区内广为人知。法院不能对自己不知道的事实或未证实的事实做认知。在此案中，地区审判法院过度假设，因为 Bank of Commerce 和 Panasia 的合并并非普通大众普遍了解的事实。为了支持两个或更多公司的合并，需要某些具体的事实和法律依据。这意味着，如果没有恰当的文件（即协议）作为证据，那么任何一方都不应承担疏忽责任。

FAQs

本案为公司合并及其对债务责任的影响提供了宝贵的经验教训。未能提供关键证据可以显着影响诉讼结果。由于缺乏 Dela Cruz 对 Bank of Commerce 承担连带责任的充分证明，法院推翻了之前的判决，强调在复杂的法律问题中进行尽职调查、完整记录和有效法律策略的重要性。

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资料来源：简称，G.R No.，日期

本案确立了一项重要原则：即使公司通过合并逃避责任，幸存公司仍需对原公司的劳动纠纷负责。最高法院裁定，对雇员Bernabe Baya的降职构成变相解雇，判令Sumifru（菲律宾）公司（作为达沃水果公司合并后的幸存实体）需承担因达沃水果公司不正当解雇Baya而产生的责任。这意味着公司不能通过重组或合并来规避其对员工的法律义务。此裁决强调了对劳动者权益的保护，确保在公司结构变动时，员工的合法诉求仍能得到保障。

当公司合并发生，员工权利如何保障？

本案源于Bernabe Baya向国家劳资关系委员会（NLRC）提起的诉讼，指控AMS农业公司（AMSFC）和达沃水果公司（DFC）对其构成不正当解雇。Baya自1985年起在AMSFC工作，逐步晋升至主管职位。之后，他被调往DFC，并加入了该公司的工会。在与公司就土地改革问题谈判破裂后，Baya的职位被降级，最终导致他提起诉讼。此案的核心问题是，Baya的降职是否构成不正当解雇，以及合并后的公司Sumifru是否应承担原DFC的责任。最高法院需要明确，公司在合并后是否能逃避其对员工的现有义务。

劳工仲裁员最初裁定Baya胜诉，认定AMSFC和DFC对其构成变相解雇。然而，NLRC推翻了这一裁决，认为Baya的离职是由于土地改革计划导致的公司业务缩减。上诉法院（CA）随后恢复了劳工仲裁员的裁决，但删除了部分赔偿项目，并判令AMSFC和DFC共同支付Baya分离费、第13个月工资、精神损害赔偿金和律师费。在CA审理期间，Sumifru通过合并收购了DFC。Sumifru声称直到CA作出裁决后才得知此案的存在，并代表DFC提起了上诉。最高法院在此案中需要裁定NLRC是否滥用职权，以及Sumifru是否应承担连带责任。

最高法院的裁决基于对变相解雇的认定。变相解雇指的是，当工作环境变得难以忍受，以至于员工被迫辞职的情况。在此案中，Baya被降职到低级职位，这构成了对其工作条件的重大不利改变。最高法院强调，雇主有责任证明员工的调动或降职是出于合法的商业需要，而不是为了摆脱员工的手段。AMSFC和DFC未能提供令人信服的证据来证明Baya的降职是合理的，因此，法院认定他们对Baya构成了变相解雇。

法院还驳斥了Baya的离职是由于土地改革计划的观点，因为Baya的降职发生在土地改革之前。最高法院认为，AMSFC和DFC的行为是出于恶意，旨在惩罚Baya参与工会活动。因此，法院维持了上诉法院的裁决，判令AMSFC和DFC共同支付Baya分离费、第13个月工资、精神损害赔偿金和律师费。“鉴于导致Baya非自愿离职的潜在情况，显然，Baya与AMSFC和DFC之间现在存在一种敌意和对抗的气氛，因此，适用关系紧张原则。”由于双方关系紧张，Baya复职已不再可行，因此分离费是更合适的补救措施。

最重要的是，最高法院裁定Sumifru作为与DFC合并后的幸存实体，应对DFC的责任承担责任。法院引用了菲律宾公司法第80条，该条款规定，合并后的公司应承担原公司的所有义务。这意味着Sumifru不仅继承了DFC的资产，也继承了其负债，包括对Baya的赔偿。该条规定：

第80条。合并或整合的效应。-合并或整合应具有以下效应：

1. 各组成公司应成为单一公司，在合并的情况下，应为合并计划中指定的存续公司；在整合的情况下，应为整合计划中指定的整合公司；

2. 各组成公司的各自存在应终止，但存续公司或整合公司除外；

3. 存续公司或整合公司应拥有根据本法组建的公司的所有权利、特权、豁免权和权力，并应承担所有义务和责任；

4. 存续公司或整合公司应从此以后拥有各组成公司的所有权利、特权、豁免权和特许权；各组成公司的所有财产，无论是动产或不动产，以及无论何种原因造成的所有应收款项，包括股份认购和其他诉讼标的，以及各组成公司所有及应有的所有其他权益，均应视为已转让并归属于该存续公司或整合公司，无需进一步的行为或契据；并且

5. 存续公司或整合公司应对各组成公司的所有负债和义务负责，其方式与该存续公司或整合公司自身承担此类负债或义务的方式相同；任何由任何此类组成公司提起或针对其提起的待决索赔、诉讼或程序，可由存续公司或整合公司提起或针对其提起。债权人的权利或对任何此类组成公司的财产的留置权不得因该合并或整合而受到损害。

此裁决强调了公司不能通过合并来规避其对员工的法律义务。它确保了在公司结构变动时，员工的合法诉求仍能得到保障。这对于维护劳动者的权益至关重要，并促使公司在进行合并时更加谨慎地处理劳资关系问题。公司应确保在合并过程中充分考虑员工的权益，并履行其作为雇主的义务。

常见问题解答

本案进一步巩固了菲律宾劳动法的原则，强调了对员工权益的保护。企业在进行合并和收购时，必须充分评估并履行其对员工的义务。通过澄清幸存公司的责任范围，最高法院为劳动者提供了额外的保障，并鼓励企业采取负责任的商业行为。

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来源：SUMIFRU (PHILIPPINES) CORPORATION VS. BERNABE BAYA, G.R No. 188269, April 17, 2017

本案中，最高法院裁定，购买一家公司的资产并不一定意味着承担其债务。 如果购买协议明确排除某些债务，并且没有发生实际上的合并或欺诈，则购买公司不对出售公司的义务负责。 这项裁决明确了公司购买资产时的责任范围，强调了详细购买协议的重要性，这可能影响公司之间的并购活动，并允许公司通过资产销售进行重组，而无需承担出售者的所有义务。

责任转移？细究资产收购与公司债务纠葛

本案的核心在于确定：在一方购买另一方的资产之后，责任应归属何方？银行商业（Bancommerce）是否应该对无线电菲律宾网络公司（Radio Philippines Network，RPN）的判决负责，而银行商业收购的是菲律宾贸易皇家银行（TRB）的某些资产？最高法院在考虑资产收购是否等于债务承担时，深入研究了企业合并与责任承担的复杂性。

本案起源于无线电菲律宾网络公司（RPN）针对菲律宾贸易皇家银行（TRB）提起的诉讼。高等法院此前曾判决 TRB 向 RPN 支付赔偿金。在这一判决之后，银行商业 (Bancommerce) 收购了菲律宾贸易皇家银行 (TRB) 的某些资产，引发了其是否也须对法院先前针对 TRB 的裁决承担责任的问题。争议的焦点在于：这种资产收购是否相当于 责任转移？是否将 TRB 的债务也转移给了 Bancommerce。RPN认为，Bancommerce现在应该负责，声称TRB和Bancommerce已经合并。Bancommerce 反驳说，它只收购了TRB的某些资产，并未承担其所有负债，并且没有发生实际的合并。

双方争论的关键是两家公司之间签署的《购买和承担协议》(P&A)， 其中概述了转让的资产和承担的负债。根据协议的条款，银行商业(Bancommerce)承担特定的TRB负债，明确排除诉讼涉及的项目等或有负债。最高法院强调，对公司是否实际合并的认定需要公司合并的法定程序，包括董事会批准计划、获得股东同意、制定正式协议以及证券交易委员会(SEC)的批准等程序。法院发现，此案并没有完成任何这些步骤。

《公司法》要求合并或整合遵循以下步骤：（1）每家公司的董事会起草一份合并或整合计划。该计划必须包括对存续公司章程的任何必要修改，或者在整合的情况下，包括公司章程中要求的所有声明。(2)将计划提交给每家公司的股东或成员批准。必须召开会议，并且必须至少提前两（2）周亲自或以挂号信方式向所有股东或成员发送通知。计划摘要必须附加在通知中。需要三分之二的成员或代表三分之二的未发行股本的股东投票。评估权（如果合适）必须得到尊重。(3)由每个组成公司的公司高管执行正式协议，称为合并或整合条款。这些条款代替了合并公司的公司章程，或者修改了存续公司的公司章程。(4)将上述合并或整合条款提交给美国证券交易委员会批准。(5)如有必要，美国证券交易委员会应举行听证会，至少提前两周通知所有相关公司。(6)颁发合并或整合证书。

法院拒绝“事实合并”的观点，这是一种在没有完全遵守公司法规定的正式要求下发生的合并。法院认为，即使银行商业(Bancommerce)获得了菲律宾贸易皇家银行(TRB)的大部分资产和银行业务，它也没有通过股票交换或其他方式获得TRB的所有权，TRB的所有者也没有获得银行商业(Bancommerce)的股份来换取银行的资产和负债。银行商业(Bancommerce)也没有表示自己是TRB。因此，资产出售不等于事实上的合并。

最高法院强调普通法原则不适用，因为现行法规已明确到位。最高法院的结论是，根据《购买和承担协议》，银行商业不负责任，该协议明确排除了TRB的或有负债，包括欠 RPN 等公司的债务。法院强调，根据《购买和承担协议》银行商业银行已承担104.01436亿比索的总负债， 但仅仅获得了价值102.62154亿比索的总资产，证明此项资产出售的真实性，这表明这是一项公平交易，而非为了逃避债务责任的虚假交易。

最高法院的判决为银行和其他企业管理并购交易提供了重要的指导意义。它强调了交易各方彻底界定其权利和义务的重要性，尤其是关于资产和负债的承担。未来的诉讼很可能会参考这项裁决来指导法院评估责任转移是否成立的法律考量因素。 最终，法院澄清，仅仅购买资产并不意味着继承转让者的所有债务，从而维护了合同协议的神圣性以及商业交易中的可预测性。

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来源：简短标题，G.R No.，日期