选举中虚假陈述可能导致取消候选人资格

G.R. No. 263828, October 22, 2024

想象一下，一位市长候选人隐瞒了自己曾因犯罪被判刑的事实。如果选举委员会发现这一虚假陈述，会发生什么？本案探讨了选举委员会是否有权取消候选人的资格，以及在何种情况下可以这样做。了解选举法对于维护选举的公正性至关重要。

法律背景

菲律宾的选举法旨在确保选举的公正性和透明度。其中一项重要规定是，候选人在提交候选人资格证书（COC）时必须如实陈述所有信息。如果候选人在COC中做出虚假陈述，可能会被取消参选资格。《综合选举法》（OEC）第78条明确规定了这一原则。

《综合选举法》（OEC）第78条规定：

“第78条。取消或拒绝候选人资格证书的理由。任何已注册的选民或已正式注册的政党、组织或政党联盟，可以基于唯一的理由，即候选人资格证书中包含的任何法律要求的重大陈述是虚假的，提出经过核实的请愿书，以拒绝或取消任何选举职位的候选人资格证书。”

什么是“重大陈述”？

“重大陈述”是指与候选人的参选资格或条件相关的陈述。例如，候选人的年龄、居住地、公民身份以及是否有犯罪记录等都属于重大陈述。如果候选人在这些方面做出虚假陈述，可能会被取消参选资格。

案例：假设一位候选人在COC中谎报了自己的年龄，声称自己已经达到了参选年龄。如果选举委员会发现这位候选人实际上未达到参选年龄，可以取消其参选资格。

案件分析

本案涉及阿韦利诺·C·阿芒延（Avelino C. Amangyen）竞选山省帕拉塞利斯市市长的资格。富兰克林·W·塔拉韦克（Franklin W. Talawec）向选举委员会（COMELEC）提出请愿，要求取消阿芒延的COC，理由是阿芒延在COC中做出了重大虚假陈述。

案件经过：

• 2021年10月6日，阿芒延提交了2022年全国和地方选举中帕拉塞利斯市市长的COC。
• 2021年11月2日，塔拉韦克作为帕拉塞利斯市的注册选民，以重大虚假陈述为由，提交了取消阿芒延COC的请愿书。
• 塔拉韦克声称，阿芒延此前因违反第705号总统令而被判处监禁，并被处以永久取消担任公职资格的附加刑。
• 阿芒延辩称，他的定罪尚未最终确定，因为最高法院正在审理一项干预动议。

选举委员会第二庭批准了塔拉韦克的请愿，取消了阿芒延的COC。选举委员会全体会议也驳回了阿芒延的复议动议。阿芒延随后向最高法院提起诉讼。

最高法院的裁决：

最高法院驳回了阿芒延的诉讼，维持了选举委员会的裁决。法院认为，阿芒延在COC中做出了重大虚假陈述，因为他隐瞒了自己曾被判刑的事实，而这一判刑附带永久取消担任公职资格的附加刑。

法院引用了以下理由：

“选举委员会可以自由地解释甚至暂停其程序规则，以促进公正，包括迅速处理其待决的所有事项。这种自由是为了有效和高效地实施其目标——确保举行自由、有序、诚实、和平和可信的选举，以及实现公正、迅速和廉价地确定和处理提交给选举委员会的每一项行动和程序。”

法院还强调，阿芒延的定罪已经最终确定，即使他提出了修改刑罚的请愿，也不能改变这一事实。

实际意义

本案强调了候选人在提交COC时如实陈述所有信息的重要性。任何虚假陈述，特别是与候选人的参选资格或条件相关的陈述，都可能导致取消参选资格。本案也表明，选举委员会在维护选举公正性方面拥有广泛的权力，可以自由地解释和适用其程序规则。

重要教训：

• 候选人必须如实填写COC，不得隐瞒任何重要信息。
• 候选人应咨询律师，确保自己符合所有参选资格。
• 选民有权质疑候选人的资格，并向选举委员会提出申诉。

常见问题

问：什么是候选人资格证书（COC）？

答：候选人资格证书（COC）是候选人参加选举必须提交的官方文件，其中包含候选人的个人信息、资格以及其他相关信息。

问：如果候选人在COC中做出虚假陈述，会发生什么？

答：如果候选人在COC中做出虚假陈述，可能会被取消参选资格。选举委员会可以根据《综合选举法》（OEC）第78条取消其COC。

问：选举委员会在取消候选人资格方面有哪些权力？

答：选举委员会在维护选举公正性方面拥有广泛的权力，可以自由地解释和适用其程序规则。它可以调查候选人的资格，并取消不符合资格的候选人的参选资格。

问：如果候选人被取消参选资格，会发生什么？

答：如果候选人被取消参选资格，将无法参加选举。如果该候选人已经当选，可能会被剥夺其职位。

问：选民如何质疑候选人的资格？

答：选民可以向选举委员会提出申诉，质疑候选人的资格。申诉必须以书面形式提出，并提供相关证据。

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菲律宾最高法院：虚假陈述可构成其他欺诈罪，即使存在抵押担保

G.R. No. 262084, April 03, 2024

菲律宾最高法院澄清了诈骗罪中虚假陈述和实际损害的必要性

G.R. No. 255180, January 31, 2024

在菲律宾，诈骗罪的构成需要严格满足所有要素。最高法院在Conrado Fernando, Jr. v. People of the Philippines一案中，详细阐述了诈骗罪中“虚假陈述”和“实际损害”这两个关键要素的认定标准。本案强调，即使存在商业交易中的失误或未能履行合同，也不能简单地推定为构成诈骗。本案的判决对于从事旅游业、销售业等行业的企业和个人具有重要的指导意义，有助于他们更好地理解和防范法律风险。

法律背景

菲律宾刑法典第315条第2款(a)项规定了诈骗罪（Estafa）的构成要件，即通过欺骗手段使他人遭受损失。具体而言，该条款指出，如果一个人通过虚假的借口或欺诈性的陈述，诱使他人交付金钱或财产，并且事后将这些金钱或财产挪用或侵占，则构成诈骗罪。

要构成诈骗罪，必须满足以下四个要素：

• 存在关于行为人的能力、影响力、资格、财产、信用、代理、业务或虚构交易的虚假陈述或欺诈性陈述；
• 该虚假陈述或欺诈性陈述是在欺诈行为发生之前或同时作出的；
• 受害方依赖该虚假陈述、欺诈行为或欺诈手段，并因此交付了金钱或财产；
• 受害方因此遭受了损害。

这些要素必须全部满足，缺一不可。如果缺少任何一个要素，则不能认定构成诈骗罪。例如，如果行为人的陈述并非虚假，或者受害方并非因为依赖该陈述而交付金钱，则不能认定构成诈骗罪。

菲律宾最高法院在过往的判例中，也多次强调了诈骗罪的构成要件。例如，在People v. Sison一案中，最高法院重申了上述四个要素，并指出控方必须提供充分的证据来证明这些要素的存在。

关键法条引用：

菲律宾刑法典第315条第2款(a)项：“通过使用虚构姓名、虚假身份或虚假权力、影响、资格、财产、信用、代理、业务或虚构交易，欺骗他人，诱使他人交付金钱、动产或不动产，并因此获得不正当利益。”

案件回顾

本案涉及一起旅游套餐诈骗案。受害人Doroliza Din看到Airward Travel and Tours（以下简称Airward）的香港旅游套餐广告后，联系了该公司，并与自称是Airward旅行社代理的Conrado Fernando, Jr.（以下简称费尔南多）进行了沟通。费尔南多告知Din，该套餐包括两人四天香港游，并在迪士尼酒店住宿一晚，总价为37,400菲律宾比索。Din支付了全款，但最终未能成行。

以下是案件的流程：

• 2006年8月1日，Din看到Airward的广告。
• 2006年8月4日，费尔南多告知Din已预订8月22日至25日的行程。
• Din向Airward支付了25,000比索现金和一张12,400比索的支票。
• 2006年8月19日，Din得知行程取消，后虽重新预订，但再次被取消。
• Din向费尔南多要求退款，但遭到拒绝。
• Din最终通过Great Pacific Travel Corporation成功前往香港。
• Din以诈骗罪向法院提起诉讼。

案件先后经过奎松市地区审判法院（RTC）和上诉法院（CA）的审理。地区审判法院认定费尔南多犯有诈骗罪，并判处其监禁和赔偿。上诉法院维持了地区审判法院的判决，但取消了实际损害赔偿，因为费尔南多已经在违反Batas Pambansa Bilang 22（禁止签发空头支票法）的案件中支付了赔偿金。

最高法院在审查本案时，重点关注了以下两个问题：

1. 受害人是否存在重复起诉的行为？
2. 被告人是否犯有菲律宾刑法典第315条第2款(a)项规定的诈骗罪？

最高法院推翻了上诉法院的判决，认为控方未能充分证明费尔南多犯有诈骗罪。法院强调，仅仅因为Airward不是国际航空运输协会（IATA）的成员，就认定费尔南多关于Airward有权提供旅游套餐的陈述是欺诈性的，是不合理的。

最高法院引用了证人Natalie Arevalo的证词，该证人是Great Pacific Travel的所有者，她证实即使非IATA成员的旅行社也可以销售机票和旅游套餐。

最高法院还指出，费尔南多只是Airward的雇员，他在与Din的交易中只是代表Airward行事。因此，费尔南多不应为Din未能通过Airward前往香港承担个人责任。

最高法院在判决书中明确指出：“为了维持定罪，控方负有沉重的举证责任，必须证明被告人犯有超出合理怀疑的罪行。即使对被告人的罪行存在一丝疑问，也应宣告其无罪。”

最高法院认为，本案中缺乏诈骗罪的构成要件，因此判决费尔南多无罪。

实际意义

本案的判决对于企业和个人具有重要的指导意义。它强调，在认定诈骗罪时，必须严格审查所有构成要件，特别是虚假陈述和实际损害这两个要素。仅仅因为商业交易中存在失误或未能履行合同，不能简单地推定为构成诈骗。

对于旅游业、销售业等行业的企业和个人而言，本案的判决提醒他们，在开展业务时要诚实守信，避免做出虚假陈述。同时，也要注意保留相关证据，以证明自己的行为并非出于欺诈目的。

主要教训

• 严格审查诈骗罪的构成要件：在指控他人犯有诈骗罪时，必须严格审查所有构成要件，确保每个要素都得到充分证明。
• 区分商业风险与欺诈行为：商业交易中存在风险，未能履行合同并不一定构成欺诈。
• 保留相关证据：企业和个人应注意保留相关证据，以证明自己的行为并非出于欺诈目的。
• 雇员行为的责任承担：雇员在履行职务时的行为，通常由雇主承担责任。

常见问题解答

问：什么是菲律宾刑法典中的诈骗罪（Estafa）？

答：菲律宾刑法典中的诈骗罪是指通过欺骗手段，使他人遭受经济损失的行为。构成要件包括虚假陈述、受害人依赖该陈述、以及实际损害。

问：如果我与他人签订了合同，但未能履行合同义务，是否构成诈骗罪？

答：不一定。未能履行合同义务并不必然构成诈骗罪。只有当您在签订合同时存在欺骗意图，并且对方因为您的欺骗行为而遭受损失时，才可能构成诈骗罪。

问：如果我被指控犯有诈骗罪，我应该怎么做？

答：您应该立即寻求法律帮助。咨询律师，了解您的权利和义务，并制定相应的辩护策略。

问：如何证明我没有欺骗意图？

答：您可以提供相关证据，例如合同、通信记录、付款凭证等，以证明您的行为是出于善意，并且您没有欺骗对方的意图。

问：如果我已经向受害人支付了赔偿金，是否可以免除我的刑事责任？

答：支付赔偿金可能会减轻您的刑事责任，但不能完全免除。法院会综合考虑所有因素，包括您的行为性质、支付赔偿金的时间和金额等，来决定是否减轻或免除您的刑事责任。

问：本案对在菲律宾从事旅游业的企业有什么启示？

答：本案提醒旅游企业，在开展业务时要诚实守信，避免做出虚假陈述。同时，也要注意保留相关证据，以证明自己的行为并非出于欺诈目的。此外，企业还应加强内部管理，确保员工的行为符合法律法规。

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披露全部信息：菲律宾法院对难民身份申请中虚假陈述和重复诉讼的严格立场

G.R. No. 261610, August 09, 2023

在菲律宾寻求难民身份并非易事。申请人必须遵守严格的程序规则，并且必须完全诚实地披露所有相关信息。如果申请人未能遵守这些规则，他们的申请可能会被驳回，甚至可能面临更严重的法律后果。最高法院在JAROSLAV DOBES, BARBORA PLASKOVA, AND BONO LUKAS PLASEK (MINOR), PETITIONERS, VS. THE HONORABLE COURT OF APPEALS [FORMER THIRD DIVISION], OFFICE OF THE PRESIDENT, THROUGH SALVADOR C. MEDIALDEA, IN HIS CAPACITY AS EXECUTIVE SECRETARY, THE DEPARTMENT OF JUSTICE, THROUGH CHIEF STATE COUNSEL, HONORABLE RICARDO V. PARAS III, AND BUREAU OF IMMIGRATION, THROUGH COMMISSIONER JAIME H. MORENTE, RESPONDENTS一案中强调了这一点。

引言

想象一下，您逃离自己的祖国，因为您害怕因您的宗教信仰或政治观点而受到迫害。您抵达菲律宾，并申请难民身份，希望获得安全和保障。但是，如果您在申请中未能披露所有相关信息，或者如果您试图通过在不同法院提起多个诉讼来操纵法律制度，会发生什么？Dobes案讲述了一个关于难民申请人未能遵守程序规则的警示故事。该案涉及捷克公民Jaroslav Dobes及其同伴Barbora Plaskova及其未成年子女Bono Lukas Plasek。他们因担心如果被驱逐回国会因其宗教信仰和精神团体成员身份而受到迫害，因此向菲律宾司法部（DOJ）申请难民身份。最高法院驳回了他们的申请，理由是他们未能遵守反重复诉讼的规定，并且犯有重复诉讼的行为。本案强调了在菲律宾法律制度中诚实和遵守程序规则的重要性，特别是在寻求难民身份时。

法律背景

菲律宾承认1951年《联合国关于难民地位的公约》（1951 Convention）和1967年《关于难民地位的议定书》（1967 Protocol）。司法部第058号通告（DOJ Circular No. 058）实施了这些国际协议，确立了难民身份认定程序。根据DOJ Circular No. 058，难民是指“因有充分理由畏惧由于其种族、宗教、国籍、属于某一社会团体或具有某种政治见解的原因而受到迫害，而身在其本国之外，并且由于此项畏惧而不能或不愿接受其本国保护的人”。

申请难民身份的外国人必须证明他们有充分理由畏惧受到迫害。这种恐惧必须基于客观事实，表明如果他们返回本国，他们有合理的可能性会遭受迫害。申请人还必须证明，迫害是由于他们的种族、宗教、国籍、属于某一社会团体或具有某种政治见解的原因造成的。

此外，菲律宾的规则要求诉讼当事人在提起诉讼时必须提交一份反重复诉讼的宣誓书。该宣誓书必须声明，该当事人之前没有在任何法院、法庭或准司法机构提起任何涉及相同问题的诉讼，并且据其所知，没有其他此类诉讼正在审理中。如果存在其他待决诉讼，该当事人必须提供其当前状态的完整说明。菲律宾《民事诉讼规则》第7条第5款规定：

“第5条。反重复诉讼证明。——原告或主要当事人应在宣誓后证明，在起诉状或其他提起诉讼的诉状中，主张救济，或在附于其上并同时提交的宣誓证明中：（a）他此前没有在任何法院、法庭或准司法机构提起任何涉及相同问题的诉讼或提出任何索赔，并且据他所知，没有其他此类诉讼或索赔正在审理中；（b）如果存在其他待决诉讼或索赔，则应完整说明其当前状态；（c）如果他此后得知已提起或正在审理相同或类似的诉讼或索赔，他应在五（5）天内将该事实报告给提起上述诉状或提起诉讼的法院。”

未能遵守反重复诉讼的规定可能会导致案件被驳回。此外，提交虚假证明或不遵守其中任何承诺构成藐视法庭罪。如果当事人或其律师的行为明显构成故意和蓄意的重复诉讼，则应成为有偏见的即决驳回的理由，并构成直接藐视，以及行政处罚的理由。

案例分析

Dobes和Plaskova是捷克公民，Dobes是一位名为“Guru Jara Path”或“Guru Jara之路”的宗教的精神领袖。Plaskova是该精神团体的第二高层成员。他们声称，如果他们被驱逐回捷克共和国，他们将因其宗教信仰和精神团体成员身份而受到迫害。

2015年，捷克共和国驻马尼拉大使馆通知菲律宾移民局（BI），Dobes和Plaskova是捷克共和国的逃犯，Dobes没有有效的旅行证件，Plaskova的护照应被视为无效。BI随后对Dobes和Plaskova提起驱逐出境的指控，理由是他们是无证外国人，并且对公共利益构成风险，因为他们是逃犯。在他们的难民身份申请待决期间，驱逐出境程序被暂停。

司法部驳回了他们的难民身份申请，理由是他们未能证明他们有充分理由畏惧受到迫害。司法部还指出，捷克共和国尊重宗教自由。Dobes和Plaskova向总统办公室（OP）提出上诉，但OP也驳回了他们的上诉。

以下是导致法院驳回诉讼的关键程序步骤：

• 2016年1月18日，向菲律宾上诉法院提起人身保护令申请（SPL. PROC. No. 143686），上诉法院于2016年3月28日驳回。
• 2017年9月18日，向菲律宾最高法院提起调卷令和禁止令申请，请求临时限制令和初步禁令（G.R. No. 233855）。最高法院于2017年10月2日驳回，理由是未能充分证明所质疑的决定存在严重的滥用自由裁量权。
• 2017年11月10日，向菲律宾最高法院（全体庭）提起人身保护令申请（G.R. No. 235272）。最高法院于2019年12月3日驳回，理由是缺乏案情依据，因为人身保护令仅限于法外处决和强迫失踪或威胁的情况。

然后，Dobes和Plaskova向上诉法院提起复审申请，但上诉法院以他们未能遵守反重复诉讼的规定为由驳回了他们的申请。上诉法院认为，他们未能披露上述三个案件的存在，这些案件与上诉法院审理的案件密切相关，并且源于诉状中提出的相同事实。

最高法院维持了上诉法院的裁决，理由是Dobes和Plaskova犯有重复诉讼的行为。法院指出，他们已经在最高法院质疑了总统办公室的决定，最高法院驳回了他们的申请。法院认为，他们试图通过在上诉法院重新提起相同的论点来重新审理相同的案件。

最高法院强调了遵守程序规则的重要性，并警告说，不能仅仅为了“实现实质正义”而自动暂停程序规则。法院引用了其之前的裁决，即“程序规则并非可随意忽略的纯粹技术性问题，以适应当事人的便利。程序法对于通过有序和迅速的司法管理确保实质性权利的有效执行非常重要。”

法院进一步指出，Dobes和Plaskova提交了一份虚假的反重复诉讼证明，并且犯有重复诉讼的违禁行为。“有重复诉讼的情况是指，当事人重复利用不同的司法救济措施，在不同的法院同时或先后提起多起诉讼，所有这些诉讼基本上都基于相同的交易和相同的基本事实和情况，并且所有这些诉讼都提出了基本上相同的问题，这些问题要么在其他法院待决，要么已经被其他法院不利地解决。”

法院还强调，难民身份的确定留给司法部。在本案中，司法部裁定Dobes和Plaskova不是难民。总统办公室也维持了司法部的裁决。法院拒绝干预这些行政机构的自由裁量权。

法院在判决中指出：

“程序规则对于司法管理至关重要。”

“程序规则不应被轻视，仅仅因为不遵守程序规则可能会损害当事人的实质性权利。像所有规则一样，它们都需要遵守，除非有最有说服力的理由，可以放宽这些规则，以减轻诉讼当事人的不公正待遇，这种不公正待遇与他不遵守规定程序的轻率程度不相称。”

实际影响

Dobes案对在菲律宾寻求难民身份的外国人具有重要意义。它强调了在申请中诚实和披露所有相关信息的重要性。它还警告说，不要试图通过在不同法院提起多个诉讼来操纵法律制度。

本案强调了以下关键教训：

• 在菲律宾寻求难民身份的外国人必须遵守严格的程序规则。
• 申请人必须完全诚实地披露所有相关信息。
• 申请人不得试图通过在不同法院提起多个诉讼来操纵法律制度。
• 未能遵守这些规则可能会导致申请被驳回，甚至可能面临更严重的法律后果。

常见问题解答

1. 什么是反重复诉讼？

反重复诉讼是指当事人在提起诉讼时必须提交一份宣誓书，声明他们之前没有在任何法院、法庭或准司法机构提起任何涉及相同问题的诉讼，并且据其所知，没有其他此类诉讼正在审理中。如果存在其他待决诉讼，该当事人必须提供其当前状态的完整说明。

2. 如果我未能遵守反重复诉讼的规定会发生什么？

未能遵守反重复诉讼的规定可能会导致案件被驳回。此外，提交虚假证明或不遵守其中任何承诺构成藐视法庭罪。如果当事人或其律师的行为明显构成故意和蓄意的重复诉讼，则应成为有偏见的即决驳回的理由，并构成直接藐视，以及行政处罚的理由。

3. 什么是重复诉讼？

有重复诉讼的情况是指，当事人重复利用不同的司法救济措施，在不同的法院同时或先后提起多起诉讼，所有这些诉讼基本上都基于相同的交易和相同的基本事实和情况，并且所有这些诉讼都提出了基本上相同的问题，这些问题要么在其他法院待决，要么已经被其他法院不利地解决。

4. 如果我犯有重复诉讼的行为会发生什么？

如果当事人犯有重复诉讼的行为，他们的案件可能会被驳回，他们可能会被判藐视法庭罪，并且他们可能会受到行政处罚。

5. 谁负责确定难民身份？

难民身份的确定留给司法部。法院通常不会干预这些行政机构的自由裁量权。

6. 本案对在菲律宾寻求难民身份的外国人有何意义？

Dobes案强调了在申请中诚实和披露所有相关信息的重要性。它还警告说，不要试图通过在不同法院提起多个诉讼来操纵法律制度。未能遵守这些规则可能会导致申请被驳回，甚至可能面临更严重的法律后果。

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菲律宾证券法规：前瞻性声明不构成虚假陈述，但未及时更正可能违规

G.R. No. 230649, April 26, 2023

本案探讨了菲律宾《证券管理法》中“虚假陈述”的界定，以及公司董事在信息披露中的责任。最高法院裁定，公司在注册声明中对项目完成日期的前瞻性声明，如果未能按期实现，本身并不构成虚假陈述。但公司未能及时更正注册声明，可能违反信息披露义务。本案也强调了，要追究公司董事的刑事责任，必须证明其对违规行为有直接责任。

引言

证券市场的信息披露至关重要，它直接影响投资者的决策。如果公司在招股说明书中做出虚假陈述，可能导致投资者损失惨重。本案涉及一家高尔夫俱乐部公司，因未能按期完成项目，而被指控违反《证券管理法》。本案的核心问题是：公司对项目完成日期的预期是否构成虚假陈述？公司董事是否应承担刑事责任？

法律背景

菲律宾《证券管理法》（Republic Act No. 8799）旨在保护投资者，规范证券市场的行为。该法第12.7条规定，发行人在招股说明书中必须声明所有注册要求均已满足，所有信息均为真实和正确。任何虚假陈述或遗漏重要事实，导致声明具有误导性，均构成欺诈行为。第73条规定了对违反该法者的处罚，包括罚款和监禁。本案主要涉及以下关键条文：

第12.7条：注册声明生效后，发行人应在每份招股说明书中宣誓声明，所有注册要求均已满足，并且所有信息均为发行人或声明人所代表的真实和正确信息。**任何不真实的陈述或遗漏其中需要说明的重要事实，或为使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实，均构成欺诈。**

第73条：任何人违反本法任何规定，或违反委员会根据本法授权颁布的规则和条例，或任何在本法下提交的注册声明中，**对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏其中需要说明的任何重大事实，或为使其中的陈述不具有误导性所必需的任何重大事实**，一经定罪，应处以不少于五万比索（P50,000.00）但不超过五百万比索（P5,000,000.00）的罚款，或处以不少于七（7）年但不超过二十一（21）年的监禁，或由法院酌情并处。如果违法者是公司、合伙企业或协会或其他法人实体，法院可酌情对该法人实体和对违规行为负责的公司、合伙企业、协会或实体的负责人处以处罚，如果该负责人是外国人，除规定的处罚外，还应在服刑后无需进一步程序即被驱逐出境。

“虚假陈述”通常指与事实不符的陈述，或为欺骗目的而做出的陈述。在证券法中，虚假陈述可能包括对公司财务状况、业务前景或管理团队的不实描述。例如，一家公司谎称其盈利能力正在增长，但实际上却在亏损，这就构成虚假陈述。

本案的特殊之处在于，它涉及的是对未来事件的预测，而非对过去或现在事实的陈述。那么，对未来事件的预测是否也可能构成虚假陈述呢？

案件回顾

1997年，Caliraya Springs Golf Club, Inc.（以下简称Caliraya）向菲律宾证券交易委员会（SEC）提交注册声明，计划通过二次发行股票来筹集资金，用于建设高尔夫球场和俱乐部会所等项目。Caliraya在注册声明中预计，项目将于1999年7月完成。

然而，SEC在2003年审查Caliraya的季度报告时发现，该公司未能按计划完成项目。SEC要求Caliraya修改注册声明，如实反映项目进展情况，并解释为何不应要求其发布更正通知，并向投资者提供退款。由于Caliraya未能遵守SEC的指令，SEC于2004年撤销了其证券注册和销售许可。

2009年，SEC再次致函Caliraya及其董事，要求他们解释为何不应因项目开发中的虚假陈述承担责任。由于未收到回复，SEC将此事移交给执法和起诉部门处理。

经过调查，SEC发现截至2010年3月5日，俱乐部会所已完工，但只有第一个18洞高尔夫球场完工。SEC随后向司法部提起申诉，指控Caliraya及其董事违反《证券管理法》第12.7条和第73条。

此案随后进入法院审理。马尼拉地方法院最初驳回了此案，理由是证据不足以证明存在违反《证券管理法》的行为。法院认为，1999年7月只是项目完成的“大概或可能时间”，公司未能按期完成项目并不构成虚假陈述。但检察官随后提出复议，地方法院同意重新审理此案，并允许检察官提交新的证据。

尽管如此，地方法院最终还是裁定，没有足够的证据证明这些董事应对此负责。检察官不服，向菲律宾上诉法院提起诉讼。

• 1997年：Caliraya向SEC提交注册声明，预计项目于1999年7月完成。
• 2003年：SEC发现Caliraya未能按计划完成项目，要求其修改注册声明。
• 2004年：SEC撤销了Caliraya的证券注册和销售许可。
• 2009年：SEC致函Caliraya及其董事，要求他们解释为何不应承担责任。
• 2010年：SEC向司法部提起申诉，指控Caliraya及其董事违反《证券管理法》。

上诉法院驳回了检方的诉讼，理由是检察机关选择了错误的补救措施。上诉法院认为，地方法院驳回此案的命令是一项最终命令，检察机关本应提出上诉，而不是申请调卷令。无论如何，上诉法院认为，即使从案情本身来看，检察机关的上诉也不会成功，因为地方法院在作出有争议的命令时没有滥用自由裁量权。上诉法院同意，所谓的关于项目完成日期的“不真实陈述”并非《证券管理法》所设想和惩罚的虚假或欺诈性重大陈述。它还肯定了地方法院的结论，即检方未能证明被告对注册声明中的虚假声明负有责任。

上诉法院认为，地方法院没有滥用自由裁量权，因为“不真实陈述”不包括对未来事件的预测。上诉法院还认为，没有证据表明这些董事对虚假陈述负有直接责任。

最高法院的裁决

最高法院维持了上诉法院的裁决，驳回了检方的上诉。最高法院认为，上诉法院正确地裁定检方选择了错误的补救措施，因为地方法院的命令是一项最终命令，应通过上诉而非调卷令提出质疑。

尽管如此，为了促进实质正义，最高法院还是对案件的案情进行了审查。最高法院指出，对未来事件的预测，在其做出时，其真实性或虚假性对发行人本身来说并不明显。因此，在注册声明首次提交时，Caliraya不可能就其项目的完成日期作出不真实的陈述。

最高法院强调，尽管对未来事件的预测本身不构成虚假陈述，但Caliraya未能及时修改注册声明，以反映项目延误的情况，可能违反了《证券管理法》第12.7条的另一项规定，即“**[遗漏]陈述其中需要说明的任何重大事实，或为使其中的陈述不具有误导性所必需的任何重大事实。**”

然而，最高法院认为，有三个障碍阻止了对被告本身的刑事责任的追究。首先，起诉书指控被告在注册声明中作出不真实的陈述，如上所述，在本案中，这并非构成违反《证券管理法》第12.7条的适当方式。其次，起诉书没有指控Caliraya，而只是指控了作为公司发起人、董事会成员和公司管理人员的私人被告。第三，没有任何记录直接将被告与所谓的违规行为联系起来。

最高法院还指出，要追究公司董事的刑事责任，必须证明他们对违规行为有直接责任。在本案中，没有证据表明这些董事亲自参与了虚假陈述或未能及时修改注册声明。因此，最高法院裁定，没有足够的理由认定这些董事应对Caliraya违反《证券管理法》的行为承担个人责任。

最高法院在判决中引用了以下关键论点：

“对未来事件的预测，在其做出时，其真实性或虚假性对发行人本身来说并不明显。”

“除非证明被告对未能更正注册声明负有直接责任，否则不能对他们追究刑事责任。”

实际意义

本案澄清了菲律宾《证券管理法》中“虚假陈述”的界定，并强调了公司董事在信息披露中的责任。本案的裁决对未来的类似案件具有指导意义。公司在提交注册声明时，应谨慎评估其对未来事件的预测，并在情况发生变化时及时修改注册声明，以避免违反信息披露义务。投资者在做出投资决策时，也应仔细阅读招股说明书，并对其中的信息进行独立判断。

主要教训

• 对未来事件的预测，在其做出时，本身不构成虚假陈述。
• 公司未能及时修改注册声明，以反映项目延误的情况，可能违反信息披露义务。
• 要追究公司董事的刑事责任，必须证明他们对违规行为有直接责任。

假设示例

假设一家房地产公司在招股说明书中预计，其开发的公寓项目将于2024年底完工。由于建筑材料短缺和劳动力问题，该项目延误至2025年中才完工。如果该公司及时修改了招股说明书，向投资者披露了项目延误的情况，并说明了原因，那么该公司可能不会被追究虚假陈述的责任。但如果该公司隐瞒了项目延误的情况，继续向投资者宣传该项目将于2024年底完工，那么该公司可能会被指控违反《证券管理法》。

常见问题解答

1. 什么是菲律宾《证券管理法》？

菲律宾《证券管理法》（Republic Act No. 8799）旨在保护投资者，规范证券市场的行为。该法规定了证券的注册、发行和交易规则，以及对违反该法者的处罚。

2. 什么是虚假陈述？

虚假陈述是指与事实不符的陈述，或为欺骗目的而做出的陈述。在证券法中，虚假陈述可能包括对公司财务状况、业务前景或管理团队的不实描述。

3. 公司董事是否应对公司的虚假陈述承担个人责任？

一般情况下，公司董事不对公司的虚假陈述承担个人责任，除非他们故意或明知地投票赞成或默许明显的非法行为，或存在重大过失或恶意。即使是这样，也需要证明其有直接责任。

4. 如果公司未能按期完成项目，是否构成虚假陈述？

对未来事件的预测，在其做出时，本身不构成虚假陈述。但公司未能及时修改注册声明，以反映项目延误的情况，可能违反信息披露义务。

5. 如何避免违反《证券管理法》？

公司在提交注册声明时，应谨慎评估其对未来事件的预测，并在情况发生变化时及时修改注册声明，以避免违反信息披露义务。公司应建立完善的信息披露制度，确保所有信息真实、准确、完整。

如果您需要更多关于菲律宾证券法规的帮助，请联系我们 或发送电子邮件至 nihao@asglawpartners.com 预约咨询。

律师必须诚实：最高法院对虚假陈述的纪律处分

A.C. No. 13473 [Formerly CBD Case No. 18-5769), October 05, 2022 ]

律师的诚信是法律体系的基石。律师不仅要精通法律，更要以正直和诚实为准则。最高法院最近审理的杜姆劳诉林案，再次强调了律师在法庭上必须保持绝对诚实的义务。该案告诫律师，任何形式的虚假陈述都将受到严厉的纪律处分。

本案的核心问题是：律师在法庭上作证时，对事实的陈述是否真实？律师是否有义务了解其客户的所有协议，即使这些协议并非由其亲自参与签署？最高法院的判决明确指出，律师不得在法庭上作虚假陈述，并且律师有责任了解其客户的重要协议，以避免误导法庭。

法律背景

菲律宾律师职业道德规范（Code of Professional Responsibility）明确规定了律师的诚信义务。其中，第一条规定律师应维护宪法，遵守法律，尊重法律程序。第十条规定律师应以坦诚、公正和诚信对待法庭。这些规定旨在确保律师在法庭上提供真实的信息，不得进行任何虚假陈述或隐瞒重要事实。

具体而言，以下条款与本案密切相关：

CANON I – A lawyer shall uphold the constitution, obey the laws of the land and promote respect for law and legal processes.

RULE 1.01 A lawyer shall not engage in unlawful, dishonest, immoral or deceitful conduct.

. . . .

CANON 10-A LAWYER OWES CANDOR, FAIRNESS AND GOOD FAITH TO THE COURT.

Rule 10.01 -A lawyer shall not do any falsehood, nor consent to the doing of any in Court; nor shall he mislead, or allow the Court to be misled by any artifice.

例如，如果一位律师明知其客户已经签署了和解协议，但在法庭上否认该协议的存在，那么该律师就违反了上述规定。律师的诚信义务不仅包括不作虚假陈述，还包括积极了解并披露相关事实，以确保法庭能够做出公正的判决。

案件回顾

杜姆劳等人（以下简称“地主”）与勃艮第资产开发公司（以下简称“开发商”）签订了合资协议，约定将地主位于马尼拉的一块土地开发为住宅和商业公寓。由于开发商未能按时完成项目，地主多次要求其履行义务。2010年，开发商聘请林律师处理与该项目相关的法律事务。

2013年，地主与开发商达成和解协议，约定开发商在2015年7月30日前完成项目，并支付违约金。然而，开发商再次未能履行义务。2017年，地主向地区审判法院提起诉讼，要求开发商履行协议并赔偿损失。开发商以案件未提交仲裁为由，申请驳回诉讼。

在地区审判法院的诉讼程序中，林律师否认知晓2013年的和解协议。地主认为林律师的虚假陈述误导了法庭，因此向菲律宾律师协会（IBP）提起申诉，要求对其进行纪律处分。

以下是本案的关键时间节点：

• 2004年：地主与开发商签订合资协议。
• 2013年6月7日：地主与开发商签订和解协议。
• 2017年：地主向地区审判法院提起诉讼。
• 地区审判法院审理过程中，林律师否认知晓和解协议。
• 地主向菲律宾律师协会提起申诉。

菲律宾律师协会认定林律师违反了律师誓词和职业道德规范，建议对其处以停业两个月的处分。最高法院最终确认了律师协会的调查结果，但将停业期限缩短为一个月。

最高法院认为，林律师在收到地主发出的账单后，不可能不知道和解协议的存在。以下是法院的引述：

However, Dumlao, et al.’s Billing Letter dated November 4, 2013 explicitly quoted Article III(2) of the compromise agreement regarding the commitment of Burgundy Asset to pay liquidated damages to Dumlao, et al. Immediately, Atty. Lim responded to the letter and apologized to Dumlao, et al. for the delay. With these hard facts, Atty. Lim cannot conveniently argue that he was merely referring to an oral settlement.

法院还指出，林律师在2013年11月20日的信中，为开发商的延误道歉并承认其义务，这表明林律师完全理解和解协议的含义和后果。

实践意义

本案对律师职业具有重要的警示意义。律师必须始终保持诚实，不得在法庭上作虚假陈述。律师有责任了解其客户的重要协议，即使这些协议并非由其亲自参与签署。律师的诚信不仅关乎其个人声誉，更关乎法律体系的公正和公信力。

对于企业而言，本案提醒企业在聘请律师时，应选择具有良好声誉和职业道德的律师。企业应确保律师充分了解其法律事务，并提供真实和完整的信息。对于个人而言，本案提醒个人在与律师合作时，应保持警惕，确保律师的行为符合法律和道德规范。

关键教训：

• 律师必须始终保持诚实，不得在法庭上作虚假陈述。
• 律师有责任了解其客户的重要协议。
• 律师的诚信关乎法律体系的公正和公信力。

常见问题解答

律师在法庭上作虚假陈述会受到什么处罚？

律师在法庭上作虚假陈述可能会受到纪律处分，包括警告、罚款、停业甚至吊销执照。

律师是否有义务了解其客户的所有协议？

律师有义务了解其客户的重要协议，特别是那些可能影响案件结果的协议。

如果律师不了解其客户的协议，是否可以免除责任？

律师不能以不了解其客户的协议为由，免除其在法庭上作虚假陈述的责任。

企业在聘请律师时应注意什么？

企业在聘请律师时，应选择具有良好声誉和职业道德的律师，并确保律师充分了解其法律事务。

个人在与律师合作时应注意什么？

个人在与律师合作时，应保持警惕，确保律师的行为符合法律和道德规范。

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