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  • 菲律宾政府机构的房产税豁免权：MWSS案例的启示

    政府机构房产税豁免权的法律界限：MWSS案例的主要教训

    Metropolitan Waterworks and Sewerage System v. Central Board of Assessment Appeals, et al., G.R. No. 215955, January 13, 2021

    在菲律宾，政府机构是否需要缴纳房产税一直是争议的焦点。特别是对于那些在菲律宾经营的中国企业和个人来说，了解这方面的法律规定至关重要。本文将通过分析大都会水务和污水系统（MWSS）与帕赛市地方政府的诉讼案例，探讨政府机构的房产税豁免权及其实际影响。

    引言

    房产税是地方政府收入的重要来源，但政府机构的房产是否应享受豁免权呢？MWSS案例为我们提供了重要的法律指引。该案涉及MWSS是否需要向帕赛市缴纳房产税的问题。MWSS主张其作为政府机构应享受豁免，而帕赛市则认为MWSS的房产已转让给可征税的实体，因此应纳税。本案的核心在于如何理解和适用菲律宾《地方政府法典》（LGC）中的相关条款。

    法律背景

    在菲律宾，《地方政府法典》（LGC）第133条和第234条规定了政府机构的税收豁免权。第133条（o）款明确规定，地方政府单位不得对国家政府及其机构和地方政府单位征收任何形式的税费。而第234条（a）款则规定，菲律宾共和国或其任何政治分支机构拥有的房产免于缴纳房产税，除非该房产的使用权已授予可征税的个人或实体。

    这些条款的适用涉及到“实际使用”的概念，即房产的使用目的和实际使用者。在此背景下，MWSS案例中的关键问题是，MWSS的房产是否因与Maynilad的特许经营协议而丧失了豁免权。

    例如，如果一个政府机构将其房产租给了一家私人公司，那么根据LGC的规定，该房产的实际使用者（私人公司）需要缴纳房产税。这意味着，虽然房产的所有权仍属于政府机构，但其实际使用者需要承担相应的税负。

    案例分析

    MWSS于1971年根据《共和国法案》第6234号成立，旨在确保大都会马尼拉地区的供水和污水处理系统的正常运作。1997年，MWSS与Maynilad签订了特许经营协议，将其服务区域的西区，包括帕赛市，转让给Maynilad。

    2008年，MWSS收到了帕赛市财政局发出的2008年度房产税计算通知，要求支付166,629.36比索的税款。MWSS立即提出抗议，声称其作为公共事业和政府机构，其房产和设施应免于缴纳房产税。

    案件首先提交给帕赛市地方评估上诉委员会（LBAA），LBAA认为MWSS未能遵守LGC第252条的规定，未能向市财政局提出抗议，因此评估已最终确定且不可上诉。然而，LBAA也讨论了实质问题，认为MWSS是政府所有的或控制的公司，不适用MIAA案例中的豁免原则，并指出由于与Maynilad的特许经营协议，MWSS的房产实际使用权已转移给可征税的实体。

    MWSS不服，向中央评估上诉委员会（CBAA）提出上诉。CBAA在其2012年8月30日的裁决中，确认了评估的最终性，但并未讨论案件的实质问题。MWSS随后向高等法院（CA）提出上诉，但CA以MWSS未能穷尽行政救济为由驳回了上诉。

    最终，最高法院在2021年1月13日的裁决中指出，MWSS是具有公司权力的政府机构，根据LGC第133条和第234条的规定，免于缴纳房产税。最高法院的判决强调：“MWSS不是对帕赛市地方政府负有房产税责任的，除非其房产的使用权被证明已授予可征税的实体。”

    最高法院还引用了《共和国法案》第10149号，明确将MWSS归类为具有公司权力的政府机构，并指出：“MWSS的房产税豁免权在其房产的使用权被授予可征税的实体时终止。”

    实际影响

    此裁决对于政府机构和地方政府单位如何处理房产税问题具有深远的影响。MWSS案例确立了政府机构在其房产未被授予可征税实体使用时，享有房产税豁免权的原则。这意味着地方政府在对政府机构的房产征税时，必须证明该房产的实际使用者是可征税的实体。

    对于在菲律宾经营的中国企业和个人，了解这些法律规定至关重要。企业在租赁或使用政府机构的房产时，应确保了解其税务责任，并在必要时寻求法律咨询，以避免潜在的税务纠纷。

    关键教训：

    • 政府机构的房产税豁免权取决于其房产的实际使用情况。
    • 地方政府在对政府机构的房产征税时，必须证明该房产的实际使用者是可征税的实体。
    • 企业和个人在涉及政府机构房产的交易中，应仔细审查相关协议，确保了解其税务责任。

    常见问题

    政府机构的房产税豁免权是否绝对？
    不是。根据《地方政府法典》，如果政府机构的房产被授予可征税的实体使用，其豁免权将终止。

    MWSS案例对其他政府机构有何影响？
    该案例确立了政府机构在其房产未被授予可征税实体使用时，享有房产税豁免权的原则，其他政府机构可以参考此案例处理类似问题。

    企业在租赁政府机构的房产时应注意什么？
    企业应仔细审查租赁协议，了解其税务责任，并在必要时寻求法律咨询，以确保遵守相关法律规定。

    如果政府机构的房产被授予可征税实体使用，谁应缴纳房产税？
    根据LGC的规定，实际使用者（可征税实体）应缴纳房产税。

    在菲律宾经营的中国企业如何应对房产税问题？
    中国企业应了解菲律宾的房产税法律，特别是涉及政府机构房产的规定，并在必要时寻求专业的法律咨询。

    ASG Law专门为在菲律宾经营的中国企业和在菲律宾的中国公民提供法律服务。我们的团队包括能说中文的法律专家，能够帮助您克服语言障碍并解决复杂的房产税问题。立即预约咨询或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com。

  • 赌场合资企业的合同义务：最高法院澄清了菲律宾娱乐和博彩公司特许经营协议的执行力

    本案确立了一项重要原则，即政府机构菲律宾娱乐和博彩公司（PAGCOR）必须履行其合同义务，尤其是在这些义务与私营实体的大型投资承诺相关的情况下。最高法院驳回了 PAGCOR 推翻下级法院命令的上诉，这些命令旨在强制执行其与两家赌场运营商 Thunderbird Pilipinas Hotels and Resorts, Inc. 和 Eastbay Resorts, Inc. 之间的协议。该判决强调，PAGCOR 不能任意违反合同条款，尤其是在涉及根据双方商定的条件进行的巨额投资时。因此，判决保护了合同协议的神圣性，并促进了政府实体行为的可预测性，特别是在与私营企业建立公共-私营合作关系方面。这一决定对未来的博彩特许经营协议和外国投资产生了重大影响，对在该国经营或计划经营的外国投资者和企业实体具有直接的影响。

    赌场特许经营的未来：当政府承诺遇到博彩规则时

    该案源于菲律宾娱乐和博彩公司（PAGCOR）与 Thunderbird Pilipinas Hotels and Resorts, Inc. (Thunderbird Pilipinas) 和 Eastbay Resorts, Inc. (ERI) 之间的争议，这两家公司均投资于菲律宾境内的赌场度假村。2004 年和 2006 年，PAGCOR 与 ERI 及其外方负责人 International Thunderbird Gaming Corporation of Canada (Thunderbird) 以及 Thunderbird Pilipinas 签订了一系列谅解备忘录 (MOA)，后者是 ERI 新成立的当地子公司。根据这些协议，Thunderbird 同意对其在黎刹省 Binangonan 的 Fiesta Hotel and Casino (FHC) 和拉允隆省 San Fernando 市 Poro Point 经济特区和自由港区 (PPSEFZ) 的 Fiesta Casino and Resort (FCR) 的博彩和休闲业务进行重大投资。作为回报，PAGCOR 授予了这些公司运营赌场的许可，但存在特定条件，包括 PAGCOR 有权在发生某些违规行为时撤销许可。

    2009 年，随着 PAGCOR 的特许经营权到期，Thunderbird Pilipinas 和 ERI 寻求正式延长其运营授权 (ATO)，使其与 PAGCOR 新的特许经营权同时到期，并延长其开发和投资计划。最初，PAGCOR 批准了延期，但后来却撤回并提交了空白的续签 ATO，有效期仅为六个月。该操作员拒绝接受这些短期的续签提议，辩称根据其谅解备忘录，其 ATO 应与 PAGCOR 的新章程同时到期，考虑到他们对赌场度假村的总投资为 77 亿比索。该运营商的 ATO 本应延长至 2033 年。PAGCOR 随后发布了停止赌场运营的通知，引发诉讼。受影响的公司对 PAGCOR 提起诉讼，以寻求履行协议并防止关闭其赌场，理由是先前已就新 ATO 的存在达成一致，并因其现有运营产生了巨额收入。这使得该争议提交给黎刹省马尼拉地区审判法院 (RTC)，质疑 PAGCOR 对 ATO 延期条款的立场。

    本案的核心是根据当事方之间先前的协议强制执行 PAGCOR 的合同义务。最高法院面临的关键问题是 PAGCOR 是否有权单方面修改或撤销其与 Thunderbird Pilipinas 和 ERI 达成的协议。诉讼程序始于对下级法院签发的禁令的质疑，这些禁令最初限制 PAGCOR 关闭赌场的行动，并命令他们恢复对各自设施的监控活动。在下级法院裁定合同已充分确立的证据后，这些命令，特别是强制性初步禁令的发布促使 PAGCOR 向最高法院提出认证申请，争辩称他们无权无视先前的合同安排，有效地阻止他们关闭赌场。

    法院驳回了 PAGCOR 的请愿，理由有几个关键原因。最重要的是，法院指出各方提交的撤销下级法院申诉的联合声明和动议导致这些申请变成了假设申请。但为了指导未来的诉讼，法院仍然解决了重要的问题。法院重申，协议的强制执行不仅限于特许经营权的授予，还延伸至协议的整体承诺，这些协议要求根据某些政府许可对酒店和休闲区进行长期的数十亿美元投资。法院通过驳回 PAGCOR 的诉状，强调必须履行这些投资协议，同时强调博彩公司与政府的协议必须诚实履行，这突出了政府批准的合资投资对 PAGCOR 的特许经营协议的重要性。重要的是，法院确定这种责任，这直接挑战了国家行为者可以通过单方面地改变现有约定，尤其是违反大型赌场的资本投资而逍遥法外的观点。值得注意的是，各谅解备忘录，更重要的是，其修正案规定投资应取决于这些赌场的现有授权范围，并为这些投资者及其公司提供了明确的长期赌场合作保护，以配合各自的授权协议。

    法院在其推理中依靠了先前的判例，特别是 PAGCOR 诉 Fontana Development Corporation 一案，其中涉及与授予赌场运营许可有关的类似问题。法院维持了这些案件，并强调了自愿签订的合同协议具有当事方之间的法律效力。这一原则对于政府机构与私营实体之间的所有合同具有重大影响。法院发现 PAGCOR 实际上受到谅解备忘录（该谅解备忘录规定 PAGCOR 特许经营协议在 PAGCOR 特许经营权范围内的生效期限（包括任何延期））的条款的约束，并且他们必须按照最初协议中提到的要求，尊重他们在 1999 年 12 月 23 日与 FDC 签订的谅解备忘录。法院维持了之前的协议，明确表示 PAGCOR 机构无法任意废除根据合资协议签订的投资合同和运营权。

    法院的裁决并非没有局限性。它特别解决了当前情况下的事实，重点是与博彩运营商做出的重大投资承诺相关的合同义务的性质。它并没有完全划定 PAGCOR 的监管权力范围，而只是表示这些权力必须在现有合同义务的范围内行使，以避免不公正地剥夺那些真诚地承诺其商定出资的人的权利，这是在菲律宾支持投资的一个组成部分。这种平衡姿态承认了该机构对该行业的公共责任和监管控制，同时尊重个人投资者对其企业及其商定的特许经营权的需求，为公共与私营部门的共同合作提供了一条道路。总的来说，最高法院的判决最终有利于投资方的需求。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题在于 PAGCOR 是否可以单方面撤销或修改其与 Thunderbird Pilipinas 和 ERI 签订的协议，特别是在这些协议与投资于赌场度假村的大型投资承诺相关的情况下。法院发现 PAGCOR 无权忽视其合同义务。
    本案的主要意义是什么？ 意义在于它证实了政府机构必须尊重其合同义务的原则，尤其是在涉及私营实体重大投资承诺的情况下。此判决为未来的合资投资提供保障。
    初步强制性禁令的颁布在本案中起什么作用？ 初步强制性禁令的颁布责令 PAGCOR 恢复对受影响赌场度假村的监控活动，并合理处理其悬而未决的赌场设备请求，法院以此阻止 PAGCOR 中止这些赌场度假村的运营。该禁令凸显了为了维护之前协议的目的和保障赌场运营的可行性而立即补救的必要性。
    Fontana Development Corporation 案在本案中是如何引用的？ 最高法院援引 Fontana Development Corporation 案，根据之前的承诺确立合同协议，确保该案件适用于这些交易中的 PAGCOR，这些先前的承诺应继续有效并完全与初始条款捆绑在一起。这证实了长期谅解备忘录的权威和协议中的可靠合同责任。
    PAGCOR 在监管博彩业方面的权力是否绝对的？ 法院表示，PAGCOR 在限制和控制博彩运营方面的权力不是绝对的，必须充分考虑到他们与其授权经销商的协议条款，特别是在博彩协议包含开发度假村综合体（要求大量投资）的投资协议时。这意味着 PAGCOR 必须公平地行使这种特权，不会不合理地剥夺投资者先前既定的收益。
    本案如何影响未来的博彩特许经营协议？ 本案为未来的博彩特许经营协议树立了一个先例，即各方有义务尊重他们所签订的协议条款。如果与政府实体签订投资合同和协议，此裁决增强了合同的执行力。
    协议中关于投资者需要投入大量资金的特定条款对裁决有何影响？ 根据协议条款，由于赌场的所有者被要求注入大量的资金，这一考虑因素导致了法院裁定博彩综合体受到保护，这些协议应受到尊重，这意味着对所有投资者的资本进行全面投资并使其价值完整非常重要。法院强调，只有依靠获得博彩运营商的保护才能吸引投资，并避免让投资者被剥夺先前对所有运营协议的保护。
    下级法院提出的修正动议诉讼是如何进行的？ 此过程围绕下级法院的授权展开，在对相关条款的审查中采取了一系列补救程序和先前的审查，此过程还允许恢复赌场的监管并保护外国资产。

    总而言之，菲律宾最高法院的裁决强调了 PAGCOR 与 Thunderbird Pilipinas Hotels and Resorts, Inc. 以及 Eastbay Resorts, Inc. 等私营实体签订的特许经营协议和投资协议中合同义务的执行性。这一判决巩固了菲律宾博彩业投资方与监管机构的协议的神圣性，并在企业责任方面为其他州的行为设定了基准。

    如需咨询有关此裁决对特定情况的应用，请通过 contact 或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

    免责声明：此分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：简短标题，G.R No.，DATE

  • 特许经营协议：协议终止后，特许权使用费的支付义务是否仍然存在？

    最高法院裁定，在特许经营协议到期后，受让人不再有义务向转让人支付特许权使用费。本案明确指出，特许权使用费的支付与特许权的持续存在息息相关。当特许权终止时，支付特许权使用费的基础也随之消失，这意味着企业在转让特许经营权时，必须明确约定在何种情况下受让人仍需支付费用，否则可能会面临协议终止后无法继续收取费用的风险。

    特许经营权纠纷：授权协议到期后，特许权使用费还该不该付？

    本案源于 Golden Diamond, Inc. (GDI) 与 Lawrence Cheng 之间的特许经营权协议。GDI 从 International Family Food Services, Inc. (IFFSI) 获得了在卡洛坎市经营 Shakey’s 披萨店的特许经营权。随后，GDI 将 Gotesco Grand Central 分店的特许经营权转让给了 Cheng，后者同意按月支付营业额的 5% 作为特许权使用费。然而，在 GDI 与 IFFSI 的原始特许经营协议到期后，Cheng 停止支付特许权使用费，理由是 GDI 不再拥有相关的特许经营权。

    核心争议在于，即使 GDI 与 IFFSI 的特许经营协议已到期，Cheng 是否仍有义务继续支付特许权使用费。GDI 认为，双方的协议明确规定了 Cheng 支付费用的义务，且未将该义务与 GDI 的特许经营权有效性挂钩。法院则需要根据双方签订的备忘录及其附件，判断特许权使用费的支付是否以 GDI 拥有有效的特许经营权为前提。

    法院认为，合同应被视为缔约方之间的法律，但这一原则应以当事人的意图为首要考虑因素来缓和。在本案中，备忘录和经销协议包含的期限并不一致。备忘录规定程有义务在 1993 年 8 月 1 日之前向 GDI 支付 5% 的月特许权使用费。另一方面，附在备忘录上的经销协议规定，GDI 授予程的权利将于 1991 年 2 月 6 日到期，可续签十年。然而，尚不清楚的是，即使 GDI 的特许经营权没有续签，程是否仍有义务支付月特许权使用费，因此 GDI 不再拥有先前授予程的权利。因此，考虑到备忘录和经销协议的条款对合同订约方的意图提出了质疑，法院有必要避免强制执行备忘录的字面条款，正如 GDI 所希望的那样。

    GDI 坚称，程应该继续支付月特许权使用费，即使经销协议已经到期。GDI 一直强调备忘录中的各项规定，这些条款将备忘录的有效期限制为五年，并规定备忘录应包含当事人的整个协议，并且“除其中规定的条款，条件或约定外，没有其他条款、条件或约定”。

    如果双边合同体现在两个或多个单独的书面文件中，这种情况并不少见，在这种情况下，应将书面文件一起阅读和解释，以消除表面上不一致之处并使当事人的意图生效。在本案中，经销协议附在备忘录上，并明确规定成为备忘录的组成部分。该备忘录多次提到经销协议，因此加强了合同订约方的意图，即经销协议的条款应与备忘录合并。备忘录中多次提到GDI与IFFSI之间的经销商协议，表明程承诺向GDI支付月度特许权使用费，以换取GDI将其在Shakey’s Gotesco Grand Central上的特许经营权转让给程。当GDI和IFFSI之间的经销商协议于1991年2月6日到期时，GDI失去了对Shakey’s Gotesco Grand Central分店所在卡洛坎市的区域特许经营权，而程在1991年2月6日之后支付月度特许权使用费的义务所对应的对价已不复存在。虽然规定了在1993年8月1日之前支付月度特许权使用费，但双方显然考虑了经销商协议中关于GDI的区域特许经营权在1991年后仍然可以续签的条款。事实上，由于没有批准续签，因此移除了继续支付月度特许权使用费的基础。特许权使用费的本质是作为一项现有权利的对价来支付的。在其通常的含义中，特许权使用费是指允许他人使用其财产而支付给所有者的款项。美国判例法解释说：“特许权使用费类似于为使用或有权使用某项发明而应支付的租金，并且在使用权终止后，没有义务再支付特许权使用费。”

    此外，法院认为要求 Cheng 在 GDI 的特许经营权到期后继续支付特许权使用费是不合理的，因为特许权使用费是基于 GDI 拥有该特许经营权的前提。法院指出，GDI 无权在 Shakey’s Gotesco Grand Central 的特许经营权到期后继续收取特许权使用费。GDI 提供的证据无法证明其仍然是 Shakey’s 卡洛坎市的区域特许经营权持有人。

    案件的关键问题是什么？ 关键问题是Lawrence Cheng在Golden Diamond, Inc.（GDI）的特许经营权协议到期后，是否仍然有义务向GDI支付月度特许权使用费。
    GDI 的主要论点是什么？ GDI认为，Lawrence Cheng有义务按照协议约定支付到1993年8月1日的月度特许权使用费，并不依赖于GDI与IFFSI之间的经销协议。
    法院的判决是什么？ 法院裁定，在GDI的特许经营权协议于1991年2月6日到期后，Lawrence Cheng没有义务向GDI支付月度特许权使用费。
    特许权使用费的法律依据是什么？ 特许权使用费通常是支付给所有者，以允许他人使用其财产。在本案中，它涉及允许使用 Shakey’s 特许经营权的付款。
    什么是经销协议？ 经销协议是GDI与International Family Food Services, Inc.（IFFSI）签订的协议，允许GDI在Caloocan City经营Shakey’s披萨店。
    在本案中，经销协议的重要性是什么？ 经销协议规定了 GDI 获得特许经营权的时间范围，以及该范围到期后是否需要继续支付月度特许权使用费。
    “备忘录 (MOA)” 与本案有什么关联？ GDI和Lawrence Cheng使用该备忘录记录了他们将Gotesco Grand Central Shakey’s专营权从GDI转让给Cheng的协议条款，包括后者支付月度特许权使用费的义务。
    法院为何作出对Cheng有利的判决？ 法院裁定，由于GDI授予Cheng的特许经营权基础已不复存在，在1991年2月6日之后继续要求Cheng支付月度特许权使用费是不合理的，因为GDI的经销协议已经到期。

    总而言之，本案强调了特许经营权协议中明确约定各项条款的重要性。在转让特许经营权时，务必明确约定在何种情况下受让人仍需支付特许权使用费，以避免在协议终止后产生争议。本案也提醒特许经营权受让人，有必要充分了解转让人拥有的特许经营权范围和期限，以避免不必要的经济损失。

    如有关于本裁决在具体情况下的应用，请通过联系方式或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com联系ASG律师事务所。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。 如需根据您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源: GOLDEN DIAMOND, INC. VS. THE COURT OF APPEALS AND LAWRENCE CHENG, G.R. No. 131436, May 31, 2000