ASG Law

标签： 信用证

  • 菲律宾公共采购中的反腐败法：了解RA 3019第3条(e)款的应用

    菲律宾公共采购中的反腐败法：RA 3019第3条(e)款的关键教训

    Lynna G. Chung v. Office of the Ombudsman and Office of the Ombudsman-Field Investigation Office, G.R. No. 239871, March 18, 2021

    在菲律宾，公共采购过程中的腐败行为一直是政府和公众关注的焦点。特别是当涉及到大规模的政府合同和采购时，确保透明和公正至关重要。Lynna G. Chung的案例为我们提供了一个关于如何在公共采购中应用反腐败法律的重要案例，特别是《反贪污腐败法》（RA 3019）第3条(e)款的规定。该案例不仅揭示了公共官员在履行职责时可能面临的法律风险，还强调了在处理政府合同支付时需要严格遵守合同条款的重要性。

    法律背景

    《反贪污腐败法》（RA 3019）是菲律宾打击公共部门腐败的核心法律之一。第3条(e)款规定，任何公共官员在执行其官方职责时，如果通过明显的偏袒、明显的恶意或严重的不可原谅的疏忽，造成任何一方包括政府的不当损害，或给予任何私人一方不当的利益、优势或优惠，将构成腐败行为。这条法律旨在确保公共官员在处理公共事务时保持诚信和公正。

    在公共采购领域，菲律宾政府制定了《政府采购改革法》（RA 9184）及其实施细则（IRR），以规范采购过程。特别是，RA 9184的IRR-A第42.5节规定，采购实体可以在收到货物并接受后支付信用证（LC），并明确指出开立信用证的费用应由供应商承担。

    例如，如果一个政府机构在采购过程中未能遵守合同中的支付条款，可能会被视为违反RA 3019第3条(e)款的行为。这不仅可能导致刑事责任，还可能对政府和公众的信任造成不利影响。

    案例分析

    Lynna G. Chung是菲律宾国家铁路公司（PNR）的行政和财务部门经理，她因在与Pandrol Korea的合同支付中涉嫌违反RA 3019第3条(e)款而被起诉。案件的起因是PNR通过直接合同方式从Pandrol Korea采购铁轨固定系统、夹子和绝缘体，Chung被指控在支付过程中存在不当行为。

    案件的程序过程始于2016年1月12日，OMB-Field Investigation Office对PNR-BAC成员、PNR董事会成员以及Pandrol Korea的马尼拉联络官Jaewoo Chung提起诉讼，指控他们违反了RA 3019的多项条款。经过初步调查，Ombudsman于2018年3月14日发布联合决议，认定Chung和其他五名PNR官员在支付给Pandrol Korea的过程中存在违规行为，违反了RA 3019第3条(e)款。

    Chung提出申诉，认为她没有以明显的偏袒、明显的恶意或不可原谅的疏忽行事，并且没有造成任何一方包括政府的不当损害或给予任何私人一方不当的利益、优势或优惠。她还强调，仅仅开立信用证并不构成支付，并且由于审计委员会（COA）没有对支付给Pandrol Korea的款项发出不允许通知，表明这些支付是正当、必要和合法的。

    最高法院在审理此案时，引用了以下关键推理：

    • “即使在初步调查阶段，也很明显并非RA 3019第3条(e)款的所有要素都存在。特别是，没有证据显示原告的行为是通过明显的偏袒、明显的恶意或严重的不可原谅的疏忽完成的，或者她给予了任何一方不当的利益、优势或优惠，或者对政府造成了不当损害。”
    • “RA 3019第3条(e)款所定义的‘腐败行为’的要素，必须与欺诈意图和腐败动机的证明相结合。”

    最终，最高法院认为，Ombudsman在没有充分证据证明Chung的行为具有腐败动机或欺诈意图的情况下，认定她违反RA 3019第3条(e)款是滥用职权，因此撤销了Ombudsman的决议和命令。

    实际影响

    此裁决为公共采购中的反腐败法律设定了重要先例。它明确指出，仅仅违反合同条款并不足以构成RA 3019第3条(e)款的违规行为，必须有腐败动机或欺诈意图的具体证据。

    对于在菲律宾经营的企业和公共官员来说，这意味着在处理政府合同支付时，必须严格遵守合同条款，并确保所有支付行为都有充分的文件支持。此外，企业应注意在与政府机构打交道时保持透明和公正，以避免被指控违反反腐败法律。

    关键教训：

    • 在公共采购中，严格遵守合同条款至关重要，特别是支付条款。
    • 公共官员在执行职责时，必须避免任何可能被视为腐败行为的举动，即使是无意的疏忽也可能引发法律风险。
    • 企业应确保在与政府机构的交易中保持透明和公正，以避免潜在的法律纠纷。

    常见问题

    什么是RA 3019第3条(e)款？
    RA 3019第3条(e)款是菲律宾《反贪污腐败法》中的一项规定，旨在防止公共官员在执行其职责时通过明显的偏袒、明显的恶意或严重的不可原谅的疏忽，造成任何一方包括政府的不当损害，或给予任何私人一方不当的利益、优势或优惠。

    在公共采购中，如何确保支付符合法律要求？
    在公共采购中，确保支付符合法律要求需要严格遵守合同条款，特别是支付条款。所有支付都应有充分的文件支持，并且应在收到货物并接受后进行支付。

    如果被指控违反RA 3019第3条(e)款，企业应采取哪些措施？
    企业应立即寻求法律咨询，审查相关合同和支付文件，并准备充分的证据来证明其行为的合法性和透明性。

    菲律宾的公共采购法律与中国的法律有何不同？
    菲律宾的公共采购法律，如RA 9184，强调透明和竞争性招标，而中国的公共采购法律则更强调政府采购的集中管理和监督。两国的法律框架在具体实施和监管上存在差异。

    ASG Law如何帮助在菲律宾经营的中国企业应对公共采购中的法律挑战？
    ASG Law专门为在菲律宾经营的中国企业和在菲律宾的中国公民提供法律服务。我们的团队包括能说中文的法律专家，能够帮助您克服语言障碍并解决复杂的法律问题，特别是在公共采购和反腐败法律方面。我们可以协助您确保所有合同和支付行为符合菲律宾法律要求，避免潜在的法律风险。立即预约咨询或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com。

  • 菲律宾商业信用与担保责任：了解附带令状的法律依据

    菲律宾商业信用与担保责任：主要教训

    Gil G. Chua v. China Banking Corporation, G.R. No. 202004, November 04, 2020

    在菲律宾的商业环境中，信用和担保是企业运作的关键要素。然而，当债务人未能履行其义务时，债权人可能会寻求法律救济，包括附带令状的发放。Gil G. Chua与中国银行（China Banking Corporation）之间的案件突显了在商业信用交易中，担保人责任的重要性以及附带令状在保护债权人权益中的作用。本文将探讨此案的法律背景、案情分析及其对未来类似案件的实际影响。

    法律背景

    在菲律宾，附带令状是一种临时救济措施，根据《民事诉讼规则》第57条规定，可在诉讼过程中发放。附带令状的目的在于防止被告在诉讼期间转移或隐藏其财产，从而确保债权人最终能够执行可能获得的判决。具体来说，第57条第1款（d）项规定，如果债务人在签订债务或承担义务时存在欺诈行为，或在履行义务时存在欺诈行为，债权人可以申请附带令状。

    此外，第57条第3款要求申请人提供一份功绩宣誓书（Affidavit of Merit），证明以下事实：1）存在足够的诉讼原因；2）案件属于第1款所述情况之一；3）没有其他足够的担保来保障所要求的索赔；4）申请人应得的金额或其有权收回的财产价值至少与发放令状的金额相当，扣除所有合法反诉。

    担保人（Surety）在商业交易中扮演着重要的角色，他们通过签署担保协议（Surety Agreement）承诺在债务人无法履行义务时承担责任。在菲律宾，担保人的责任是直接、首要和绝对的，这意味着担保人与债务人共同承担责任，不受其在公司中的地位影响。

    案例分析

    Gil G. Chua与中国银行的案件始于Interbrand Logistics & Distribution, Inc.（以下简称Interbrand）未能履行其向中国银行支付的债务。Interbrand通过其授权代表Almer L. Caras向中国银行申请了国内信用证（L/C），用于从Nestle Philippines购买商品。中国银行根据这些信用证向Interbrand预付了1.89亿比索的货款，并与Interbrand签订了信托收据协议（Trust Receipt Agreements）。

    然而，Interbrand未能在到期时支付其债务，尽管中国银行多次催促。中国银行随后对Interbrand及其担保人，包括Gil G. Chua，提起了诉讼，并申请了附带令状。Chua作为担保人之一，签署了担保协议，承诺在Interbrand未能履行其义务时承担责任。

    在区域审判法院（RTC）阶段，法院最初发放了附带令状，但随后在Chua的请求下取消了对其的附带令状。中国银行对此提出异议，并向上诉法院（CA）提起诉讼。上诉法院认为，Chua作为担保人，其责任并不限于其在Interbrand中的职位，因此恢复了对Chua的附带令状。

    最高法院在审查此案时指出：“附带令状的申请人必须充分显示所称欺诈行为的事实情况，因为欺诈意图不能从债务人单纯的不支付债务或未能履行义务中推断出来。”（最高法院判决书）

    最终，最高法院确认了上诉法院的决定，指出在本案中，附带令状的发放是正当和适当的，因为中国银行在其申请中充分证明了Interbrand存在欺诈行为。

    实际影响

    此裁决强调了在商业交易中，担保人责任的重要性。企业和个人在签署担保协议时应充分了解其责任的范围和可能的后果。此外，债权人在申请附带令状时必须提供充分的证据证明欺诈行为的存在，以确保其申请的正当性。

    对于在菲律宾经营的中国企业和个人而言，此案例提供了宝贵的教训。企业在与菲律宾银行或其他金融机构进行交易时，应确保其信用和担保安排符合当地法律要求，并充分了解其作为担保人的潜在责任。

    关键教训：

    • 担保人应仔细审查担保协议，了解其责任的范围。
    • 债权人在申请附带令状时，必须提供充分的证据证明欺诈行为的存在。
    • 在菲律宾经营的中国企业应寻求专业法律建议，以确保其商业交易符合当地法律要求。

    常见问题

    什么是附带令状？
    附带令状是一种临时救济措施，允许债权人在诉讼过程中扣押被告的财产，以确保债权人最终能够执行可能获得的判决。

    在菲律宾，担保人的责任是什么？
    在菲律宾，担保人的责任是直接、首要和绝对的，意味着他们与债务人共同承担责任，不受其在公司中的地位影响。

    如何申请附带令状？
    申请附带令状需要提交一份功绩宣誓书，证明存在足够的诉讼原因、案件属于《民事诉讼规则》第57条第1款所述情况之一、没有其他足够的担保以及应得的金额或财产价值至少与发放令状的金额相当。

    如果被告认为附带令状不当，可以采取什么措施？
    被告可以通过提供现金存款或反担保申请解除附带令状，或者通过证明附带令状发放不当或不规则来申请解除附带令状。

    此裁决对在菲律宾经营的中国企业有何影响？
    此裁决提醒在菲律宾经营的中国企业，在签署担保协议时应谨慎，并确保其商业交易符合当地法律要求，以避免潜在的法律风险。

    ASG Law专门为在菲律宾经营的中国企业和在菲律宾的中国公民提供法律服务。我们的团队包括能说中文的法律专家，能够帮助您克服语言障碍并解决复杂的法律问题。立即预约咨询或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com。

  • 信用证：受益人需提交合格单据方可兑现信用证

    最高法院裁定，受益人若要兑现信用证，必须严格遵守信用证的条款并提交所有必要的文件。本案强调银行有义务在受益人提交合格单据后兑现信用证。此裁定可确保银行遵循国际贸易规则，并保障以信用证为支付手段的各方利益。

    信用证之争：银行能否以单据不符为由拒付？

    本案源于菲律宾伊罗戈斯苏尔农民合作社（Federation）与菲律宾美国通用保险公司（Philam），以及其理算机构马尼拉理算和测量公司（MASCO）之间的一项化肥买卖协议。合作社需要开立一份不可撤销的信用证，金额为 100 万菲律宾比索，如果合作社不履行合同条款，则信用证将归 MASCO 所有。合作社随后从菲律宾公平银行（Equitable PCI Bank）开立了一份以MASCO为受益人的信用证。之后，合作社未能按时付款，MASCO 向银行提交了信用证兑付申请，但银行拒绝支付，理由是合作社指示银行不要支付，并且 MASCO 未提交所需的文件。

    本案的核心在于确定 MASCO 是否已提交所有必需文件以便能够从信用证中提取款项，以及银行是否有理由拒付信用证款项。信用证 是一种银行承诺，保证在单据符合信用证条款的情况下向受益人付款。这促进了国际贸易，因为它确保了卖方（受益人）在货物交付后能收到付款，而买方在付款前会收到货物收据。

    法院首先确认，根据规则第 45 条，对最高法院的调案令复审申请仅限于法律问题。银行主要争论其没有收到MASCO提交的兑付信用证所需文件，因此，此项争论的真实性或虚假性可以通过评估各方在审判期间提交的书面和口头证据轻松核实。显然，这是一个事实问题，不在规则第 45 条规定的调案令复审申请的范围之内。

    最高法院指出，上诉法院和地区审判法院都认定MASCO已正式提交了从信用证中提取款项的银行所需的单据，因为银行仅否认收到了相同的文件但没有确凿证据，除了声称银行收到的所有文件都应通过计量机。然而，MASCO 反驳说，这些正式文件已亲自交给当时的银行经理，这可以解释为什么它没有通过计量机或银行接收的惯常程序。

    最高法院因此认定 MASCO 提交了银行要求的必要文件以兑付信用证。此外，银行未提供充分的事实或法律依据来支持其论点，即禁令生效期间不应计入法定利息的计算，因为已确定售货契约的双方（特别是合作社和 Philam/MASCO）在订立合同时并未规定违约情况下的利率。

    最后，最高法院指示银行支付 100 万菲律宾比索的信用证金额，并从1975年10月8日起（即银行收到正式付款要求的日期）按年利率12%计算利息，直至2013年6月30日，此后自2013年7月1日起按年利率6%计算，直至判决最终生效。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题在于确定 MASCO 是否已提交所有必需文件以便能够从信用证中提取款项，以及银行是否有理由拒付信用证款项。
    什么是信用证？ 信用证是一种银行承诺，保证在单据符合信用证条款的情况下向受益人付款。它在国际贸易中被用作一种支付保障。
    MASCO 需要提交哪些文件才能兑付信用证？ MASCO 需要提交一份违约函、原始信用证、原始信用证修改通知书、汇票和违约证明。
    银行拒绝支付信用证的理由是什么？ 银行声称它没有收到 MASCO 提交的文件，并且合作社指示银行不要支付。
    法院的判决是什么？ 法院裁定 MASCO 已提交所有必要文件，并且银行必须支付 100 万菲律宾比索的信用证金额，并计算利息。
    本案对信用证交易有何影响？ 本案强调受益人必须严格遵守信用证的条款并提交所有必要的文件才能获得付款。它还强调银行有义务在受益人提交合格单据后兑现信用证。
    什么是年利率？ 年利率是指一年内未偿还信用证金额所产生的费用百分比。在本案中，信用证金额最初的年利率为 12%，后来改为 6%。
    法院如何确定应适用哪个利率？ 法院根据中央银行（Bangko Sentral ng Pilipinas）的规定，自2013年6月30日起对利率进行了调整。12% 的年利率适用于2013年6月30日之前，而 6% 的年利率适用于此后。

    总而言之，本案确立了受益人在信用证交易中需遵守的要求，并强调了银行有义务在提交所需文件后履行承诺。此案明确了信用证是国际贸易中一种可靠的支付机制，各方必须认真对待其义务。

    如对本裁决在具体情况下的适用有任何疑问，请通过联系方式或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com联系ASG律师事务所。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源： Equitable PCI Bank v. Manila Adjusters & Surveyors, Inc., G.R. No. 166726, 2019 年 11 月 25 日

  • 信用证遭拒：出口商须偿还预付款？菲律宾最高法院解析贸易融资责任

    本案中，菲律宾最高法院裁定，即使出口商与银行之间的信用证遭拒，出口商仍有义务偿还银行已支付的预付款。这一裁决明确了出口商在贸易融资中的责任，即使银行并非信用证的保兑行。这意味着出口商不仅要承担货物出口的风险，还要承担因信用证问题导致的银行预付款无法收回的风险。这项裁决强调了交易各方在国际贸易中合同义务的重要性，并提醒出口商在依赖信用证融资时要格外谨慎，确保交易文件的准确性和合规性，以避免潜在的财务风险。

    信用证的迷雾：银行追索权与出口商的偿还义务

    本案涉及Marphil出口公司（以下简称Marphil）与联合银行（现为菲律宾国家银行，以下简称PNB）之间因信用证支付问题产生的纠纷。Marphil是一家出口公司，为了融资其出口业务，与联合银行签订了信贷额度协议。根据协议，Marphil将出口货物，并通过中国南洋商业银行开具的信用证进行结算。然而，在一次出口腰果的交易中，因单据存在差异，南洋商业银行拒绝承兑信用证，导致联合银行无法收回已向Marphil支付的1,913,763.45比索预付款。因此，联合银行借记了Marphil的账户，引发了Marphil的诉讼，要求法院判定该借记无效。本案的核心问题是，在信用证遭拒的情况下，Marphil是否有义务偿还联合银行的预付款？联合银行是否有权从Marphil的账户中扣除该款项？

    法院首先确认联合银行并非信用证的保兑行，因此不直接承担开证行的付款义务。但是，法院指出，Marphil与联合银行之间存在一份独立的《协议书》，其中明确规定，如果信用证项下的汇票遭到拒付，Marphil有义务偿还联合银行已支付的款项。这份协议书构成了一项独立的合同，其对价是银行承诺在汇票被拒付时获得付款。该义务是直接的和首要的，无需证明诸如违反信用证之类的附带事实。

    正如本案所强调，协议书中，Marphil明确承诺，如果汇票因任何原因未能最终兑付，Marphil承诺并保证向银行偿还议付的全部金额，以及相应的利息和费用。

    虽然协议书确立了Marphil的偿还义务，但法院也考察了联合银行是否有权单方面从Marphil的账户中扣款。根据菲律宾民法，如果双方互为债权人和债务人，且符合一定条件，则可以进行法定抵销。在本案中，当联合银行向Marphil的账户存入1,913,763.45比索时，它成为Marphil的债务人。然而，一旦南洋商业银行拒绝承兑信用证，Marphil就根据《协议书》的规定，成为了联合银行的债务人，需偿还银行已支付的款项。在向Marphil发出拒付通知后，该义务便可强制执行，因此两笔债务可以进行法定抵销。

    尽管银行有权进行抵销，但法院强调，行使该权利必须符合银行应有的谨慎义务。在本案中，法院认为联合银行妥善行使其抵销权。首先，Marphil签署了协议书，明确承诺如果信用证项下的汇票被拒付，将向联合银行偿还银行已贷记的所有款项。第二，在扣款前，联合银行两次通知Marphil，南洋银行拒绝承兑信用证。第三，银行立即通知Marphil，它正在从信用额度中扣除拒付的汇票金额。

    最重要的是，货物运回马尼拉所造成的损失的直接原因不是借记账户。损失的直接原因是南洋商业银行随后拒付文件，这发生在借记账户之前。此外，借记账户所涉及的1,913,763.45比索是与将货物融资和运往香港有关的成本，不涉及货物运回马尼拉时产生的损失。因此，借记Marphil的账户并没有导致Marphil额外的损失。

    最终，法院支持联合银行借记Marphil账户的做法。即使银行不直接承担信用证项下的义务，Marphil仍有义务根据协议书偿还银行已支付的预付款。此外，法院认为，一审和上诉法院判令Marphil承担1,913,763.45比索的责任并非创造了一项新的义务，而仅仅是对Marphil先前存在的义务的确认。银行向Marphil账户存入资金，相当于向其发放贷款，用于资助出口业务。当信用证遭拒付时，银行有权撤销该存入，并要求Marphil偿还贷款余额。

    至于Marphil提出的联合银行构成重复诉讼的问题，法院认为不存在重复诉讼，因为针对Marphil的追款与针对Lim的担保追偿是两个不同的诉讼。另外，后来这两起诉讼合并审理了，避免了出现两个矛盾判决的风险。

    最后，法院支持解除针对担保人Lim的初步扣押令，因为联合银行未能充分证明Lim在签署担保协议时存在欺诈意图。根据规定，要对债务人的财产进行扣押，申请人必须证明债务人在承担债务时存在欺诈意图。

    本案的关键问题是什么？ 本案涉及在信用证遭拒付的情况下，出口商是否有义务偿还银行已支付的预付款。同时，本案还涉及银行是否有权在没有欺诈证据的情况下申请扣押令。
    什么是信用证？ 信用证是由银行开具的一种付款保证，保证出口商在符合信用证条款的前提下，可以从银行获得付款。
    什么是保兑行？ 保兑行是指在开证行的基础上，进一步向出口商承诺付款的银行。如果开证行无法付款，保兑行将承担付款责任。
    什么是协议书？ 在本案中，协议书是指Marphil与联合银行签订的一份合同，其中明确规定，如果信用证项下的汇票遭到拒付，Marphil有义务偿还联合银行已支付的款项。
    什么是法定抵销？ 法定抵销是指如果双方互为债权人和债务人，且符合一定条件，则可以相互抵销债务。
    什么是重复诉讼？ 重复诉讼是指当事人为了达到相同的目的，就同一诉讼标的提起多个诉讼。
    什么是初步扣押令？ 初步扣押令是指法院在诉讼期间，为了保证判决的执行，而采取的一种临时措施，即扣押债务人的财产。
    在本案中，法院最终判决是什么？ 法院判决Marphil向联合银行支付1,913,763.45比索，并支付相应的利息，同时解除针对担保人Lim的初步扣押令。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: MARPHIL EXPORT CORPORATION VS. ALLIED BANKING CORPORATION, G.R. No. 187922, September 21, 2016

  • 信用证：发证银行在受益人提交合规单据时必须付款

    最高法院裁定，如果受益人提交的文件符合信用证的要求，发证银行必须履行其付款义务。这一裁决强调了信用证的独立性原则，该原则确保受益人在提交所需单据后收到付款，而无需考虑基础交易的状态。这一裁决对于依赖信用证进行国际贸易的企业至关重要，因为它强调了发证银行遵守其明确义务的必要性，从而保证了贸易融资的稳定性和可预测性。

    城市信托的错误指示如何未能免除汇丰银行在信用证下的付款义务

    本案涉及菲律宾国家钢铁公司（NSC）与克洛克纳东亚有限公司（Klockner）签订的出口销售合同，其中汇丰银行（HSBC）发行了以国家钢铁公司为受益人的信用证。 国家钢铁公司通过城市信托银行收取款项，但城市信托银行指示汇丰银行按照《托收统一规则》（URC 322）而不是信用证中规定的《跟单信用证统一惯例》（UCP 400）收取款项。 克洛克纳拒绝付款，汇丰银行拒绝根据信用证支付国家钢铁公司的款项，理由是城市信托银行已将交易变更为受 URC 322 的约束。 最高法院的任务是确定 UCP 400 或 URC 322 是否控制该交易，从而确定汇丰银行是否必须根据信用证付款。

    最高法院维持了上诉法院的判决，上诉法院裁定《跟单信用证统一惯例400》适用于该交易。信用证明确规定受《跟单信用证统一惯例400》管辖，即使信用证没有明确说明这一点，法院的先前判例仍然承认了《跟单信用证统一惯例400》的适用性。 根据《跟单信用证统一惯例400》，发证银行有义务以合理的谨慎态度审核单据，并在提供规定的单据并遵守信用证的条款和条件时付款。法院认为汇丰银行未能遵守这项义务，因为城市信托银行代表国家钢铁公司提交信用证及随附单据构成适当提交。

    法院驳斥了汇丰银行关于应适用《托收统一规则322》的说法，原因是汇丰银行未能提供证据证明《托收统一规则322》是商业中公认的习俗和惯例。即使城市信托银行指示按照《托收统一规则322》托收，作为发证银行，汇丰银行也负有审核所提交单据并确定是否已产生付款义务的独立义务。 法院解释说，银行在信用证交易中的作用需要采取最高的勤勉标准。 法院认为，汇丰银行未能认识到信用证及随附单据的提交触发了付款义务，从而未能达到预期的谨慎标准。 因此，汇丰银行因未能根据信用证条款付款而应对国家钢铁公司承担责任。

    最高法院强调了信用证的独立性原则，根据该原则，发证银行的付款义务独立于基础销售合同。 只要提交了适当的单据，发证银行就有义务付款，即使买方后来拒绝付款。 在本案中，由于国家钢铁公司通过城市信托银行提交了信用证以及必要单据，汇丰银行有义务付款，而克洛克纳拒绝付款并不会影响这项义务。

    此外，法院还发现，汇丰银行在履行其义务方面的持续拒绝构成了《民法典》第 1169 条所规定的延迟，这使得汇丰银行对损害赔偿承担责任。 国家钢铁公司因信用证中规定的 485,767.93 美元的损失获得了赔偿。 此外，法院还判给自国家钢铁公司额外司法要求之日起按 6% 计算的利息作为损失赔偿，以及自本判决终局确定之日起直至全额支付之日止的 6% 的利息。 法院撤销了上诉法院判给国家钢铁公司的律师费，因为本案中不存在《民法典》第 2208 条所列的判给律师费的理由。

    常见问题

    本案的关键问题是什么？ 关键问题在于确定《跟单信用证统一惯例400》或《托收统一规则322》是否适用于该交易，从而决定汇丰银行是否应根据信用证向国家钢铁公司付款。
    什么是信用证？ 信用证是商业交易中保证付款的金融工具。 它保证卖方将收到付款，只要他们符合指定的条款和条件，通常通过提交所需的文件给开证银行。
    独立性原则对本案有何影响？ 独立性原则规定发证银行的付款义务独立于基础合同的履行情况。 这意味着即使购买者和销售者之间存在问题，如果所有规定的单据均提交，发证银行仍必须付款。
    汇丰银行为什么要为其延迟付款而承担责任？ 汇丰银行延迟付款是因为汇丰银行未能履行其在提交必要单据时根据信用证进行付款的义务。 根据《民法典》第 1169 条，持续的拒绝付款构成延误，使汇丰银行对损害赔偿承担责任。
    城市信托银行在本案中的作用是什么？ 城市信托银行充当国家钢铁公司的代理银行，向汇丰银行提交信用证及随附单据以进行托收。 但是，城市信托银行向汇丰银行发出的有关根据《托收统一规则322》托收的指示，没有解除汇丰银行根据《跟单信用证统一惯例400》进行的付款义务。
    本案为什么要参考《跟单信用证统一惯例400》和《托收统一规则322》？ 这两个规则都与国际银行交易有关。 《跟单信用证统一惯例400》是一套管理信用证的标准化规则，而《托收统一规则322》则涉及托收流程，其中银行仅充当便利人，在银行仅仅扮演催收代理人的情况下不要求开证银行无条件付款。 本案确定哪一套规则适用于汇丰银行对国家钢铁公司的义务。
    如果城市信托银行对其提交的方式出错，责任会发生变化吗？ 即使城市信托银行最初以错误的方式提交，法院也认为汇丰银行有独立的义务，即审查提交的文件并履行其根据信用证承担的付款义务。 汇丰银行被要求维持其应有的勤勉。
    最高法院的判决中为什么要删除律师费？ 删除律师费是因为不存在《民法典》第2208条中规定的可以批准律师费的特殊情况。法院只在法律明确允许或需要时才允许律师费，而在本案中没有充分的理由。

    因此，最高法院裁定，汇丰银行有义务根据信用证向国家钢铁公司支付 485,767.93 美元，因为汇丰银行未能以符合标准做法的方式审核文件并履行承诺。这项裁决强调了信用证的独立性和重要性，作为保证国际贸易中付款的商业工具。

    有关将此裁决应用于特定情况的咨询，请通过 contact 或通过电子邮件联系ASG律师事务所： frontdesk@asglawpartners.com.

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。有关根据您的具体情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：简短标题，G.R No.，日期

  • 信用证与信托收据：银行未能充分证明债务人责任

    最高法院在此案中裁定，即使存在信用证和信托收据，银行也未能充分证明债务人有责任。这意味着银行不能仅凭这些文件就向债务人追偿。此判决强调了银行在追讨债务时，需提供充分且具有说服力的证据，证明债务人的责任，而不仅仅依赖于格式化的文件。对于企业和个人而言，重要的是了解银行在类似交易中的举证责任，并在发生争议时寻求法律顾问的帮助。

    银行的疏忽：信用证协议条款的缺失

    本案源于菲律宾首都银行（Metropolitan Bank and Trust Company）起诉李氏建筑开发公司（Ley Construction and Development Corporation，简称LCDC）及其配偶，要求偿还一笔因信用证产生的债务。该信用证用于从伊拉克进口水泥，但水泥并未如期运抵。银行认为LCDC及其配偶违反了信托收据的条款，应对未偿还的债务负责。然而，案件的关键在于，银行未能充分证明其诉求的法律依据，以及LCDC及其配偶在此交易中的责任。

    案件的核心争议点在于银行是否提供了充分的证据来支持其诉求。审判法院和上诉法院均认为，银行提供的证据不足以证明LCDC及其配偶应对信用证的违约行为负责。特别是，银行的关键证人无法充分认证相关文件，导致部分证据不被采纳。此外，虽然LCDC最初承认了部分文件，但这并不构成对其全部责任的承认。本案的核心法律问题在于，银行在涉及信用证和信托收据的案件中，应承担何种举证责任？银行是否能够仅凭这些文件就成功追讨债务？

    在法律分析方面，最高法院强调了上诉法院的判决，指出本案争议的核心在于事实认定，而非法律问题。根据菲律宾的民事诉讼规则，原告有责任通过优势证据证明其主张。优势证据指的是，考虑到双方提供的所有证据，原告主张的事实比被告的主张更具真实性。最高法院认为，银行未能提供足够的证据来证明LCDC及其配偶应对信用证的违约行为负责。特别是在银行提供的《商业信用证申请及协议》中，背面本应列出的条款和条件为空白，这严重削弱了银行的主张。缺少了这些关键条款，银行无法证明LCDC在信用证下应承担的具体义务。

    最高法院还指出，银行的诉讼依据主要是信用证，而非信托收据。虽然信托收据确实存在，但银行在诉状中更多地强调了信用证的违约行为。最高法院认为，银行未能充分证明LCDC及其配偶违反了信用证的条款，因此无法追究其责任。此外，最高法院还强调，根据《规则》第8条第7款规定，当诉讼或抗辩基于书面文件时，必须在诉状中列出该文件的实质内容，并将原件或副本作为附件。本案中，银行未能充分做到这一点，进一步削弱了其主张。

    本案对银行和其他金融机构具有重要的实践意义。它强调了在涉及信用证和信托收据等金融交易中，银行必须确保其文件完整、准确，并能够充分证明债务人的责任。银行不能仅仅依赖于格式化的文件，而需要提供充分的证据来支持其诉求。此外，本案还提醒企业和个人，在进行类似的金融交易时，务必仔细审查相关文件，并在必要时寻求法律顾问的帮助。这意味着，企业在申请信用证或签署信托收据时，应充分了解自己的权利和义务，并在发生争议时积极维护自己的权益。

    银行提起诉讼旨在追回LCDC及其配偶在信用证下的债务，但最高法院最终驳回了银行的诉讼请求。法院认为，银行未能充分证明LCDC及其配偶应对信用证的违约行为负责。这一判决的结果，为LCDC及其配偶避免了潜在的巨额债务，并为其他面临类似情况的企业和个人树立了一个先例。此案例突显了法院在审查银行提出的金融索赔时，所秉持的严谨态度。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是银行是否提供了充分的证据，证明债务人李氏建筑开发公司及其配偶对信用证下的债务负有责任。
    为什么法院驳回了银行的诉讼请求？ 法院认为，银行未能充分证明债务人违反了信用证的条款，特别是因为银行提供的《商业信用证申请及协议》背面空白，缺少关键条款。
    信用证在此案中扮演了什么角色？ 信用证是本案的核心文件，银行的诉讼依据主要是债务人未能履行信用证下的义务。
    信托收据对案件有什么影响？ 虽然存在信托收据，但法院认为银行在诉状中更多地强调了信用证的违约行为，信托收据的影响相对较小。
    本案对银行有什么启示？ 本案提醒银行，在涉及信用证和信托收据的案件中，必须确保其文件完整、准确，并能够充分证明债务人的责任。
    企业在类似的金融交易中应该注意什么？ 企业应仔细审查相关文件，充分了解自己的权利和义务，并在必要时寻求法律顾问的帮助。
    什么是优势证据？ 优势证据指的是，考虑到双方提供的所有证据，原告主张的事实比被告的主张更具真实性。
    《规则》第8条第7款规定了什么？ 该条款规定，当诉讼或抗辩基于书面文件时，必须在诉状中列出该文件的实质内容，并将原件或副本作为附件。
    本案对其他企业有什么参考意义？ 本案提醒企业在进行金融交易时，要充分了解相关法律法规，并在发生争议时积极维护自己的权益。

    如需了解本判决对特定情况的适用性，请通过contact或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系ASG Law。

    免责声明：本文仅供参考，不构成法律建议。如需针对您具体情况的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：METROPOLITAN BANK AND TRUST COMPANY VS. LEY CONSTRUCTION AND DEVELOPMENT CORPORATION AND SPOUSES MANUEL LEY AND JANET LEY, G.R. No. 185590, 2014年12月3日

  • 公司债务担保：个人责任的界定——《克里索洛戈诉菲律宾人民及中国银行案》

    本案确立了在公司债务担保中，个人责任承担的明确界限。最高法院裁定，当公司违反信托收据法时，公司官员的个人责任范围取决于其担保的具体条款。如果个人明确以个人身份担保公司债务，则应对其担保负责；否则，不应承担个人责任。这项裁决强调了个人在签署公司债务担保时，务必清晰了解其法律后果，避免承担不必要的债务。

    谁来承担责任？公司违约下的个人担保困境

    《克里索洛戈诉菲律宾人民及中国银行案》（G.R. No. 199481）围绕着 petitioner Ildefonso S. Crisologo 作为 Novachemical Industries, Inc. (Novachem) 的总裁，向中国银行 (Chinabank) 申请信用证以购买原材料的事件展开。中国银行随后签发了信用证，Novachem 收货后，Crisologo 代表 Novachem 签署了信托收据协议。后因 Novachem 未能履行其在信托收据协议下的义务，中国银行起诉 Crisologo 违反了总统令 (P.D.) No. 115（信托收据法）和修订刑法 (RPC) 第 315 条第 1 款 (b) 项。此案的核心问题是，作为公司总裁的 Crisologo 是否应以个人身份对 Novachem 的债务负责。

    此案源于 1989 年 1 月和 2 月，当时作为 Novachem 总裁的 petitioner 向中国银行申请了商业信用证，用于购买韩国 Hyundai Chemical Company 的阿莫西林三水合物和 San Miguel Corporation (SMC) 的玻璃容器。中国银行随后签发了信用证，金额分别为 US$114,400.00 和 P1,712,289.90。Petitioner 收货后，代表 Novachem 与中国银行签订了日期分别为 1989 年 5 月 24 日和 1989 年 8 月 31 日的相应信托收据协议。

    中国银行声称 petitioner 未能交出货物或出售所得收益，且存在欺诈意图，滥用信任，挪用信托协议标的货物，给其造成损害和损失。 Petitioner 则辩称，Novachem 是中国银行的长期客户，获得了信用额度和信用证 (L/Cs)，并由信托收据协议担保。 Petitioner 认为，这些信用证包含在双方互相同意的特殊付款安排中，可以分期付款。Petitioner 指出，Novachem 通常会指示中国银行将其付款应用于特定的信用证或信托收据义务。然而，中国银行偏离了特殊安排，错误地将付款应用于其他用途，并收取了过高的利息和罚款。

    地区审判法院 (RTC) 判定 petitioner 无罪，理由是检方未能证明他有罪，但裁定他应对中国银行承担民事责任。上诉法院 (CA) 维持了 RTC 的判决，认为 petitioner 以个人身份签署了信托收据协议的“担保条款”，甚至放弃了对 Novachem 的追索权，因此应对 Novachem 的债务承担个人和连带责任。petitioner 对 CA 的判决提出质疑，认为这些信用证是 Novachem 的公司债务，他不应承担责任。他还对中国银行单方面规定的利率提出质疑，并要求适用公司义务的年利率 18%。

    最高法院部分支持了 petitioner 的诉求。法院指出，信托收据法第 13 条明确规定，如果违法行为是由公司实施的，则应对公司董事、高管、员工或其他对违法行为负责的官员或人员处以法律规定的处罚，且不影响因犯罪行为产生的民事责任。在本案中，Petitioner 被判违反信托收据法和 RPC 第 315 条第 1 款 (b) 项的指控无罪。因此，他免除了公司刑事责任以及由此产生的相应民事责任。然而，正如 RTC 和 CA 正确认定的那样，他仍可能对代表 Novachem 签订的信托收据和信用证交易负责。根据既定规则，董事、高管和员工作为公司代理人行事所产生的债务不是他们的直接责任，而是他们所代表的公司的责任，除非他们以合同方式同意或承诺对公司债务承担个人责任。

    值得注意的是，RTC 和 CA 判决 petitioner 应对 Novachem 的义务承担个人和连带责任，依据是他以个人身份签署了相关信托收据中的担保条款，甚至放弃了追索权。然而，查阅记录显示，petitioner 仅签署了 1989 年 5 月 24 日的信托收据和相应信用证申请和协议 No. L/C No. 89/0301 的担保条款。对于 1989 年 8 月 31 日的信托收据和签发给 SMC 的不可撤销信用证 No. L/C No. DOM-33041，这些文件的第二页（本应反映担保条款）缺失，不属于检方正式提供的证据的一部分。针对这一点，中国银行在上诉法院表示，将起诉状所附 1989 年 8 月 31 日信托收据的第二页作为缺失页面。然而，仔细阅读该页后发现，担保条款中没有 petitioner 的签名。因此，CA 判决 petitioner 对该信托收据担保的义务（信用证 No. DOM-33041）承担责任是错误的。也没有充分的证据证明 petitioner 在交易中存在恶意或重大过失，从而使他以 Novachem 总裁的身份对自己的行为承担民事责任。

    关于利率问题，虽然 petitioner 对单方面实施高于约定的年利率 18% 的利率提出质疑，但他未能提交一份关于何时征收过高利息以及应退还超额付款的相关日期摘要。由于未能证明其肯定的辩护，法院认为没有理由推翻判给中国银行的金额。一项既定的规则是，在民事案件中，主张某个问题肯定性的一方有责任证明其主张，以获得有利的判决。因此，举证责任在于债务人证明已付款，而不是债权人证明未付款。

    最后，法院确认 Ms. De Mesa 有权代表中国银行提起诉讼，尽管缺乏代表中国银行的授权证明。法院注意到，作为中国银行的职员助理，Ms. De Mesa 的职责包括审查信用证申请，核实信用证所涵盖货物的产权和占有权文件以及信托收据 (TRs) 下的相关文件；准备/发送/促使准备反映所述信用证和/或信托收据项下未偿余额的账户报表，并接受相应的付款；将未付款义务转交给中国银行的律师并跟进结果。因此，她有能力核实起诉状宣誓书中陈述的真实性和正确性。此外，petitioner 自愿服从地方法院的管辖，直到做出对他不利的判决时，才质疑 Ms. De Mesa 在本案中代表中国银行的权力。

    常见问题 (FAQs)

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，公司高管是否应以个人身份对其公司违反信托收据协议的义务承担责任。最高法院需要确定在何种情况下，公司高管可以因公司债务而承担个人责任。
    什么是信托收据协议？ 信托收据协议是一种融资工具，债权人（通常是银行）将货物所有权交给债务人（通常是进口商），以便债务人能够出售货物。债务人有义务将出售所得收益转交给债权人，以偿还债务。
    总统令 (P.D.) No. 115 说了什么？ 总统令 (P.D.) No. 115，即信托收据法，规定了与信托收据交易相关的义务和责任。该法律旨在保护债权人，并确保债务人履行其义务。
    上诉法院是如何判决的？ 上诉法院维持了地区审判法院的判决，认为 Crisologo 以个人身份签署了担保条款，并放弃了对 Novachem 的追索权，因此应对 Novachem 的债务承担个人责任。
    最高法院同意上诉法院的判决吗？ 最高法院部分同意。它确认了 Crisologo 对其中一项信用证承担个人责任，因为他签署了相关的担保协议。但是，对于另一项信用证，由于缺乏 Crisologo 签署担保协议的证据，最高法院推翻了上诉法院的判决。
    个人如何避免对公司债务承担个人责任？ 个人可以通过明确声明他们仅以公司代表的身份签署协议，而不以个人身份担保债务来避免承担个人责任。阅读并理解任何担保条款至关重要。
    如果公司董事被判违反信托收据法无罪，他们还能承担民事责任吗？ 是的，虽然刑事责任和相应的民事责任可能会因无罪判决而免除，但董事仍可能对他们代表公司签订的信托收据和信用证交易承担责任，特别是当他们以个人身份担保债务时。
    为什么在本案中举证责任由债务人承担？ 在民事案件中，如果债务人声称债务已还清，则债务人有责任提供证据证明付款。如果债权人声称债务未还清，则债权人没有义务证明未付款。

    本案明确了在公司债务担保中个人责任的界定，提醒公司高管在签署担保协议时务必谨慎，明确了解自身承担的义务范围。未来的案件将在此判例的基础上，进一步细化公司高管在类似情况下的责任承担问题。

    如有关于本裁决在特定情况下适用的疑问，请通过contact或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系 ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：《克里索洛戈诉菲律宾人民及中国银行案》，G.R. No. 199481，2012年12月3日

  • 担保责任范围：未经同意的供应商变更是否影响银行担保义务？

    最高法院在本案中裁定，如果担保人（本案中为菲律宾发展银行，DBP）知悉并默许了信用的供应商变更，即使最初的担保书指定了特定的供应商，担保责任依然有效。这意味着银行不能以未经其同意为由，拒绝承担因供应商变更而产生的担保义务，只要银行的行为表明其已经默许或批准了变更。这项裁决强调了合同执行中的诚实信用原则，并明确了银行在类似交易中应尽的注意义务。

    信贷变更疑云：银行担保责任几何？

    本案源于Phil-Asia Food Industries Corporation (Phil-Asia) 从Traders Royal Bank (TRB)获得的一笔贷款，用于进口大豆加工厂的设备。菲律宾发展银行（DBP）为此笔贷款向TRB出具了担保书，承诺承担一定范围内的还款责任。然而，在实际操作中，供应商由Archer Daniels Midland Corporation变更为Emi Disc Corporation，DBP声称此变更未经其同意，因此拒绝承担对Emi Disc Corporation的担保责任。核心争议在于，供应商的变更是否导致DBP的担保责任无效？

    DBP辩称其担保书仅限于从Archer Daniels Midland Corporation进口的货物，供应商的变更是未经其同意的，故不应承担担保责任。此外，DBP还主张Phil-Asia的贷款已存在超额支付。TRB则反驳称不存在超额支付，并解释说，之前贷记给Phil-Asia的本金数额后来有所调整，因为DBP的一些付款被错误地贷记给了Phil-Asia。此外，TRB指出，一些最初被误认为是本金支付的款项，实际上应被用于支付未付利息。资产私有化信托（APT），后更名为私有化与管理办公室（PMO），也被列为被告，因其据称已接管了DBP的不良资产，包括Phil-Asia的债务。

    高等法院认为，DBP的行为构成了对其默示批准和对供应商变更的追认。DBP在知情的情况下，并未对供应商的变更提出异议，并继续支付了TRB的信用证。这一行为明确表明DBP认可了变更，因此仍然有义务承担担保责任。此外，法院还驳回了DBP和Phil-Asia关于超额支付的主张，认定Phil-Asia的贷款尚未全额偿还。最高法院强调，下级法院已经发现，DBP的行为表明其接受了信用证的修改，即供应商的变更。因此，从EMI Disc Corporation的进口仍然在DBP的担保范围内。此外，有关信用证是否已全额支付的问题，同样需要评估证据和审查上诉法院的事实调查结果。

    本案中，高等法院同意地方法院的调查结果，即根据所提交的证据，Phil-Asia就信用证获得的金额尚未全额支付。至于PMO是否应承担责任的问题，高等法院也认为需要审查证据，特别是据称表明APT承担了DBP和Phil-Asia在信用证项下的责任的转让契约。地方法院裁定，没有足够的证据证明APT（现PMO）承担了DBP和Phil-Asia与信用证有关的责任。DBP未能证明APT应承担责任。在本案中，高等法院赞同地方法院的事实调查结果。除非调查结果没有记录在案的证据支持，否则地方法院的事实调查结果被上诉法院采纳和确认，对最高法院具有最终性和结论性。

    《菲律宾民法典》第2066条和第2067条规定了担保人的权利和义务。第2066条规定，为债务人支付的担保人必须获得后者的赔偿。赔偿包括：（1）债务总额；（2）自付款通知债务人之时起的法定利息；（3）担保人支付费用等。第2067条规定，付款的担保人由此取代债权人对债务人享有的所有权利。

    根据菲律宾的法律体系，最高法院对上诉法院的案件审理范围仅限于法律错误，而上诉法院的事实认定对最高法院具有约束力。这意味着最高法院通常不会重新评估证据，除非存在明显的事实认定错误或违反法律原则的情况。在本案中，最高法院认为没有充分的理由偏离上诉法院的裁决。这些例外情况包括（1）调查结果完全基于推测，臆测或猜想；（2）作出的推论明显是错误的，荒谬的或不可能的；（3）存在严重的滥用自由裁量权；（4）判决基于对事实的误解；（5）事实的调查结果相互矛盾；（6）在作出调查结果时，上诉法院超出了案件的范围，或者其调查结果与上诉人和被上诉人的承认相反；（7）调查结果与地方法院的调查结果相反；（8）调查结果是没有引用具体证据的结论；（9）请愿书中以及请愿人的主要和答复摘要中列出的事实没有被被上诉人反驳；（10）事实调查结果基于缺乏证据的假设，并被记录在案的证据反驳；或者（11）上诉法院显然忽略了当事方未争议的某些相关事实，如果认真考虑这些事实，则有理由得出不同的结论。

    常见问题 (FAQs)

    本案的关键问题是什么？ 本案的核心问题是，在供应商变更未经担保人明确同意的情况下，担保人是否仍然需要承担担保责任。
    DBP在本案中扮演的角色是什么？ DBP是Phil-Asia贷款的担保人，TRB是贷款人。DBP的争议点在于供应商变更未经其同意。
    法院如何看待供应商变更问题？ 法院认为，尽管最初的担保书指定了特定的供应商，但DBP的行为表明其已默许或批准了供应商的变更，因此担保责任仍然有效。
    本案中，超额支付的主张成立吗？ 法院驳回了超额支付的主张，认定Phil-Asia的贷款尚未全额偿还，因此DBP仍需承担剩余部分的担保责任。
    APT/PMO在本案中扮演了什么角色？ APT（后更名为PMO）被列为被告，因其据称接管了DBP的不良资产，包括Phil-Asia的债务，但法院认为没有充分证据表明APT承担了DBP和Phil-Asia的责任。
    最高法院在本案中的判决是什么？ 最高法院驳回了DBP的上诉，维持了上诉法院的判决，确认DBP需要承担担保责任。
    本案判决对银行担保业务有何影响？ 本案判决强调了银行在担保业务中应尽的注意义务，以及及时对变更做出反应的重要性，防止因默许行为而承担额外的担保责任。
    本案判决对企业融资有何启示？ 对于企业而言，本案提醒企业在进行融资时，应确保所有变更（包括供应商变更）获得担保人的明确同意，避免因担保问题导致融资失败。

    总之，本案确立了担保责任范围的重要界限，强调了银行在类似交易中应尽的注意义务和及时沟通的重要性。在涉及担保协议的情况下，各方都必须明确各自的权利和义务，并对任何可能影响协议的变更保持警惕。

    如有关于此判决在特定情况下如何应用的疑问，请通过联系方式或发送邮件至frontdesk@asglawpartners.com与ASG Law联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您具体情况的法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：DBP诉TRB案, G.R. No. 171982, 2010年8月18日

  • 合同成立的关键：菲律宾最高法院对电子证据和买方违约的判决

    菲律宾最高法院就MCC Industrial Sales Corporation诉Ssangyong Corporation案作出了裁决，涉及合同成立和违反合同损害赔偿，案件编号为G.R. No. 170633。法院裁定，普通传真传输并非电子商业法案下的电子数据信息，因此传真副本本身不能作为电子证据接受。尽管如此，基于其他证据，法院仍认定MCC工业销售公司违反了合同义务，但由于证据不足，撤销了实际损害赔偿，并代之以象征性损害赔偿金，这意味着必须根据充分的证据证明实际损失，而不仅仅是假设，并且确立了电子证据的严格标准，同时确认即使缺乏某些证据，合同也可能通过双方行为来证明。

    传真之惑：菲律宾合同法在电子证据时代的审判

    MCC工业销售公司（MCC）是马尼拉一家进口商和批发商，而双龙公司（Ssangyong）是一家总部位于韩国首尔的国际贸易公司。两家公司通过电话和传真进行业务往来。2000年4月，双龙向MCC发送了关于购买220公吨热轧不锈钢的确认函。MCC总经理Gregory Chan签署了回传的确认函。双龙准备好装运货物后，MCC未能按约定开立信用证（L/C），最终导致合同取消。双龙因此向马卡蒂地区审判法院提起诉讼，指控MCC及其高管违反合同义务。

    本案的核心问题是，在MCC未能为其余100公吨钢铁产品开具价值17万美元的信用证时，是否构成违约。地区审判法院裁定双龙胜诉，但上诉法院推翻了该判决，撤销了对Gregory Chan的任何责任，而维持了对MCC工业销售公司的判决。然后，MCC公司提起了上诉，其中心论点包括承认争议的形式发票作为证据的合理性，证明已产生任何损失，以及损害赔偿金额的理由。

    本案的关键在于确定提交的证据（即传真复印件）是否可以接受。MCC认为，证据不可采纳，因为它不符合共和国法（R.A.）第8792号《2000年电子商务法案》的要求。相反，双龙坚持认为传真传输，原始形式发票是可接受的电子文档证据。最高法院的重点是审查这一形式发票复印件的证据价值，特别是涉及传真的问题。

    最高法院首先考虑了一个重要的程序问题：推迟动议，以决定CA对上诉的判决的复议的有效性。 然而，法院超越了程序上的担忧，认为“考虑到实际正义的强烈考虑，保证放松这项规则。”这反映了法院的倾向，即超越技术，确保公平的结果。法院明确表示，诉讼规则主要用于促进正义，而不是阻碍正义。这一立场对法院采取纠正策略以及应对通常可能被忽略或视为无法获得法院支持的复杂法律领域具有重要意义。

    就案件的核心争议而言，法院仔细研究了2000年电子商业法，更具体地说是R.A.第8792号法令的含义及其电子证据规则。对本案至关重要的问题是最初的传真输出是否属于“电子数据消息”或“电子文件”。该法令对这两个术语的定义与联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）示范法中的规定并无本质区别，并补充说“电子商务法第37条规定，除非另有明确规定，本法案的解释应适当考虑其国际渊源，并需要促进其应用的统一性以及遵守国际贸易关系中的诚实信用原则。”

    此外，法院承认了参议员Mariam Defensor-Santiago作出的解释，并解释说，拟议法案不会应用于电传或传真，除非是电脑生成的传真，这不同于联合国电子商务示范法。在详细分析了立法的历史背景，尤其是对UNCITRAL示范法修订的过程之后，法院驳回了传真输出应该被自动归类为“电子数据消息”的说法，即法律意图不包括传统的纸质传真，而只是更现代的计算机生成文件，最终拒绝将这种传真文件归类为电子证据。

    接下来，法院转向确定双龙是否已经证明了各方之间的销售合同的完成。由于不能将形式发票视为电子证据，因此必须按照标准的证据规则对它们进行评估。这些发票作为二手证据只有在符合规则130第五条的规定时才能被采纳：当原始文件已丢失或损坏或者无法在法庭上出示时，提议者经证明文件已经执行或存在且文件无法获取不是出于恶意，可以用副本或者用一些可靠的文件对其内容进行证明，或者用证人作证，并按照所述的顺序。”

    法院认为双龙未能出示充足的证据表明最初的传真输出的确存在，并且没有提供证据证明它们是如何遗失或损毁的。尽管缺少这些形式发票作为证据，但法院认识到，销售合同仍然是有效的。法院承认原告为确认完善的合同而提供的许多其他文件，包括其他通信，证明了交易的各个方面和细节，这支持了建立销售合同的合法性这一基本主张。

    事实和相关行为证明，根据规则，合同已最终敲定，这意味着两方同意交换，而且双龙履行其协议的诚意通过要求开立银行信用证的要求证明，也说明合同完成了。最后，最高法院必须解决与诉讼中获得的损害赔偿有关的问题。下级法院最初同意支付实际损害赔偿，但上诉法院对此进行了审查，指出损失的报表和转售合同“最好是自我服务。”

    尽管最高法院最终得出结论，认为在实际损害赔偿金证据不足的情况下，重要的是承认，MCC违背了其与双龙的合同协议，因为它不履行信用证请求，也不愿意对合同协议中所述未偿债务和持续未付请求进行补偿。然后，法院最终允许双龙公司象征性地获得了20万比索的象征性损害赔偿。最后，根据2208条民法规定，法院确认了律师费的判决是公正合理的，因为法院承认双龙别无选择，只能提起诉讼，以弥补因与MCC违约有关的义务所遭受的损害。总而言之，菲律宾最高法院支持合同的建立，确定MCC公司需要象征性地赔偿损失，因为未在实际损失声明中适当报告证据。该判决重申了买方不提供双方同意的信用证是违约行为这一长期存在的规则。

    常见问题解答

    本案的主要问题是什么？ 主要问题在于，双龙提供的传真复印件证据的有效性，以及MCC未能开具信用证是否构成违约。
    法院为何裁定，尽管是电子商业法，传真文件也不被采纳？ 法院裁定，电子商业法不包括普通传真传输，因为这些传输有纸质副本，并不属于无纸化通信环境，而这正是法律旨在促进的。
    尽管传真副本无法律效力，为何仍判决 MCC 有义务承担名义损失？ 法院发现，尽管缺少特定文件，但通过双方行为，尤其是 MCC 之前同意的信用证，足以证明存在经双方协议确立的合同。
    本案中的“电子数据消息”是指什么？ “电子数据消息”是指由电子、光学或类似方式生成、发送、接收或存储的信息，但不包括典型的传真传输。
    为什么实际损害赔偿金被最高法院推翻？ 法院认定，证明双龙因MCC违约而遭受损失的证据不足。
    如果双方口头同意了一份合同，但没有正式的电子记录，这是否依然有效？ 是的，本案明确指出，尽管没有正规的书面记录，基于充分证据双方交易往来能够证明有形成合同行为。
    未能按时打开信用证如何导致违反合同义务？ 未能如约打开信用证，违反了双方之间存在明确合同销售义务，从而使卖方可以就违反合同请求损害赔偿。
    如果发生业务纠纷，该裁决如何保护交易双方？ 该裁决进一步加强了提供可靠证据的重要性，这些证据不仅与可采纳的文件有关，而且还包括可能导致争议的行为行为模式。

    此案阐明了菲律宾在合同协议数字时代的地位，强调了仔细的证据和法律规则对当事人及其合同义务的重要性。本案的影响远远超出这些问题；公司需要采取现代实践，并采用加强交易透明度，以降低因无法证明书面协议及其支持造成的风险。

    如有关于此裁决对具体情况的应用的咨询，请通过 contact 联系 ASG 律师事务所，或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您的情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：简短标题, G.R No., 日期

  • 菲律宾银行责任：信用证、担保和追偿权

    银行信用证义务：菲律宾国家银行案例分析

    G.R. NO. 156383, G.R. NO. 160723

    本案详细阐述了菲律宾国家银行（PNB）在信用证（L/C）方面的责任，以及政府担保和追偿权问题。涉及错综复杂的交易，包括政府、银行和私人实体，突出了银行在履行其作为信用证发行人的义务时所面临的挑战，尤其是在涉及政府行为和第三方权利的情况下。

    法律背景：信用证、担保和追偿权

    信用证是一种银行承诺代表其客户向第三方付款的工具。它在国际贸易中被广泛使用，因为它为买卖双方都提供了安全保障。在菲律宾，信用证受《统一商法典》管辖，该法典规定了信用证的发行、兑付和撤销等方面的规则。

    担保是指一方（担保人）承诺对另一方（主债务人）的债务承担责任。在菲律宾，担保受《民法典》管辖。担保人有权要求主债务人先履行债务，除非担保人放弃了这一权利。

    追偿权是指债权人有权从债务人的财产中收回债务。在菲律宾，追偿权受《民事诉讼规则》管辖。追偿权可以分为动产追偿和不动产追偿。动产追偿是指对债务人的动产进行扣押和拍卖，以偿还债务。不动产追偿是指对债务人的不动产进行扣押和拍卖，以偿还债务。

    本案涉及的法律条文包括：

    • 《统一商法典》关于信用证的规定
    • 《民法典》关于担保的规定
    • 《民事诉讼规则》关于追偿权的规定

    案件回顾：丘迪安诉桑迪甘巴彦案

    本案源于费迪南德·马科斯总统执政末期政府进行的一系列交易。维森特·B·丘迪安被指控作为马科斯家族的亲信，诱使菲律宾出口与外国贷款担保公司（PHILGUARANTEE，现为贸易与投资发展公司，TIDCORP）向亚洲可靠性公司（ARCI）提供贷款担保。

    ARCI未能偿还贷款，导致PHILGUARANTEE承担付款责任。PHILGUARANTEE随后在美国圣克拉拉县高等法院起诉丘迪安，指控其滥用资金。1985年11月27日，PHILGUARANTEE与丘迪安达成和解协议，丘迪安将其所有公司的所有权转让给菲律宾政府，作为交换，PHILGUARANTEE免除丘迪安的所有民事和刑事责任。

    协议规定，菲律宾政府应向丘迪安支付530万美元。已支付了50万美元的首付款和20万美元的后续款项，剩余的460万美元将通过菲律宾国家银行（PNB）开立的不可撤销信用证（L/C No. SSD-005-85）支付，丘迪安每月可提取10万美元。

    阿基诺政府上台后，总统廉政公署（PCGG）开始追查非法所得。丘迪安的资产被没收。1986年5月30日，PCGG发布没收令，指示PNB将不可撤销信用证（L/C No. SFD-005-85）置于其监管之下。

    1987年2月27日，菲律宾政府通过财政部长海梅·V·翁平与PNB总裁埃德加多·B·埃斯皮里图签署了一份《转让契约》，以促进PNB的复兴。该契约规定将PNB的某些资产转让给政府，作为交换，政府将承担PNB的某些负债，其中包括以丘迪安为受益人的信用证SSD-005-85，金额为440万美元。

    1987年7月30日，政府在桑迪甘巴彦（反贪法庭）提起民事诉讼第0027号案件，指控马科斯夫妇和丘迪安等人非法获取财富，要求追回并归还所有形式的非法所得财富。

    以下是案件的关键时间节点：

    • 1993年7月19日：桑迪甘巴彦发布扣押令，扣押PNB信用证No. SSD-005-85，作为桑迪甘巴彦民事诉讼第0027号案件判决的担保。
    • 1998年11月13日：桑迪甘巴彦驳回丘迪安解除扣押的动议。
    • 1999年7月13日：桑迪甘巴彦批准丘迪安关于将扣押的信用证存入计息账户的请求。
    • 2001年1月19日：最高法院驳回丘迪安关于解除扣押的请愿，并指示PNB将信用证No. SFD-005-85的收益440万美元汇至桑迪甘巴彦，存入菲律宾土地银行的特殊定期存款账户，由桑迪甘巴彦以托管方式为最终被裁定合法有权获得该款项的个人或法人持有。

    最高法院在判决中指出：“桑迪甘巴彦解除PNB作为原始债务人的责任是错误的”，因为“在政府能够成功证明丘迪安无权要求信用证收益之前，他应被视为该信用证的合法收款人受益人，任何债务人的替代都需要他的同意。”

    案件的实际影响

    本案强调了银行在信用证交易中必须承担的责任。即使在涉及政府行为和第三方权利的情况下，银行也必须履行其作为信用证发行人的义务。本案还强调了追偿权的重要性，以及债权人如何利用追偿权来收回债务。

    重要教训

    • 银行在信用证交易中必须承担责任，即使在涉及政府行为和第三方权利的情况下。
    • 追偿权是债权人收回债务的重要工具。
    • 在进行信用证交易时，应仔细审查相关文件，并咨询法律专业人士的意见。

    常见问题解答

    问：什么是信用证？

    答：信用证是一种银行承诺代表其客户向第三方付款的工具。它在国际贸易中被广泛使用，因为它为买卖双方都提供了安全保障。

    问：什么是担保？

    答：担保是指一方（担保人）承诺对另一方（主债务人）的债务承担责任。

    问：什么是追偿权？

    答：追偿权是指债权人有权从债务人的财产中收回债务。

    问：如果银行未能履行信用证义务，会发生什么？

    答：如果银行未能履行信用证义务，债权人可以起诉银行，要求其赔偿损失。

    问：如何保护自己在信用证交易中的权益？

    答：在进行信用证交易时，应仔细审查相关文件，并咨询法律专业人士的意见。

    在处理复杂的金融法律问题时，需要专业的指导。ASG Law 在这方面拥有丰富的经验，可以为您提供专业的法律咨询和支持。无论您面临何种挑战，我们都将竭诚为您服务。请随时通过以下方式与我们联系：nihao@asglawpartners.com 或访问我们的网站 联系方式。