本案最高法院裁定，房地产公司与其销售代理之间不存在雇佣关系，因为该公司对销售代理的工作方式和方法没有控制权。这意味着，销售代理无权获得劳动法规定的员工福利，其佣金纠纷应通过民事诉讼解决。该裁决强调了区分独立承包商和雇员的重要性，特别是在房地产行业，销售代理通常被认为是独立承包商。

房地产佣金争议：销售人员是独立承包商还是雇员？

埃迪塔·桑托斯·德加莫（原告）向国家劳资关系委员会（NLRC）提起申诉，指控她的雇主 My Citihomes（被告）未支付她的佣金。原告声称她是 Citihomes 的雇员，而 Citihomes 则辩称她是独立承包商。劳工仲裁员最初裁定 Citihomes 负有责任，但 NLRC 随后推翻了该裁决，认为不存在雇佣关系。上诉法院维持了 NLRC 的裁决，这促使原告向最高法院提出上诉。核心问题是：房地产公司和销售代理之间的关系是否构成雇佣关系？最高法院的裁决对类似情况下的其他销售人员意味着什么？

为了确定是否存在雇佣关系，菲律宾的判例法一直遵循四重标准：(1) 雇用的选择和参与；(2) 工资的支付；(3) 解雇的权力；(4) 控制员工行为的权力，即所谓的“控制测试”。雇主控制员工工作的能力被认为是雇佣关系存在的最重要决定因素。雇佣关系的关键在于委托人是否保留控制最终结果以及实现该结果的方式和方法的权利。在本案中，原告声称她由 Citihomes 通过其持牌房地产经纪人伊夫林·阿巴波女士雇用。她还声称，Citihomes 按买方支付她佣金，有权解雇她，并控制她工作的手段和方法。

然而，法院认为，原告未能提供充分的证据来证明她与 Citihomes 之间存在雇佣关系。虽然原告辩称 Citihomes 通过房地产经纪人阿巴波女士选择了她，但她未能提交相关证明文件。这削弱了她关于公司有权聘用她的论点。事实上，是阿巴波女士雇用了她，她甚至向阿巴波女士提交了辞职信。除了原告关于存在雇佣关系的四项要素的说法之外，她没有提交任何相关的证据来证明 Citihomes 以销售代理的身份参与了她的服务，支付了她的工资，并且有权解除她的服务。

原告还声称，Citihomes 要求她维持每月 5,000,000 比索的销售额，并根据其规章制度每周三次从上午 9:00 到下午 6:00 密切监控她的工作，这表明该公司控制了她工作的方式和方法。然而，法院驳斥了这一说法，指出Citihomes 并未控制原告工作的手段和方法。确定双方关系的重要因素是是否存在监督权，以控制所提供服务的履行方法和细节，以及所谓的雇主干预行使这种控制权的程度。如果销售代理根据自己的方法完成工作，不受雇主的控制，除了工作的最终结果之外，这就表明存在独立的合同关系。

此外，法院认为，即使 Citihomes 监控了原告的工作时间和销售额，但这也不是法律所设想的那种会导致雇佣关系的控制。它仅仅是为了实现一定的生产水平，在该水平上，当达到特定的绩效时，就会给予奖励。简而言之，所谓的规章制度并不涉及完成原告任务的方式和方法。值得注意的是，如果原告真的认为自己是 Citihomes 的雇员，那么她还应该抱怨她连续两年被剥夺了法定福利。但她没有。事实上，原告提起申诉只是为了索要她未支付的佣金。这表明她明白自己没有资格获得这些员工福利，因为她是独立承包商。

最后，最高法院强调说，如果没有雇佣关系，劳工仲裁员就无权处理索赔。由于原告是一名独立承包商，她索要未付佣金的请求应通过普通民事诉讼来解决。因此，法院驳回了原告的上诉，维持了上诉法院的裁决，确认 Citihomes 和原告之间不存在雇佣关系。

常见问题解答

最高法院的裁决澄清了房地产公司和销售代理之间关系的性质，强调了明确合同协议的重要性，并明确了未支付佣金的适当诉讼途径。销售代理应了解他们的分类是影响其权利和公司义务的关键，这将决定他们在争议情况下的法律保护。

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本案中，最高法院审理了一起关于雇佣关系性质和雇员是否有权获得薪酬、福利和佣金的劳动争议案件。法院裁定，尽管雇员辞职意图明显，但如果在辞职生效前仍在为公司提供服务，雇主仍应支付相应的工资和佣金。最高法院重点关注实际提供服务的时间和服务的性质，并以此为依据来裁决雇员是否有权获得薪酬。

销售人员离职后的报酬请求：雇佣关系、服务时间和佣金支付的争议

埃德温·阿拉孔·阿铁扎（下称“阿铁扎”）起诉其前雇主TKC重工业公司（下称“TKC”）及其总裁莱昂·B·迪奥（下称“迪奥”），理由是未支付工资、佣金、津贴以及报销款项。阿铁扎最初是TKC的一名销售代理商，负责推广公司的重型设备，主要面向地方政府部门（LGU）。争议的核心在于阿铁扎离职的时间，以及他是否有权获得离职前后达成的销售交易的佣金。各方对阿铁扎何时离职存在争议，TKC声称阿铁扎在2013年1月已辞职，因此不应支付其之后的薪酬和佣金。相反，阿铁扎主张他一直在工作，直到2013年3月，并声称有权获得工资和几笔未结交易的佣金。劳动仲裁员最初支持阿铁扎的索赔，但全国劳动关系委员会（NLRC）随后推翻了这一裁决，认为阿铁扎是自愿离职，因此驳回了他的诉讼。上诉法院维持了NLRC的判决。因此，案件上诉至最高法院，最高法院需确定阿铁扎是否真的从TKC辞职，如果是，他是否有权获得某些工资、福利和佣金。

最高法院认为，劳动仲裁员的调查结果与全国劳动关系委员会的调查结果相冲突，这意味着需要进一步审查记录以解决这些差异。本案的一个关键证据是阿铁扎和TKC员工之间的短信往来，尽管NLRC和上诉法院驳回了这些短信，认为它们不足以证明阿铁扎“直接参与相关交易和执行销售活动”，但最高法院指出，这些信息表明阿铁扎仍在为TKC提供服务。具体而言，这些信息显示TKC的员工仍在与阿铁扎协调，并寻求他在某些必要文件上的帮助，而阿铁扎也在通知TKC员工他在某些客户上的进展。例如，在2013年2月，TKC的一名员工向阿铁扎发送了一条关于卡卢坎市项目的短信，要求提供文件。同时，阿铁扎还在与苏里高省坎蒂兰市的官员沟通，讨论向该市出售设备事宜。这些沟通是雇佣关系存续的有力证据。

更重要的是，TKC公司于2013年4月15日向阿铁扎发出调查通知，指控其无故旷工和违抗命令，这进一步表明TKC公司在2013年1月之后仍然视阿铁扎为员工。在调查通知中，TKC公司要求阿铁扎到宿务办事处报到，并解释其缺勤原因。公司不可能在阿铁扎已经离职的情况下行使纪律管辖权。值得注意的是，阿铁扎的律师承认阿铁扎打算在完成未决交易后从TKC公司辞职。因此，他甚至在2013年1月之后继续为TKC公司工作，因为他仍在进行克桑市、卡卢坎市和苏里高省的交易。

总之，对阿铁扎离职时间的认定非常重要，因为这决定了他是否有权获得2013年1月之后的薪酬和福利。根据最高法院的说法，即使在员工表达了辞职意图的情况下，如果员工继续向雇主提供服务，雇主有义务为此类服务提供报酬。这符合“付出劳动获得报酬”的基本劳动原则。

在确定了阿铁扎继续为TKC公司工作到2013年2月之后，最高法院确定了他有权获得1月和2月两个月的薪酬，加上手机和车辆维修的津贴，总计为32,412.00菲律宾比索。关于佣金，法院解释说，没有法律规定雇主必须支付佣金，所以雇员有责任证明确实有雇佣双方支付佣金的协议。但法院同时承认了公平佣金原则，允许代理人在其职权终止后的合理时间内仍有权获得佣金，如果其努力在一定程度上促成了交易的完成。鉴于阿铁扎参与了卡卢坎市的交易，尽管他在促成交易中并不是决定性的因素，但法院认为出于公平考虑，阿铁扎有权获得10万比索的等值报酬。

此外，法院还认为阿铁扎有权获得苏里高省项目的佣金。TKC辩称，阿铁扎无权获得该佣金，因为他负责的销售区域不包括该地区，法院认为有证据表明阿铁扎是在TKC公司和另一名销售代理人维吉利奥·奎哈达的知情和同意下从事这项交易的。在这种情况下，他们被认为是共同代理人，因此有权分享该交易的佣金。最高法院强调，TKC公司有义务共同且可分割地向阿铁扎和奎哈达支付佣金。尽管TKC公司声称已向奎哈达支付了全额3%的佣金，但法院裁定阿铁扎有权获得该交易佣金的另一半，相当于1,006,483.42比索。

TKC公司对这些责任提出的最后辩护是，阿铁扎的索赔应该与其未清偿的700万比索的预付款相抵销。但是，最高法院驳回了这一论点，裁定TKC公司没有通过实质性的证据来证明阿铁扎确实获得了这笔预付款。法院指出，用于预付款的支票和凭证存在许多差异和违规行为，例如支票不是从TKC公司的账户中提取的，而且凭证上阿铁扎的签名存在争议。因此，最高法院认为阿铁扎没有获得这笔预付款。但同时，法院取消了对阿铁扎判处惩罚性赔偿和精神损害赔偿的决定，因为没有证据表明TKC公司存在恶意行为。但是，鉴于该雇佣关系的情况以及TKC公司拒绝支付阿铁扎的薪酬和佣金是不合理的，从而引发了这场诉讼，法院重新判处阿铁扎有权获得律师费。

FAQs

最终，最高法院的裁决维护了劳动者的权利，确保员工获得在终止雇佣关系前为其雇主提供的所有合格服务的补偿。通过澄清共同代理人的权利和公司在未决销售上的佣金义务，本案为销售职位和其他以佣金为基础的安排的劳动法应用提供了重要指导。鉴于上述，本院决定部分准许上诉，撤销并撤销上诉法院2014年10月7日的判决和2015年3月17日的决议。责令被告TKC公司及其负责人雷昂B.迪奥先生，连带地支付以下款项给上诉人埃德文先生：一，从2013年1月至2月的工资和福利为32,412.00元比索；二，加洛坎计划中的公平佣金为100,000比索；三，南苏里高计划中的佣金为1,006,483.42比索；以及四，所有款项的10%作为律师费，以上款项都应从本判决确定生效之日起按每年百分之六（6%）的合法利率，直到全部支付完毕为止。

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本案确立了房产经纪人在促成交易中获取佣金的关键因素：近因原则。最高法院认为，若经纪人的努力与委托人最终达成的交易（包括合资协议）之间存在紧密的因果关系，即使经纪协议已过期，经纪人仍有权获得佣金。这一裁决强调，经纪人启动谈判并实质性地促成交易，是获得报酬的关键。本案明确，房地产经纪人通过初步磋商，为后续合资协议和销售合同的达成创造机会，则视为构成取得佣金的有效原因，确保经纪人的努力得到认可和回报。这对于房地产经纪人和开发商理解其权利和义务具有重要意义。

房产中介的“临门一脚”：佣金之争的焦点

本案源于一起房地产经纪佣金纠纷。罗伯托·R·伊格纳西奥和特蕾莎·R·伊格纳西奥（以下简称“伊格纳西奥夫妇”）委托米尔纳·P·拉加萨和阿祖塞纳·B·罗阿（以下简称“拉加萨和罗阿”），两位持照的房地产经纪人，寻找合作伙伴以进行合资项目。该项目涉及他们在棉兰老岛大道、奎松市的未开发土地，以及拉斯皮尼亚斯市、帕拉纳克市和巴科奥尔市的已开发住宅区地块。双方签订了一份为期六个月的独家代理协议，约定若成功找到合资伙伴，伊格纳西奥夫妇将支付房产总价5%的佣金。

拉加萨和罗阿积极寻找潜在合作伙伴，并成功接触到了Woodridge Properties, Inc.（以下简称“伍德里奇”）的总经理Porfirio Yusingbo Jr.。经过多次会议和实地考察，伍德里奇对伊格纳西奥夫妇的克劳斯公园和特蕾莎公园地块表示出浓厚兴趣。双方多次进行谈判，拉加萨和罗阿从中斡旋，传递信息。然而，在初步谈判后，伊格纳西奥夫妇中断了与拉加萨和罗阿的联系，直接与伍德里奇继续谈判，并最终达成了多个合资协议及销售合同。

拉加萨和罗阿认为，正是由于她们前期的努力，才促成了伊格纳西奥夫妇与伍德里奇之间的交易，因此向伊格纳西奥夫妇索要佣金。遭到拒绝后，拉加萨和罗阿向帕拉纳克市地区审判法院提起诉讼，要求支付佣金。伊格纳西奥夫妇辩称，拉加萨和罗阿并非促成交易的直接原因，且代理协议已过期。地区审判法院和上诉法院均判决拉加萨和罗阿胜诉，伊格纳西奥夫妇不服，向最高法院提起上诉。本案的核心问题在于：即使经纪人的代理协议已过期，但其在交易达成前期的努力，是否有权获得佣金？

最高法院在审理本案时，首先强调了法院不干预事实认定的原则。除非存在特殊情况，如发现的结论完全基于推测，或上诉法院在做出事实认定上超越了案件范围，否则最高法院通常会采纳下级法院的事实认定。在本案中，最高法院认为，下级法院的判决有充分的证据支持，因此驳回了伊格纳西奥夫妇的上诉。

最高法院进一步阐述了房地产经纪人获取佣金的关键：近因原则（Procuring Cause Doctrine）。这意味着，只有当经纪人的努力与委托人最终的交易之间存在紧密的因果关系时，经纪人才有权获得佣金。在本案中，拉加萨和罗阿与伍德里奇的多次会议和谈判，以及她们促成的实地考察，为伊格纳西奥夫妇与伍德里奇之间的后续谈判奠定了基础。虽然伊格纳西奥夫妇最终与伍德里奇达成的合资协议和销售合同是在代理协议到期后签订的，但这些交易的达成与拉加萨和罗阿的前期努力密不可分。

法院指出，拉加萨和罗阿作为经纪人在交易谈判期间与伍德里奇之间举行的会议的时间非常接近，并随后签订了合资协议，从而得出一个符合逻辑的结论，即拉加萨和罗阿促成了合资协议。因此，拉加萨和罗阿有权获得佣金。最高法院参考了“Medrano v. Court of Appeals”案例，并特别指出，“当经纪人的努力与委托人出售房产之间存在紧密的、直接的和因果关系——在本案中，是合资协议——经纪人有权获得佣金。”

最高法院明确，如果经纪人的活动在推动交易达成方面发挥了重要作用，即使在协议到期后最终完成交易，经纪人仍有权获得相应的报酬。法院同时指出了地区法院和上诉法院在计算利息方面的错误，将判决中的年利率从12%调整为6%，与中央银行的指导方针相一致。但是，6％的年利率只能前瞻性适用，不能追溯适用。因此，12％的年法律利率仅适用于2013年6月30日之前。自2013年7月1日起，6％的年利率将是适用的现行利率。

本案判决明确了房地产经纪人的权利和义务，强调了在房地产交易中，经纪人的桥梁作用以及前期工作的重要性。同时，也提醒委托人，在接受经纪人服务后，应秉持诚信原则，不得利用经纪人的劳动成果，却拒绝支付相应的报酬。

FAQs

本案通过阐明近因原则在房地产经纪佣金纠纷中的适用，为解决类似争议提供了重要的法律依据。房地产经纪人和委托人都应充分了解这一原则，以保障自己的合法权益。经纪人在执行服务协议时，需要透彻理解协议的各项条款，保证所有活动都完全遵守这些条款。相反，委托人必须遵守已签署的协议，确保避免可能导致法律纠纷的情况。

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Roberto R. Ignacio and Teresa R. Ignacio v. Myrna P. Ragasa and Azucena B. Roa, G.R. No. 227896, January 29, 2020

最高法院在本案中明确指出，佣金属于工资的范畴，如果雇员提出未收到佣金的主张，雇主有责任提供证据证明已经支付。这一裁决强调了雇主在支付工资方面的举证责任，特别是涉及到佣金、税收返还、利润分享等激励性报酬时。对劳动者而言，这意味着在追讨相关报酬时，可以更有效地维护自身权益。对于企业而言，必须建立完善的工资支付记录，以应对可能的劳资纠纷。本案明确了佣金的工资属性，有利于规范劳动报酬支付，保障劳动者的合法权益。

佣金纠纷：当汽车销售员的报酬遭遇法律挑战

本案源于丰田汽车公司（以下简称“丰田”）与其保险销售主管 Vilma S. De Peralta（以下简称“维尔玛”）之间的劳务纠纷。维尔玛在被丰田解雇后，向国家劳资关系委员会（NLRC）提起诉讼，主张丰田拖欠其佣金、税收返还、利润分享等款项共计 P617,248.08。丰田则辩称，维尔玛因不诚实行为而被解雇，且其报酬请求缺乏依据。案件历经劳动仲裁员（LA）、国家劳资关系委员会（NLRC）和上诉法院（CA）的审理，最终上诉至最高法院。

本案的核心争议在于，维尔玛主张的佣金、税收返还和利润分享等款项是否属于“工资”范畴，以及在雇员提出未支付报酬的主张时，雇主应承担何种举证责任。根据《菲律宾劳动法》第 97 条 (f) 款的规定，工资是指支付给雇员的报酬或收入，无论其名称如何，只要能以货币形式表达，无论是以时间、任务、计件或佣金为基础确定，均属于工资范畴。最高法院在此基础上进一步明确，佣金作为对雇员提供服务的直接报酬，属于工资的一部分。

最高法院认为，维尔玛的佣金、税收返还和利润分享等款项，是对其作为保险销售主管额外努力的奖励，属于佣金的范畴，因此属于工资。既然维尔玛主张未收到这些报酬，举证责任就转移到了丰田身上，丰田需要提供确凿的证据，证明已经支付了这些款项，或者证明维尔玛无权获得这些款项。然而，丰田未能提供任何证据，仅仅以维尔玛的主张是片面之词为由予以否认。因此，最高法院认定丰田未能履行其举证责任，应当支付维尔玛所主张的报酬。

这一判决强调了雇主在劳动纠纷中的举证责任。当雇员提出特定的劳动报酬请求时，雇主有责任证明已经支付了这些款项，或者证明雇员无权获得这些款项。这是因为相关的人事档案、工资单、记录和其他类似文件都由雇主保管。如果雇主未能提交必要的证据，将导致对其不利的推定。最高法院还指出，即使雇员被合法解雇，也应及时获得其已赚取的报酬。此案例明确工资构成，对佣金制度影响深远，有助于劳动者维权。

FAQs

综上所述，最高法院在本案中明确了佣金的工资属性，强调了雇主的举证责任，对于规范劳动报酬支付，保障劳动者的合法权益具有重要意义。企业应以此为鉴，建立健全工资支付制度，避免类似纠纷的发生。

如有关于本裁决适用于具体情况的疑问，请通过联系或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与 ASG Law 联系。

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来源：Toyota Pasig, Inc. v. Vilma S. De Peralta, G.R. No. 213488, 2016年11月7日

本案确立了竞业禁止条款在雇佣合同中的有效性。最高法院裁定，如果雇员在受雇期间违反与雇主签订的明确且无歧义的竞业禁止条款，那么其未支付的佣金可以被没收。这项裁决对劳资关系具有重大影响，它确认了雇主有权保护其商业利益，防止雇员在职期间损害公司的竞争优势。对于雇员而言，本案强调了认真履行合同义务的重要性，尤其是在跳槽至竞争对手公司时，必须谨慎遵守竞业禁止协议。

保护商业机密：在职跳槽的竞业禁止博弈

本案涉及世纪地产公司（Century Properties, Inc.，简称CPI）与两名前雇员Edwin J. Babiano和Emma B. Concepcion之间的佣金争议。Babiano曾担任CPI的销售副总裁，Concepcion曾担任项目主管。两人离职后，向CPI主张未支付的佣金。CPI则以Babiano违反了雇佣合同中的竞业禁止条款为由，拒绝支付佣金。本案的核心问题是，Babiano在受雇期间跳槽至竞争对手公司，是否构成了对竞业禁止条款的违约，以及CPI是否有权没收其佣金？

根据菲律宾民法典第1370条，合同条款明确且无歧义时，应按其字面意思理解。最高法院强调，在解释合同时，首先要判断条款是否存在歧义，如果没有歧义，则应按照条款的字面意思执行。本案中，Babiano的雇佣合同中包含明确的竞业禁止条款，该条款禁止他在受雇期间以及离职后一年内为与CPI直接竞争的公司工作，并且规定如果违反该条款，将没收包括佣金在内的所有形式的报酬。最高法院认为，该条款明确规定了在雇佣关系存续期间的竞业禁止义务，双方当事人在合同上签字即表明同意遵守该条款。

最高法院进一步指出，作为CPI的销售副总裁，Babiano担任高度敏感和机密的管理职位，其职责包括确保项目达到约定的销售目标，以及通过招聘、培训和评估来确保团队拥有合格和胜任的人力资源。因此，允许Babiano在职期间或离职后立即跳槽至直接竞争对手公司，将使CPI的商业秘密面临泄露的风险。考虑到竞争激烈的市场环境，CPI与Babiano达成这样的协议是合理的，旨在为CPI提供公平合理的保护。

本案中，Babiano在辞职信中承认，他在2009年2月12日向First Global公司求职，并在五天后被录用为副总裁。这意味着，在他正式辞职之前，他已经接受了竞争对手公司的工作。最高法院认为，这明显违反了他与CPI的雇佣合同中的竞业禁止条款，因此CPI有权没收其未支付的佣金。同时，最高法院还认定Concepcion是CPI的雇员，理由是CPI持续聘用和晋升Concepcion，支付其工资（虽然名为“补贴”），并对其工作进行控制。因此，Concepcion有权向劳动仲裁机构主张其未支付的佣金。

关于Concepcion的佣金金额，CPI主张Concepcion没有对NLRC判决的佣金金额提出异议，因此CA不应增加她的佣金金额。最高法院认为，一般情况下，未上诉的一方不能获得超出原判决的救济，但是，如果严格遵守这一规则将损害当事人的实质性权利，例如非法解雇的雇员获得法律规定的赔偿金的权利，那么法院可以推翻该规则，以实现对案件的充分公正的判决。本案中，CA认为NLRC没有充分计算Concepcion应得的佣金，Concepcion有权获得其应得的全部佣金。

综上所述，最高法院最终裁定CPI可以没收Babiano的佣金，但仍需向Concepcion支付未支付的佣金。

总而言之，本案明确了竞业禁止条款在菲律宾法律中的适用范围，强调了合同义务的重要性。雇主可以通过合理的竞业禁止条款来保护其商业利益，而雇员则应认真履行合同义务，以免因违约而遭受损失。

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来源：世纪地产公司诉Edwin J. Babiano和Emma B. Concepcion案, G.R. No. 220978, 2016年7月5日

本案裁定，佣金构成工资的一部分，应被纳入计算因公司重组而遭解雇的员工的解雇赔偿金。最高法院驳回了无线电棉兰老网络公司（RMN）及其总裁埃里克·S·卡诺伊的上诉，确认了上诉法院的裁决。上诉法院维持了劳动仲裁员的裁决，该仲裁员下令向多明戈·Z·伊巴罗拉（Domingo Z. Ybarola Jr.）和阿方索·E·里维拉（Alfonso E. Rivera Jr.）支付额外的解雇费，原因是他们之前的解雇费不足。该裁决对于未来的解雇赔偿金计算具有重大意义，它确认了员工的全部收入，包括佣金，都必须得到适当的考虑。

无保障工资下的解雇困境：无线电棉兰老网络公司案如何界定合理补偿？

本案涉及无线电棉兰老网络公司(RMN)与两名前客户经理多明戈·Z·伊巴罗拉和阿方索·E·里维拉的纠纷。两人均因公司重组而于2002年9月15日被解雇，伊巴罗拉和里维拉分别于1977年6月15日和1983年6月1日受聘于RMN。两人作为客户经理，负责为RMN招揽广告并服务各类客户。伊巴罗拉获赔631,250.00比索的解雇费，里维拉获赔481,250.00比索。他们还在2002年12月签署了免责/弃权宣誓书。两人认为他们的解雇费不足，因此对RMN及其总裁埃里克·S·卡诺伊提起了非法解雇诉讼，并要求支付包括律师费在内的多项金钱赔偿。伊巴罗拉声称其月薪为60,000.00比索，里维拉声称其月薪为40,000.00比索。本案的核心问题在于：公司重组引发的解雇，其解雇赔偿金中是否应纳入佣金？劳动仲裁员和全国劳工关系委员会（NLRC）对工资计算的认定标准存在冲突，上诉法院推翻了全国劳工关系委员会的裁决，导致向最高法院提起上诉。解决这一争议对于厘清解雇背景下工资的组成部分，以及确定适用于此类案件的公平和合法的补偿至关重要。

伊巴罗拉和里维拉辩称，他们签署的免责/弃权宣誓书不应妨碍他们获得应得的全部福利，尽管他们承认签署了免责文件，但这是因为迫于生计。RMN反驳说，他们收到的金额是对他们主张的公平合理的解决，他们自由自愿地执行了免责/弃权宣誓书证明了这一点。他们否认了索赔的工资率，声称根据工资单显示，他们每月的工资为9,177.00比索。劳动仲裁员最初驳回了解雇诉讼，但命令向两名员工支付额外的解雇费，伊巴罗拉为490,066.00比索，里维拉为429,517.55比索。此裁决基于他们的工资税证明(Certificates of Compensation Payment/Tax Withheld)，其中显示伊巴罗拉和里维拉的年薪分别为482,477.61比索和697,303.00比索。

此后，RMN向NLRC提出上诉，NLRC撤销了劳动仲裁员的裁决，并驳回了该诉讼，认为其缺乏依据。NLRC裁定，预扣税证明不能作为计算他们解雇费的基础，因为该税务文件包括了员工的生活津贴和佣金。NLRC还认为，一般来说，佣金不能包括在计算解雇费的基础数字中，因为佣金必须通过归因于员工的实际市场交易来获得，这与最高法院在Soriano诉NLRC和San Miguel Jeepney Service诉NLRC一案中的裁决一致。此外，NLRC维持了免责/弃权宣誓书的有效性，理由是员工未能证明他们是被迫执行这些文件的。不过，通过根据《法院规则》第65条向法院提交调案令请愿书，员工设法寻求补救。法院撤销了NLRC的判决，并恢复了劳动仲裁员的解雇费裁决，理由是他们的佣金构成工资的一部分，因此在计算解雇费时应予以考虑。

在本案中，上诉法院认定，伊巴罗拉和里维拉的佣金是他们薪酬结构中的一部分，理由是他们通过实际的市场交易赚取了佣金，因此是他们工资的一部分。上诉法院还裁定，两名员工执行的免责/弃权宣誓书违反公共政策，无效，理由是结算条款不合理，以及员工签署文件时缺乏自愿性。具体来说，他们的解雇费中每人至少少了40万比索。此外，他们当时的困境和无力养家糊口迫使他们接受了公司提供的金额。最高法院此前曾拒绝批准RMN的上诉，原因是RMN未能表明上诉法院的裁决存在任何可撤销的错误或严重的滥用自由裁量权。

RMN随后对最高法院驳回其上诉的裁决提出复议动议，理由是上诉法院在以下方面实际上犯了可撤销的错误：（1）未声明卡诺伊在本案中不承担个人责任；（2）无视在Talam诉全国劳工关系委员会一案中确立的关于正确评价免责/弃权的规则；（3）无视现行判例，该判例将证明其佣金是通过归因于他们的实际市场交易而获得的举证责任放在员工身上。RMN声称，员工未能说明卡诺伊对他们实施了哪些行为，也未能解释卡诺伊如何参与了他们的解雇，因此上诉法院未能明确声明没有任何理由让卡诺伊对员工的赔偿承担个人责任。因此，RMN表示，他们担心员工将针对卡诺伊本人执行赔偿。

在免责/弃权问题上，RMN批评上诉法院无视法院在塔拉姆一案中的裁决，即塔拉姆作为一名受过教育的员工，其执行的免责是自愿行为，因为没有证据表明他是被迫签署该文件的，而且他为他在该公司不到两年的服务获得了有价值的对价。RMN认为，劳动仲裁员和NLRC正确地得出结论，即这两名员工几乎都不是没有文化的员工，而是聪明、受过良好教育的员工，他们非常聪明，不可能不知道自己在做什么。RMN还强调，这两名员工没有提交任何证据证明他们在签署免责/弃权文件时正处于困境之中。最高法院最终认定复议动议没有依据，因为它提出了与请愿书中基本相同的论点，因此驳回了该动议。法院还裁定，佣金是员工工资的一部分，因为佣金金额的差异表明这些不是利润分成，而是销售工作的一个组成部分，并且公司未能在之前的上诉中质疑卡诺伊的个人责任。

常见问题解答

本案为菲律宾的劳动法提供了一个重要的澄清，特别是关于在解雇中计算解雇费时如何处理佣金问题。该裁决强调，法院在评估雇员先前签订的免责协议的有效性时，会考虑到雇员签订协议时的实际情况。这一判例有效地促进了员工的权利，要求公司在终止雇佣关系时提供公平合理的补偿。未来可能会有更多关于工资性质的争议提交至法院，特别是佣金和津贴等。这些案例对于雇主和雇员来说都是重要的实践指导，因为它影响了员工补偿计算和执行的策略。

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来源：无线电棉兰老网络公司 诉 伊巴罗拉, G.R No. 198662, 2012年9月12日

本案确立了一项重要原则，即仅仅因为员工是佣金制的，并不意味着他们无权享受全面的退休福利。菲律宾最高法院裁定，根据《退休工资法》（第7641号共和国法案），即使公交车售票员以佣金为基础获得报酬，他们也有权获得退休工资，包括服务奖励休假（SIL）的现金等值和十三薪的十二分之一。

这项裁决对以佣金为基础的员工具有重要意义，因为这项裁决澄清了他们的退休金权利，确保了公平待遇，无论他们的薪酬结构如何。它强调了在计算退休金时考虑SIL和十三薪的必要性，并避免了因报酬模式而产生的歧视。

公交售票员退休之争：佣金制员工能否享受全面的退休福利？

罗多夫·J·塞拉诺在塞维里诺·桑托斯运输公司担任公共汽车售票员14年后，申请选择性退休。公司告知他，必须先签署一份已经准备好的弃权书，他的退休金才能发放。由于他要求先审核退休金计算的要求被拒绝，他签署了这份弃权书，并在签名后写上了“U.P.”（提出抗议），表明他对公司计算的75,277.45比索的金额（按每服务一年15天计算）提出抗议。塞拉诺随后向劳动仲裁员提出申诉，声称该公司在计算上存在错误，因为根据第7641号共和国法案（即《退休工资法》），他的退休工资应该按照每服务一年22.5天计算，包括5天服务奖励休假（SIL）的现金等值和十三薪的1/12，而公司没有这样做。

该公司辩称，塞拉诺签署的弃权书阻止了他的索赔，并且无论如何，它的计算是正确的，因为塞拉诺没有资格获得5天SIL和按比例计算的十三薪，因为作为一名公共汽车售票员，他是以佣金为基础获得报酬的。仲裁员裁定塞拉诺胜诉，判决其获得116,135.45比索的退休工资差额，以及总金额的10%作为律师费。国家劳动关系委员会（NLRC）推翻了劳动仲裁员的裁决，驳回了塞拉诺的申诉。高等法院维持了国家劳动关系委员会的裁决，仅仅认为它是基于充分的证据。

法院面临的核心问题是，作为以佣金为基础获得报酬的公共汽车售票员，罗多夫·J·塞拉诺是否有资格获得退休金，其中包括服务奖励休假和十三薪。根据第7641号共和国法案，在缺乏公司退休计划的情况下，符合条件的私营部门雇员有权获得退休金。这项法律将“半个月工资”定义为至少15天加上十三薪的1/12和服务奖励休假的现金等值。该规则适用于私营部门的所有雇员，不考虑其职位或薪酬方式。这一法定框架构成了解读本案的关键背景。

除非当事方另有扩大范围的约定，否则“半个月工资”一词应指十五（15）天加上十三薪的十二分之一（1/12）以及不超过五（5）天的服务奖励休假的现金等值。

法院认为，即使塞拉诺是佣金制员工，他仍然属于第7641号共和国法案及其实施细则的范围。法院解释说，以佣金为基础获得报酬的售票员与根据“包车制”获得报酬的出租车司机不同。法院强调，服务奖励休假法将纯粹以佣金为基础获得报酬的工人排除在外，仅仅针对外勤人员。因此，法院认为塞拉诺有权享受全面的退休福利。这一区别对本案的裁决至关重要。

法院借鉴了Auto Bus Transport Systems, Inc. v. Bautista一案，该案澄清说，除非属于外勤人员的分类，否则按任务或合同制雇用或纯粹以佣金为基础获得报酬的雇员并非自动免于获得服务奖励休假的权利。由于售票员在特定时间和地点被要求值班，因此即使他们在雇主的主要办公地点之外工作，也不能说他们是外勤人员。因此，他们有资格获得退休金，包括服务奖励休假和十三薪。法院区分了售票员和通常没有固定工作时间并且不受雇主直接监督的外勤人员。

总而言之，菲律宾最高法院的裁决明确强调了退休金权利的重要性，特别是对以佣金为基础获得报酬的雇员而言。这项裁决申明，仅仅因为个人的薪酬结构并不应剥夺其获得公平和公正退休福利的权利。

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资料来源：简称，G.R No.，日期

最高法院裁定，如果委托人直接管理业务并与第三方交易，代理合同将被撤销，代理人无权获得佣金。该判决强调了代理人作为交易促成者的作用的重要性。当代理人未能促成合同时，他们将无权获得佣金。这一决定对依赖佣金收入的代理人的权利和义务具有重要影响，并且澄清了代理人成功执行委托人的销售在佣金获取中的必要性。

合同撤销：调解失败如何影响代理佣金

卡洛斯·桑切斯受聘为 Medicard Philippines, Inc. 的特殊企业代理人，并根据“现金收入”获得佣金。在他的努力下，Medicard 与 United Laboratories Group of Companies (Unilab) 签订了一份健康护理计划合同。续约期间，由于 Unilab 拒绝接受保费增加的提议，导致 Medicard 要求桑切斯降低佣金，但桑切斯拒绝。此后，Unilab 在未续签原合同的情况下，与 Medicard 直接谈判达成一项新的协议，其中 Medicard 根据人员实际发生的住院费用加上服务费获得付款，但不向桑切斯支付佣金。桑切斯随后对 Medicard、Nicanor Montoya 博士和 Carlos Ejercito 提起诉讼，声称他有权获得佣金。

案件的关键在于代理人是否在修订后的协议中具有获得佣金的权利。在法律框架内，确立代理人获得佣金的权利需要证明其行为是促成销售的原因，即他们所采取的措施和所做的努力促成了销售。该规则的另一面是，当他们的努力没有成功或他们没有努力时，他们就无权获得佣金。在本案中，上诉法院维持了地方法院的判决，指出桑切斯未能促成修订后的合同，该合同是在他拒绝降低佣金后通过 Medicard 和 Unilab 之间的直接谈判达成的。重要的是，本案借鉴了先前关于公平原则的先例。即使在代理人的权限到期后，如果代理人采取了勤勉的措施将双方重新聚在一起，从而最终促成了销售并完成交易，那么出于公平原则，即使不是促成交易的有效原因，代理人也有权获得佣金。然而，这一原则并不适用于桑切斯。

法庭参考了菲律宾民法第 1924 条，该条规定：“如果委托人直接管理委托给代理人的业务，并直接与第三方交易，则代理关系将被撤销。” 在桑切斯拒绝降低佣金后，正是由于 Medicard 直接与 Unilab 进行了谈判，因此法庭认为 Medicard 与桑切斯的代理合同可以被撤销。审理本案的各法院发现，桑切斯并没有为 Medicard 提供服务，使其有权获得佣金。记录表明，他没有尽任何努力让 Unilab 和 Medicard 在健康护理计划合同到期后第三次续签。事实上，他拒绝降低佣金的行为迫使 Medicard 直接与 Unilab 进行了谈判。因此，无论是在法律上还是在公平上，我们都找不到任何理由可以裁定他有权获得佣金。显然，他不是 Medicard 和 Unilab 之间第三份健康护理计划合同的代理人或“促成原因”。

法院明确表示，如果代理人未能成功地将合同重新谈判并促成其最终确定，那么他们没有理由获得佣金。这意味着，即使桑切斯之前促成了 Medicard 和 Unilab 之间的合同，但当他的不妥协立场阻碍了第三份协议时，他就失去了对佣金的主张。本案明确地划定了委托人撤销代理协议的界限，特别是当代理人的行为直接导致委托人与第三方进行交易时。通过直接与 Unilab 协商，Medicard 有效地撤销了桑切斯的代理协议，因此否定了他对未来任何佣金的主张。这反映了法律的实用性，承认委托人需要管理业务并确保与第三方的连续性，而无需受到代理人要求阻碍合理谈判的约束。

最高法院的裁决确立了关于代理佣金的重要先例，尤其是当谈判演变为直接交易时。这一判决加强了“促成原因”原则，明确代理人的成功与获得佣金密切相关。如果代理人的行为，如坚持不切实际的佣金，导致直接谈判，委托人有权撤销代理合同。它进一步保护了公司与其业务关系中的运营自主权和适应性，强调能够直接与第三方接触以实现共同利益。本案是寻求佣金的代理人面临的警示故事。它强调了在谈判中适应性和合作的重要性。坚持不利于达成相互协议的僵化立场可能会导致错过未来的佣金。最终，桑切斯与 Medicard 一案阐明了商业效率原则与商业关系中的公平利益之间的复杂互动。

常见问题解答

桑切斯诉 Medicard 一案突出了代理合同中适应性和直接谈判的微妙动态。最高法院裁定 Medicard 可以通过直接谈判的方式来撤销与 Sanchez 的代理合同，这一决定不仅确立了健全的法律原则，还在寻求佣金的代理人中传播了一个警示故事。它明确表明了灵活性和对委托人需求保持敏感的重要性。它仍然可以保证企业确保业务延续的实践。

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来源：Sanchez v. Medicard, G.R. No. 141525, 2005 年 9 月 2 日