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标签： 仲裁

  • 未经授权的合同：公司未能批准的合同不具约束力

    最高法院裁定，公司总裁在未经董事会明确授权的情况下签订的合同对公司不具有约束力。本案强调了在公司交易中获得适当授权的重要性，以保护公司免受未经授权的义务的损害。本裁决确认了在菲律宾公司治理中董事会权力的重要性，为与公司打交道的第三方敲响了警钟，提醒他们确认公司代表具有适当的权限。

    赛马困境：未经批准的合同是否使开发商血本无归？

    本案源于菲律宾赛马训练员协会（PRHTAI）与 Piedras Negras Construction & Development Corporation (PNCDC) 之间的一系列合同，旨在建设住房项目。争议的核心是第三份也是最后一份合同，PRHTAI 的总裁在未经董事会适当批准的情况下签订了该合同。建筑业仲裁委员会 (CIAC) 最初裁定该合同无效，并认为 PRHTAI 多付了款。然而，上诉法院推翻了这一裁决，这导致最高法院重新评估这一复杂局面。

    纠纷始于 2000 年 10 月 3 日 PRHTAI 与 Fil-Estate Properties, Inc. 签订的一份合同（第一份合同），旨在开发 Royal Homes Subdivision Project。该项目涉及在 Fil-Estate 位于八打雁省利帕市 Bulacnin 的房产上建造 170 栋住房单元，总价为 67,453,000 比索。随后，Fil-Estate 将其在该项目下的权利和义务转让给了其分包商 PNCDC。2004 年 10 月 13 日，PRHTAI 与 PNCDC 签订了一份合同（第二份合同），总价为 80,324,788 比索。2005 年 8 月 23 日，PRHTAI 和 PNCDC 签署了另一份合同（第三份合同），用于建造同样的 170 栋住房单元，但这一次的总价修订为 101,150,000 比索。扣除 42,868,048.21 比索的预付款后，PNCDC 剩余应付余额为 58,281,951.80 比索。

    2007 年 4 月 25 日，PNCDC 向 PRHTAI 颁发了竣工验收证书。2008 年 1 月 18 日，PNCDC 要求支付剩余余额。PRHTAI 承认其义务，但解释说它正面临财务困难。与此同时，2008 年 4 月 28 日，PRHTAI 选举产生了一批新的董事和管理人员。这些新的管理人员要求提供与该项目有关的文件副本。随后，他们开始向前任管理人员和员工以及参与该项目的贷款机构询问有关该住房项目的情况。

    由于无法收回剩余余额，PNCDC 于 2009 年 3 月 4 日向 CIAC 提出仲裁请求/申诉，要求 PRHTAI 支付 14,571,618.24 比索。2009 年 8 月 19 日，发布了一份授标通知，通知双方 CIAC 仲裁庭已于 2009 年 7 月 30 日作出裁决。裁决认为 PRHTAI 和 PNCDC 之间的第三份合同不可执行，而且 PRHTAI 甚至多付了 14,351,484.61 比索的款项。

    该裁决明确指出，PNCDC 必须向 PRHTAI 支付 14,951,484.61 比索，其中包括多付款和律师费。它还命令 PNCDC 偿还 PRHTAI 已支付给 CIAC 的 371,940.07 比索。根据 1994 年 Eastern Shipping Lines, Inc. 诉上诉法院一案的判决，最高法院对仲裁机构的调查结果赋予了重要意义。然而，上诉法院推翻了 CIAC 的裁决，认为 PRHTAI 有义务支付合同余额并承担仲裁费用。

    最高法院不同意上诉法院的推理，强调 CIAC 有权处理与建筑合同相关的纠纷。行政命令第 1008 号第 4 条，即《建筑业仲裁法》，明确规定了 CIAC 在此类事项中的管辖权：

    第 4 条。管辖权。CIAC 对菲律宾建筑工程的当事方所签订合同引起的或与之相关的纠纷，拥有原始的和排他的管辖权，无论纠纷是在合同完成之前或之后，还是在合同被放弃或违反之后发生的。这些纠纷可能涉及政府或私人合同。为了使董事会获得管辖权，纠纷各方必须同意将纠纷提交自愿仲裁。

    CIAC 的管辖权可能包括但不限于材料和工艺规范的违反、协议条款的违反、合同时间和延误的解释和/或应用、维护和缺陷、付款、雇主或承包商的违约以及合同成本的变更。

    本法律的范围不包括因雇佣关系而产生的纠纷，这些纠纷应继续受《菲律宾劳动法》的管辖。

    最高法院裁定，上诉法院未能充分确定文件如何证明 PRHTAI 同意第三份合同。该法院还强调，PRHTAI 总裁 Catajan 未经授权与 PNCDC 签订提高价格的合同。该法院发现 PNCDC 在依赖可疑的国务卿证明时存在重大过失，未能核实 Catajan 的真正权限。重要的是，国务卿费利佩·猎鹰承认他实际上没有检查董事会决议，这也增加了争议。

    在评估所谓的追溯批准问题时，最高法院驳回了 PRHTAI 新董事会认可债务的论点。他们认为，2008 年 5 月 27 日的信函仅仅是对文件副本的请求，并不能解释为承认或批准该债务。最高法院澄清了表面授权原则，该原则规定公司只有在允许其管理人员或代理人在看似授权的范围内行事并向公众宣称其有权这样做时，才不得否认代理人的授权。然而，这种学说并不适用于本案，因为 PRHTAI 没有犯下任何第三方知道并真诚地依赖的行为，并且 PNCDC 在合理谨慎的情况下也没有行事。

    因此，最高法院推翻了上诉法院的判决，恢复了 CIAC 的原始裁决，并修正了应付的法定利率。根据 Bangko Sentral ng Pilipinas 2013 年第 799 号通告，法院命令对裁决金额处以 6% 的年利率，从本判决生效之日起至完全履行之日止。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是菲律宾赛马训练员协会（PRHTAI）与其与 Piedras Negras Construction & Development Corporation (PNCDC) 的合同是否具有约束力，特别是因为其总裁在没有适当的董事会授权的情况下签订了该合同。法院评估了第三份合同的可执行性，并审查了是否存在追溯批准。
    建筑业仲裁委员会 (CIAC) 在本案中的作用是什么？ CIAC 最初对争议进行仲裁，裁定第三份合同不可执行，并发现 PRHTAI 多付了款。它还认为 PNCDC 没有对国务卿证明尽到勤勉调查义务。
    是什么让本案中的第三份合同无效？ 该合同无效是因为 PRHTAI 总裁签订该合同的依据是一份虚假的国务卿证明，并且没有获得董事会明确授权以该修订价格与 PNCDC 签订合同。该法院认为，原有的董事会决议只授权签订第一份合同，不能延伸到授权后续的协议。
    上诉法院的推理是什么，为什么最高法院不同意？ 上诉法院认定 PRHTAI 同意第三份合同，并且认可了该债务。最高法院认为，文件不能证明 PRHTAI 的同意，并且一封所谓的批准债务的信只是对文件的要求，不构成认可。
    表见代理原则在本案中如何适用？ 最高法院认为，表见代理原则不适用于本案，因为 PRHTAI 没有犯下任何让 PNCDC 可以善意地依赖的行为。PNCDC 也没有对总裁的权限尽到合理的谨慎义务，特别是在知晓存在问题文件的情况下。
    在本案中追溯批准的关键要点是什么？ 法院认为，总裁代表 PRHTAI 同意竣工验收证明不足以追溯批准第三份合同，因为这是代表公司行使未经授权的权力行为。法院认为对文件副本的简单请求也不能视为承认该债务。
    关于仲裁费用的裁决是什么？ 法院没有明确提到仲裁费用的判决，但其裁定倾向于最初的 CIAC 裁决，这意味着 PNCDC 可能承担相关费用。
    裁决对菲律宾公司治理有何影响？ 该裁决强调，在公司交易中，董事会的权力和在与公司打交道的各方之间的重要性，以此证实董事会明确批准的需要。对于从事公司合同的各方来说，公司官员的权限至关重要。

    本案是一个重要的提醒，强调了与公司打交道时需要尽职调查，特别是验证那些声称代表公司行事的人员的权限。对于那些在类似商业情况下行动的人来说，该裁决起到了重要的作用。它巩固了董事会在菲律宾公司管理中的作用，强调了交易过程中明确授权和公司文件的重要性。

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  • 诉讼中知情权：菲律宾健康保险公司和圣母医院的案件

    本案的核心是关于行政诉讼中信息披露的权利。最高法院裁定，菲律宾健康保险公司（PHIC）的仲裁部门有权拒绝圣母医院（OLLH）提出的要求，即在对医院提出行政诉讼时进行书面质询和文件查阅。该裁决强调了行政程序的简要性质，并允许仲裁员在诉讼结束后决定是否需要正式听证，这对医疗机构在面对行政指控时具有重要影响。

    当程序效率遇到知情权：行政案件中能否要求披露信息？

    菲律宾健康保险公司（PHIC）对圣母医院（OLLH）提起行政诉讼，指控其重复申报。作为回应，OLLH 要求进行书面质询，并要求查阅PHIC掌握的原始文件。 PHIC的仲裁部门拒绝了这些要求，认为这将不必要地拖延诉讼的进展。 OLLH 对此提出上诉，但上诉法院推翻了 PHIC 的决定，理由是 OLLH 有权获得充分的信息，以便准备其辩护。 然而，最高法院随后又推翻了上诉法院的裁决，从而引发了一系列关于行政诉讼中信息披露范围以及相关机构自由裁量权的重要法律问题。 本案因此成为菲律宾行政法判例中的一个重要组成部分。

    最高法院在本案中面临的关键问题是，PHIC 仲裁员在拒绝 OLLH 提出的信息披露请求时，是否滥用了自由裁量权。 PHIC 认为，根据 RA 7875 的实施细则，提交答辩书和立场文件是仲裁员诉讼程序中唯一认可和要求的诉状，所以OLLH的信息披露要求没有法律依据。 最高法院对此表示赞同，强调仲裁员有权以提高效率和及时解决案件为目标来管理诉讼程序。

    法院在判决中指出，OLLH 要求在书面质询中获得的信息，可以通过查看投诉和经核实的答复中的相关指控及附件获得。 具体而言，OLLH 试图通过 PHIC 确认或解释的三份验证报告中的条目，要么与确定 OLLH 是否犯有重复申报罪无关，要么本身就是不言自明的，不需要 PHIC 作进一步阐述。 此外，法院还注意到，书面质询错误地发送给了 PHIC 的总裁兼首席执行官，由于其职位描述或第一手经验，他无法对与索赔申请和处理相关的问题作出回应。

    本案中另一关键点是关于证据提交的要求。 OLLH 声称，他们的代表被拒绝查阅与相关 PhilHealth 索赔有关的文件，并且不允许与 PhilHealth 的任何工作人员交谈。 法院驳回了这一说法，称其为“自我服务”，并且没有任何文件或证人证词来证实这一说法。 法院进一步解释说，PHIC 仲裁部门认为，可以在各方提交立场文件后的听证会上处理 OLLH 在书面质询和文件制作/检查动议中提出的所有问题。

    法院同时强调，如果仲裁员认为有必要，可以根据已提交的诉状举行正式听证会，届时证人可以接受澄清性问题的询问。 在此类听证会上，仲裁员有权发出出庭作证令和出示证物令，要求证人出庭作证，或出示必要的文件和其他材料。 最高法院强调，从时间和效率的角度来看，这些措施起到了与信息披露方式相同的作用。

    结合以上考虑，法院认为，仲裁员 De Leon 在驳回 OLLH 关于书面质询和文件制作/检查的请求时，并未严重滥用自由裁量权。 他的决议与行政诉讼的简要性质相符，旨在迅速解决案件。

    本案进一步巩固了行政程序简要性的概念，并明确了在相关机构能够行使其准司法职能时，对诉讼程序的干预范围的限制。 这项裁决将影响今后 PHIC 和其他行政机构处理类似案件的方式，尤其是在涉及医疗保健提供者的情况下。

    常见问题

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是 PHIC 的仲裁部门是否有权拒绝医院的信息披露请求。 最高法院裁定，根据行政程序的性质，PHIC有权拒绝此类请求。
    什么是信息披露？ 在法律背景下，信息披露是指一方通过发现程序（如质询和文件请求）向另一方披露信息和文件的过程。
    上诉法院在本案中的裁决是什么？ 上诉法院最初裁定，OLLH 有权获得充分的信息以便准备辩护，从而推翻了 PHIC 的裁决。 最高法院后来又推翻了这一裁决。
    最高法院的理由是什么？ 最高法院认为，仲裁员有权管理诉讼程序，而且所要求的信息要么不相关，要么可以通过其他方式获得。
    本案对医疗机构有什么影响？ 本案确立了行政机构在行政诉讼中设定程序规则的权力，这对可能受到此类诉讼影响的医疗机构具有重要影响。
    简要程序意味着什么？ 简要程序是指旨在快速高效地解决问题的程序，而不像正式法庭诉讼那样复杂或耗时。
    什么是严重滥用自由裁量权？ 严重滥用自由裁量权是指一项决定是如此武断和反复无常，以至于没有合理的判断依据，或者无视既定的事实或适用的法律。
    根据法律规定，仲裁员在本案中拥有哪些权力？ 仲裁员有权发出出庭作证令和出示证物令，可以要求证人出庭作证，或出示必要的文件和其他材料，从而有效地履行与信息披露方式相同的目的。

    本案明确了行政程序中信息披露的范围以及相关机构的自由裁量权。 这项裁决提醒我们，在行政诉讼中，知情权和行政效率之间需要取得平衡。

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  • 仲裁裁决的确认与执行：政府机构的财政责任

    最高法院裁定，根据《特别替代性争议解决规则》，仲裁裁决的确认和执行同样适用于政府机构，但须遵守菲律宾政府审计法典，特别是关于针对政府机构执行金钱判决时，审计署（COA）的管辖权。这意味着仲裁裁决对政府机构具有约束力，但在执行过程中必须先获得 COA 的批准。这一决定旨在确保政府资金的妥善管理和审计监督，同时维护仲裁作为解决争议有效机制的地位。

    仲裁胜诉后，政府还会赖账吗？

    本案涉及环境与自然资源部（DENR）与 United Planners Consultants, Inc.（UPCI）之间因咨询协议产生的纠纷。UPCI 完成了 DENR 委托的土地资源管理总体规划项目，但 DENR 未全额支付合同款项。UPCI 提起诉讼后，案件被提交仲裁，仲裁庭裁定 DENR 支付未付款项和利息。DENR 未能及时提交辩护意见，仲裁庭拒绝考虑其提交的动议。DENR 随后向法院提起诉讼，质疑仲裁裁决的执行，声称其受到了不公正对待，且特殊仲裁规则不适用于政府机构。

    最高法院驳回了 DENR 的上诉，确认了上诉法院的裁决，认为特殊仲裁规则同样适用于政府机构。法院强调，双方自愿选择了仲裁作为解决争议的方式，因此仲裁裁决具有约束力。法院同时指出，虽然特殊仲裁规则未明确规定执行程序，但法院有权根据必要含义原则，执行已确认的仲裁裁决。这意味着确认裁决的权力必然包括执行裁决的权力。同时，任何对法院确认的仲裁裁决的执行都应参照审计署的审核，该审核适用于所有政府部门和机构。

    法院进一步解释说，根据菲律宾共和国第 9285 号法案（《2004 年替代性争议解决法案》），特殊仲裁规则旨在促进争议的快速和有效解决。允许政府机构逃避仲裁裁决将有损该法案的宗旨。法院承认，虽然特殊仲裁规则优先适用于仲裁程序，但涉及政府资金的执行问题必须遵守菲律宾政府审计法典的规定。这意味着，即使仲裁裁决已经最终确定，UPCI 仍然需要获得 COA 的批准才能执行裁决，保证政府能够履行其义务，又不违反 COA 的管辖权。

    《菲律宾政府审计法典》第 26 条明确规定，对政府或其任何下属机构、代理机构和部门执行金钱判决属于 COA 的主要管辖范围。

    因此，最高法院裁定，仲裁裁决对 DENR 具有约束力，但其执行须遵守 COA 的审核和批准程序。这一决定维护了仲裁作为解决商业纠纷有效机制的地位，并确保政府机构对仲裁裁决负责。这也保证了政府审计法典在涉及公共资金的管理和支出中的完整性。

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是特殊仲裁规则是否适用于政府机构，以及如何执行对政府机构不利的仲裁裁决。
    最高法院的判决是什么？ 最高法院裁定，特殊仲裁规则适用于政府机构，但仲裁裁决的执行必须遵守政府审计法典的规定。
    特殊仲裁规则的目的是什么？ 特殊仲裁规则的目的是促进争议的快速和有效解决，减少诉讼。
    政府审计法典与本案有什么关系？ 政府审计法典规定，对政府机构执行金钱判决须经 COA 批准，以确保政府资金的妥善管理和审计监督。
    UPCI 如何执行仲裁裁决？ UPCI 必须首先获得 COA 的批准，才能执行对 DENR 不利的仲裁裁决。
    DENR 是否有权质疑仲裁裁决的执行？ DENR 可以对 COA 的决定提出质疑，但不能质疑仲裁裁决本身的优点，因为双方已经同意将争议提交仲裁。
    本案对其他政府机构有什么影响？ 本案确立了一个先例，即政府机构不能仅仅因为其是政府机构就逃避仲裁裁决。
    如果 COA 拒绝批准仲裁裁决的执行会怎么样？ 如果 COA 拒绝批准，UPCI 可以向法院提起诉讼，要求法院审查 COA 的决定。
    什么是必要含义原则？ 必要含义原则是指，对权力的授予隐含着行使该权力所必需的一切附带权力。在本案中，法院认为，确认仲裁裁决的权力必然包括执行裁决的权力。

    综上所述，最高法院的裁决澄清了仲裁裁决对政府机构的适用性。法院承认，这些机构与私营企业一样，可以参与替代性争议解决机制，并应遵守由此产生的裁决。然而，法院强调，根据菲律宾政府审计法典的规定，对政府机构的裁决执行需要遵守 COA 的监督。这意味着，在争议各方之间的公平解决和公共资金的保护之间需要进行微妙的平衡，对于仲裁裁决涉及政府实体的执行具有重要意义。

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    来源：DENR v. UPCI, G.R. No. 212081, 2015年2月23日

  • 执行和解协议是否使诉讼变得没有实际意义？菲律宾最高法院澄清了海员伤残福利案中的规则

    本案涉及一项关键的法律问题：各方之间的执行和解协议是否会使提交法院的待决诉讼变得没有实际意义。最高法院裁定，如果和解协议明确规定不影响待决的法院诉讼，则该和解协议不应被视为使案件失去实际意义。这意味着即使付款已完成，法院仍可以根据案件事实进行裁决。这一决定确保了各方不会仅仅因为履行了初步义务而被剥夺获得最终裁决的机会。

    海员的救济之路：当付款并不意味着争端的终结

    本案的中心是海员小塞萨尔·C·佩拉吉奥提出的伤残福利索赔，以及菲律宾跨海运输公司及其外国委托人挪威船员管理公司对其的抵制。最初，佩拉吉奥在海外工作期间生病，并被诊断出患有多种疾病。由于就佩拉吉奥是否有权获得全额永久伤残福利存在争议，该案最终提交至国家劳资关系委员会（NLRC）。 NLRC 裁定佩拉吉奥胜诉，但该公司的行动旨在推翻这一裁决，引发了与执行和解协议相关的复杂法律问题，该协议的目的是为了防止执行但同时又保留在高等法院提出异议的权利。

    在 CA 的 certiorari 诉讼待决期间，双方达成了一项名为“判决履行”的协议，其中该公司支付了 NLRC 裁决的全额款项。 然而，这一“履行”是附条件的。具体来说，协议规定，公司对 CA 待决的 certiorari 诉讼没有任何偏见，并且做出该履行的唯一目的是为了避免 NLRC 强制执行。 佩拉吉奥也承认，收到款项并不影响公司在 CA 提起的 certiorari 诉讼。CA 认为此判决履行书构成了双方之间的和解协议，使得所有悬而未决的问题都失去了实际意义。 但最高法院不同意这一观点。

    最高法院依靠既定的原则来处理本案，该原则认为和解协议是一种合同，双方通过互让来避免诉讼或结束已开始的诉讼。要使和解协议有效且对缔约方具有约束力，必须遵守某些条件：它不得违反法律、道德、善良风俗、公共秩序和公共政策；必须由双方自由和明智地执行；必须符合合同的要求和原则。法院认识到，有效的和解协议可以使待审案件失去实际意义，但如果双方选择在其中加入条款、条件等，从而阻止待审案件失去实际意义，例如在协议的执行不妨碍该案件的最终处理的情况下，则可以避免这种情况。

    最高法院认为，各方可以修改和解协议的法律效力，只要此类修改不违反法律、道德、善良风俗、公共秩序或公共政策。在本案中，判决履行书虽然本质上可以被视为和解协议，但由于它不妨碍 CA 待审的 certiorari 诉讼，因此本质上是附条件的。协议明确规定，如果 CA 最终裁定公司胜诉，佩拉吉奥有义务将上述收益返还给该公司。法院参考了 Leonis Navigation Co., Inc. v. Villamater 先例，确认此类协议不会使待审案件失去实际意义，因为它并不排除如果法院最终裁定公司胜诉，雇主从雇员处追回的权利。该案强调，付款协议中包含无损条款会改变交易的性质。

    此结论也解释了之前存在的一些明显差异。最高法院此前在 Career Philippines Ship Management, Inc. v. Madjus 一案中裁定，此类协议相当于绝对友好的和解，因此使提交给 CA 的 certiorari 诉讼因失去实际意义而被驳回。 然而，最高法院随后在 Philippine Transmarine Carriers, Inc. v. Legaspi 中澄清了这些看似矛盾的判决。 最高法院明确表示，Career Philippines 中反对雇主的原因是，双方签署的判决附条件履行对雇员非常不利。该协议规定，支付货币赔偿金不妨碍雇主提起 certiorari 诉讼和上诉的权利，而雇员同意在收到付款后，将不再提起任何申诉或对雇主提起任何诉讼。

    在目前的案件中，法院注意到，双方协议的关键方面包括：（a）该公司向佩拉吉奥支付了 P3,313,772.00，作为对 NLRC 裁决的全部履行；（b）支付该款项是为了防止 NLRC 和佩拉吉奥强制执行此类裁决；（c）该付款并不影响 CA 待审的 certiorari 诉讼的结果；（d）如果 CA 部分或全部撤销 NLRC 判决，佩拉吉奥有义务相应地偿还公司。协议没有禁止任何一方寻求进一步的补救措施，类似于在 Philippine Transmarine 案中引用的案例。 因此，该协议对双方是公平的，并不对任何一方造成不利影响。这意味着 CA 在判决履行书的基础上驳回其面前的 certiorari 诉讼是错误的。由于驳回不是基于案件事实，法院认为将案件发回 CA 以进行进一步审理是适当的。

    总而言之，执行和解协议是否会使诉讼变得没有实际意义，这取决于该协议的具体条款。当该协议明确规定不妨碍待决诉讼时，法院仍然有权根据案件事实作出裁决。该原则维护了公平性，确保各方不会因为采取预防措施而履行判决，从而失去对其案件进行充分裁决的机会。

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是判决履行是否妨碍了提交给上诉法院的 certiorari 诉讼，特别是判决履行说明其不影响待审诉讼的情况下。
    最高法院在本案中是如何裁定的？ 最高法院推翻了上诉法院的裁决，即该和解协议实际上已经使此案失去了实际意义，裁定事实并非如此，并且上诉法院有义务权衡申诉状的实际意义。
    什么是 certiorari 诉讼？ Certiorari 是一种高级法院对下级法院或行政机关的裁决进行复审的程序，通常是为了质疑其管辖权或法律程序的合法性。
    本案中，菲律宾跨海运输公司的论点是什么？ 菲律宾跨海运输公司认为，该海员无权获得全额残疾赔偿，并且上诉法院在拒绝他们的上诉时犯了一个错误。他们认为，由于为了加快程序并防止执行而支付了和解金，这一举动并不意味着他们放弃了最初论点。
    小塞萨尔·C·佩拉吉奥的地位是什么？ 塞萨尔·C·佩拉吉奥寻求对他患有残疾的确认和与其病情相对应的残疾赔偿金支付，他对这一事实的持续争议始于他的病情是在工作中引起的，导致了他必须得到补偿的残疾。
    最高法院在本案中援引了哪些先例？ 最高法院提到了之前的判决，如 Leonis Navigation Co., Inc. v. Villamater、Career Philippines Ship Management, Inc. v. Madjus 和 Philippine Transmarine Carriers, Inc. v. Legaspi，以巩固该条法律论据，在确定和解协议对悬而未决的法律行动的影响时，必须考虑双方意图和条件的背景。
    判决履行在本案中是如何工作的？ 判决履行是菲律宾跨海运输公司支付由 NLRC 授予给佩拉吉奥金额的行政步骤。然而，通过明确保留挑战 NLRC 决定的权利，并且该付款是为了加快该过程并防止强制执行而制定的条件来看，它并没有达成全面的最终决定。
    对各方有何影响？ 双方现在都需要返回到上诉法院，由于之前将其案件推翻了，上诉法院现在必须考虑申诉状的优劣。
    这一裁决对其他可能存在待决诉讼的和解当事人有哪些意义？ 这项裁决意义重大，因为它澄清了，当事人之间的和解条款在是否会撤销其待审权利时，该条款至关重要。这项裁决强调，要仔细分析协议的含义，避免在进行和解时无意中放弃重要权利。

    总之，最高法院的判决澄清了和解协议和法律行动之间的复杂关系。它强调了协议措辞的重要性，明确此类协议不会自动让上诉变得无效。对涉及海员伤残福利和解协议的各方来说，必须了解这一裁决，以确保其权利得到充分保护。

    如需咨询有关本裁决对具体情况的适用，请通过联系或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：Philippine Transmarine Carriers, Inc. v. Cesar C. Pelagio, G.R. No. 211302, 2015年8月12日

  • 履约保证：仲裁条款是否适用于保证人？解读最高法院在 Stroem 夫妇诉 Stronghold 保险公司案中的裁决

    在本案中，最高法院裁定，除非保证人明确同意，否则施工合同中的仲裁条款不适用于履约保证的保证人。这项裁决强调了合同法中的当事人自治原则，并澄清了建筑纠纷解决的范围。这意味着履约保证的担保人不会自动受到主要施工合同中仲裁条款的约束。当事人的这一明确同意确保了仲裁协议的可执行性，保护了担保人参与替代性纠纷解决程序的权利。

    施工合同中的意外：担保人是否也必须仲裁？

    施特隆夫妇（以下简称“施特隆夫妇”）与 Asis-Leif & Company, Inc.（以下简称“Asis-Leif”）签订了一份业主-承包商协议，由 Asis-Leif 在施特隆夫妇拥有的地块上建造一栋两层楼的房屋。根据该协议，Asis-Leif 从 Stronghold Insurance Company, Inc.（以下简称“Stronghold”）获得了一份金额为 4,500,000.00 比索的履约保证。当 Asis-Leif 未能按时完成该项目时，施特隆夫妇撤销了该协议，并对 Asis-Leif 和 Stronghold 提起了违约诉讼。

    本案的核心争议在于，作为保证人，Stronghold 是否受到施工合同中的仲裁条款的约束，这意味着争议是否属于菲律宾建筑工业仲裁委员会（CIAC）的专属管辖权。Stronghold 辩称，下级法院应该驳回此案，并根据《共和国法案第 876 号》将此案提交给 CIAC 进行仲裁。而施特隆夫妇认为，业主-承包商协议与保证是相互独立的，保证中的仲裁条款仅对协议各方具有约束力，特别是 Asis-Leif 和施特隆夫妇。

    最高法院认为，如果仲裁条款仅仅存在于业主-承包商协议中，而 Stronghold 并非协议当事人，则 Stronghold 不能援引该仲裁条款。关键问题是各方是否同意将案件提交仲裁。根据第1008号行政命令第4节的规定：

    CIAC 对菲律宾建筑行业的当事人签订的合同引起的或与之相关的纠纷，具有最初的和专属管辖权，无论该纠纷是在合同完成之前或之后，还是在放弃或违反合同之后产生。

    同样，《2004年替代性争议解决法》或《共和国法案第 9285 号》第35节规定：

    建筑工业仲裁委员会（“委员会”）最初和专属管辖权范围内的建筑争议应包括项目所有者、承包商、分包商、工料测量师、担保人或建筑项目中保险单发行人之间的协议当事人或受仲裁协议约束的当事人之间或之中。

    法院承认履约保证与施工合同之间存在关联。尽管根据《菲律宾民法》第 2047 条，保证合同是一种从属合同，其存在取决于其保证的主要义务。但是，法院明确指出，仅有这种联系并不足以将保证人纳入仲裁协议的范围，除非有明确的协议规定。这种保证仅是为了保证施工项目将按照合同条款和条件进行。实际上，履约保证会负责完成施工项目，以防 KRDC 未能履行其合同义务。

    在此基础上，Stronghold 在提出此案时的立场与其最初在审判法院程序的参与度不符。通常，各方不得在提出上诉时首次提出问题。这种做法违反了规则和正当程序，会受到法院的谴责。但是，管辖权永远不会被放弃或因禁止反言而获得。

    由于 Stronghold 未能及时通知法院上诉法院未决的部分重新考虑动议，因此最高法院裁定 Stronghold 存在滥用诉讼程序的行为，本应驳回此案。尽管 Stronghold 寻求审查的是上诉法院于 2012 年 11 月 20 日作出的裁决，但是未能在《关于滥用诉讼程序的认证》中披露施特隆夫妇未决的部分重新考虑动议。

    本案的关键问题是什么？ 主要问题是施工合同中的仲裁条款是否自动适用于保证人，或者保证人是否需要明确同意受仲裁的约束。
    CIAC 的管辖权范围是什么？ CIAC 对与菲律宾建筑业相关的合同引起的纠纷具有最初的和专属管辖权，涉及合同争议，例如违反规范、解释、延迟和付款。
    什么是履约保证？ 履约保证是一种由担保公司发行的担保，保证承包商将按照双方商定的条款和条件履行其在施工合同下的义务。
    本案中 “相互补充合同共同解释” 原则有何运用？ “相互补充合同共同解释”原则确保将附属合同（如履约保证）与其主要合同（即施工合同）一起阅读，从而保证整个合同义务的一致理解。但是最高法院在本案中认为不能够应用这个原则。
    什么是滥用诉讼程序？ 滥用诉讼程序是指当事人寻求多个法院或行政机构对相同或相关案件作出裁决，有可能导致不同机构就相同问题作出冲突的裁决。
    法院在本案中如何适用滥用诉讼程序的原则？ 法院认定 Stronghold 存在滥用诉讼程序的行为，因为它未能在请愿书中披露上诉法院先前裁决的待决的重新考虑动议，侵犯了法院的正当程序。
    本案对建筑合同和保证的实践意义是什么？ 本案表明，只有协议当事人才会受到施工合同中仲裁条款的约束，并且保证人必须明确同意受仲裁的约束，保证是保证人独立评估所包含的风险，并同意任何争议解决机制。
    Stronghold 如何试图避免对保证单的责任？ Stronghold 辩称 CIAC 对此案具有专属管辖权，该管辖权是指通过争议解决方式解决建筑行业的争议，他们只应承担完成项目所产生的额外费用。

    法院驳回了 Stronghold 的上诉，维护了合同法中协议各方权利以及保障有效和公正地解决建筑争议的原则。Stronghold 的律师受到严厉警告，如若再次违反《关于滥用诉讼程序的认证》的规则，将受到更严厉的处罚。

    有关将此裁决应用于具体情况的疑问，请通过 contact 或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。有关针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：STRONGHOLD INSURANCE COMPANY, INC. v. SPOUSES RUNE AND LEA STROEM, G.R. No. 204689, 2015年1月21日

  • 和解协议的效力：菲律宾最高法院对劳动争议的最终裁决

    本案确立了和解、放弃和弃权协议在解决劳动争议中的决定性作用。最高法院裁定，一旦员工自愿且知情地签署和解协议，接受约定的赔偿金额，并明确放弃所有相关权利主张，则该协议将具有约束力，从而使案件失去争议性。这意味着，除非能够证明存在欺诈、胁迫或不正当影响，否则法院将尊重这些协议的条款，并停止进一步的法律诉讼。本裁决强调了诚信原则在解决纠纷中的重要性，并鼓励各方通过谈判达成互利的解决方案。

    争议化解：当和解协议终结劳资纠纷

    本案源于菲律宾工商管理学院（PSBA）与五位按小时计费的注册会计师（CPA）复习讲师之间的争议。由于在2005-2006学年未被安排任何复习课程，这些讲师向PSBA提出支付终止或退休福利的要求。PSBA及其CPA复习主任安东尼奥·M·马格塔拉斯辩称，双方不存在雇佣关系，而是专业的客户关系。

    随后，这些讲师向国家劳工关系委员会（NLRC）提起诉讼，指控PSBA非法解雇，并要求支付加班费、节假日工资、病假和事假工资、第13个月工资、遣散费和退休福利，以及精神损害赔偿、惩罚性赔偿、实际损害赔偿、名义损害赔偿和律师费。劳动仲裁员裁定PSBA及其相关人员对非法解雇负有责任。马格塔拉斯单独向NLRC提出上诉，并申请减少保证金，但NLRC驳回了他的上诉，理由是没有达到完善上诉所需的合理金额的保证金。PSBA和佩拉尔塔也分别提出了保证金减少的动议，并交纳了保证金。

    马格塔拉斯向菲律宾上诉法院提起调卷令诉讼，但上诉法院维持了NLRC的裁决，理由是没有充分的理由表明NLRC存在滥用职权的行为。在上述诉讼仍在进行期间，双方达成了一项和解协议，讲师们签署了《发布、放弃和弃权书》，确认已收到900万菲律宾比索，以此作为对其所有权利主张的充分和最终的结算。PSBA还提交了一份要求驳回相关申诉的动议。

    然而，尽管之前已经解决了与PSBA的案件，最高法院的第一庭仍然决定研究本案（G.R. No. 193451）是否应该与已结案的案件合并。法院最终认定不宜合并此案。尽管如此，最高法院认为，《发布、放弃和弃权书》和《附加协议》（对《发布、放弃和弃权书》的补充）的签署已全面且最终地解决了讲师们的所有权利主张，鉴于此和解协议的有效性，本案已不再具有实际意义。

    最高法院强调，马格塔拉斯在本案中是以其作为PSBA复习主任的官方身份被起诉的，这意味着和解协议涵盖了他个人以及PSBA。没有一名讲师对这两份文件（《发布、放弃和弃权书》和《附加协议》）的有效性提出质疑。因此，法院驳回了马格塔拉斯的上诉，宣布此案不再具有实际意义，这意味着没有任何争议的问题需要裁决，并承认私人争议可以且应该由当事人自行解决。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，当劳动争议双方达成和解协议，员工签署《发布、放弃和弃权书》后，法院应如何处理该案件。本案旨在明确和解协议是否以及何时可以阻止进一步的法律诉讼。
    什么是《发布、放弃和弃权书》？ 《发布、放弃和弃权书》是一份法律文件，员工在收到雇主的一笔付款后，同意放弃其可能拥有的任何未来的权利主张。它表明员工不再对雇主抱有任何不满，并同意不提起任何未来的诉讼。
    为什么NLRC和上诉法院驳回了马格塔拉斯的上诉？ NLRC和上诉法院驳回马格塔拉斯的上诉是因为他没有提供足够数额的保证金来完善上诉。根据NLRC的规定，上诉方必须交纳现金保证金或担保保证金，以确保对员工判决的偿付。
    PSBA在争议期间提交了什么文件？ 在案件的进程中，PSBA提交了一份申请撤销动议，这基于先前在菲律宾最高法院提交的和解协议（“发布、放弃和弃权”）之上。动议的提交是在就未付款项提出最初上诉，以及质疑对违规情况的判决之后进行的。
    法院在本案中的判决是什么？ 最高法院驳回了马格塔拉斯的上诉，理由是由于双方签订了《发布、放弃和弃权书》，该案件已经没有实际意义。法院确认双方之间的纠纷已经通过和解协议得到解决，这意味着没有进一步的法律诉讼基础。
    为什么本案没有与之前针对PSBA的案件合并？ 即使最高法院之前针对PSBA的案件已被驳回，且讲师们在另一部门达成和解并解除了与案件有关的所有请求和费用，本部门并未合并此案，不过最高法院最终在做出本判决时考虑了已经履行的发布、放弃和解除协议。
    对菲律宾法律有什么影响？ 本案确立了明确的先例，强调法院尊重通过自愿和知情的和解协议达成的协议，并且此类协议具有约束力，可以使案件失去实际意义。该裁决鼓励劳动纠纷中的各方通过谈判解决争议，并相信法院将执行这些协议，除非存在充分的理由，例如欺诈或胁迫。
    《发布、放弃和弃权书》的意义何在？ 发布、放弃和弃权行为表明一方同意免除另一方对其拥有或可能拥有的权利和要求承担责任，通常作为协议的一部分。此类契约的目的是为了结束诉讼，如果经过充分考虑和理解而执行，则具有约束力且可执行。

    总而言之，最高法院在本案中的裁决强调了和解协议在解决劳动争议中的作用。通过认识到这些协议的有效性和可执行性，法院鼓励当事人通过谈判找到相互接受的解决方案，从而避免了冗长而昂贵的诉讼。本案提供了一个明确的框架，明确了在何时以及如何执行《发布、放弃和弃权书》，以维护当事人的权利并促进司法的有效管理。

    如需咨询本裁决在特定情况下的适用问题，请通过contact联系ASG Law，或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com.

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：ANTONIO M. MAGTALAS v. ISIDORO A. ANTE, G.R. No. 193451, 2015年1月28日

  • 公司法人面纱：董事在恶意行为指控中参与仲裁的义务

    本案确立了一项重要原则，即在公司与其交易对手之间的合同纠纷中，当存在对公司董事恶意或不当行为的指控时，董事可能需要参与仲裁程序。 这项裁决澄清了公司独立法人地位的局限性，并强调了董事在公司事务中的责任。 它解决了公司董事能否因其代表公司的行为而被强制参与公司与其交易对手之间的仲裁程序的问题。 最高法院认为，当存在欺诈或恶意行为的指控时，董事不能仅仅因为公司具有独立的法人地位而免于参与仲裁。 此案凸显了法院维护公平和防止滥用公司结构的承诺，以逃避责任。 此案提醒董事，他们不能仅仅躲在公司面纱背后，尤其是当他们被指控有不当行为时，因此需要保持警惕。

    公司责任的界限：何时需要揭开公司面纱？

    BF 公司是一家建筑公司，与香格里拉地产公司签订了建筑合同。 后来，BF 公司声称香格里拉拖欠付款，因此 BF 公司对香格里拉及其董事提起诉讼。 合同包含仲裁条款。 本案的关键问题是，香格里拉的董事是否可以因其作为董事的行为而被强制参与 BF 公司和香格里拉之间的仲裁程序，因为他们本身并不是合同的一方，但被指控有恶意行为？ 这起案件突出了个人对公司义务的责任问题。 这起案件的判决澄清了公司董事对其公司行为所负责任的程度，并防止董事利用公司法人来逃避个人责任。

    法院重申了支持仲裁的政策，这是一种成本较低、快速且友好的争议解决方式。 仲裁条款应作广义解释，以利于仲裁，解决商业纠纷。 公司是一个法人，因此它被赋予权利和权力，就好像它是一个自然人一样，可以像自然人一样自主行事。 公司只能通过其董事、高级职员或代理人来行使其权利和权力，这些人都是自然人。 但是，当法人代表的行为不诚实时，就需要揭开公司的面纱。 本案强调了独立法人原则与其可能被滥用来掩盖不当行为之间的紧张关系。 当出现欺诈、恶意或不当行为的指控时，公司与其官员之间的界限可能会变得模糊。 这种概念也解释了在商业交易中揭开公司面纱原则的应用和影响。 如果出现指控公司董事存在恶意行为或玩忽职守，则法院有权干预并查明是否应揭开公司法人面纱，使公司官员和公司承担连带责任，这使得公司官员难以避免不当行为。

    因此，在指控公司董事有恶意或不当行为的情况下，法院有责任查明是否应该将这些人与公司视为一体。如果不经审判，法院无法决定是否应揭开公司面纱。 法院没有此类先验知识，法院或仲裁庭必须首先确定是否存在应促使法院或仲裁庭不顾公司与其代表之间区别的情况。由于法院或仲裁庭裁定存在需要揭开公司面纱的情况时，公司代表被视为公司本身，并且应对公司行为负责，因此这种情形的确定必须由所有相关各方参与的审理程序进行，包括公司现任代表以及那些人格隐含地与公司相同的人员。为了防止分裂诉讼，同时为了对公司董事和管理人员的责任有最终定论，最高法院认为那些原本可以免于仲裁的个人也可以被强制参与其中。

    如果法院认为可以揭开公司面纱，那么当事人别无选择，只能对所有当事人提起诉讼。依据《诉讼规则》，就单个诉讼理由提起多项诉讼是被禁止的。 就同一诉讼理由提起多项诉讼构成拆分诉讼理由，这是驳回其他诉讼的理由。 当正常情况下被视为独立个体的当事方被指控与公司承担连带责任或寻求揭开公司面纱时，应让其参与仲裁程序，以便确定是否确实应该忽略这种区别，如果应该忽略，则确定其责任范围。在本案中，仲裁庭做出了裁决，认定 BF 公司未能证明存在能够使请愿人和香格里拉其他董事承担连带责任的情形。 它裁定请愿人和香格里拉的其他董事不对香格里拉对 BF 公司的合同义务负责。 仲裁庭在请愿人参与的情况下做出了裁决，尽管他们一直反对。 鉴于上面的讨论，最高法院裁定请愿人受到该裁决的约束。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是公司董事是否应该参与公司与其商业伙伴之间的仲裁程序。 这关系到这些董事是否应该因其在公司事务中的行为承担个人责任，尤其是在涉及不当行为的指控时。
    什么是“公司面纱”？ “公司面纱”是指公司与其所有者之间的法人隔离。 它意味着公司被视为一个独立于其股东和董事的独立法人实体，保护个人免受公司行为的个人责任。
    公司面纱何时会被“揭开”？ 当公司结构被用于实施欺诈、规避法律或以不正当的方式损害他人时，法院可能会“揭开”公司面纱。 在这种情况下，个人和公司可以被视为一体，使个人对公司债务和行为承担责任。
    第 31 条公司法说了什么？ 第 31 条公司法规定了董事、受托人或官员对其在公司事务中的行为承担责任的实例。 当他们故意投票赞成或同意明显非法的公司行为时，或者在指导公司事务时存在重大过失或恶意行为时，他们可能承担连带责任。
    为什么仲裁在本案中很重要？ 仲裁很重要，因为它提供了一种通过指定仲裁员在法庭之外解决争端的方法。仲裁通常比诉讼更快更便宜，并且可以强制当事方执行商定的条款。
    在什么情况下个人会因公司债务承担连带责任？ 个人只有在同意与公司承担连带责任，或者由于第 31 条《公司法》的规定，被判定与公司存在恶意或不当行为时才会因公司债务承担连带责任。
    当事人对仲裁裁决的反对权是否有任何影响？ 在案件的裁决期间保留对仲裁的异议并没有最终排除法院对仲裁的确认。 尽管一直存在反对，但如果最终确认反对的一方确实受到了合同义务的约束，或者未能证明仲裁是不合法的，裁决仍然可能对其具有约束力。
    本案裁决后该怎么做？ 本裁决可能会导致修订公司治理实践，更多地关注公司交易和程序，增加董事和高级职员责任保险，以及更彻底的公司不当行为指控调查，以保护交易关系并确保合规。

    本案进一步强调了公司法人在多大程度上真正提供免受个人责任影响的保护。 因此，在可能需要揭开公司面纱的情况下，那些参与公司事务的个人——特别是公司董事——可能会被要求参与仲裁程序，并对公司的义务承担连带责任。

    如果对本裁决在特定情况下的适用有疑问，请通过contact或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com联系 ASG 律师事务所。

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    资料来源：简称，G.R No.，日期

  • 工程延误赔偿：未及时更正仲裁裁决中的计算错误的影响

    最高法院裁定，尽管国家输电公司（TRANSCO）因工程延误应向阿尔法欧米茄综合公司（AIC）支付赔偿金，但由于 AIC 未能在规定的 15 天内要求更正仲裁裁决中的计算错误，上诉法院无权增加赔偿金额。这一裁决强调了严格遵守仲裁规则和程序的重要性，特别是关于更正仲裁裁决中的错误的时间限制。对于建筑行业的公司来说，这意味着必须密切关注仲裁裁决的细节，并及时采取行动更正任何错误，否则可能会失去获得应有赔偿的机会。

    计算有误的裁决：谁来承担损失？

    阿尔法欧米茄综合公司（AIC）是一家持牌输电线路承包商，参与了国家输电公司（TRANSCO）组织的公开招标，并获得了六个政府建设项目。在合同履行过程中，AIC 遭遇困难并遭受损失，据称是由于 TRANSCO 违反合同，促使其在抗议下将项目移交给 TRANSCO。根据合同中的一项明确规定，争议应由双方通过在菲律宾建筑行业仲裁委员会（CIAC）进行仲裁来解决。AIC 向 CIAC 提交了仲裁请求，随后针对 TRANSCO 提起修正后的诉讼，声称后者违反合同，未能：（a）提供所需的详细工程设计；（b）安排通往项目区域的畅通的通行权；（c）从相关地方政府部门（LGU）获得必要的许可和批准；（d）确保建筑材料的持续供应；以及（e）执行 AIC 的停电请求。上述违规行为导致每个项目都出现了长时间的延误和合同暂停。

    CIAC 仲裁庭裁定 AIC 有权获得赔偿，理由是 TRANSCO 未能充分解决工程延误相关问题。然而，AIC 在仲裁裁决的最终裁定书中发现了一个计算错误，但未在 CIAC 规则规定的 15 天期限内申请更正。后来，当此案提交到上诉法院时，上诉法院修改了仲裁裁决，增加了 AIC 应得的总额。问题的关键在于，上诉法院是否有权修改赔偿金额，尽管 AIC 未能在仲裁阶段及时发现并纠正这一明显的计算错误。TRANSCO 对此提出上诉。

    最高法院重申，通常情况下，不会介入 CIAC 仲裁庭作出的事实调查结果，特别是当这些发现得到上诉法院确认时。CIAC 在建筑仲裁领域拥有必要的专业知识，其仲裁员的事实调查结果是最终的，不接受最高法院的上诉审查。法院强调，此案的关键问题不是 AIC 是否有权获得损害赔偿，而是上诉法院是否可以在 AIC 未遵守更正仲裁裁决中计算错误的既定程序的情况下修改损害赔偿金额。本案强调了适用简易规则 “特殊规则取代一般规则”原则。当两条规则适用于特定案件时，专门为该案件设计的规则必须优先于另一条规则。由于 CIAC 规则为处理涉及“[a] 明显的数字计算错误，笔误或算术错误”的特定错误提供了特定程序，因此不能应用判例法，声明“可以由上诉法院纠正上诉判决中的笔误”。

    此外，必须强调的是，提交上诉法院的复审申请是由 TRANSCO 提交的。AIC 从未向法院提出关于最终裁决书正文中规定的裁决金额与最终裁决书判决部分显示的总裁决之间的差异的问题。该问题仅在 AIC 通过其对 TRANSCO 复审申请的评论（附带承认实际裁决金额的动议）提出后，才由上诉法院提出。法院解释说，一个未上诉的当事方通常不能从上诉法院获得任何肯定的救济，只能从下级法院获得的救济，如果有的话，其裁决将被提起上诉。根据这一原则，最高法院裁定，上诉法院修改仲裁裁决并增加 AIC 赔偿金额是错误的，因为它未能遵守 CIAC 规则第 17.1 条规定的用于纠正计算错误的适当程序。该条款要求任何一方必须在收到仲裁裁决后 15 天内提出更正动议。

    最终，最高法院维持了仲裁庭的裁决，因为它认为 AIC 未能在规定的时间内对最终裁决中的计算错误提出异议，这使得初始裁决具有约束力。此案确立了仲裁程序中时间限制的重要性，并强调了及时对裁决中的错误提出异议的必要性。这强调了建筑公司在仲裁过程中仔细审查文件并遵守所有程序规则的重要性，否则可能会对它们寻求的赔偿结果产生不利影响。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是，在上诉法院审理仲裁裁决时，是否可以修改仲裁裁决中的金额，尽管最初要求赔偿的一方未能在 CIAC 规则规定的期限内提出更正金额的动议。
    什么是菲律宾建筑行业仲裁委员会（CIAC）？ CIAC 是一个仲裁法庭，专门处理建筑行业的争议。它拥有解决建筑合同纠纷的专业知识，其裁决通常是最终裁决，具有约束力。
    CIAC 规则中关于更正仲裁裁决的规定是什么？ CIAC 规则第 17.1 条允许当事方在收到最终仲裁裁决后 15 天内申请更正裁决中明显的计算错误、笔误或算术错误。
    如果一方未能在规定的期限内申请更正会发生什么？ 如果一方未能在 15 天内申请更正，根据 CIAC 规则第 18.1 条，该裁决将变为最终裁决并具有执行力。
    本案中 AIC 主张的是什么？ AIC 主张，上诉法院应增加仲裁裁决中的金额，因为裁决书中存在计算错误，但 AIC 未能在仲裁阶段提出更正金额的动议。
    法院在本案中的裁决是什么？ 最高法院裁定，上诉法院无权修改裁决金额，因为 AIC 未能在规定的时间内申请更正计算错误。原始仲裁裁决维持不变。
    本裁决对建筑公司的意义是什么？ 本裁决强调了建筑公司在仲裁过程中密切关注文件、遵守程序规则以及及时对裁决中的错误提出异议的重要性。
    “特殊规则取代一般规则”原则在本案中是如何适用的？ 由于 CIAC 规则专门解决了更正仲裁裁决中计算错误的过程，因此它优先于允许上诉法院更正判决中笔误的一般规则。
    上诉法院在此案中是否获得了超出其权限的救济？ 是的，法院发现，由于 AIC 未在上诉中对此金额提出质疑，因此上诉法院无权修改此案中最终仲裁决定的金额。

    本裁决强调了在仲裁程序中遵守既定规则的重要性，并指出未能及时申请更正可能会对寻求赔偿的一方产生不利影响。建筑公司应确保在整个仲裁过程中仔细审查文件，并严格遵守所有相关的程序规则。

    有关本裁决在特定情况下应用的问题，请通过 contact 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：国家输电公司诉阿尔法欧米茄综合公司，G.R. No. 184295，2014 年 7 月 30 日

  • 仲裁协议的约束力：菲律宾最高法院对公司实体分离原则的裁决

    菲律宾最高法院在一项重要裁决中明确，仲裁协议仅对其签署方具有约束力。该裁决强调，公司具有独立的法律人格，即使是母公司或股东，除非明确同意，否则不能仅因其股权关系而被强制参与子公司的合同义务。这项裁决保护了公司实体的独立性，并为商业交易中仲裁条款的适用提供了清晰的指导，对相关企业，特别是涉及子公司交易的公司影响重大。

    航运遗产：股权投资公司能否承担前身合同的仲裁义务？

    本案源于航运公司之间的合并协议，其中卡洛斯·A·戈宗航运公司（CAGLI）声称，与威廉航运公司（WLI）之间的部分库存交易仍有未结余额。此后，WLI更名为WG&A公司，最终成为阿博伊蒂兹运输航运公司（ATSC）。阿博伊蒂兹股权投资公司（AEV）通过收购股份成为ATSC的股东。争议的焦点在于，AEV是否因股份收购而必须承担WG&A/ATSC与CAGLI之间原始协议中的仲裁义务，即使AEV并非原始协议的当事方。

    最初，CAGLI向宿务市地区审判法院提出仲裁申请，要求AEV承担责任。然而，法院驳回了针对AEV的申请，理由是AEV并未与CAGLI达成仲裁协议。尽管如此，CAGLI再次提出类似的仲裁申请。AEV主张，重复诉讼和既判力原则（res judicata）应阻止此案继续进行。最终，此案上诉至菲律宾最高法院。

    最高法院在此案中需要解决的关键问题是：第一，CAGLI提起的诉讼是否构成重复诉讼，是否受到既判力原则的约束；第二，AEV是否必须遵守与CAGLI达成的仲裁协议，尤其是涉及WLI/WG&A/ATSC未归还库存的主张。最高法院的裁决重点关注仲裁协议的性质及其对非协议方的适用性，以及公司实体独立的法律原则。最高法院首先确定，AEV寻求救济的方式不正确，但由于宿务市地区审判法院存在严重的滥用酌处权，因此将第45条规则的请愿书视为第65条规则的请愿书。

    最高法院深入研究了重复诉讼和既判力原则。法院强调，重复诉讼是指一方在不同法院提起两个或多个诉讼，要求法院就相同或相关的事由作出裁决，或给予基本相同的救济。确定是否存在重复诉讼的关键在于是否存在诉讼待决（litis pendentia）或先前判决是否构成既判力。法院裁定，由于先前的判决，第二个诉讼确实构成重复诉讼。特别是，宿务市地区审判法院先前已裁定，AEV不应接受针对其提起的仲裁，此裁决已成为最终裁决，对CAGLI具有约束力。

    公司人格的独立性是最高法院论证的核心。法院重申，公司是法律设立的人工实体，具有独立的法律人格，独立于其股东。因此，股东通常不承担公司债务或义务。法院指出，即使AEV是ATSC的股东，这并不意味着AEV会自动承担ATSC的合同义务。这基于这样一个基本原则：公司的义务是公司的，而非股东的。

    关于仲裁协议，法院强调，除非有明确的协议，否则仲裁协议仅对协议当事方有效。由于AEV从未与CAGLI签署任何仲裁协议，也从未同意承担ATSC的仲裁义务，因此它不能被强制仲裁。法院解释说，仲裁是自愿的，必须得到明确同意，法院不能强制一方参与其未同意的仲裁程序。

    此外，法院发现，WLI与CAGLI之间的协议（附件SL-V）不包含任何仲裁条款。即使母协议包含仲裁条款，此条款也不适用于AEV，因为AEV不是该协议的当事方，且附件SL-V也没有将其纳入母协议的条款。法院进一步澄清，在股份购买协议（SPA）中提及原始协议（包括附件SL-V）只是确认事实，但并未创建新的义务或修改附件SL-V规定的义务。总之，没有合同义务要求AEV与CAGLI就附件SL-V引起的争议进行仲裁。

    该裁决强化了合同协议的约束性。公司不能仅因其股权关系而承担另一家公司的仲裁义务，除非公司明确同意。这种保护对鼓励商业投资和确保可预测性至关重要，它清晰地说明，商业交易中哪些实体有约束力以及实体可以预期的权利。

    FAQs

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是，一家收购了另一家公司股份的公司（AEV）是否必须遵守目标公司（ATSC）与第三方（CAGLI）之间原始协议中的仲裁条款，即使AEV并非原始协议的当事方。核心问题是股权关系是否足以强制AEV进行仲裁。
    什么是重复诉讼？ 重复诉讼是指一方在不同法院提起两个或多个诉讼，要求法院就相同或相关的事由作出裁决，或给予基本相同的救济。它的目的是防止法院和诉讼当事人受到不必要的烦扰，并避免因相同争议可能导致的冲突判决。
    什么是既判力原则？ 既判力原则，也称为禁止反言原则，是指一项法院最终判决会阻止当事人在随后的诉讼中就相同的事由提起诉讼，即使后来的诉讼要求不同的救济。如果之前的诉讼与后续的诉讼涉及相同的当事人、相同的事由和相同的诉讼请求，则此原则适用。
    什么是仲裁？ 仲裁是一种争议解决方式，争议双方同意将争议提交给中立的第三方仲裁员或仲裁小组，以做出具有约束力的裁决。与诉讼不同，仲裁通常是自愿的，只有在争议双方签订了仲裁协议的情况下才适用。
    什么是公司人格？ 公司人格是指公司作为一个独立的法律实体，与其所有者或股东分开的法律概念。公司人格意味着公司可以拥有资产，承担债务，起诉和被起诉，并签订合同，就像一个人一样。
    为什么公司人格很重要？ 公司人格对股东的有限责任保护至关重要。一般来说，股东不对公司债务和义务承担个人责任，除非法律明确规定或存在公司面纱被揭穿的情况。
    法院如何裁定股份购买协议（SPA）中的提及是否足以让AEV承担仲裁义务？ 法院裁定，虽然SPA承认附件SL-V（WLI和CAGLI之间的协议）的有效性，但这仅仅是一种确认事实，并没有使AEV承担新的仲裁义务或修改附件SL-V的义务。AEV没有签署附件SL-V协议，因此没有义务遵守它。
    最高法院在本案中的论证是什么？ 最高法院基于几个关键点作出了裁决：首先，之前驳回对AEV的诉讼构成了既判力。其次，仲裁必须基于同意，而AEV没有签署原始仲裁协议。最后，独立的公司实体意味着作为股东不能自动使AEV承担ATSC的合同义务。
    本案裁决对其他公司有哪些影响？ 本案裁决强调了在商业交易中必须区分公司实体的重要性。这意味着公司不能仅因股权关系而承担另一家公司的合同义务，除非有明确的合同规定或承担。
    本案裁决是否会对未来的仲裁案件产生影响？ 本案裁决可能会对未来的仲裁案件产生重大影响，因为它阐明了仲裁协议只能约束签署协议的当事方，而不能约束未签署协议的第三方。它也强调了在签署协议时进行审慎调查和评估风险的重要性。

    总而言之，菲律宾最高法院在此案中的裁决维护了合同法的基本原则和公司法的基本概念。此项裁决对于所有公司实体都是重要的参考，尤其是在菲律宾经商的公司实体。本案加强了仲裁作为自愿和有约束力的过程，并且明确了公司实体的隔离能够维持合同关系的确定性。

    如需咨询此裁决对具体情况的适用性，请通过contact 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 联系ASG律师事务所。

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    资料来源：ABOITIZ EQUITY VENTURES, INC. VS. VICTOR S. CHIONGBIAN, BENJAMIN D. GOTHONG, AND CARLOS A. GOTHONG LINES, INC. (CAGLI), G.R. No. 197530, July 09, 2014

  • 水供应合同纠纷：仲裁委员会管辖权与合同变更

    本案确立了菲律宾建筑行业仲裁委员会（CIAC）对涉及水供应合同的纠纷的管辖权。最高法院裁定，只要合同中包含仲裁条款，CIAC即有权处理此类纠纷，包括合同变更的诉求。这意味着水务公司等机构不能通过质疑CIAC的管辖权来逃避仲裁义务，确保了合同纠纷的快速有效解决，对涉及基础设施建设的企业有重大影响。此判决强调了仲裁作为解决建筑领域争议的首选途径，维护了商业合同的稳定性和可执行性，有助于规范水资源供应行业的法律环境。

    当供水遇到建筑：CIAC 是否越界审判？

    本案的核心争议在于马克坦岩石工业公司（MRII）与宿务都会区水务局（MCWD）之间的供水合同纠纷。MRII 向 CIAC 提起诉讼，要求变更合同中的价格调整条款，并追讨未支付的费用。MCWD 则质疑 CIAC 对此案的管辖权，认为供水合同并非建筑或基础设施合同，不应由 CIAC 管辖。最高法院需要确定 CIAC 是否有权处理此类涉及水供应合同的纠纷，以及合同中包含的仲裁条款的效力。

    为了理解本案的争议，我们需要了解菲律宾建筑行业仲裁委员会（CIAC）的设立和管辖权。CIAC 成立于 1985 年，旨在快速解决建筑行业的纠纷，促进国家发展目标的实现。《第 1008 号行政命令》（建立菲律宾建筑行业仲裁机制）第 4 条明确规定了 CIAC 的管辖权范围，即“因菲律宾建筑行业参与方签订的合同引起的或与之相关的纠纷，CIAC 具有原始且专属的管辖权，无论纠纷发生在合同完成之前或之后，或合同放弃或违反之后。这些纠纷可能涉及政府或私人合同。委员会要获得管辖权，争议各方必须同意将争议提交自愿仲裁。”

    CIAC 的管辖权仅限于建筑纠纷，包括涉及建筑物或改变结构的现场工程，例如挖掘、安装组件和设备等。然而，本案的特殊之处在于，它涉及的是供水合同，而非传统的建筑工程合同。MCWD 认为供水合同不属于 CIAC 的管辖范围，因此 CIAC 无权处理此案。最高法院首先指出，先前上诉法院（CA）已经就此案的管辖权问题作出了裁决，支持 CIAC 的管辖权。由于 MCWD 未能对 CA 的裁决提出上诉，该裁决已成为最终裁决，对所有法院具有约束力。这意味着，即使 CA 的裁决存在错误，最高法院也无权对其进行审查或修改。

    此外，合同中明确规定，如果双方无法友好解决争议，应将争议提交 CIAC 进行仲裁。最高法院认为，当事方已经约定将争议提交 CIAC 仲裁，这表明他们认可该合同属于建筑合同的范畴。如果当事方认为该合同并非建筑合同，他们本可以选择适用《共和国法案》（R.A.）第 876 号，即《仲裁法》，该法案适用于 CIAC 管辖范围之外的仲裁程序。

    MCWD 主张 CA 第十九庭拒绝就管辖权问题作出判决是错误的，因为它已经由第十八庭在先前的请愿书中解决，即使第十八庭的决定尚未最终确定。最高法院驳回了这一论点，认为第十九庭拒绝就管辖权问题作出判决是正确的，因为当时该问题仍在 CA 的另一个庭审理中。重叠诉讼的原则禁止一方就同一标的和同一诉讼理由多次骚扰另一方。

    针对 CIAC 是否有权命令变更供水合同的问题，最高法院认为，法院和准司法机构的管辖权由《宪法》和法律确定，不能由争议各方的意愿固定，也不能通过约定或协议扩大或缩小。《第 1008 号行政命令》第 4 条的文本范围足够广泛，涵盖了因建筑合同引起的或与之相关的任何纠纷，无论这些纠纷仅涉及合同金钱索赔还是工程执行。这种管辖权不能通过限制建筑纠纷性质、指定另一仲裁机构或使该机构的决定具有终局约束力的约定来改变。

    本案还涉及 MCWD 拒绝参与仲裁程序的问题。最高法院裁定，即使一方拒绝参与仲裁程序，CIAC 也可以继续审理案件并作出裁决。《建筑仲裁规则》（CIAC 规则）第 4.2 条明确规定，如果 CIAC 的管辖权根据 CIAC 规则通过提交仲裁请求书得到适当援引，则被申请人未出庭（相当于拒绝仲裁）不会中止程序，即使被申请人缺席或缺乏参与。在这种情况下，CIAC 有义务按照规则指定仲裁员，仲裁程序应继续进行。裁决应在收到索赔人的证据后作出。

    FAQs

    本案的主要争议点是什么？ 本案的主要争议点是CIAC是否有权管辖涉及供水合同的纠纷，以及在MCWD拒绝参与仲裁的情况下，CIAC是否可以继续审理案件并作出裁决。
    CIAC 的管辖权范围是什么？ CIAC 的管辖权范围涵盖因菲律宾建筑行业参与方签订的合同引起的或与之相关的纠纷，包括政府和私人合同。只有雇主-雇员关系引起的纠纷才不属于CIAC的管辖范围。
    为什么 MCWD 认为 CIAC 没有管辖权？ MCWD 认为供水合同并非建筑或基础设施合同，因此 CIAC 无权管辖此案。他们认为CIAC的管辖权仅限于传统的建筑工程合同。
    最高法院如何解决管辖权争议？ 最高法院认为，先前上诉法院已经支持 CIAC 的管辖权，且 MCWD 未能对该裁决提出上诉，因此该裁决已成为最终裁决，对所有法院具有约束力。
    合同中的仲裁条款在本案中起到了什么作用？ 合同中明确规定，如果双方无法友好解决争议，应将争议提交 CIAC 进行仲裁。最高法院认为，当事方已经约定将争议提交 CIAC 仲裁，这表明他们认可该合同属于建筑合同的范畴。
    如果一方拒绝参与仲裁程序，会发生什么？ 即使一方拒绝参与仲裁程序，CIAC 也可以继续审理案件并作出裁决。CIAC 规则明确规定，被申请人未出庭不会中止程序，CIAC 有义务指定仲裁员，仲裁程序应继续进行。
    CIAC 是否有权命令变更合同？ 最高法院认为，CIAC 的管辖权范围足够广泛，涵盖了因建筑合同引起的或与之相关的任何纠纷，包括合同变更的诉求。法律没有排除合同变更的诉求。
    CIAC 裁决中的错误如何处理？ 最高法院发现 CIAC 裁决的执行部分与其正文存在不一致之处。法院指出，CIAC裁决正文中规定的公式應优先于执行部分。

    最高法院在本案中维持了 CIAC 对水供应合同纠纷的管辖权，并确认即使一方拒绝参与仲裁，CIAC 仍可继续进行仲裁程序。此案强调了仲裁在解决建筑相关纠纷中的重要作用，并确保了合同义务的可执行性，在水务供应行业中，任何有关价格调整和其他相关事项都应该按照仲裁条款来处理，确保各方公平合法权益。

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    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Metropolitan Cebu Water District v. Mactan Rock Industries, Inc., G.R. No. 172438, July 04, 2012