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  • 集体诈骗：房地产公司及其代理人从公众处筹集资金的诈骗责任

    本案确立了房地产公司及其代理人如何因通过欺骗手段挪用公众资金而承担集体诈骗的刑事责任。最高法院维持了上诉法院的判决，该判决命令对涉案人员提起集体诈骗罪的指控。这一裁决澄清了 1980 年第 1689 号总统令 (PD 1689) 的适用范围，该总统令旨在打击利用从公众筹集资金的欺诈行为。该裁决凸显了房地产公司在营销和销售房产时的责任，以及公众在交易中进行尽职调查的必要性。

    当房地产承诺未兑现：PD 1689 如何打击集体诈骗？

    本案源于针对 IBL 房地产开发公司及其高管、董事和代理人的多项投诉，指控他们实施集体诈骗。申诉人声称已向 IBL 的指定人员支付了房地产费用，但公司未能兑现承诺的交割房产或履行销售协议。法院的任务是确定此类行为是否构成集体诈骗，特别是考虑到 PD 1689 的规定，该总统令加重了涉及从公众筹集资金的公司/协会的诈骗行为的处罚。

    根据 PD 1689 第 1 节的规定，满足以下要素可构成集体诈骗：(1) 实施了《修订刑法》第 315 和 316 条定义的诈骗或其他形式的欺诈行为；(2) 该诈骗或欺诈行为由五人或五人以上的集团实施；(3) 该欺诈行为导致挪用了股东、农村银行成员、合作社、"samahang nayon[s]" 或农民协会捐款，或者公司/协会从公众募集的资金。简而言之，集体诈骗包括涉及五个或更多人的串通，利用非法手段不正当地挪用从公众筹集到的资金，从而造成经济损失。

    法院认为，IBL 房地产开发公司是根据 PD 1689 可能要承担责任的公司类型。IBL 的资金来源于购买公司销售房产的买家。通过引用先例，特别是加尔韦斯等人诉上诉法院等人案，法院确立了 PD 1689 不区分公司性质，而是需要此类公司的资金来源于公众。在涉及集体诈骗指控的情况下，这一点至关重要，因为它将房地产公司及其筹集公众资金进行业务运营的方式置于特定审查之下。

    法院进一步引用了 人民诉巴拉萨案，认为 PD 1689 的第三个“鉴于条款”将其适用范围扩大到“从公众筹集资金运营的其他公司/协会”，即涵盖像 IBL 这样的机构，此类机构通过房产销售从公众筹集资金。正如该法院认为的那样，做出相反的解释会鼓励乡村小规模策划者增多，他们会将目标锁定为低收入人群。重要的是，法院强调需要保护这些群体免受欺诈计划的侵害，这也符合总统令的精神，即维护公众对金融和合作体系的信任。

    为了解决对 DOJ 部长裁决的质疑，法院重申，检察机关决定是否存在合理的理由提起刑事诉讼是行使行政职能，并且法院应予尊重，除非滥用自由裁量权，这种滥用达到缺乏或超出管辖权的程度；或对事实存在严重误解；或行为方式明显且严重，以至于构成规避积极义务或实际拒绝履行法律规定的义务；或行为超出法律设想的范围。法院断定，司法部部长推翻了有关涉案人员可因集体诈骗罪接受指控的先前裁决，这是一个严重的错误，需要采取补救行动。

    简而言之，法院维持了将涉案人员指控犯有 PD 1689 下的集体诈骗罪的决定，强调了此类法律旨在防止公司在挪用从公众筹集资金时的欺诈行为。它强化了公司和个人对其代理人行为的责任，确保受欺骗的当事人能够寻求补救措施并要求违法者承担责任。法院裁决支持上诉法院关于涉案各方需要因集体诈骗罪面临审判的结论，从而强化了防止利用公众进行诈骗行为的法治，为房地产公司、购房者及其在房地产行业中的关系确立了基准。

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是 IBL 房地产开发公司及其高管的行为是否构成可根据 1980 年第 1689 号总统令受到惩处的集体诈骗，以及该总统令是否适用于利用从公众筹集资金运营的公司。
    什么是集体诈骗罪？ 集体诈骗罪是指五人或五人以上的集团实施的诈骗，意图从事非法活动或计划，并导致挪用农村银行股东或成员、合作社或公司从公众捐款。
    PD 1689 适用于哪些类型的组织？ PD 1689 适用于农村银行、合作社、“samahang nayon[s]”或农民协会，或从公众募集资金的公司/协会。最高法院已澄清，该法令并不局限于所列出的组织，还包括任何利用从公众筹集资金进行运营的公司。
    在提起集体诈骗指控时，需要证明哪些要素？ 要提起集体诈骗指控，必须证明 (1) 存在如《修订刑法》第 315 和 316 条定义的诈骗或其他欺骗形式，(2) 诈骗由五人或五人以上的集团实施，以及 (3) 该欺诈导致挪用由上述各方捐款的资金。
    本案中原告声称了哪些具体违法行为？ 原告声称，IBL 的高管通过虚假陈述，说他们有权出售房地产，以诱骗其支付房产费用，但未能如约交付房产。
    房地产公司可如何避免 PD 1689 下的责任？ 为避免承担责任，房地产公司应确保所有声明都是准确的，遵守销售协议中的义务，并在任何时候避免通过欺骗行为挪用客户资金。透明的操作和严格的合规流程可以最大限度地减少违规的风险。
    本裁决对菲律宾的房地产行业有何影响？ 本裁决强化了对房地产行业的问责制，公司必须履行其义务，并避免歪曲其权利，因为它们可能因集体诈骗而面临刑事指控。它还有助于为潜在买家创造更加可靠和值得信赖的市场。
    什么是确立集体诈骗案合理的理由？ 确立合理的理由只需要有证据表明犯罪嫌疑人已经或很可能实施了犯罪。它不需要拿出可获得定罪的充分证据，也不需要达到超越合理怀疑的程度，只要相信所投诉的行为已经构成相关罪行就足够了。
    法院在本案中如何解决司法部长做出的不一致的决定？ 法院发现司法部长在此案中采取的翻来覆去的做法是任意和异想天开的，构成了对权力的严重滥用。该做法与现行法律和判例相抵触，本案是“从公众筹集资金运营的公司”的一部分，应根据 PD 1689 的规定，允许对其提起刑事指控。

    总之，最高法院维持了关于集体诈骗的裁决，这加强了适用于从公众募集资金的公司的法律合规性和责任标准。它警告房地产开发商和代理人，不道德的行为不仅会受到民事处罚，还会导致严厉的刑事制裁。维护透明度和诚实守信对维护购房者之间的信任以及整个房地产行业的完整性至关重要。

    如需咨询有关本裁决在特定情况下的适用，请通过contact或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与 ASG Law 联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需根据您的具体情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：Belita v. Sy, G.R. No. 191087, 2016 年 6 月 29 日

  • 庞氏骗局的风险：菲律宾最高法院案例分析与投资者指南

    庞氏骗局的风险：菲律宾最高法院案例分析与投资者指南

    G.R. No. 115054-66, 2000年9月12日

    引言

    你是否曾经遇到过“快速致富”的投资机会，承诺在极短的时间内获得惊人的回报？这些机会可能听起来好得令人难以置信，因为它们往往就是如此。在菲律宾，庞氏骗局仍然是一个严重的问题，导致无数投资者损失了他们辛苦赚来的血汗钱。本案例分析将深入探讨菲律宾最高法院对“人民诉维森特·梅尼尔”一案的判决，揭示庞氏骗局的运作方式、法律后果以及投资者如何保护自己。

    本案的核心问题是：在一个承诺超高回报的投资计划中，被告人维森特·梅尼尔是否犯下了大规模诈骗罪和欺诈罪？最高法院的判决不仅对本案具有重要意义，也为所有在菲律宾进行投资的人敲响了警钟。

    庞氏骗局的法律背景

    庞氏骗局是一种投资诈骗，它向早期投资者支付利润，这些利润来自后期投资者的资金，而不是来自任何真实的投资收益。这种骗局以查尔斯·庞兹的名字命名，他在 20 世纪 20 年代初因这种骗局而臭名昭著。庞氏骗局的诱人之处在于其承诺的超高回报和早期“投资者”获得的快速收益，但这完全是一种假象，建立在不断吸纳新投资者的基础之上。

    在菲律宾，与庞氏骗局相关的犯罪行为主要涉及《修订刑法典》第 315 条规定的诈骗罪，以及第 1689 号总统令（PD 1689）中关于大规模诈骗的规定。《修订刑法典》第 315 条将诈骗定义为通过欺骗手段损害他人财产的行为。构成诈骗罪的关键要素包括：欺骗行为和受害人遭受的经济损失。

    根据《修订刑法典》第 315 条，诈骗罪包括“使用虚构姓名，或虚假声称拥有权力、影响力、资格、财产、信用、代理权、业务或虚构交易，或通过其他类似欺骗手段”。在本案中，被告人正是利用了虚假的投资承诺来欺骗受害者。

    PD 1689 加重了对大规模诈骗的处罚，尤其是在涉及公众投资的情况下。该法令规定，如果诈骗行为涉及从公众处募集的资金，且金额超过 10 万比索，则可判处reclusion temporal 至 reclusion perpetua（有期徒刑至终身监禁）。如果诈骗是由五人或以上组成的集团实施的，则可判处终身监禁至死刑。

    关键法条：

    《修订刑法典》第 315 条规定：

    “任何通过以下方式实施诈骗（estafa）的人，应处以监禁：

    1. …

    2. 通过以下欺骗手段：

    (a) 使用虚构姓名，或虚假声称拥有权力、影响力、资格、财产、信用、代理权、业务或虚构交易，或通过其他类似欺骗手段。”

    PD 1689 第 1 节规定：

    “任何犯有《修订刑法典》第 315 条和第 316 条定义的诈骗或其他形式的欺诈行为的人，如果诈骗（estafa）是由五人或以上组成的集团实施的，且目的是实施非法或违法行为、交易、企业或计划，并且欺诈导致挪用股东、农村银行成员、合作社、“samahang nayons”或农民协会贡献的资金，或公司/协会从公众处募集的资金，则应处以终身监禁至死刑。

    如果不是由上述定义的集团实施的，如果欺诈金额超过 10 万比索，则可判处reclusion temporal至reclusion perpetua。”

    “人民诉维森特·梅尼尔”案情回顾

    维森特·梅尼尔及其妻子经营着一家名为 ABM 电器和室内装饰的企业。1989 年 7 月，他们开始在苏里高市及其周边城镇招揽公众投资，承诺投资者在 15 天内获得十倍回报。最初投资 100 比索，15 天后可获得 1000 比索的回报。为了吸引更多人，他们还提供销售佣金给推销员。

    最初，该计划运作顺利，早期投资者确实收到了承诺的回报。这导致了更多人加入，投资额迅速增加。为了使业务看起来合法，梅尼尔夫妇注册成立了 ABM 发展中心公司，但这是一个非营利性公司，其章程中并未授权进行投资业务。

    1989 年 8 月，梅尼尔将回报率降低至七倍，但仍然承诺 15 个工作日后支付。尽管如此，投资仍在涌入，但支付开始延迟。最终，在 1989 年 9 月 19 日，ABM 发展中心停止支付任何款项，梅尼尔夫妇也消失无踪。

    众多投资者蒙受损失，向警方报案。梅尼尔夫妇最终被捕，并被指控犯有大规模诈骗罪和多项欺诈罪。地区审判法院判决梅尼尔犯有大规模诈骗罪和 13 项欺诈罪，判处其终身监禁和有期徒刑，并责令其赔偿受害者的损失。

    梅尼尔不服判决，向最高法院提起上诉，辩称他的行为只是民事责任，而非刑事犯罪，并且检方未能证明他有罪。

    最高法院驳回了梅尼尔的上诉，维持了地区审判法院的判决。法院认为，梅尼尔的投资计划本质上是一个庞氏骗局，他通过虚假承诺和欺骗手段诱使公众投资，并且他明知无法实现承诺的回报。

    最高法院的理由：

    • 欺骗行为：法院认定，梅尼尔向投资者承诺不切实际的超高回报，这构成了欺骗行为。法院引用了梅尼尔自己的证词，表明他用后期投资者的资金来支付早期投资者的回报，证明这是一个不可持续的庞氏骗局。
    • 损害：投资者因梅尼尔的欺骗行为而遭受了巨大的经济损失，这是毋庸置疑的。
    • 庞氏骗局的本质：法院明确指出，梅尼尔的“投资业务”就是一个典型的庞氏骗局，它依赖于不断涌入的新投资者来维持运转，最终必然崩溃。法院引用了“人民诉巴拉萨”案，详细解释了庞氏骗局的运作方式和危害。
    • 注册公司和许可证不能使非法行为合法化：梅尼尔辩称他的公司已在证券交易委员会注册并获得了市长许可证，但这并不能使他的庞氏骗局合法化。法院指出，ABM 发展中心是一家非营利性公司，无权从事投资业务，而市长许可证仅允许他经营电器和室内装饰业务，而非投资业务。

    最高法院强调：

    “换句话说，被告人只是用后续投资者的汇款来支付到期投资的回报。被告人实际向公众提供的是“庞氏骗局”，这是一种不可持续的投资计划，它提供极其高的回报，并用后期投资者提供的资金向早期投资者支付这些回报。”

    案件的实践意义

    “人民诉维森特·梅尼尔”案的判决，对菲律宾的投资者和企业都具有重要的实践意义。

    对于投资者而言，本案再次强调了“天上不会掉馅饼”的道理。任何承诺超高回报且风险极低的投资机会都应该高度警惕。投资者在进行投资前，务必进行充分的尽职调查，了解投资项目的真实性和合法性，切勿被高回报的诱惑所蒙蔽。

    对于企业而言，本案警示企业经营者必须遵守法律法规，不得从事任何形式的欺诈活动，包括庞氏骗局。即使公司已注册成立并获得相关许可证，也不能以此为幌子从事非法业务。一旦触犯法律，将面临严厉的刑事处罚。

    关键经验教训

    • 警惕高回报承诺：任何承诺超高回报且风险极低的投资机会都可能是骗局。
    • 尽职调查：在投资前务必进行充分的尽职调查，了解投资项目的真实性和合法性。
    • 了解投资风险：所有投资都存在风险，没有“零风险、高回报”的投资。
    • 合法合规经营：企业经营者必须遵守法律法规，不得从事任何形式的欺诈活动。
    • 寻求专业法律意见：在进行重大投资或开展业务时，建议咨询律师等专业人士的意见。

    常见问题解答

    问：庞氏骗局有哪些常见的特征？

    答：庞氏骗局的常见特征包括：承诺超高回报、投资策略模糊不清、回报来自新投资者的资金而非真实收益、销售人员极力催促投资、缺乏透明度等。

    问：如果我不幸陷入庞氏骗局，应该怎么办？

    答：如果您怀疑自己陷入庞氏骗局，应立即采取以下措施：收集所有相关证据（投资协议、收据、银行对账单等）、向警方报案、寻求法律援助、与其他受害者联系，共同维护权益。

    问：如何避免成为庞氏骗局的受害者？

    答：避免成为庞氏骗局受害者的关键在于提高警惕，保持理性。不要轻信任何“快速致富”的承诺，进行投资前务必进行充分的调查研究，了解投资项目的风险，咨询专业人士的意见。

    问：菲律宾法律对庞氏骗局有哪些处罚？

    答：根据菲律宾法律，参与庞氏骗局可能构成诈骗罪和大规模诈骗罪。根据 PD 1689，大规模诈骗罪最高可判处终身监禁至死刑。

    问：非营利性公司可以从事投资业务吗？

    答：根据菲律宾《公司法》，非营利性公司的主要目的是为了慈善、宗教、教育等公益事业，而非盈利。虽然非营利性公司可以获得利润，但这些利润不能分配给成员，必须用于其公益目的。因此，非营利性公司通常不应从事以盈利为目的的投资业务。

    问：市长许可证可以作为从事投资业务的许可吗？

    答：市长许可证通常只允许企业在特定地点经营特定类型的业务。市长许可证本身并不能作为从事投资业务的许可。从事投资业务可能需要获得证券交易委员会或其他监管机构的额外许可。

    问：如果我需要法律咨询，应该联系谁？

    答：如果您需要关于投资诈骗或相关法律问题的咨询，建议联系专业的律师事务所。ASG Law 律师事务所是一家位于马卡蒂和 BGC 的菲律宾律师事务所，在处理投资诈骗案件方面拥有丰富的经验。我们的律师团队精通菲律宾法律，致力于为客户提供高效、专业的法律服务。如需咨询，请通过电子邮件 nihao@asglawpartners.com 或访问我们的 联系方式 页面与我们联系。我们期待为您提供专业的法律帮助，维护您的合法权益。