信托收据与贷款：菲律宾最高法院澄清刑事责任界限
G.R. No. 90828, September 05, 2000
引言
在菲律宾，企业和个人经常通过各种金融工具进行交易。信托收据和贷款是常见的金融安排，但两者之间的界限有时可能模糊不清。如果企业未能履行信托收据下的义务，可能会面临严重的刑事指控，例如诈骗罪（Estafa）。然而，如果交易本质上是贷款，则违约通常仅涉及民事责任。最高法院在 Melvin Colinares and Lordino Veloso v. Court of Appeals 案中的判决，清晰地阐释了信托收据与贷款之间的关键区别，并为企业在类似交易中应如何避免刑事责任提供了重要指导。
本案的核心问题是，当事人之间的交易是否构成真正的信托收据协议，或者仅仅是以信托收据形式出现的普通贷款。最高法院的判决最终推翻了下级法院的判决，认定该交易本质上是贷款，而非信托收据，从而宣告被告无罪。这一判决对于理解菲律宾信托收据法以及企业如何正确构建交易以避免不必要的刑事风险至关重要。
法律背景：信托收据法与诈骗罪
菲律宾总统令第115号（PD 115），即《信托收据法》，规范了信托收据交易。信托收据是一种融资工具，通常用于国际贸易和国内商品采购。根据该法，信托人（通常是银行或金融机构）将货物的所有权或担保权益保留，并将货物委托给受托人（通常是进口商或买方）进行销售或加工。受托人有义务在售出货物后将销售所得款项交给信托人，或者在未售出货物时退还货物。
PD 115 第4节对信托收据交易进行了定义：
信托收据交易是指信托人与受托人之间的任何交易，其中信托人拥有或持有特定货物、文件或工具的绝对所有权或担保权益，并将这些货物、文件或工具释放给受托人占有，条件是受托人向信托人签署并交付一份名为“信托收据”的签字文件，其中受托人承诺持有指定的货物、文件或工具，并有义务将所得款项转交给信托人，金额以信托人应收金额为限，或以信托收据中显示的金额为限；如果货物、文件或工具未售出或未以其他方式处置，则应根据信托收据中规定的条款和条件退还货物、文件或工具。
如果受托人未能履行信托收据下的义务，例如未能按时支付销售货款或退还货物，PD 115 第13节规定，这种行为将被视为《修订刑法典》第315条第1款规定的诈骗罪（Estafa）。需要注意的是，根据信托收据法，即使没有欺诈意图，未能履行义务也可能构成刑事犯罪。这使得信托收据成为一种强大的追债工具，但也可能被银行滥用，将普通贷款伪装成信托收据，以增加借款人的压力。
诈骗罪（Estafa）在菲律宾刑法中是一种财产犯罪，涉及欺骗和滥用信任。在信托收据案件中，诈骗罪的关键要素是受托人是否“挪用、侵吞或滥用”了本应归还给信托人的资金或货物。如果交易的实质是贷款，而非真正的信托关系，则即使借款人未能按时还款，也不应被认定为诈骗罪。
案件回顾：柯林纳雷斯诉上诉法院案
本案的被告 Melvin Colinares 和 Lordino Veloso 是建筑承包商。1979年，他们与卡加延德奥罗市的加尔默罗修女会签订合同，翻修修道院。为了购买建筑材料，他们向菲律宾银行公司（PBC）申请信用证，并签署了信托收据。PBC批准了价值 22,389.80 比索的信用证，用于支付从 CM Builders Centre 购买的建筑材料。材料随后交付给了被告，用于修道院的翻新工程。
然而，被告未能按期偿还贷款。PBC 多次向被告发出还款通知，但被告仅部分还款。最终，PBC 以违反 PD 115（信托收据法）和《修订刑法典》第315条为由，对被告提起刑事诉讼，指控他们犯有诈骗罪。
地区审判法院判决被告犯有诈骗罪，并判处监禁和民事赔偿。被告不服判决，上诉至上诉法院。上诉法院维持了地区审判法院的有罪判决，但增加了刑期。
被告再次上诉至最高法院。他们辩称，该交易的实质是贷款，而非信托收据。他们提交了一份“贷款/信贷交易披露声明”，表明该交易带有14%的利息，这与信托收据的性质不符。此外，他们声称银行经理曾口头保证，信托收据只是一种形式，真正的交易是贷款。
最高法院对案件进行了审查，并深入研究了交易的实际情况。法院注意到，建筑材料在信托收据签署之前就已经交付给了被告。证人证词也表明，银行内部将该交易视为贷款。此外，被告一直在努力偿还债务，并多次付款，这表明他们没有欺诈意图。
最高法院的关键推理如下：
对本案案件事实的彻底审查表明，当事人意图进行的交易是一笔简单的贷款，而不是信托收据协议。
被告于 1979 年 10 月 30 日从 CM Builders Centre 收到了商品。当天，商品的所有权已经转移给了被告，他们将使用这些材料进行他们的建设项目。仅在一天之后，即 1979 年 10 月 31 日，他们才去银行申请贷款以支付商品费用。
这种情况与纯粹的信托收据交易通常发生的情况不符，在纯粹的信托收据交易中，货物归银行所有，并且仅在贷款批准后以信托方式释放给进口商。银行作为担保所有权持有人，对其向受托人提供的预付款项获得货物的“担保权益”。
基于以上分析，最高法院最终推翻了上诉法院的判决，宣告被告无罪。法院认为，将普通贷款伪装成信托收据的做法是“不公正和不公平的，如果不是应受谴责的”。法院强调，信托收据法不应被滥用为银行追收贷款和威胁借款人承担刑事责任的工具。
实践意义与启示
柯林纳雷斯诉上诉法院案 的判决对企业和金融机构都具有重要的实践意义：
- 明确信托收据与贷款的界限： 最高法院的判决明确了信托收据交易的本质特征，强调了货物所有权转移的时间和交易的真实意图是区分信托收据和贷款的关键因素。如果货物在信托收据签署前已交付给买方，且交易的实质是融资而非委托销售，则该交易更可能被认定为贷款而非信托收据。
- 保护借款人免受刑事责任的滥用： 本案判决有效地防止了银行将信托收据法滥用为追收普通贷款的工具。法院明确指出，信托收据法旨在惩罚处理资金或货物时的不诚实和滥用信任行为，而非强制执行贷款偿还。对于没有欺诈意图且努力履行还款义务的借款人，不应轻易以违反信托收据法追究其刑事责任。
- 企业应谨慎对待信托收据交易： 企业在进行融资交易时，应仔细审查相关文件，明确交易的性质和条款。如果交易的实质是贷款，但银行要求签署信托收据，企业应保持警惕，并寻求法律咨询，以避免未来可能面临的刑事风险。
- 银行应规范信托收据的使用： 金融机构应规范信托收据的使用，避免将其滥用于普通贷款的追收。银行应确保信托收据交易符合其法律定义和目的，即为商品融资提供担保，而非仅仅作为一种追债手段。
关键经验教训：
- 了解文件性质： 签署任何金融文件前，务必仔细阅读并理解其内容，特别是信托收据等具有刑事责任风险的文件。如有疑问，及时咨询律师。
- 关注货物交付时间： 在信托收据交易中，货物交付时间至关重要。如果货物在信托收据签署前已交付，交易可能被认定为贷款而非信托收据。
- 保留交易证据： 保留所有与交易相关的证据，包括合同、付款记录、银行信函等，以备日后可能发生的争议。
- 寻求法律咨询： 在进行复杂的金融交易时，特别是涉及信托收据时，建议咨询律师，以确保交易结构合法合规，并最大限度地降低法律风险。
常见问题解答
问：什么是信托收据？
答： 信托收据是一种融资工具，通常用于商品采购，特别是进口贸易。它允许买方（受托人）在未付款的情况下获得货物，并承诺在售出货物后将销售所得款项支付给卖方（信托人，通常是银行）。
问：信托收据和贷款有什么区别？
答： 主要区别在于货物的所有权。在信托收据交易中，信托人（银行）在货物售出前保留货物的所有权或担保权益。而在贷款中，借款人通常直接获得资金并购买货物，拥有货物的所有权。
问：什么情况下违反信托收据法会构成刑事犯罪？
答： 根据菲律宾法律，如果受托人未能履行信托收据下的义务，例如未能按时支付销售货款或退还货物，且被认定为“挪用、侵吞或滥用”资金或货物，则可能构成诈骗罪（Estafa）。
问：如果银行要求我签署信托收据，但实际交易是贷款，我应该怎么办？
答： 您应该保持警惕，并明确与银行沟通，确认交易的真实性质。如果交易实质是贷款，您应尽量争取将文件修改为贷款协议。如有必要，咨询律师，寻求法律帮助。
问：如果我已经支付了部分款项，但仍被指控违反信托收据法，支付行为是否可以作为抗辩理由？
答： 部分付款可以作为您没有欺诈意图的证据，并可能减轻您的刑事责任。在 柯林纳雷斯诉上诉法院案 中，被告的多次付款行为就被法院视为证明其没有欺诈意图的证据之一。然而，最终结果仍需根据具体案情和法院的判断。
问：银行在信托收据交易中应注意什么？
答： 银行应规范信托收据的使用，避免将其滥用于普通贷款的追收。银行应确保信托收据交易符合其法律定义和目的，并避免误导借款人。同时，银行应加强风险管理，审慎评估借款人的还款能力。
问：本案判决对未来的类似案件有何影响？
答： 柯林纳雷斯诉上诉法院案 的判决为未来的类似案件确立了重要的先例。法院的判决强调了实质重于形式的原则，并明确了法院在判断交易性质时应考虑的因素，包括货物交付时间、交易意图和当事人的行为。这将有助于防止信托收据法被滥用，并更好地保护借款人的合法权益。
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