引言

在菲律宾，房产交易并非总是表面看起来那么简单。一份看似绝对买卖契约的文件，在法律的审视下，可能被认定为衡平抵押贷款。这不仅关乎法律术语的辨析，更直接关系到个人和家庭的房产权益。本案将深入解析菲律宾最高法院在Dapiton v. Court of Appeals 案中的判决，揭示衡平抵押贷款的认定标准，为房产交易的各方提供实务指南，避免不必要的法律纠纷。

衡平抵押贷款的法律定义

菲律宾《新民法典》第1602条明确规定了衡平抵押贷款的概念，即当一份名为附回购权的买卖契约，实则旨在担保债务偿还时，法律将推定其为衡平抵押贷款。该法条列举了数种推定情况，例如：

• 售价异常低廉；
• 卖方在售出后仍以承租人或其他身份占有房产；
• 回购权到期后，另行签订延期回购或给予新期限的文书；
• 买方扣留部分购价；
• 卖方承担缴纳房产税的义务；
• 以及任何其他可以合理推断双方真实意图为担保债务偿还或履行其他义务的情况。

理解衡平抵押贷款的关键在于探究当事人的真实意图，而非仅仅拘泥于合同的字面措辞。法律更注重交易的实质，以防止债权人利用看似买卖的交易形式，规避抵押贷款的法律规制，从而损害债务人的权益。例如，在经济困难时期，急需资金的房产所有者可能被迫接受远低于市场价值的“售价”，并签订附回购权的买卖契约。如果债权人意图通过这种方式获得房产的所有权，而非仅仅收取借款利息，法律将倾向于认定该交易为衡平抵押贷款。

Dapiton 诉 上诉法院案：案情回顾

本案的核心争议在于，已故的Raymundo Dapiton与Meljohn dela Peña之间在1967年签订的房产买卖契约，究竟是绝对买卖，还是衡平抵押贷款。Dapiton的继承人主张，该交易实际上是以房产作为抵押的400比索贷款。而Dela Peña则坚称是绝对买卖，并认为契约上的回购权条款是事后添加，且缺乏对价，因而是无效的。

案件的起因可以追溯到1967年5月6日，Dapiton与Dela Peña签订了一份房屋和土地的买卖契约，售价为400比索。两天后，Dela Peña在契约上添加了两处备注，赋予Dapiton一年内回购房产的权利。Dapiton在一年内试图回购房产，但遭到Dela Peña的拒绝，理由是该交易为绝对买卖。随后，Dapiton提起诉讼，要求宣告买卖契约无效，并主张该交易实为贷款担保。

地区审判法院（RTC）最初判决Dapiton败诉，认为400比索的价格是合理的，且买卖契约是绝对的。但上诉法院（CA）在初审判决中推翻了RTC的判决，支持Dapiton的主张，认定该交易为附回购权的买卖，并要求Dela Peña接受Dapiton的回购款项。然而，Dela Peña提出复议后，上诉法院推翻了之前的判决，恢复了RTC的判决，理由是回购权条款是事后添加，且缺乏对价。

Dapiton的继承人不服上诉法院的最终判决，上诉至最高法院。

最高法院的判决理由

最高法院详细审查了本案的事实和证据，并最终推翻了上诉法院的判决，认定Dapiton与Dela Peña之间的交易为衡平抵押贷款，而非绝对买卖。最高法院的理由主要基于以下几点：

1. 回购权条款的存在：尽管Dela Peña声称回购权条款是事后添加且无效的，但最高法院认为，该条款的存在本身就与绝对买卖的性质相悖。如果交易真的是绝对买卖，为何还要赋予卖方回购的权利？
2. 交易价格的严重不合理： 400比索的售价远低于当时房屋和土地的市场价值。这种极低的价格是衡平抵押贷款的典型特征之一，表明交易的真实意图并非买卖，而是贷款担保。
3. Dapiton持续占有房产： Dapiton及其继承人始终居住在该房产中，从未被Dela Peña驱逐。卖方在“售出”房产后仍持续占有，是法律推定为衡平抵押贷款的另一重要因素。
4. Dapiton以往的类似交易行为： 证据显示，Dapiton曾多次以同一房产作为担保，向不同的人借款400比索，并签订类似的“附回购权买卖”契约。这表明Dapiton的真实意图始终是将房产作为贷款的担保，而非真正出售。
5. Dela Peña的律师身份及其行为的可疑性： Dela Peña作为一名律师，应当清楚绝对买卖和衡平抵押贷款的区别。最高法院认为，Dela Peña的行为，包括起草可能掩盖真实意图的契约、事后添加回购权条款、以及拒绝接受回购款项等，都显示其行为具有“欺骗性”和“不诚实性”。最高法院引用了民法典第1603条：“在有疑问的情况下，声称为附回购权的买卖合同应解释为衡平抵押贷款。” 并基于疑义利益归于债务人的原则，最终认定该交易为衡平抵押贷款。

最高法院在判决书中措辞严厉地批评了Dela Peña的行为，指出其作为法官和律师，有责任公平公正地行事，但在本案中，他显然没有做到这一点。

最高法院最终判决准许Dapiton的继承人回购房产，Dela Peña必须接受400比索的回购款，并向Dapiton的继承人返还房产的所有权。

实务启示与建议

Dapiton v. Court of Appeals 案为我们在菲律宾进行房产交易，特别是涉及附回购权买卖时，提供了重要的法律启示：

• 重视交易的实质而非形式： 法律将穿透交易的外在形式，探究当事人的真实意图。即使签订的是买卖契约，如果实质是贷款担保，仍可能被认定为衡平抵押贷款。
• 警惕异常低廉的售价： 如果“售价”远低于市场价值，这很可能是一个警示信号，表明交易可能并非真正的买卖。
• 关注卖方是否持续占有房产： 卖方在“售出”房产后仍继续占有，通常是衡平抵押贷款的迹象。
• 审查交易背景和当事人的行为： 法院会综合考虑交易的背景、当事人的行为、以及其他相关证据，来判断交易的真实性质。
• 寻求法律专业人士的帮助： 在进行任何房产交易，特别是涉及附回购权买卖时，务必咨询律师，以确保交易的合法性和安全性，避免潜在的法律风险。

关键教训

• 实质重于形式： 菲律宾法律在判断房产交易的性质时，更看重交易的实质，而非仅仅是合同的名称或措辞。
• 保护弱势方： 衡平抵押贷款原则旨在保护经济弱势的债务人，防止其在紧急情况下被债权人利用。
• 诚实信用原则： 交易各方都应秉持诚实信用原则，避免采取欺骗或误导行为。

常见问题解答 (FAQ)

1. 什么是衡平抵押贷款？
衡平抵押贷款是指，当一份名为附回购权的买卖契约，实际上是为了担保债务偿还时，法律将其认定为抵押贷款。即使合同上写的是“买卖”，如果法院认为其目的是担保贷款，就会按抵押贷款处理。

2. 如何判断一份附回购权买卖是否为衡平抵押贷款？
法院会综合考虑多种因素，包括售价是否过低、卖方是否继续占有房产、是否存在回购权条款、以及交易的背景和当事人的意图等。如果存在任何一种推定情况，法院就可能认定为衡平抵押贷款。

3. 衡平抵押贷款与普通抵押贷款有什么区别？
主要的区别在于合同的形式。普通抵押贷款是明确的抵押合同，而衡平抵押贷款则伪装成买卖合同。但法律后果上，两者都是为了担保债务，债权人都无权直接取得房产的所有权，必须通过合法的止赎程序才能实现。

4. 如果我的房产被认定为衡平抵押贷款，我该怎么办？
您可以向法院提起诉讼，要求宣告该交易为衡平抵押贷款，并主张您的回购权或赎回权。您需要提供证据证明该交易符合衡平抵押贷款的推定情形。

5. 如何避免签订衡平抵押贷款？
在进行房产交易时，务必明确交易的性质和目的。如果您是借款人，不要轻易签订附回购权的买卖契约，除非您确实有意出售房产。如果您是贷款人，不要试图通过买卖契约来规避抵押贷款的法律规定。最重要的是，咨询律师，确保您的交易合法合规。

6. 400比索在1967年价值多少？为什么法院认为400比索是不合理的价格？
虽然400比索在1967年的购买力高于现在，但相对于房屋和土地的市场价值而言，仍然是极低的。法院认为价格不合理，是因为它远低于当时同类房产的正常售价，这表明交易并非真正的买卖，而是为了担保小额贷款。

7. 如果Dela Peña在Dapiton去世后才拒绝回购，继承人可以主张权利吗？
可以。继承人可以继承Dapiton的权利和义务，包括在本案中主张衡平抵押贷款的权利。最高法院在本案中最终判决Dapiton的继承人胜诉，就证明了这一点。

8. 律师在房产交易中扮演什么角色？
律师可以为您提供法律咨询，审查合同，协助谈判，并在发生纠纷时代表您进行诉讼。在复杂的房产交易中，律师的专业知识可以帮助您识别潜在的风险，保护您的合法权益。

本事务所，ASG Law，在菲律宾房地产法领域拥有丰富的经验，尤其擅长处理各类房产纠纷案件。如果您在菲律宾房产交易中遇到任何法律问题，或者需要专业的法律咨询，请随时通过 nihao@asglawpartners.com 与我们联系，或访问我们的联系方式页面获取更多信息。我们ASG Law 致力于为您提供卓越的法律服务，保障您的房产权益。立即联系我们，获取专业的法律支持！