本案确立了一项重要原则，即为了保护弱势购房者免受不良开发商的侵害，根据菲律宾总统令第 957 号（PD 957）的规定，未经住房和土地使用管理委员会（HLURB）事先书面批准，开发商对细分地块或公寓单元设置的抵押无效。即使抵押涉及包含相关地块或单元的整块房产，该原则仍然有效。这意味着即使抵押范围广泛，未经 HLURB 批准，抵押权在该特定地块上的效力仍然无效。这一裁决旨在确保购房者不会因为开发商违反规定而失去房产。
购房者困境：银行抵押权与 HLURB 的批准
在“远东银行和信托公司诉 Arturo L. Marquez”一案中，最高法院审议了涉及根据 PD 957 对抵押合同有效性的质疑。Arturo L. Marquez 与 Transamerican Sales and Exposition（TSE）签订了一份销售合同，购买位于奎松市迪利曼的一块 52.5 平方米的地块，以及将在该地块上建造的三层联排别墅单元。TSE 后来从远东银行（FEBTC）获得了一笔贷款，并将包括 Marquez 地块在内的房产抵押给了银行。TSE 未能偿还贷款，FEBTC 赎回了抵押房产。Marquez 对此提出质疑，声称抵押行为违反了 PD 957 第 18 条，该条规定，未经国家住房管理局（现为 HLURB）事先书面批准，不得对任何单元或地块进行抵押。
FEBTC 辩称，该规定不适用于本案，因为抵押的土地是一整块地块，而不是“细分地块”。最高法院驳回了这一论点，指出即使该地块没有单独的 TCT，但它在抵押贷款合同签订前已经在一份销售合同中进行了技术描述和分割。因此，它仍然属于“细分地块”，有权受到 PD 957 的保护。重要的是，法院澄清说，抵押贷款的对象是整块土地，而不是各个分割地块，这并不能使贷款超出 PD 957 第 18 条的范围。
法院还解决了 FEBTC 关于 PD 957 第 18 条仅是一项指示性规定，不遵守该规定不会使抵押交易无效的说法。法院指出，确定一项法律是否具有强制性，有必要查明立法意图，例如保护无辜的购房者。引用之前“菲律宾国家银行诉总统府”的案件，法院强调了该法律旨在保护购房者免受不道德的开发商的侵害。法院认定，PD 957 的意图是作为一种社会公正的工具，倾向于保护弱势群体，并且银行有充足的资源来保护其贷款活动。
“x x x [该法律] 的明确意图是保护无辜的购房者免受不良的细分开发商的侵害。在这些小地块购买者和开发商交易的庞大金融机构之间，显而易见的是，作为一种社会公正的工具，该法律必须偏袒弱势群体。实际上，请愿银行拥有大量的资源，可以充分保护其贷款活动，因此推定其已进行惯常的“尽职调查”，检查并查明（无论是通过实地检查还是其他调查方式）提供作为抵押品的财产的实际状况，条件，利用和占用情况，x x x 另一方面，私人答辩人显然无力发现土地开发商试图抵押出售给他们的财产的企图。正是为了处理这种情况，才颁布了 P.D. 957，其本质和目的是为可能成为 P.D. 957 所谓的“不道德的细分和公寓销售商”的虚张声势的无助公民提供保护的外衣。”
法院还解释说，虽然通常情况下，在所有权证书上没有任何表明财产所有权存在任何瑕疵或产权负担的情况，但购买者无需进一步探索。如果购买者或抵押权人知道卖方所有权存在缺陷或不足，或者他们知道足以诱使一个相当谨慎的人调查诉讼中财产的状况的充分事实，则该规则允许例外。在本案中，银行应该考虑到它正在处理一个已经进行的联排别墅项目，需要核实是否已有任何其他合同涉及买方或潜在买方的任何部分房产，因此它不能被认为是善意的抵押权人。
法院解释说，Marquez 作为购房者的权利高于 FEBTC 作为赎回拍卖买方的权利。由于抵押行为违反了 PD 957 第 18 条，Marquez 在贷款发放前没有收到抵押通知，因此最高法院裁定，就 Marquez 而言，抵押合同无效。法院维持了 HLURB 的裁决，仅针对 Marquez 的地块，命令 FEBTC 计算 Marquez 未能完成付款的贷款价值，接受付款，并在全额付款后交付与联排别墅单元相关的产权。
最终，本案突出了菲律宾法律中关于细分地块抵押的重要保护措施。未经 HLURB 事先批准的此类抵押无效。此外，银行必须进行尽职调查，尤其是涉及细分项目时，以确保潜在购房者的权利得到保护。这些保护措施的目的是保护购房者免受不良开发商的侵害，并确保他们在房产上的投资得到保障。
常见问题 (FAQs)
| 本案中的关键问题是什么？ | 关键问题是未经 HLURB 事先书面批准，开发商的抵押合同对细分地块的有效性，以及此类抵押是否对善意购买者具有约束力。 |
| PD 957 第 18 条规定了什么？ | PD 957 第 18 条规定，在没有获得 HLURB 事先书面批准的情况下，不得对任何单元或地块进行抵押，以确保抵押贷款的收益用于公寓或细分项目的发展。 |
| 本案中法院的裁决是什么？ | 最高法院裁定，就 Marquez 而言，该银行与开发商签订的抵押合同无效，原因是开发商违反了 PD 957 第 18 条。 |
| 银行对抵押行为提起诉讼的理由是什么？ | 银行辩称，PD 957 第 18 条仅是一项指示性规定，不遵守该规定不会使抵押交易无效，并且该银行是善意的抵押权人。 |
| 法院如何驳回银行的理由？ | 法院认为，PD 957 第 18 条具有强制性，旨在保护无辜的购房者。此外，法院认为该银行在没有尽职调查的情况下便同意抵押房产，从而未能成为善意的抵押权人。 |
| 如果购房者没有收到抵押通知怎么办？ | 如果购房者没有收到贷款发放前的抵押通知，则该抵押就该购房者而言是无效的。 |
| 作为抵押权人，银行有哪些尽职调查的义务？ | 作为抵押权人，银行必须行使尽职调查的合理注意义务，验证卖方的所有权，并确定在任何细分地块抵押之前是否已获得 HLURB 的批准。 |
| 本案对购房者的影响是什么？ | 本案重申了保护购房者免受不良开发商和未披露抵押侵害的保障措施。它强调了购房者有权购买无任何此类产权负担的房产的重要性。 |
| 如果细分项目的所有者正在破产清算，情况会发生变化吗？ | 是的，当房地产开发商破产时，在银行合法获得房产抵押权益后，房地产开发商与业主之间的房屋销售合同项下的业主索赔可能会成为高级产权负担。 |
总之，本案巩固了房地产法中针对购房者的重要保障措施，尤其是在细分开发项目中。未经 HLURB 事先书面批准的抵押合同无效，并且银行负有进行尽职调查的义务，以保护购房者的权利。最高法院的裁决维护了无辜购房者的权利，他们已付款购买了本来要抵押的土地。这些保护措施旨在防止不道德的开发商利用贷款获得不正当的经济利益而损害他们出售的房产。
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