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  • 菲律宾最高法院判例解析：如何判断房屋买卖合同是否为隐蔽抵押？

    谨防房屋买卖陷阱：菲律宾最高法院教您识别隐蔽抵押

    [G.R. No. 145794, January 26, 2005] 劳德斯·S·阿罗夫诉佩德罗·基尼奥案

    在菲律宾，房屋买卖交易复杂且风险与机遇并存。许多人可能在不知不觉中签订了看似房屋买卖，实为借贷抵押的合同，从而面临失去房产的风险。最高法院在“劳德斯·S·阿罗夫诉佩德罗·基尼奥案”中，就此类“隐蔽抵押”问题进行了深入剖析，为我们敲响了警钟。本案不仅揭示了如何识别此类合同，更对房地产交易中的买方尽职调查义务提出了警示，为广大购房者和法律从业者提供了宝贵的参考。

    何为隐蔽抵押？菲律宾民法典的相关规定

    菲律宾民法典第1602条和1604条对此类“隐蔽抵押”（Equitable Mortgage）作出了明确规定。简单来说，即使合同表面上是房屋买卖，但如果存在某些特定情况，法律仍可认定其本质为借贷抵押。这些情况旨在保护经济弱势群体，防止其在急需资金时被迫“出售”房产，实则仅为借款提供担保。

    民法典第1602条列举了推定买卖合同为隐蔽抵押的几种情形，包括：

    1. 附回购权的销售价格异常低廉；
    2. 卖方以承租人或其他身份继续占有该房产；
    3. 在回购权到期后，又签订延长回购期限或给予新期限的文书；
    4. 买方为自己保留部分购买价款；
    5. 卖方承诺支付所售物品的税款；
    6. 在任何其他情况下，可以合理推断当事人的真实意图是该交易应确保债务的偿还或任何其他义务的履行。

    值得注意的是，只要存在上述任何一种情况，法院就可以认定买卖合同为隐蔽抵押。这并非是对房屋买卖合同形式的简单否定，而是基于实质正义原则，探究合同背后的真实意图。

    例如，在经济困难时期，房主急需资金，可能被迫以远低于市场价的价格“出售”房产，并与“买方”约定，一旦还款，房产即可“回购”。这种情况下，即使签订的是买卖合同，但其真实目的并非真正的出售，而是以房产作为借款的担保。法律正是要保护这类弱势群体的权益，防止其因经济压力而失去房产。

    民法典第1604条进一步明确，第1602条的规定也适用于表面上为绝对买卖的合同。这意味着，即使合同中没有“回购权”等字眼，只要符合第1602条列举的情形，仍有可能被认定为隐蔽抵押。

    案情回顾：表面的房屋买卖，实为借贷纠纷

    本案中，原告佩德罗·基尼奥是房产的所有人。1990年和1991年，他先后与被告雷纳托·门西亚斯签订了两份房屋买卖合同。原告主张，他和雷纳托之间并非真正的房屋买卖，而是一笔15,000比索的借款，房产仅作为借款的抵押。原告声称，双方约定，只有在他未能按期偿还借款及利息的情况下，买卖合同才会被登记。

    案件进入诉讼程序后，一审法院判决买卖合同有效，驳回了原告的诉讼请求。原告不服，上诉至菲律宾上诉法院。上诉法院推翻了一审判决，认定原告与雷纳托之间的交易为隐蔽抵押，并认为后来的购房者劳德斯·S·阿罗夫并非善意购买人。

    劳德斯·S·阿罗夫不服上诉法院的判决，向最高法院提起上诉。最高法院需要解决的关键问题是：原告与雷纳托之间的房屋买卖合同是否为隐蔽抵押？后来的购房者劳德斯·S·阿罗夫是否为善意购买人？

    最高法院的判决：多重证据揭示隐蔽抵押的真相

    最高法院在审理本案时，仔细审查了案件的各项证据，最终认定上诉法院的判决正确，原告与雷纳托之间的交易确为隐蔽抵押。最高法院的理由主要包括以下几点：

    1. 买方未实际占有房产： 证人证词表明，房屋的原租户一直向原告支付租金，买方从未实际占有房产，这符合民法典第1602条第2项“卖方以承租人或其他身份继续占有该房产”的情形。
    2. 合同并非双方真实意图的体现： 证人财政检察官马班托作证称，买卖合同并非双方真实意图的体现，双方的真实意图是借贷抵押。而原告是文盲，无法充分理解合同的法律后果，这进一步印证了合同的非真实性。正如法院引用的名言：“急需资金的人不是真正自由的人；为了应对眼前的紧急情况，他们会屈服于狡猾之人强加给他们的任何条款。”
    3. 对价明显不足： 尽管被告辩称支付了16万比索的购房款，但房屋后来的转售价格仅为5万比索，且原告仅借款1.5万比索。法院认为，如此低廉的“售价”与房产价值明显不符，符合民法典第1602条第1项“附回购权的销售价格异常低廉”的情形。
    4. 买方关于第一份合同系伪造的说法不可信： 被告主张只有第二份买卖合同才是真实的，第一份合同系伪造。但土地所有权证上的批注信息显示，第一份合同才是产权转移的依据，这驳斥了被告的说法，进一步揭示了交易的复杂性和隐蔽性。

    综合以上证据，最高法院认定，原告与雷纳托之间的房屋买卖合同，实为以房产作为担保的借贷合同，属于隐蔽抵押。

    最高法院在判决书中强调：“评估此类协议的关键因素是当事人的意图，这不一定通过合同中使用的术语来体现，而是通过所有周围情况来体现，例如当时当事人的相对情况、当事人的态度、行为、举止、声明、他们之间导致契约的谈判，以及通常所有具有确定和确定其设计和理解的真实性质的倾向的相关事实。”

    购房者注意义务：非善意购买人的法律后果

    本案的另一焦点是，后来的购房者劳德斯·S·阿罗夫是否为善意购买人。菲律宾法律规定，与已登记土地进行交易的人，通常无需调查土地所有权证书之外的事项。但是，这一规则并非绝对，存在例外情况。

    最高法院指出，善意购买人不能对显而易见的事实视而不见，而应尽到合理的注意义务。如果存在足以引起谨慎之人警惕的情况，购房者就应进行进一步调查，以确认卖方的所有权是否存在瑕疵。如果购房者故意忽视这些情况，事后又声称自己是善意购买人，法律将不予支持。

    在本案中，法院认为劳德斯·S·阿罗夫并非善意购买人。理由是：她明知房产上建有房屋，且房屋并非由卖方居住，但她并未调查房屋的实际 occupants，也未询问租金的收取情况。如果她进行了调查，就会发现租户一直向原告支付租金，从而得知卖方的所有权可能存在问题。

    最高法院强调：“虽然正如请愿人所主张的那样，与已登记土地交易的人无需超出所有权证书的范围，但同样是一个确定的规则，即购买者或抵押权人不能对本应使一个理性人保持警惕的事实视而不见，然后声称他真诚地相信卖方或抵押权人的所有权没有缺陷。如果后来发现所有权实际上存在缺陷，并且他已经注意到该缺陷，如果他采取了在类似情况下对谨慎之人可能要求的预防措施，本可以发现该缺陷，那么他仅仅拒绝面对该缺陷存在的事实，或者他故意闭上眼睛看不到卖方或抵押权人所有权中存在缺陷的可能性，不会使他成为有价值的善意购买者。”

    因此，劳德斯·S·阿罗夫作为后来的购房者，未能尽到合理的注意义务，不构成善意购买人，其购房行为不能对抗原告的权利。

    案件的启示与实践意义

    “劳德斯·S·阿罗夫诉佩德罗·基尼奥案”为我们提供了深刻的法律启示：

    1. 识别隐蔽抵押的关键在于探究合同的真实意图： 法院并非仅看合同的形式，更注重探究合同背后的真实意图。当存在民法典第1602条列举的情形时，即使合同名为买卖，仍可能被认定为隐蔽抵押。
    2. 购房者负有尽职调查义务： 购房者不能仅仅依赖土地所有权证书，还应尽到合理的注意义务，调查房产的实际情况，特别是房屋的居住和租赁情况，以确保交易安全。
    3. 保护弱势群体的权益是法律的重要价值取向： 法律旨在保护经济弱势群体的权益，防止其在经济压力下遭受不公平待遇。隐蔽抵押的认定正是对这一价值取向的体现。

    关键教训

    • 卖方： 在进行房产交易时，务必明确交易的性质，避免签订可能被认定为隐蔽抵押的合同。如需借款，应明确签订抵押合同，而非买卖合同。
    • 买方： 在购买房产时，务必进行充分的尽职调查，包括实地考察、询问房屋 occupants、查阅相关文件等，确保卖方拥有清晰的所有权，避免成为非善意购买人，承担不必要的法律风险。
    • 法律从业者： 在处理类似案件时，应深入探究合同的真实意图，关注民法典第1602条的规定，并引导当事人充分举证，以维护当事人的合法权益。

    常见问题解答（FAQ）

    1. 什么是隐蔽抵押？

    隐蔽抵押是指表面上是房屋买卖合同，但实际上是借款人以房产作为抵押物向贷款人借款的交易。法律允许在特定情况下将买卖合同认定为隐蔽抵押，以保护弱势借款人的权益。

    2. 如何判断房屋买卖合同是否为隐蔽抵押？

    主要依据菲律宾民法典第1602条的规定，看是否存在价格异常低廉、卖方继续占有房产等情形。法院会综合考虑所有证据，探究合同的真实意图。

    3. 善意购买人是什么意思？非善意购买人有什么法律后果？

    善意购买人是指在不知情的情况下，以合理价格购买房产的人。非善意购买人则指明知或应知卖方所有权存在瑕疵，仍进行购买的人。非善意购买人的购房行为可能无法对抗原所有权人的权利。

    4. 购房者在菲律宾购买房产时应注意什么？

    务必进行充分的尽职调查，包括查阅土地所有权证书、实地考察房产、询问房屋 occupants、聘请律师进行法律审查等，确保交易安全。

    5. 如果我怀疑自己签订了隐蔽抵押合同，该怎么办？

    应尽快咨询律师，了解自己的权利和义务，并采取相应的法律措施，例如提起诉讼，请求法院认定合同为隐蔽抵押。

    6. 本案判决对未来的房产交易有什么影响？

    本案判决进一步强调了菲律宾法律对隐蔽抵押的规制，以及购房者的尽职调查义务。购房者在进行房产交易时应更加谨慎，卖方也应避免签订可能被认定为隐蔽抵押的合同。

    7. 法院在本案中如何处理高额利息问题？

    原审法院判决原告支付月利率7%的利息，年利率高达84%，最高法院认为该利率过高，不合理，将其降低至年利率18%。这体现了法院对高利贷的限制。

    8. 本案的主要法律依据是什么？

    本案的主要法律依据是菲律宾民法典第1602条和1604条，以及相关的判例法。

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  • 救济权利的重新审视：附回购权销售中诚实信用的作用

    本案中，最高法院重新审视了《菲律宾民法典》第1606条第3款在附回购权销售（pacto de retro）背景下的适用性。最初的裁决否认了受访者回购财产的权利，但最高法院撤销了这一裁决，强调了在确定交易性质时，卖方诚实信用的重要性。法院裁定，如果卖方真诚地相信该交易实际上是一项抵押贷款，他们可以在最终判决宣布该交易为附回购权销售之日起30天内行使回购权。这一裁决承认了卖方可能错误地认为出售合同仅作为贷款担保的情况，从而在某些情况下提供了一个救济机会。

    真实出售还是变相抵押？诚信如何影响回购权

    本案源于Ronaldo P. Abilla和Geralda A. Dizon（“请愿人”）与Carlos Ang Gobonseng, Jr.和Theresita Mimie Ong（“受访者”）之间的纠纷。争议的焦点在于受访者出售给请愿人的17块土地的性质，以及受访者回购这些土地的权利。案件的核心问题是确定这些土地的出售是否构成真正的附回购权销售，还是仅仅是为了担保受访者向请愿人贷款的衡平抵押，诚信原则又将如何在其中发挥作用。

    事件经过是，受访者从请愿人处获得了一笔贷款，并以两块土地作为抵押。当受访者未能偿还贷款时，请愿人取消了抵押。随后，受访者又与请愿人签订了17块土地的绝对出售契约，并授予了受访者在六个月内回购这些土地的选择权。当受访者未能在此期限内回购土地时，请愿人提起诉讼，要求强制履行契约，要求受访者承担资本利得税和过户登记费。而受访者辩称，该交易的实质是一种衡平抵押，旨在确保之前的贷款，而非真正出售土地。

    初审法院最初的判决有利于请愿人，认定回购选择权因受访者未能在六个月内行使该选择权而无效。但是，上诉法院改变了这一立场，宣布出售契约和购买选择权实际上构成附回购权销售。最高法院最初支持了上诉法院的裁决，但后来在审查中重新评估了这一决定。在最高法院最初的裁决之后，受访者试图回购土地，这引发了关于他们是否有权这样做以及适用哪个时间框架的关键问题。

    本案分析的核心是《菲律宾民法典》第1606条第3款，该条款规定，即使合同被认定为附回购权销售，卖方也可以在基于该合同是真正销售（具有回购权）的民事诉讼作出终审判决后三十天内，仍然行使回购权。 然而，这一规定的适用性取决于卖方的“善意”，即他们是否真诚地相信该协议实际上是一项抵押贷款。 关键在于当事方的意图以及他们是否真正认为该协议仅作为贷款担保。

    最高法院重点强调了确定受访者在签订出售契约时的真实意图的重要性。法院认为，他们与请愿人的关系始于以土地为抵押的贷款。当请愿人将土地所有权交给受访者以便能够从其他机构获得贷款时，请愿人先前的担保头寸变得不安全。因此，出售契约及其相关的购买选择权可能旨在为受访者对请愿人未偿还债务提供保障。最高法院认为，这种背景暗示受访者真诚地相信该协议实际上是一项抵押贷款，从而允许适用民法典第1606条第3款。

    在Vda. de Macoy v. Court of Appeals一案中，最高法院指出，Article 1606 的适用，是建立在卖方诚信基础上的。重要的是，要从实际情况出发，基于签订回购协议时所发生的事实，证明卖方真诚地认为该协议实际上只是一项抵押，目的并非转移产权，而是为了给与贷款提供担保。在本案中，最终法院对事实的分析，认为本案情况确实符合这一原则，受访者可以自最终判决下达后30天内回购财产。

    综上所述，最高法院撤销了之前的裁决，裁定受访者可以在相关法院认定他们与请愿人的交易构成附回购权销售之日起三十天内行使回购权。因此，最高法院最终认定受访者在最终判决后的 30 天内提出了购买请求，因此有权回购有争议的房产。 最高法院命令请愿人接受受访者的款项并进行必要的所有权转让。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是确定被告是否在理解出售合同时具备“诚信”，如果是，这对其回购权意味着什么。
    什么是附回购权销售（pacto de retro）？ 附回购权销售是一种带有回购权的出卖，即卖方有权在一定期限内回购已售财产。 如果卖方行使了权利，所有权将退回卖方。
    《菲律宾民法典》第1606条第3款说了什么？ 该条款允许卖家在基于回购协议的销售诉讼终审判决后30天内行使回购权，前提是卖家有诚信地认为合同是抵押。
    法院如何确定被告的真实意图？ 法院考察了手头的各种证据，评估签订销售契约时发生的特殊事实和情况，考量双方之间的先前关系。
    Vda. de Macoy v. Court of Appeals案在本案中有多重要？ Vda. de Macoy v. Court of Appeals案设定了适用《菲律宾民法典》第1606条第3款的标准，强调了诚信以及在签订协议时相信其是一项抵押贷款的重要性。
    初审法院判决是否允许受访者回购财产？ 是，初审法院起初允许受访者自法院命令最终确定后30天内回购房产，但这一时间框架被最高法院认为是不正确的。
    最高法院裁定的回购期从何时开始计算？ 最高法院裁定，30天的回购期从宣布该交易为附回购权销售的判决之日（即1999年2月8日）开始计算。
    此判决的实际影响是什么？ 实际意义在于，如果出售方有正当理由相信协议仅作为贷款担保，那么法律可以提供救济，可以超过通常的回购期行使权力。

    本案强调了合同交易的性质和诚信的重要性。对受访者的债务偿还时间有重大的影响，同时，也确立了在出售方具有诚信且真诚地认为附回购权销售实际上是衡平抵押的情况下，解释适用的标准。

    关于本裁决在特定情况下的适用性咨询，请通过contact或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com与ASG Law联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您具体情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：ABILLA v. GOBONSENG, G.R. No. 146651, 2002年8月6日

  • 菲律宾最高法院判例：权益抵押与诉讼当事人资格的重要性

    谨防权益抵押陷阱：菲律宾最高法院强调诉讼需找准当事人

    G.R. No. 127347, November 25, 1999 – 阿吉拉诉上诉法院及阿布罗加案

    引言

    您是否曾因贷款而面临失去房产的风险？在菲律宾，名为“回购权销售契约”（Pacto de Retro Sale）的交易可能暗藏玄机，实为“权益抵押”（Equitable Mortgage）。最高法院在阿吉拉诉上诉法院及阿布罗加案中，不仅阐明了权益抵押的法律概念，更强调了诉讼中确定正确当事人的重要性。本案提醒我们，在涉及房产和债务交易时，务必擦亮眼睛，了解自身权益，并确保法律行动的精准性。

    权益抵押的法律界定

    菲律宾《民法典》第1602条明确指出，当表面上为回购权销售契约的交易，实为担保债务时，应被视为“权益抵押”。本条列举了数种推定为权益抵押的情形，包括：

    • 不合理的低价： 售价远低于房产的市场价值。
    • 卖方继续占有房产： 卖方在交易后仍以所有者身份继续居住或使用该房产。
    • 卖方支付房产税： 卖方持续缴纳房产税，表明其仍对房产主张权利。
    • 贷款展期或新贷款： 在回购权到期后，债务被展期或以新贷款替代。
    • 其他情况： 当事人真实意图是为债务提供担保时。

    即使仅存在上述情形之一，法院也可认定交易为权益抵押。权益抵押的认定至关重要，因为它赋予了债务人（表面上的卖方）额外的保护，例如赎回权和避免“流质抵押”（Pactum Commissorium）。

    “流质抵押”在菲律宾法律中是被明确禁止的。《民法典》第2088条规定，债权人不得直接占有或处置抵押物，任何相反的约定均属无效。其目的在于防止债权人利用债务人的困境，以不公平的方式获取抵押物的所有权。

    案件回顾：阿吉拉诉上诉法院及阿布罗加案

    本案原告阿布罗加夫人与阿吉拉先生（作为A.C. Aguila & Sons, Co.公司的经理）签订了一系列协议，表面上是将阿布罗加夫人的房产出售给A.C. Aguila & Sons, Co.，并赋予阿布罗加夫人回购权。然而，上诉法院认定该交易实为权益抵押，并进一步裁定合同因构成“流质抵押”而无效。

    案件经过如下曲折的诉讼程序：

    1. 最初交易： 阿布罗加夫人与A.C. Aguila & Sons, Co.签订《协议备忘录》和《绝对销售契约》，约定以20万比索的价格“出售”房产，并赋予阿布罗加夫人90天回购权，回购价格为23万比索。
    2. 驱逐诉讼： 阿布罗加夫人未能按期回购，A.C. Aguila & Sons, Co.提起驱逐诉讼并胜诉，各级法院均支持其驱逐请求。
    3. 无效宣告诉讼： 阿布罗加夫人随后提起宣告销售契约无效的诉讼，声称其已故丈夫的签名系伪造。
    4. 地区审判法院（RTC）： 初审法院驳回了阿布罗加夫人的诉讼，认定所有文件均在同一天签署，且该交易为常见的贷款担保商业行为。
    5. 上诉法院（CA）： 上诉法院推翻了初审法院的判决，认定该交易为权益抵押，并因构成“流质抵押”而宣告销售契约无效。上诉法院强调了以下几点：
      • 售价不合理： 20万比索的售价远低于房产的实际价值。
      • 卖方继续占有： 阿布罗加夫人交易后仍继续居住在该房产中。
      • 卖方缴纳房产税： 阿布罗加夫人持续缴纳房产税。

      上诉法院认为：“考虑到原告-上诉人作为卖方，收到的价格异常低廉，继续占有标的房产，并持续缴纳房产税…必须最终推定，双方实际进行的交易是权益抵押，而非附回购权的销售。”

    6. 最高法院（SC）： 最高法院最终推翻了上诉法院的判决，但并非基于权益抵押的认定，而是程序上的问题。最高法院指出，阿布罗加夫人将诉讼对象错误地指向了阿吉拉先生个人，而非A.C. Aguila & Sons, Co.公司。由于A.C. Aguila & Sons, Co.是独立的法人实体，且房产登记在其名下，因此该公司才是本案的适格被告。

    最高法院强调：“合伙企业‘具有与每一合伙人各自不同的法人资格’。合伙人不对合伙企业的义务承担责任，除非证明法人资格的法律虚构被用于欺诈、不公平或非法目的。”在本案中，阿布罗加夫人未能证明存在此类情况。

    最高法院最终裁定：“上诉法院的判决在此被推翻，针对被申请人的起诉被驳回。”

    案件的实践意义

    阿吉拉案虽然最终因程序问题而驳回诉讼，但其对权益抵押的讨论以及对诉讼当事人资格的强调，具有重要的实践意义。

    对个人和企业而言，本案启示如下：

    • 审慎对待“回购权销售契约”： 当您以房产作为贷款担保时，务必警惕“回购权销售契约”可能被认定为权益抵押的风险。仔细审查合同条款，确保交易真实反映您的意图，避免不合理的低价和不利条款。
    • 了解权益抵押的法律保护： 如果您的交易被认定为权益抵押，您将享有法律赋予的赎回权和其他保护，免受“流质抵押”的侵害。
    • 诉讼前务必确定正确当事人： 在提起法律诉讼前，务必仔细核实被告的法律身份。如果对方是合伙企业或公司，应以法人实体的名义起诉，而非其经理或代理人个人。起诉对象错误可能导致诉讼被驳回，错失维权机会。
    • 寻求法律专业人士的帮助： 面对复杂的房产和债务交易，以及潜在的法律纠纷，及时咨询律师至关重要。律师可以帮助您评估交易的性质，识别潜在风险，并在诉讼中维护您的合法权益。

    关键教训

    • “回购权销售契约”可能被认定为权益抵押，尤其是在售价不合理、卖方继续占有房产等情况下。
    • 权益抵押受法律保护，债务人享有赎回权，并免受“流质抵押”的侵害。
    • 诉讼中必须找准适格被告，法人实体与个人需区分对待。
    • 法律专业咨询对于防范风险和维护权益至关重要。

    常见问题解答

    1. 什么是权益抵押？

    权益抵押是指表面上为销售契约（通常是附带回购权的销售契约），但实际上是为了担保债务而设立的交易。在这种情况下，房产被用作贷款的抵押品，债权人表面上是买方，债务人表面上是卖方。

    2. 如何判断“回购权销售契约”是否为权益抵押？

    法院会综合考虑交易的各种情况，特别是《民法典》第1602条列举的情形，例如售价是否过低、卖方是否继续占有房产、卖方是否继续支付房产税等。如果存在这些情形，法院更有可能认定为权益抵押。

    3. 什么是“流质抵押”？菲律宾法律是否允许？

    “流质抵押”是指债权人与债务人约定，在债务到期未清偿时，抵押物的所有权自动转移给债权人的条款。菲律宾《民法典》第2088条明确禁止“流质抵押”，认为其损害债务人的利益。

    4. 为什么本案最高法院最终驳回了诉讼？

    最高法院驳回诉讼并非因为否定了权益抵押的认定，而是因为原告阿布罗加夫人起诉的对象错误。她起诉了阿吉拉先生个人，而交易的另一方是A.C. Aguila & Sons, Co.公司。由于公司是独立的法人实体，应该以公司名义起诉。

    5. 如果我遇到类似的房产和债务纠纷，应该怎么办？

    如果您遇到类似的房产和债务纠纷，例如您认为您的“回购权销售契约”实际上是权益抵押，或者您不确定应该起诉谁，请务必尽快咨询律师。律师可以帮助您分析案情，评估风险，并制定最佳的法律策略。

    6. 如果我被错误地起诉了，我应该怎么办？

    如果您被错误地起诉了，例如您不是合同的当事人，或者您不应该承担诉讼责任，您应该立即联系律师。律师可以帮助您提出抗辩，保护您的合法权益，并争取驳回不合理的诉讼。

    7. 本案对未来的类似案件有什么影响？

    阿吉拉案再次强调了菲律宾法律中权益抵押的概念和对“流质抵押”的禁止。同时，它也提醒诉讼当事人，在提起诉讼前务必仔细核实被告的法律身份，确保起诉对象正确。这将有助于避免程序上的错误，确保案件能够得到公正的审理。

    8. 如何联系ASG Law律师事务所寻求法律咨询？

    如果您需要有关菲律宾房地产法、合同法或诉讼的法律咨询，随时为您服务。我们在权益抵押、合同纠纷和诉讼领域拥有丰富的经验，致力于为客户提供专业的法律服务，维护您的最大权益。请立即联系我们，获取专业的法律帮助。

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  • 菲律宾非法滞留案件中所有权争议：地方法院的管辖权及衡平抵押的认定

    菲律宾非法滞留案件中所有权争议：地方法院的管辖权界限

    [ G.R. No. 125766, October 19, 1998 ]

    在菲律宾，房产纠纷屡见不鲜，其中非法滞留案件尤为常见。当房产所有权问题与非法滞留诉讼交织在一起时，管辖权问题便成为争议焦点。本案的核心在于明确基层法院（Metropolitan Trial Court 或 Municipal Trial Court）在处理非法滞留案件中，当被告提出所有权抗辩时，是否有权审理所有权问题？最高法院在本案中重申并 clarified 了基层法院在 ejectment cases 中的管辖权范围，以及如何认定“衡平抵押”这一重要概念。本案判决对于厘清类似房产纠纷，尤其是在基层法院层面解决争议具有重要的指导意义。

    地方法院在非法滞留案件中解决所有权抗辩的法律依据

    菲律宾共和国法典第 33(2) 条明确规定了 Metropolitan Trial Courts (MTCs) 和 Municipal Trial Courts (MTCs) 对非法侵入和非法滞留案件的专属管辖权。 然而，该法条也规定了一个重要的但书：“但如果在此类案件中，被告在其诉状中提出所有权问题，且不解决所有权问题就无法解决占有权问题，则只能为确定占有权问题而解决所有权问题。” 这意味着，基层法院在非法滞留案件中，虽然主要审理的是占有权问题，但在必要时，可以附带审理所有权问题，但其目的仅限于确定谁有权占有房产，而非对所有权本身做出最终裁决。

    最高法院在过往判例中，以及其后修订的 1997 年民事诉讼规则第 70 条第 16 款中，都强调了这一原则。规则明确指出：“第 16 条。解决所有权抗辩。- 当被告在其诉状中提出所有权抗辩，且不决定所有权问题就无法解决占有权问题时，所有权问题应仅为确定占有权问题而解决。” 这些法律发展旨在解决实践中基层法院在处理此类案件时遇到的管辖权困惑，确保基层法院能够有效处理非法滞留案件，即使其中涉及到复杂的所有权争议。

    案情回顾： “买卖附带抵押承担契约” 的真实性质之争

    本案原告 Felicidad L. Oronce 和 Rosita L. Flaminiano（以下简称“业主”），依据一份名为“买卖附带抵押承担契约”（Deed of Sale with Assumption of Mortgage），向奎松市 Metropolitan Trial Court (MTC) 提起非法滞留诉讼，状告被告 Priciliano B. Gonzales Development Corporation（以下简称“开发商”）。

    事件起因于开发商向中国银行贷款 400 万比索，并将位于奎松市吉尔摩街 52 号的房产作为抵押。之后，开发商与业主签订了上述“买卖附带抵押承担契约”，约定将该房产以 540 万比索的价格“出售”给业主，业主同时承担开发商在中国银行的抵押贷款。契约中还约定，开发商保证业主有权占有该房产，并在签约一年后将房产交付给业主。

    业主依约偿还了开发商的银行贷款，并在土地注册处登记了该契约，取得了新的产权证。 然而，一年期满后，开发商拒绝交付房产。业主多次发函要求开发商迁出，但均未果。 业主遂向 MTC 提起非法滞留诉讼，要求开发商迁出房产。

    开发商在答辩中提出所有权抗辩， 声称该契约的真实意图并非买卖，而是衡平抵押。理由包括： 房价过低、开发商持续占有房产、以及业主保留部分“购房款”等。 开发商认为，业主无权提起非法滞留诉讼。

    法院审理及判决：基层法院的管辖权及衡平抵押的认定

    MTC 法院支持了业主的主张， 判决开发商迁出房产，并支付拖欠租金和律师费。MTC 认为业主拥有产权证、偿还了银行贷款、并缴纳了房产税，因此认定业主为房产所有人，开发商的占有已构成非法滞留。 MTC 驳回了开发商的反诉。

    开发商不服，上诉至 Regional Trial Court (RTC)。RTC 维持了 MTC 的判决，认为非法滞留案件仅需解决占有权问题，而业主基于“买卖附带抵押承担契约”有权要求开发商交付房产。

    开发商再次上诉至 Court of Appeals (CA)。CA 推翻了 RTC 和 MTC 的判决， 认为本案争议已超出普通非法滞留案件的范畴， 核心问题在于所有权， 而 MTC 无权管辖所有权争议。 CA 认为， 开发商已提起合同更正诉讼，要求将“买卖附带抵押承担契约”更正为衡平抵押合同， 因此基层法院不应介入所有权争议。

    业主不服 CA 判决，上诉至最高法院。最高法院最终支持了 CA 的判决， 认定 MTC 在本案中错误地行使了管辖权。最高法院认为， 尽管基层法院在非法滞留案件中可以附带审理所有权问题， 但在本案中， 开发商提出的衡平抵押抗辩， 以及 “买卖附带抵押承担契约” 本身的内容， 都表明该契约的真实性质存在争议， 需要由有管辖权的法院通过所有权诉讼进行实质性审理。

    最高法院在判决中引用了菲律宾民法典第 1602 条和 1604 条，详细解释了衡平抵押的概念和认定标准。 法条列举了六种情形， 只要符合其中任何一种， 即可推定买卖合同为衡平抵押。 本案中， 最高法院指出， “买卖附带抵押承担契约” 至少符合其中两种情形：

    • 卖方（开发商）继续占有房产： 契约约定开发商在一年内继续占有房产，这表明开发商并未真正出让所有权。
    • 买方（业主）保留部分购房款： 业主并未支付全部 1400 万比索的“购房款”，而是保留了部分款项，这进一步印证了交易的担保性质。

    最高法院强调， 合同的名称并非决定合同性质的关键， 关键在于当事人的真实意图。 从本案的 “买卖附带抵押承担契约” 条款及当事人的行为来看， 该契约更符合衡平抵押的特征， 而非真正的买卖。 因此， MTC 在未充分考虑衡平抵押抗辩的情况下， 仅依据契约表面文字就判决业主胜诉， 是存在错误的。

    “重要的是要强调，非法驱逐诉讼的诉状中的指控应充分构成强行侵入或非法滞留的情况；否则，基层法院将不具有管辖权。毕竟，对标的物的管辖权取决于诉状中指控或辩称的诉讼性质。因此，即使被告在其答辩中声称拥有该财产的所有权或产权，基层法院也不会因此丧失管辖权。相反的规则将为被告人玩弄具有概要性质的驱逐诉讼铺平道路，因为他可以通过简单地主张所有权来轻易击败该诉讼。”

    实践启示：如何避免非法滞留案件中的管辖权争议

    本案判决为处理类似的房产纠纷提供了重要的实践指导：

    1. 基层法院在非法滞留案件中，应审慎处理所有权抗辩。 当被告提出合理的所有权抗辩， 例如衡平抵押抗辩时， 基层法院应认真审查， 必要时应进行简易的所有权审理， 以确定是否真正存在非法滞留的事实。

    2. 房产交易各方应明确合同的真实性质。 在签订房产交易合同时， 各方应充分了解合同条款， 明确交易的真实意图， 避免使用可能引发歧义的合同名称。 例如， 如果交易的真实意图是借贷担保， 则应明确签订抵押合同， 而非 “买卖附带抵押承担契约” 等容易被误解为买卖合同的协议。

    3. 在房产纠纷中， 及时寻求法律专业人士的帮助至关重要。 无论是提起诉讼还是应诉， 都应咨询律师， 充分了解自身的权利和义务， 制定合理的诉讼策略， 避免因程序或法律适用错误而导致败诉。

    关键教训：

    • 基层法院在非法滞留案件中， 可以附带审理所有权问题， 但仅限于确定占有权归属。
    • “买卖附带抵押承担契约” 等协议可能被认定为衡平抵押， 其实质是借贷担保合同而非买卖合同。
    • 房产交易应明确合同性质， 避免歧义， 发生纠纷时应及时寻求法律帮助。

    常见问题解答 (FAQ)

    问：什么是衡平抵押？与普通抵押有什么区别？

    答：衡平抵押是指， 即使合同表面上是买卖、回购或其他形式， 但如果符合法律规定的情形， 例如房价过低、卖方继续占有房产等， 法律仍将其认定为抵押。衡平抵押与普通抵押的法律效力基本相同， 都是为债务提供担保。 主要区别在于合同形式和认定方式。

    问：基层法院在非法滞留案件中， 可以对所有权做出最终裁决吗？

    答：不可以。 基层法院在非法滞留案件中， 只能为确定占有权问题而附带审理所有权问题， 其对所有权的认定仅是临时的、初步的， 不具有最终的法律效力。 当事人如需对所有权进行最终裁决， 仍需向有管辖权的法院提起所有权诉讼。

    问：如果我签订了 “买卖附带抵押承担契约”， 如何判断它是否会被认定为衡平抵押？

    答：需要综合考虑合同条款、交易背景、当事人行为等因素， 并对照菲律宾民法典第 1602 条的规定进行判断。 建议咨询律师进行专业评估， 明确合同的法律性质。

    问：如果我的房产被非法滞留， 应该如何提起诉讼？

    答：首先， 应向侵权人发出书面迁出通知， 给予合理的迁出期限。 如果侵权人拒绝迁出， 可以向基层法院提起非法滞留诉讼。 在诉讼过程中， 需要提供房产所有权证明、 迁出通知等证据， 并可能需要应对被告的所有权抗辩。

    问：衡平抵押对购房者有什么风险？

    答：对于“买方”而言， 如果 “买卖附带抵押承担契约” 被认定为衡平抵押， 则其可能无法真正取得房产所有权， 而只能获得债权人的地位。 如果 “卖方” 无力偿还债务， “买方” 可能需要通过抵押权实现债权， 面临执行风险。

    在 ASG Law， 我们精通菲律宾房地产法， 尤其擅长处理复杂的房产纠纷， 包括非法滞留案件和衡平抵押争议。 如果您正面临类似的法律问题， 欢迎随时联系我们， 获取专业的法律咨询和帮助。

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  • 菲律宾衡平抵押贷款：最高法院判例解析与实务指南

    菲律宾衡平抵押贷款：如何识别与避免房产陷阱

    G.R. No. 107259, June 09, 1997

    引言

    在菲律宾，房产交易并非总是表面看起来那么简单。一份看似绝对买卖契约的文件，在法律的审视下，可能被认定为衡平抵押贷款。这不仅关乎法律术语的辨析，更直接关系到个人和家庭的房产权益。本案将深入解析菲律宾最高法院在Dapiton v. Court of Appeals 案中的判决，揭示衡平抵押贷款的认定标准，为房产交易的各方提供实务指南，避免不必要的法律纠纷。

    衡平抵押贷款的法律定义

    菲律宾《新民法典》第1602条明确规定了衡平抵押贷款的概念，即当一份名为附回购权的买卖契约，实则旨在担保债务偿还时，法律将推定其为衡平抵押贷款。该法条列举了数种推定情况，例如：

    • 售价异常低廉；
    • 卖方在售出后仍以承租人或其他身份占有房产；
    • 回购权到期后，另行签订延期回购或给予新期限的文书；
    • 买方扣留部分购价；
    • 卖方承担缴纳房产税的义务；
    • 以及任何其他可以合理推断双方真实意图为担保债务偿还或履行其他义务的情况。

    理解衡平抵押贷款的关键在于探究当事人的真实意图，而非仅仅拘泥于合同的字面措辞。法律更注重交易的实质，以防止债权人利用看似买卖的交易形式，规避抵押贷款的法律规制，从而损害债务人的权益。例如，在经济困难时期，急需资金的房产所有者可能被迫接受远低于市场价值的“售价”，并签订附回购权的买卖契约。如果债权人意图通过这种方式获得房产的所有权，而非仅仅收取借款利息，法律将倾向于认定该交易为衡平抵押贷款。

    Dapiton 诉 上诉法院案：案情回顾

    本案的核心争议在于，已故的Raymundo Dapiton与Meljohn dela Peña之间在1967年签订的房产买卖契约，究竟是绝对买卖，还是衡平抵押贷款。Dapiton的继承人主张，该交易实际上是以房产作为抵押的400比索贷款。而Dela Peña则坚称是绝对买卖，并认为契约上的回购权条款是事后添加，且缺乏对价，因而是无效的。

    案件的起因可以追溯到1967年5月6日，Dapiton与Dela Peña签订了一份房屋和土地的买卖契约，售价为400比索。两天后，Dela Peña在契约上添加了两处备注，赋予Dapiton一年内回购房产的权利。Dapiton在一年内试图回购房产，但遭到Dela Peña的拒绝，理由是该交易为绝对买卖。随后，Dapiton提起诉讼，要求宣告买卖契约无效，并主张该交易实为贷款担保。

    地区审判法院（RTC）最初判决Dapiton败诉，认为400比索的价格是合理的，且买卖契约是绝对的。但上诉法院（CA）在初审判决中推翻了RTC的判决，支持Dapiton的主张，认定该交易为附回购权的买卖，并要求Dela Peña接受Dapiton的回购款项。然而，Dela Peña提出复议后，上诉法院推翻了之前的判决，恢复了RTC的判决，理由是回购权条款是事后添加，且缺乏对价。

    Dapiton的继承人不服上诉法院的最终判决，上诉至最高法院。

    最高法院的判决理由

    最高法院详细审查了本案的事实和证据，并最终推翻了上诉法院的判决，认定Dapiton与Dela Peña之间的交易为衡平抵押贷款，而非绝对买卖。最高法院的理由主要基于以下几点：

    1. 回购权条款的存在：尽管Dela Peña声称回购权条款是事后添加且无效的，但最高法院认为，该条款的存在本身就与绝对买卖的性质相悖。如果交易真的是绝对买卖，为何还要赋予卖方回购的权利？
    2. 交易价格的严重不合理： 400比索的售价远低于当时房屋和土地的市场价值。这种极低的价格是衡平抵押贷款的典型特征之一，表明交易的真实意图并非买卖，而是贷款担保。
    3. Dapiton持续占有房产： Dapiton及其继承人始终居住在该房产中，从未被Dela Peña驱逐。卖方在“售出”房产后仍持续占有，是法律推定为衡平抵押贷款的另一重要因素。
    4. Dapiton以往的类似交易行为： 证据显示，Dapiton曾多次以同一房产作为担保，向不同的人借款400比索，并签订类似的“附回购权买卖”契约。这表明Dapiton的真实意图始终是将房产作为贷款的担保，而非真正出售。
    5. Dela Peña的律师身份及其行为的可疑性： Dela Peña作为一名律师，应当清楚绝对买卖和衡平抵押贷款的区别。最高法院认为，Dela Peña的行为，包括起草可能掩盖真实意图的契约、事后添加回购权条款、以及拒绝接受回购款项等，都显示其行为具有“欺骗性”和“不诚实性”。最高法院引用了民法典第1603条：“在有疑问的情况下，声称为附回购权的买卖合同应解释为衡平抵押贷款。” 并基于疑义利益归于债务人的原则，最终认定该交易为衡平抵押贷款。

    最高法院在判决书中措辞严厉地批评了Dela Peña的行为，指出其作为法官和律师，有责任公平公正地行事，但在本案中，他显然没有做到这一点。

    最高法院最终判决准许Dapiton的继承人回购房产，Dela Peña必须接受400比索的回购款，并向Dapiton的继承人返还房产的所有权。

    实务启示与建议

    Dapiton v. Court of Appeals 案为我们在菲律宾进行房产交易，特别是涉及附回购权买卖时，提供了重要的法律启示：

    • 重视交易的实质而非形式： 法律将穿透交易的外在形式，探究当事人的真实意图。即使签订的是买卖契约，如果实质是贷款担保，仍可能被认定为衡平抵押贷款。
    • 警惕异常低廉的售价： 如果“售价”远低于市场价值，这很可能是一个警示信号，表明交易可能并非真正的买卖。
    • 关注卖方是否持续占有房产： 卖方在“售出”房产后仍继续占有，通常是衡平抵押贷款的迹象。
    • 审查交易背景和当事人的行为： 法院会综合考虑交易的背景、当事人的行为、以及其他相关证据，来判断交易的真实性质。
    • 寻求法律专业人士的帮助： 在进行任何房产交易，特别是涉及附回购权买卖时，务必咨询律师，以确保交易的合法性和安全性，避免潜在的法律风险。

    关键教训

    • 实质重于形式： 菲律宾法律在判断房产交易的性质时，更看重交易的实质，而非仅仅是合同的名称或措辞。
    • 保护弱势方： 衡平抵押贷款原则旨在保护经济弱势的债务人，防止其在紧急情况下被债权人利用。
    • 诚实信用原则： 交易各方都应秉持诚实信用原则，避免采取欺骗或误导行为。

    常见问题解答 (FAQ)

    1. 什么是衡平抵押贷款？
    衡平抵押贷款是指，当一份名为附回购权的买卖契约，实际上是为了担保债务偿还时，法律将其认定为抵押贷款。即使合同上写的是“买卖”，如果法院认为其目的是担保贷款，就会按抵押贷款处理。

    2. 如何判断一份附回购权买卖是否为衡平抵押贷款？
    法院会综合考虑多种因素，包括售价是否过低、卖方是否继续占有房产、是否存在回购权条款、以及交易的背景和当事人的意图等。如果存在任何一种推定情况，法院就可能认定为衡平抵押贷款。

    3. 衡平抵押贷款与普通抵押贷款有什么区别？
    主要的区别在于合同的形式。普通抵押贷款是明确的抵押合同，而衡平抵押贷款则伪装成买卖合同。但法律后果上，两者都是为了担保债务，债权人都无权直接取得房产的所有权，必须通过合法的止赎程序才能实现。

    4. 如果我的房产被认定为衡平抵押贷款，我该怎么办？
    您可以向法院提起诉讼，要求宣告该交易为衡平抵押贷款，并主张您的回购权或赎回权。您需要提供证据证明该交易符合衡平抵押贷款的推定情形。

    5. 如何避免签订衡平抵押贷款？
    在进行房产交易时，务必明确交易的性质和目的。如果您是借款人，不要轻易签订附回购权的买卖契约，除非您确实有意出售房产。如果您是贷款人，不要试图通过买卖契约来规避抵押贷款的法律规定。最重要的是，咨询律师，确保您的交易合法合规。

    6. 400比索在1967年价值多少？为什么法院认为400比索是不合理的价格？
    虽然400比索在1967年的购买力高于现在，但相对于房屋和土地的市场价值而言，仍然是极低的。法院认为价格不合理，是因为它远低于当时同类房产的正常售价，这表明交易并非真正的买卖，而是为了担保小额贷款。

    7. 如果Dela Peña在Dapiton去世后才拒绝回购，继承人可以主张权利吗？
    可以。继承人可以继承Dapiton的权利和义务，包括在本案中主张衡平抵押贷款的权利。最高法院在本案中最终判决Dapiton的继承人胜诉，就证明了这一点。

    8. 律师在房产交易中扮演什么角色？
    律师可以为您提供法律咨询，审查合同，协助谈判，并在发生纠纷时代表您进行诉讼。在复杂的房产交易中，律师的专业知识可以帮助您识别潜在的风险，保护您的合法权益。

    本事务所，ASG Law，在菲律宾房地产法领域拥有丰富的经验，尤其擅长处理各类房产纠纷案件。如果您在菲律宾房产交易中遇到任何法律问题，或者需要专业的法律咨询，请随时通过 nihao@asglawpartners.com 与我们联系，或访问我们的联系方式页面获取更多信息。我们ASG Law 致力于为您提供卓越的法律服务，保障您的房产权益。立即联系我们，获取专业的法律支持！