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  • 代理人责任：代理人是否对合同义务承担个人责任？

    本案确立了代理人在何种情况下对以委托人名义订立的合同义务承担个人责任的重要原则。最高法院裁定，如果代理人在权限范围内行事，且未明确约束自己承担义务，则代理人不对合同承担个人责任。本案强调，了解代理关系的界限对于确保商业交易中各方的权利和义务至关重要。对于企业主、经理和处理合同协议的个人来说，这个裁决意义重大，因为它阐明了个人责任可能出现的具体情况。

    委托人是否会批准：代理人权限范围内的行为是否会免除个人责任？

    欧科技工业技术有限公司 (Eurotech) 向 Impact Systems Sales 出售了各种工业设备，Impact Systems Sales 是一家由 Edwin Cuizon (Edwin) 的兄弟 Erwin Cuizon (Erwin) 拥有的独资企业。当 Impact Systems 未能付款时，欧科技起诉了 Erwin 和 Edwin，Edwin 担任 Impact Systems 的销售经理。欧科技认为，根据菲律宾民法典第 1897 条，Edwin 对该债务负有个人责任，该条款规定代理人超越其权限或未能充分通知对方其权限时，代理人可能承担责任。案件的核心争议在于，作为 Impact Systems 的代表，Edwin 是否因签署应收款转让契约而超出了他的权限，从而使他对 Impact Systems 的义务承担个人责任。地区审判法院撤销了 Edwin 作为被告的资格，上诉法院维持了这一决定，导致欧科技向最高法院提起上诉。

    代理合同的根本原则是，代理人代表或代替另一人提供某些服务或做某事，并征得后者的同意。合同的基本要素包括双方同意建立关系、以第三人为对象执行法律行为、代理人作为代表而非为自己行事，以及代理人在其权限范围内行事。本案双方未就 Erwin 和 Edwin 之间的代理关系提出异议；因此，争议的焦点是 Edwin 在签署转让契约时是否超出了他的权限范围，从而使自己有义务向欧科技付款。根据《民法典》第 1897 条，如果代理人明确约束自己或超出其权限，则可能需要对第三方承担个人责任，且未充分通知第三方其权限。

    法院不同意欧科技的论点，认为 Edwin 并没有违反上述任何例外情况。法院认为，该转让契约明确指出 Edwin 作为 Impact Systems 的销售经理签署了该契约。作为一名经理，Edwin 被赋予广泛的权力，以实施对于保护委托人业务来说“合理必要”的行为。为了支持这种观点，法院解释说，由于欧科技拒绝交货，除非它收到 Impact Systems 债务的全额付款，所以假设 Impact Systems 急需用于其业务的污泥泵。因此，参与转让契约是代理人权限范围内的，以维持并保护其委托人的业务利益。

    此外，法院强调，欧科技正试图同时向委托人 Erwin 和代理人 Edwin 追偿。根据《民法典》第 1897 条，该条规定代理人在权限范围内行事时委托人承担责任，或在某些情况下，代理人因超出权限或未能充分披露权力而对第三方承担责任。然而，该法律并未规定第三方可以同时向委托人和代理人追偿，尤其是在声称代理人超出权限的情况下。由于法院确定 Edwin 是在其代理人权限范围内行事的，因此他并未因该转让契约而获得任何权利或承担任何义务，因此他不是应该参与本案的真正的利益相关方。因此，法院维持了他作为被告的身份被排除在本案之外的决定。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是担任销售经理的代理人 Edwin Cuizon 是否应对由他代表其委托人 Impact Systems Sales 订立的合同义务承担个人责任。
    民法典第 1897 条规定了什么？ 该法典规定，如果代理人在履行合同时表明自己是代理人，则不应对与其订立合同的一方承担个人责任，除非他明确约束自己或超越了其权限，而没有充分告知对方其权力。
    欧科技在本案中辩称什么？ 欧科技认为，Edwin 超出了其权限范围，通过为 Impact Systems 签署应收款转让契约而具有约束力，并且未能充分通知他们其权力，因此他应该对 Impact Systems 的债务承担个人责任。
    法院在本案中关于 Edwin 的权限范围说了什么？ 法院认为 Edwin 在其权限范围内行事，因为作为销售经理，他被赋予广泛的权力，以实施保护委托人业务合理必要的行为，例如在本例中签署转让契约以确保交货泵。
    什么是真正的利益相关方？ 真正的利益相关方是指有资格从诉讼中受益或受到损害的一方。由于 Edwin 在权限范围内行事且未产生任何义务，因此不被认为是本案的真正利益相关方。
    法院裁决对经理在合同义务中的个人责任产生什么影响？ 它强调了经理 (代理人) 在权限范围内代表委托人行事时，不应对合同义务承担个人责任，除非他们明确承诺或超出权限而未通知另一方。
    为什么在本案中没有对 Edwin 提起欺诈指控？ 本案没有发现任何有力的证据表明存在导致 Edwin 承担欺诈行为或违背任何诚实信用原则的欺诈阴谋或非法活动。此外，该转让契约允许以委托人的名义开展业务，并没有通过欺骗而获得不当优势。
    上诉法院如何看待高等法院维持的诉讼案件的裁决？ 上诉法院驳回了欧科技提起的该上诉案件，并确认了高等法院驳回此案的裁决。它认为地方法院维持了该案件，但最终，根据高等法院的说法，高等法院不认可任何损害赔偿。

    本案证明了区分合同协议中委托人和代理人的角色的重要性。了解每个参与者的作用以及明确定义的权限范围有助于避免潜在的责任和争议。这个裁决巩固了商业领域健全的代理原则，对与代理关系作斗争的个人或企业非常有帮助。

    如需咨询本裁决在具体情况中的应用，请通过 contact 或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG 律师事务所。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：简短标题，G.R No.，日期

  • 谨防冒牌代理：未尽责核实代理身份的付款无效

    最高法院裁定，付款人有责任谨慎核实收款人的代理权。如果付款人未能充分核实收款人是否是授权代理人，则付款不能免除债务。这意味着个人和企业必须验证他们与之交易的个人的授权，以避免再次付款的风险。

    谨防制服：疏忽的付款会给圣米格尔带来惨痛的教训？

    本案源于库拉巴夫妇，他们以“库拉巴商店”的名义经营业务，并销售圣米格尔公司（SMC）的啤酒产品。SMC 以信贷方式向库拉巴夫妇出售了价值 28,650 比索的啤酒产品。在支付部分款项后，他们仍欠 24,910 比索。尽管 SMC 一再要求付款，但库拉巴夫妇未能支付。然后，SMC 向马卡蒂地方法院提起诉讼，要求他们支付欠款。

    库拉巴夫妇辩称，他们已全额支付四笔款项，并提交了临时收费销售清算收据作为证据。他们声称，他们向身穿 SMC 制服并驾驶 SMC 货车的 SMC 主管付款。根据库拉巴的说法，该主管向他展示了一份客户账单列表，其中包含了他的账单，随后向他开具了正规的 SMC 清算收据。为了反驳这一说法，SMC 提交了一份出版商的宣誓书，以证明编号为 27301-27350 的整本 TCSL 收据丢失，并导致于 1983 年 7 月 9 日在《每日快报》上发布遗失声明。审判法院对 SMC 作出判决，认为库拉巴夫妇有义务支付剩余余额，因为它发现支付的收据是假的。

    上诉时，库拉巴夫妇辩称，他们向其付款的人似乎有权代表 SMC。他们声称，他们无法被指责向身穿制服并驾驶货车的 SMC 收款人付款。上诉法院驳回了他们的论点，确认了地方法院的裁决。法院强调，库拉巴夫妇未能证明收款人有权代表 SMC 收款。该裁决强调了交易中个人有义务核实代理人的授权这一原则。法院进一步强调，未能证明某人的代理权会使个人面临为同一债务再次付款的风险。

    最高法院同意下级法院的判决，强调了在确保付款人获得有效解除债务的权利时的重要性。法院认为，根据民法第 1240 条，付款应付给债权人、其权益继承人或任何有权收款的人。在本案中，库拉巴夫妇向据称是圣米格尔公司“主管”的人付款，此人身穿圣米格尔公司制服，驾驶着一辆圣米格尔公司面包车。尽管如此，库拉巴夫妇并未充分确定该主管的身份或核实其权限。

    法院重申，**代理的基础是代表权**。与代理人打交道的人有责任通过询问发现代理人的权限。库拉巴夫妇没有尽到调查的责任，而是仅仅依赖于此人的说法，即他正在为圣米格尔公司收款。法院强调说，处理据称的代理人的人有义务核实代理行为的有效性以及权限的性质和范围。由于未能证明代理权的合法性，库拉巴夫妇承担了后果。

    法院进一步指出，合理的人应该在付款之前采取措施来确定代理人的身份和权限。由于未能行使这一必要的谨慎，库拉巴夫妇的行为被认为是疏忽的。**疏忽是指一个人未做合理的人在类似情况下会做的事情，或者做了谨慎和合理的人不会做的事情。**由于这种疏忽，库拉巴夫妇无法以假设的代理关系为由寻求救济。

    因此，最高法院驳回了请愿书，确认了上诉法院的裁决，这意味着库拉巴夫妇仍有义务向圣米格尔公司支付 24,910 比索的未付余额。此外，库拉巴夫妇还需要承担诉讼费用。该裁决明确强调了个人核实收款人权限以避免因未能充分核实付款接收人的身份和权限而可能造成的损失的重要性。

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是库拉巴夫妇是否履行了他们向圣米格尔公司支付欠款的义务，鉴于他们向据称未经授权的代理人付款。
    在本案中，圣米格尔公司用来驳斥库拉巴付款主张的证据是什么？ 圣米格尔公司证明，用于确认付款的收据来自已声明遗失的一本收据，并且付款收款人没有获得授权。
    “代理”在法律上是什么意思？ “代理”是指一个人（代理人）被授权代表另一个人（委托人）行事的情况。代理人可以代表委托人签订合同或进行交易。
    在本案中，最高法院如何运用代理法原则？ 最高法院强调，个人有责任通过合理的询问核实代理人的权限。仅仅根据代理人的自我陈述是不够的。
    法院如何定义“疏忽”？ “疏忽”是指未做合理的人会做的事情或做了谨慎的人不会做的事情。在这种情况下，疏忽是指未能充分核实付款接收人的权限。
    付款给错误的人会发生什么？ 向无权收款的人付款并不能解除债务。付款人可能仍然需要向实际债权人付款。
    个人如何确保他们向有权收款的人付款？ 个人应要求身份证明和授权证明，进行独立验证，并在有疑问时直接联系该公司进行确认。
    本案的判决对企业有什么实际影响？ 企业有义务对其雇员或代理人的行为负责。企业还应确保拥有清晰的收款协议，以便防止欺诈。

    本裁决强调了交易各方在核实交易方授权方面的持续重要性，尤其是当金钱易手时。未来的案件可能会更仔细地审查可被接受的尽职调查水平，强调采取适当措施以确保付款实际上到达指定债权人手中，这不仅仅是个人的良好实践，而是避免潜在财务责任的法律义务。

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    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源： Francisco Culaba and Demetria Culaba v. Court of Appeals and San Miguel Corporation, G.R. No. 125862, 2004-04-15

  • 违反信托收据法：公司代理人的刑事责任

    本案确立了一项重要原则：即使某人仅作为公司的代理人行事，在违反信托收据法的情况下，也可能承担刑事责任。关键在于个人在交易中的参与程度以及是否未能履行信托收据规定的义务。该裁决对代表公司行事的人员提出了更高标准的注意义务，他们现在必须意识到其行为可能产生的个人刑事后果。这对企业运作方式和代表公司签署协议的个人责任产生了重大影响。

    代理还是委托人：谁为信托违规负责？

    爱德华·翁代表 ARMAGRI 国际公司 (ARMAGRI) 从 SOLIDBANK 公司获得信用证，以购买商品。作为交易的一部分，翁签署了信托收据，承诺将出售所得款项转交给银行，或者在商品未售出的情况下退还商品。ARMAGRI未能履行这些义务，导致翁被指控犯有欺诈罪，违反了信托收据法。争议的焦点是，翁是否仅仅作为 ARMIGRI 的代理人行事，因此不应承担责任，还是应根据信托收据法的规定被视为“对犯罪负责的人”。这一案件引发了对个人在企业交易中代理责任的复杂分析。

    信托收据法的核心是保障商业交易中的信任。本案所涉的第 13 条明确规定了违反该法的处罚：“如果违规行为是由公司、合伙企业、协会或其他法人实体实施的，本法令规定的处罚应由董事、管理人员、员工或其他人员或对犯罪负责的人承担，且不影响因犯罪引起的民事责任。”该条款旨在解决法人实体无法监禁的问题，因此将责任转移到对违规行为负责的个人。

    最高法院的裁决侧重于确定谁应对ARMAGRI违反信托收据的行为负责。法院指出，虽然 ARMAGRI 作为受托人有责任清点货物或在出售后清点收益，但刑事责任则落在应对违规行为负责的人员身上。在本案中，翁既是信托收据的签署人，又是信用证的申请人。最重要的是，尽管签署了信托收据和相关文件，翁并未解释或证明自己不对未能移交销售所得款项或说明信托收据涵盖的货物负责。

    最高法院强调“长期以来的一项既定原则是，早在信托收据法颁布之前，如果未能根据要求清点以信托方式持有的资金或财产，则证明存在转换或挪用行为。”

    仅仅无法清点构成欺诈行为，凸显了本法对商业交易中的诚实和信任的重视。法院认为，即使翁是代表 ARMAGRI 行事，他也不能逃避刑事责任。**代理法管辖民事案件，而对刑事案件没有约束力**。当一个人参与犯罪时，不能以仅仅是另一方的代理人为由逃脱惩罚。翁签署信托收据的行为是导致银行批准货物的直接因素。因此，正是作为两份信托收据的签署人这一事实使得翁对该犯罪负责。

    法院驳斥了翁的论点，即他只能因信息中指明的特定事实而定罪。信息明确指控，翁代表 ARMAGRI，未能汇款销售收益或归还货物。法院裁定，没有必要在信息中说明翁以何种身份参与，以追究其犯罪责任。根据信托收据法，指控并确认翁代表的 ARMAGRI 未能将收益汇给银行或归还货物就足够了。

    关于民事责任，法院确认了实体应对刑事犯罪产生的民事责任负责的原则。由于翁并未以个人身份签署信托收据背面上的连带担保条款，因此他对 ARMAGRI 的债务不承担连带责任。然而，翁确实签署了附加承诺，即如果 ARMAGRI 违约，每月支付总义务的 1% 作为罚款。通过签署此承诺，他个人承诺承担罚款，因此须向银行支付每月 1% 的规定罚款，从 1991 年 7 月 15 日收到催款信之日起计算，直到债务全部还清为止。

    最终，最高法院修改了下级法院判决的处罚，裁定对每项欺诈罪判处翁最低四年零两个月的矫正刑期，最高判处二十年监禁。法院命令翁向 SOLIDBANK 公司支付从 1991 年 7 月 15 日起计算的剩余罚金1%每月罚金，直到债务全部还清为止。此案明确表明了在公司交易中行事的个人的刑事责任范围，特别是与信托收据法相关。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是，作为 ARMIGRI 代理人行事的 Edward C. Ong 是否可以因该公司违反信托收据法的行为承担个人刑事责任。
    信托收据法对违规行为的处罚对象是谁？ 信托收据法第 13 条规定，如果是法人实体实施的违规行为，处罚应由董事、管理人员、员工或对犯罪负责的人承担。
    在违反信托收据的情况下，代理法在刑事案件中是否适用？ 不，代理法通常适用于民事案件，不适用于刑事案件。如果一个人参与了犯罪行为，不能以仅仅是另一方的代理人为由来逃避惩罚。
    什么是欺诈罪的关键要素，就信托收据而言？ 关键要素是指受托人收到了货物，并且未能汇回销售收益或根据银行要求归还货物。
    翁在本案中承担了哪些具体的承诺，导致其对处罚承担责任？ 翁以个人身份签署了加盖的额外承诺，承诺如果 ARMAGRI 违约，每月支付 1% 的罚款，这导致其因债务产生的罚款而承担个人责任。
    为什么法院认定翁是“对犯罪负责的人”？ 法院认定翁是“对犯罪负责的人”，因为他是签署信托收据的人，并且未能解释公司无法履行信托条款的原因。
    信托收据法与民事责任如何适用在本案中？ 实体应对刑事犯罪产生的民事责任负责，而个人只有在以个人身份承诺了担保或担保义务时才会承担连带责任。在本案中，ARMGRI 为主要义务人，而翁则只为个人承诺的罚款承担责任。
    本案会对公司的管理人员或代表带来什么影响？ 本案突出了，公司的管理人员和代表有必要对他们签署的文件所隐含的义务提高警惕，并且即使他们代表公司行事，也可能会对其不合规行为承担个人刑事责任。

    Ong 诉法院上诉院案明确了一个深刻的法律原则：在违反信托收据法的商业交易中，个人的参与以及对已签订协议的责任是关键因素。虽然个人代表公司行事，但在信托收据方面未能履行义务，可能会导致刑事责任。此案向参与公司运营的个人发出了重要的警示性提示，强调谨慎的责任承担。对这项判决的影响意味着更高标准的注意，保证商业交易是透明、合法的。法律从业者、企业管理人员以及任何签署重要商业文件的人都必须考虑此案例的含义，因为它可能会改变个人与代表其经营的实体之间的界限。

    如需咨询有关本裁决对特定情况的应用，请通过 contact 或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 与 ASG 律师事务所联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需根据您的具体情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：爱德华·翁诉法院上诉院案，G.R No. 119858，2003 年 4 月 29 日