本案中，菲律宾最高法院裁定，国家住房抵押贷款金融公司 (NHMFC) 与 Vive Eagle Land, Inc. 之间的协议属于有条件销售合同，而非绝对销售合同。 这意味着，尽管 Vive 获得了房产的使用权，但 NHMFC 保留所有权，直至 Vive 全额支付购买价款。 由于 Vive 未能按约定支付款项，NHMFC 有权撤销合同并将房产出售给第三方。 这项裁决确立了在分期付款购买协议中，明确的所有权条款至关重要，以保障卖方权益，并在买方违约时提供清晰的法律依据。

房产交易迷局：分期付款下的所有权归属之争

本案涉及国家住房抵押贷款金融公司 (NHMFC) 与 Vive Eagle Land, Inc. 之间关于位于安吉利斯市的一处房产的交易。 Vive 声称已与 NHMFC 签订了房产销售合同，但未能按时支付后续款项，理由是该房产存在土地所有权问题，影响其作为抵押物获得开发贷款。 NHMFC 随后取消了合同并将房产出售给 Cavacon Corporation。 主要的法律问题是：NHMFC 与 Vive 之间的合同是有条件销售合同还是绝对销售合同？ NHMFC 取消合同是否有效？ Vive 在所有权纠纷中又扮演了什么样的角色？ 最高法院的裁决如何影响分期付款购买房产的各方权益？

法院首先认定 NHMFC 与 Vive 之间的协议属于有条件销售合同，而非绝对销售合同。 在有条件销售合同中，卖方明确保留对标的物的所有权，尽管标的物已交付给买方，但只有在买方履行约定条件（即全额支付购买价款和/或履行合同中规定的其他义务）后，卖方才承诺将标的物出售给买方。 在本案中，合同明确规定，只有在 Vive 全额支付购买价款后，NHMFC 才有义务交付房产的所有权证书。 换言之，NHMFC 通过上述条款明确保留了对标的物的所有权，即使该房产的使用权已经授予 Vive。 因此，双方意图明确，该协议仅仅是一份有条件销售合同，以全额支付购买价款为前提。

根据协议第 7 条：“一旦买方全额支付房产的销售价格以及其他应付款项，卖方应签发全额付款证明，并将第 86340 号和第 86341 号过户证书原件副本交付给买方。”

Vive 辩称，合同中的某些条款表明这是一份绝对销售合同，理由是合同中存在“卖方在此出售、转让并让与买方”等字样。 然而，法院驳回了这一观点，指出这些字样受到合同其他条款的限制，尤其是第 7 条关于所有权保留的规定。Vive 还辩称，既然 NHMFC 可以在违约时撤销合同，那么这就表明合同属于绝对销售合同，因为有条件销售合同无需撤销。 但法院认为，当事人对合同条款的措辞并不具有决定性意义，法院有权根据合同的实质内容进行判断。即使协议里存在rescission 一词，也不影响法院对合同本质的认定。 真正的焦点在于，全额付款这一条件是否对于所有权转移至关重要。

基于此，法院认为 NHMFC 有权在 Vive 违约的情况下取消合同。 由于 Vive 未能按时支付后续款项，违反了合同的约定， NHMFC 有权根据合同的规定解除合同并将房产出售给第三方。 同时，协议中的一个关键点在于，即使发生了取消合同的情况，买方也放弃了要求退还此前已支付款项的权利，此前支付的款项应被视为买方对房产的占用和使用而支付的租金。

此外，Vive 辩称 NHMFC 曾同意暂缓收款，因此 Vive 不应被视为违约。 Vive 援引了 NHMFC 前任总裁的信函作为证据，但法院认为，该信函并未获得 NHMFC 董事会的批准，因此不具有约束力。 同时，即使假设暂停付款成立，因为债务人单方面造成的暂停付款的情形存在，该义务同样无效。 因为这会与《菲律宾民法典》第 1182 条相悖，该条规定“当条件的履行取决于债务人的唯一意愿时，有条件义务无效”。 Vive还认为，由于它因涉案土地的问题而无法获得贷款，因此不能被视为违约，但是协议条款中已声明， Vive已充分了解NHMFC拥有的相关权利、权益，其中包括可能存在的未决诉讼。因此买方不能以未能获得贷款为借口逃避合同义务。

最后，关于 Vive 主张 NHMFC 在出售房产给 Cavacon 时存在恶意的问题，法院认为 NHMFC 只是在行使合同赋予的权利，将房产出售给第三方。 法院认定 NHMFC 的行为是合理的，并未发现任何恶意。鉴于上述原因，最高法院维持了上诉法院的判决，确认 NHMFC 取消与 Vive 的合同有效，并且 NHMFC 将房产出售给 Cavacon 的行为是合法的。

总而言之，本案强调了明确约定所有权条款的重要性，并澄清了在分期付款购买协议中各方的权利和义务。法院通过明确区分“有条件销售合同”和“绝对销售合同”的概念，为涉及房产交易的各方提供了重要的法律指导。这一裁决再次强调，违约行为会对协议的有效性产生根本影响，并将影响所有相关方的权利和义务。

FAQs

本案再次强调了合同自由的原则以及及时履行合同义务的重要性。 对于希望通过分期付款方式购买房产的个人和企业而言，本案的判决具有重要的参考价值，有助于他们在交易前充分了解自身的权利和义务。

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Vive Eagle Land, Inc. v. National Home Mortgage Finance Corporation, G.R. No. 230817, September 04, 2019

根据马塞达法，即使购房者支付的款项不足以获得某些权益，开发商仍必须按照法定的程序来取消合同。本案澄清了未按照规定进行公证的取消合同是无效的，强调了对经济弱势购房者的保护，并明确了法律适用的严格要求。即使在取消合同无效的情况下，如果房产已被转售，法院可判令退还购房款并支付利息，以实现公平。

未支付足够的款项？确保取消通知符合马塞达法

普里西拉·扎夫拉·奥尔贝与菲律宾土地公司签订了一份购买土地的协议，总价为 2,566,795 比索，分期支付。奥尔贝支付了部分款项，但由于经济困难未能继续支付。菲律宾土地公司向奥尔贝发出了取消合同的通知，该通知经过公证，但仅附有宣誓词而非确认书。随后，该公司将土地出售给了第三方。奥尔贝向住房和土地管理局 (HLURB) 提出申诉，要求退款，理由是取消合同的通知并非通过公证行为有效取消。HLURB 最初做出了有利于奥尔贝的裁决，但上诉法院推翻了该裁决。高等法院审理了此案，以确定奥尔贝是否有权根据马塞达法获得退款或其他利益。此案的核心问题是取消合同是否有效，以及未严格按照规定进行公证对购房者的影响。

法院认定，奥尔贝支付的款项不足以获得马塞达法第 3 条规定的权益，该条规定购房者至少支付了两年的分期付款才有权获得现金退款。但法院也强调，即使购房者未能满足第 3 条的要求，开发商在取消合同方面也必须严格遵守马塞达法第 4 条规定的程序。第 4 条规定，如果购房者支付的分期付款不足两年，则卖方应给予购房者自分期付款到期之日起不少于六十日的宽限期。如果购房者未能在宽限期届满时支付到期的分期付款，卖方可在购房者收到经公证的取消通知或解除合同的要求后三十日取消合同。本案的关键在于公证要求，法院强调，必须通过有效的公证行为发出取消合同的通知，以确保购房者知悉自己的权利，并得到充分的保护。

法院认为，菲律宾土地公司发出的取消合同通知中的公证行为不符合马塞达法和 2004 年《公证实务规则》的要求。该通知仅附有宣誓词，而非确认书，而确认书是一种公证行为，其中个人在公证员面前证明其自愿签署文件，并有权代表相关实体这样做。本案中，菲律宾土地公司催收部门的个人签署了取消通知，但未能提供其有权代表公司取消合同的证据。此外，宣誓词未能充分确定签署人的身份。2004 年《公证实务规则》生效后，社区税证明不再被视为有效的身份证明，这意味着取消通知在公证方面存在缺陷。

法院强调，遵守马塞达法的取消规定至关重要，特别是要考虑到该法的宗旨在于保护购房者免受开发商可能采取的单方面和不正当行为的侵害。高等法院重申，由于取消合同的通知没有经过有效的公证，取消行为无效，购买协议仍然有效。但是，由于菲律宾土地公司已将该土地出售给第三方，法院裁定退还奥尔贝的购房款并支付利息是公平的。具体来说，法院责令菲律宾土地公司退还奥尔贝实际支付的 608,648.20 比索，并自 2004 年 11 月 17 日（奥尔贝提出申诉之日）起至 2013 年 6 月 30 日按每年 12% 的法定利率计息；自 2013 年 7 月 1 日起至全额支付之日按每年 6% 的法定利率计息。该案被发回住房和土地管理局，以妥善执行判决。

法院的这一裁决强调了开发商在取消分期付款购买房地产合同方面遵守马塞达法的必要性。该裁决重申，购房者应得到充分的保护，免受不符合必要法律程序的单方面合同取消行为的侵害。法院的立场表明，任何背离这些保护性措施的行为都将受到严厉的惩罚。由于开发商出售该土地的行为实质上剥夺了奥尔贝根据最初协议获得该土地的权利，因此退还购房款并支付利息确保了对奥尔贝而言公平的结果，同时认可了在这些情况下保护消费者的重要性。

常见问题

本案澄清了马塞达法的关键方面，并明确了对购房者的保护措施，重申了法院在购房交易中对购房者权利的坚定维护。开发商需要确保严格遵守马塞达法规定的流程，尤其是在取消协议的过程中，以避免承担法律责任和确保公平。

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免责声明：本文仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
资料来源：Orbe v. Filinvest Land, Inc., G.R. No. 208185, 2017 年 9 月 6 日

本案确立了一项重要原则：在菲律宾，房地产开发商不能简单地取消房地产分期付款销售合同并驱逐买方。最高法院裁定，根据《分期付款买方法》（马塞达法），如果买方已支付至少两年的分期付款，开发商必须在取消合同前退还现金解约金。如果未退还，则取消合同无效，买方有权继续占有该房产。

房产所有权纠纷：未退还解约金的驱逐行动

夫妻诺伊内购买了一处房产，与 Citihomes 公司签订了分期付款合同。Citihomes 后来将该合同的收款权转让给了联合椰子种植者银行（UCPB）。诺伊内夫妇开始拖欠付款，Citihomes 宣布取消合同并要求他们搬走。诺伊内夫妇拒绝搬走，Citihomes 提起非法扣留诉讼，要求将其驱逐。市镇审判法院最初驳回了该诉讼，但地区审判法院随后推翻了这一裁决，上诉法院也支持了地区审判法院的裁决。案件最终上诉至最高法院。

案件的核心问题在于 Citihomes 是否有权驱逐诺伊内夫妇。双方争议的焦点在于合同的有效取消。Citihomes 声称有权取消合同并驱逐诺伊内夫妇。而诺伊内夫妇辩称，由于他们已经支付了三年多的分期付款，因此 Citihomes 没有按照《马塞达法》的要求支付现金解约金，因此取消合同无效，他们有权继续占有该房产。最高法院认为，确定 Citihomes 是否有权要求驱逐诺伊内夫妇，完全取决于对 Citihomes 授予 UCPB 的债权和账户转让书的审查。法院指出，该转让书包含了 Citihomes 在合同下的所有权利，而不仅仅是应收账款。

《马塞达法》是本案的关键法律依据。该法律旨在保护分期付款购买房地产的买方。根据该法律的规定，如果买方已经支付了至少两年的分期付款，卖方在取消合同前必须退还现金解约金。该法律的具体条文如下：

（b）如果合同被取消，卖方应向买方退还相当于支付的房款总额百分之五十的现金解约金，在支付五年分期付款后，每年增加百分之五，但不得超过支付的总额的百分之九十：但合同的实际取消应在买方收到公证行为的取消通知或解除合同的要求后三十天，并在全额支付现金解约金给买方后生效。

本案中，各方在初步会议期间承认了诺伊内夫妇已经支付了三年多的分期付款。这一事实承认具有法律约束力。因此，最高法院裁定，由于诺伊内夫妇已经支付了超过两年的分期付款，Citihomes 必须在取消合同前向其支付现金解约金。由于 Citihomes 没有支付现金解约金，因此取消合同无效。最高法院认为，没有有效取消合同，将诺伊内夫妇的房产占有视为非法没有依据。

因此，最高法院推翻了上诉法院的裁决，恢复了市镇审判法院的判决，即 Citihomes 无权驱逐诺伊内夫妇。本案强调了房地产开发商必须严格遵守《马塞达法》的规定，以确保对分期付款买方的保护。如果开发商未能按照法律要求支付现金解约金，则其取消合同的行为将无效，买方有权继续占有该房产。

常见问题解答

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来源：简短标题，G.R No.，日期

最高法院裁定，在分期付款购房合同中，如果卖方要取消合同，必须严格遵守《房地产分期付款买方保护法》（马塞达法）的规定。这意味着卖方必须发出经过公证的解除合同通知，并向买方退还已付款项的现金退款价值。如果卖方未能遵守这些规定，则取消合同无效，买方有权继续占有该房产。这项裁决旨在保护购房者的权益，确保他们在分期付款购房时受到公平对待。

合同性质认定：房屋租赁还是分期付款买卖？

本案涉及菲律宾海事官员和海员联盟（AMOSUP）与其成员诺列尔·德塞纳之间的住房协议。德塞纳未能按时支付购房款项，AMOSUP试图以非法滞留为由将其驱逐。关键问题在于，双方之间的协议是房屋租赁合同还是分期付款买卖合同？高等法院最终认定该协议属于分期付款买卖合同，因此卖方AMOSUP在解除合同前必须遵守马塞达法的相关规定，对买方进行权益保护。

合同的性质并非由当事人的称谓决定，而是由法律的定义决定。**分期付款买卖合同**是一种双边合同，卖方在将标的物交付给买方后，仍然保留标的物的所有权，只有在买方完全支付购买价款后，卖方才将其出售给买方。《住房合同授予书》明确规定，在德塞纳全额支付28,563美元的房屋和土地价值后，联盟应执行转让契约，并签发相应的产权证书。因此，双方签订的是一份分期付款买卖合同。

尽管德塞纳占用了该房屋，但产权仍然归AMOSUP所有。考虑到占用是基于分期付款买卖合同，双方之间的合同关系不仅仅是出租人和承租人的关系。因此，高等法院正确地裁定《住房合同授予书》并未转换为租赁合同。AMOSUP试图误导法院，声称双方协议的性质，甚至终止协议的有效性，从未在审判法院提出过。但在德塞纳提交给地方法院的预审摘要中，他提出的第一个问题是“本案是简单的非法滞留案件，还是解除《住房合同授予书》的诉讼，超出法院的管辖范围。”

在相关的Pagtalunan诉Dela Cruz Vda. De Manzano案中，高等法院认定，由于根据R.A. No. 6552第3(b)条，分期付款买卖合同未被有效取消或解除，因此被告有权继续不受侵犯地占用标的物。 第3(b)条规定：

SEC. 3. 在所有涉及分期付款出售或融资房地产（包括住宅公寓，但不包括工业用地、商业建筑和根据经第6389号共和国法案修订的第3844号共和国法案向租户出售）的交易或合同中，如果买方已至少支付了两年的分期付款，则在买方拖欠后续分期付款的情况下，买方有权享有以下权利：

x x x

(b) **如果合同被取消，卖方应向买方退还该房产的现金退款价值，相当于已支付总额的百分之五十，并且在分期付款五年后，每年额外增加百分之五，但不得超过已支付总额的百分之九十：前提是，合同的实际取消应在买方收到经公证的取消通知或解除合同的要求后三十天发生，并在全额支付买方现金退款价值后发生**。（重点强调）

正如我们在Pagtalunan案中强调的那样，“R.A. No. 6552，又称《房地产分期付款买方保护法》，承认在各种房地产（工业、商业、住宅）的有条件销售中，卖方有权在买方未支付分期付款时取消合同，这只是一个阻止卖方转移产权义务的事件获得约束力。” 我们同意，取消分期付款买卖合同可以在法庭外进行，但“卖方的取消必须符合R.A. No. 6552第3(b)条，该条要求公证解除行为，并向买方退还该房产已支付款项的全额现金退款价值。”在本案中，正如高等法院明确指出的那样，AMOSUP未能证明《住房合同授予书》已根据R.A. No. 6552取消，这将是德塞纳非法占有标的物的基础。 因此，驱逐诉讼必然会失败。

最高法院为了最终解决当事人之间持续了十多年的争议，命令德塞纳支付拖欠款项并结算标的物的全部价值余额。自1995年以来，他一直在使用该房产。在1999年8月违约后，德塞纳没有再支付任何报销款项。因此，对于他延迟支付报销款项的行为，我们按照民法典第2209条，对未付余额处以每年6%的利息，因为《住房合同授予书》中没有对此类利息做出规定。为了计算法定利息，起算期应为最终要求通知，符合该法典第1169条和第1589条的规定，地方法院认定，AMOSUP已于2001年8月21日将该通知发送给德塞纳。

德塞纳声称他已支付了318,167.70比索。该房屋和土地的报销总额为28,563美元，《住房合同授予书》要求以“180期相等的每月定期报销，每期159美元，或在到期时等值的菲律宾货币”支付。由于缺乏确定德塞纳声称支付的318,167.70比索相当于多少个月的相关数据，我们指示AMOSUP向审判法院提交一份德塞纳已付款项的会计记录，特别是显示他能够支付159美元或其比索等值的月份数。然后，标的物全部价值的余额应根据以下公式计算：[(180个月减去德塞纳已支付的月份数)乘以159美元或付款时的比索等值]。

FAQs

这项裁决强调了在分期付款房地产交易中保护买方权利的重要性。它阐明了马塞达法的适用性，并为确保此类交易的公平性提供了指导。对于正在考虑分期付款购买房地产的人来说，了解这些权利至关重要，如有必要，应寻求法律顾问。

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最高法院裁定，即使没有所有共同所有者的同意，共同所有人也可以出售其在菲律宾房产中的份额。该裁决澄清了共同所有权中的权利和限制，明确了合同在涉及共有财产时的适用性，并保证购房者不会因为部分卖家的争议而失去所有权益。

共有人份额出售：协议必须尊重所有者的独立性吗？

本案涉及潘甘夫妇的继承人与佩雷拉斯夫妇之间的争议。潘甘夫妇是位于马尼拉市桑帕洛克 Casañas 街 1142 号的地块和两户公寓（以下简称“标的房产”）的所有者。Consuelo 答应将标的房产以 540,000 比索的价格卖给佩雷拉斯夫妇。Consuelo 收到了佩雷拉斯夫妇支付的 20,000 比索作为定金，该收据包括了双方协议的条款。佩雷拉斯夫妇后来以银行本票的形式提供了进一步的付款，但 Consuelo 拒绝接受，声称她的孩子，也就是其他继承人，也就是标的房产的共同所有者，不同意出售。这促使佩雷拉斯夫妇对继承人提起要求实际履行的诉讼，促使诉讼在各个法院层层升级。

此案的核心问题是潘甘夫妇的继承人在未经其他共同所有人同意的情况下是否有效地达成了一项具有约束力的房产出售合同。继承人辩称，该协议以他们的同意为前提条件，并且没有合同关系。法院发现 Consuelo 有权处置她的那份产权份额，这份额由她的夫妻共同财产份额和继承份额组成。法院还维持了一审法院的裁决，一审法院要求 Consuelo 转让相当于标的房产的二分之一（代表 Consuelo 的夫妻共同财产份额）加上六分之一（代表 Consuelo 的继承份额）。

该决定依据《菲律宾民法典》第 493 条，该条款赋予共有人充分的权利来自由处置其按比例分割的份额。这意味着共有人无需其他共有人的同意，可以出售、转让或抵押他或她的份额。在本案中，由于 Consuelo 在标的房产中拥有夫妻共同财产和继承份额，因此她有权在未事先获得共同所有人（即她的孩子）明确批准的情况下出售自己的权益。最高法院澄清，只要符合合同的必要条件（即当事人的同意、明确的标的和债务的原因），未经所有共同所有人同意的出卖行为并不会使出售行为无效。定金通常视为合同完善的证明，除非另有协议。

此外，高等法院解决了佩雷拉斯夫妇延迟付款的问题。尽管同意以合同方式进行，但法院根据《民法典》第 1592 条和《马塞达法》（《不动产分期付款买方保护法》）指出，无论合同是否被视为销售合同或出售合同，买方可以按时弥补拖欠款项以防止取消。根据《马塞达法》第 4 条，当付款少于两年时，如果买方未能自到期日起 60 天的宽限期内支付到期款项，则卖方可以在收到买方取消通知或公证要求解除合同后的 30 天后取消合同。由于佩雷拉斯夫妇及时支付了款项，最高法院维持了合同并要求实际履行。

最高法院裁定支持佩雷拉斯夫妇，强调即使未获得所有共同所有人的同意，共同所有人也可以出售其份额，该裁决最终澄清了不动产交易的必要合同因素，并且还证实了《民法典》第 1592 条和《马塞达法》的重要性，它们通过允许购买者在一段时间内纠正付款违约行为来保护买方的权利。这种前瞻性观点有助于稳定房地产交易，同时通过确保购买者在交易中能够获得权益保护促进了商业可预测性。

常见问题

最终的裁决支持房产交易的合同稳定性，并强调对买方权利的保护，确保共享房产中的权利和义务能够以一种公平公正的方式执行。对菲律宾房地产交易相关法律的理解，对于希望避免合同并发症的所有人、买方和继承人来说至关重要。

如需咨询将此裁决应用于特定情况，请通过 联系方式 或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

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