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  • 担保函的解释和银行的谨慎义务：菲律宾最高法院案例分析

    担保函的正确解读：银行的谨慎义务和产权清晰的重要性

    G.R. No. 259965, October 07, 2024

    想象一下，您是一位贷款人，您依赖于银行的担保函来确保您的资金安全。如果银行未能履行其承诺，您该怎么办？本案探讨了担保函的解释、银行的谨慎义务以及产权清晰在房地产交易中的重要性。通过分析菲律宾最高法院的判决，我们将了解银行在类似情况下的责任和义务。

    案件背景

    本案涉及种植者开发银行（现为中国银行储蓄公司）与 Fatima D.G. Fuerte 之间的争议。Fuerte 向 Arsenio J. Jison 提供贷款，并以 Jison 的房产作为抵押。后来，Oscar 和 Angelita Abel 夫妇表示愿意承担 Jison 的债务，并向 Fuerte 支付 1000 万菲律宾比索，以换取抵押权的取消和房产所有权的转移。Abel 夫妇向种植者开发银行申请贷款，并获得批准。银行向 Fuerte 发出担保函，承诺在 Abel 夫妇完成所有权转移和抵押登记后，向 Fuerte 支付 1000 万菲律宾比索。然而，在 Abel 夫妇完成所有权转移和抵押登记后，银行却拒绝支付，理由是收到律师的警告，称 Jison 早已去世，且该房产存在争议。Fuerte 提起诉讼，要求银行履行担保函的承诺。

    相关法律原则

    本案涉及以下关键法律原则：

    • 担保函的解释：担保函是一种合同，其解释应遵循合同法的基本原则。如果合同条款清晰明确，则应按照字面意义解释。如果合同条款存在歧义，则应考虑当事人的意图以及合同订立的背景。
    • 银行的谨慎义务：银行作为受公众信任的金融机构，在处理房地产交易时负有更高的谨慎义务。银行应尽职调查，确保房产的产权清晰，不存在任何争议。
    • 有条件义务：菲律宾民法典第1181条规定，有条件义务是指义务的取得或消灭取决于构成条件的事件的发生。
    • 民法典第1374条：合同的各项条款应一并解释，对有疑问的条款，应赋予其从所有条款联合起来可能产生的意义。
    • 证据规则第130条第12和14节：在解释文书时，如果存在若干条款或细节，应尽可能采用一种能够使所有条款都生效的解释。为了正确解释文书，可以展示其制定的情况，包括标的物和当事人的情况，以便法官可以置身于那些需要解释其语言的人的地位。

    菲律宾民法典第1159条：“合同产生的义务在缔约方之间具有法律效力，应以诚信履行。”

    菲律宾民法典第1315条：“合同仅凭同意即可成立，自那时起，当事人不仅应受明确约定的事项的约束，还应受根据其性质可能符合诚信、惯例和法律的所有后果的约束。”

    案件分析

    本案的焦点在于如何解释银行发出的担保函。法院认为，担保函的条款应一并解释，不能孤立地看待。银行承诺支付的条件不仅包括 Abel 夫妇完成所有权转移和抵押登记，还包括 Abel 夫妇提供的产权证书必须是清晰的，不存在任何其他抵押或留置权，除了银行的抵押权。由于 Abel 夫妇提供的产权证书上存在其他留置权，因此银行有权拒绝支付。

    本案的程序如下：

    • Fuerte 向 Pasig 市地区审判法院提起诉讼，要求银行和 Abel 夫妇履行担保函的承诺。
    • 地区审判法院驳回了 Fuerte 对银行的诉讼请求，但判决 Abel 夫妇向 Fuerte 支付 1000 万菲律宾比索。
    • Fuerte 向上诉法院提起上诉。
    • 上诉法院部分批准了 Fuerte 的上诉，判决银行向 Fuerte 支付 1000 万菲律宾比索，并撤销了地区审判法院对 Abel 夫妇的判决。
    • 银行向最高法院提起上诉。

    最高法院推翻了上诉法院的判决，理由是：

    “即使从合同解释的角度来看，正如 PDB 所指出的，担保函的所有条款都应一并阅读并作为一个整体。同样，即使使用 CA 的解释参数，正如上面指出的，预发布和后发布条件的相互作用也是解释担保函中不可或缺的一部分。”

    “当事人所设想的是一个干净的产权或无负担的抵押品，除了 PDB 抵押负担外，用于支付给 Fuerte 以及 Tan 在担保函中为他们指定的金额。这种干净的产权或无负担的抵押品的条件在抵押贷款中并非不寻常。相反，这是一个正常的条件。因此，应用当事人的意图或主观的合同解释方法，即以 Spouses Abel 名义签发的产权证书应无其他留置权和其他负担，除了 PDB 抵押批注之外，这是一个不可或缺的条件。”

    实际意义

    本案对银行和贷款人具有重要的实际意义。银行在发出担保函时应更加谨慎，确保担保函的条款清晰明确，不存在任何歧义。银行还应尽职调查，确保房产的产权清晰，不存在任何争议。贷款人在接受担保函时，也应仔细审查担保函的条款，确保自己的权益得到充分保障。

    关键教训

    • 担保函的解释应遵循合同法的基本原则。
    • 银行在发出担保函时应更加谨慎，确保担保函的条款清晰明确。
    • 银行应尽职调查，确保房产的产权清晰，不存在任何争议。
    • 贷款人在接受担保函时，应仔细审查担保函的条款，确保自己的权益得到充分保障。

    常见问题解答

    问：什么是担保函？

    答：担保函是一种银行或其他金融机构出具的承诺，保证在满足特定条件的情况下，向第三方支付一定金额的款项。

    问：担保函的条款如何解释？

    答：担保函的条款应按照合同法的基本原则解释。如果条款清晰明确，则应按照字面意义解释。如果条款存在歧义，则应考虑当事人的意图以及合同订立的背景。

    问：银行在发出担保函时应注意什么？

    答：银行在发出担保函时应更加谨慎，确保担保函的条款清晰明确，不存在任何歧义。银行还应尽职调查，确保交易的合法性和安全性。

    问：贷款人在接受担保函时应注意什么？

    答：贷款人在接受担保函时，应仔细审查担保函的条款，确保自己的权益得到充分保障。贷款人还应了解担保函的风险，并采取适当的措施来降低风险。

    问：如果银行未能履行担保函的承诺，我该怎么办？

    答：如果银行未能履行担保函的承诺，您可以向法院提起诉讼，要求银行履行其承诺。您还可以向监管机构投诉银行的行为。

    问：本案对未来的房地产交易有何影响？

    答：本案强调了产权清晰在房地产交易中的重要性。银行和贷款人在进行房地产交易时，应更加谨慎，确保房产的产权清晰，不存在任何争议。

    如果您需要有关担保函或房地产交易的法律咨询，请联系我们 或发送电子邮件至 nihao@asglawpartners.com 安排咨询。

  • 贷款利率单方面变更无效：保障借款人权益

    本案确立了贷款利率条款中，单方面由银行决定利率变更的规定是无效的。这对贷款人和银行都有重要意义， 强调合同必须双方同意，保障了贷款人的权益不受单方面利率变动的影响。本判决有助于确保银行在调整利率时更加透明，并确保借款人免受不公平的利率上涨。

    当利率缺乏共识：解读贷款合同中的权力平衡

    本案起因于United Coconut Planters Bank (UCPB)向Editha F. Ang和Violeta M. Fernandez发放贷款。在贷款合同和相关票据中，存在关于利率调整的条款。这些条款允许UCPB单方面调整利率，而无需事先通知或取得借款人的同意。借款人未能按期偿还贷款后，银行启动了止赎程序。借款人提出诉讼，主张利率条款无效，并要求撤销止赎。

    本案的核心问题是贷款合同中的利率条款是否有效。菲律宾法律强调合同的互惠原则，即合同条款必须对双方公平合理。菲律宾最高法院在本案中重申了这一原则，明确指出单方面由银行决定利率调整的条款是无效的。法院认为，此类条款违反了合同的互惠原则，因为它们赋予银行过大的权力，而借款人没有任何发言权。

    法院的判决不仅维护了合同的互惠原则，也对银行业务产生了深远的影响。这意味着银行不能随意更改贷款利率，必须与借款人协商一致。这有助于确保借款人的权益不受侵犯，并促进银行业务的公平和透明。此判决确立了更为严格的标准，规定任何利率调整都必须建立在双方共识的基础上。

    最高法院指出，尽管单方面调整利率的条款无效，借款人仍然有义务偿还贷款本金和合理的利息。在这种情况下，法院通常会适用法定利率，以替代无效的合同利率。因此，本案的借款人虽然无需承担单方面调整后的高额利息，但仍需按照法定利率支付利息。

    以下是本案中涉及的主要法律依据和原则：

    • 民法典第1308条：本条规定了合同的互惠原则，即合同条款必须对双方具有约束力。
    • 菲律宾银行监管规定：这些规定对银行的利率政策进行了规范，要求银行在调整利率时必须遵循公平合理的原则。
    • 贷款协议与条款：UCPB银行可以在不同选项中选择利率。

    最高法院强调，贷款合同中的利率条款必须明确具体，不能含糊不清或赋予一方过大的权力。如果利率条款不明确或不公平，法院有权认定其无效，并适用法定利率。

    本案对未来的贷款合同具有重要的指导意义。银行在制定贷款合同时，应避免使用单方面调整利率的条款。相反，银行应与借款人协商，制定公平合理的利率调整机制。借款人在签订贷款合同时，应仔细阅读合同条款，特别是关于利率调整的条款。如有疑问，应及时咨询律师，以确保自身权益不受侵犯。特别是需要关注银行提供的利率参考是什么。

    最高法院也认为，如果双方没有违背真实借款意图，就不能仅通过止赎取消合同，要考量多方现实因素。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是银行单方面调整贷款利率的条款是否有效。法院最终认定该条款违反了合同的互惠原则。
    法院的判决对贷款合同有何影响？ 法院的判决意味着银行不能随意更改贷款利率，必须与借款人协商一致。这有助于保障借款人的权益。
    什么是合同的互惠原则？ 合同的互惠原则是指合同条款必须对双方具有约束力，不能只对一方有利。
    借款人是否需要承担任何利息？ 是的，即使合同利率条款无效，借款人仍需按照法定利率支付利息。
    银行应如何制定贷款合同？ 银行应避免使用单方面调整利率的条款，而应与借款人协商，制定公平合理的利率调整机制。
    借款人应如何保护自己的权益？ 借款人在签订贷款合同时，应仔细阅读合同条款，特别是关于利率调整的条款。如有疑问，应及时咨询律师。
    本案是否对所有贷款合同都适用？ 是的，本案的判决适用于所有涉及利率调整的贷款合同，旨在确保合同的公平性和合理性。
    如何理解止赎（Foreclosure）？ 止赎是指债权人（通常是银行）在借款人未能按时偿还债务时，通过法律程序收回抵押品（通常是房产）以弥补损失的行为。
    本案对于贷款利率透明度有什么影响？ 本案强调了贷款利率透明度的重要性。银行必须清晰地向借款人解释利率的计算方式和调整机制，以确保借款人充分了解并同意。

    总而言之，本案判决强调了在贷款合同中，利率的确定必须建立在双方自愿的基础上。银行单方面更改利率的行为将不再被允许。这项裁决在保护借款人免受金融机构不公平利率波动的影响方面具有重要意义。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: UNITED COCONUT PLANTERS BANK VS. EDITHA F. ANG AND VIOLETA M. FERNANDEZ, G.R. No. 222448, November 24, 2021

  • 信用证：受益人需提交合格单据方可兑现信用证

    最高法院裁定，受益人若要兑现信用证，必须严格遵守信用证的条款并提交所有必要的文件。本案强调银行有义务在受益人提交合格单据后兑现信用证。此裁定可确保银行遵循国际贸易规则，并保障以信用证为支付手段的各方利益。

    信用证之争：银行能否以单据不符为由拒付？

    本案源于菲律宾伊罗戈斯苏尔农民合作社（Federation）与菲律宾美国通用保险公司（Philam），以及其理算机构马尼拉理算和测量公司（MASCO）之间的一项化肥买卖协议。合作社需要开立一份不可撤销的信用证，金额为 100 万菲律宾比索，如果合作社不履行合同条款，则信用证将归 MASCO 所有。合作社随后从菲律宾公平银行（Equitable PCI Bank）开立了一份以MASCO为受益人的信用证。之后，合作社未能按时付款，MASCO 向银行提交了信用证兑付申请，但银行拒绝支付，理由是合作社指示银行不要支付，并且 MASCO 未提交所需的文件。

    本案的核心在于确定 MASCO 是否已提交所有必需文件以便能够从信用证中提取款项，以及银行是否有理由拒付信用证款项。信用证 是一种银行承诺，保证在单据符合信用证条款的情况下向受益人付款。这促进了国际贸易，因为它确保了卖方（受益人）在货物交付后能收到付款，而买方在付款前会收到货物收据。

    法院首先确认，根据规则第 45 条，对最高法院的调案令复审申请仅限于法律问题。银行主要争论其没有收到MASCO提交的兑付信用证所需文件，因此，此项争论的真实性或虚假性可以通过评估各方在审判期间提交的书面和口头证据轻松核实。显然，这是一个事实问题，不在规则第 45 条规定的调案令复审申请的范围之内。

    最高法院指出，上诉法院和地区审判法院都认定MASCO已正式提交了从信用证中提取款项的银行所需的单据，因为银行仅否认收到了相同的文件但没有确凿证据，除了声称银行收到的所有文件都应通过计量机。然而，MASCO 反驳说，这些正式文件已亲自交给当时的银行经理，这可以解释为什么它没有通过计量机或银行接收的惯常程序。

    最高法院因此认定 MASCO 提交了银行要求的必要文件以兑付信用证。此外，银行未提供充分的事实或法律依据来支持其论点，即禁令生效期间不应计入法定利息的计算，因为已确定售货契约的双方（特别是合作社和 Philam/MASCO）在订立合同时并未规定违约情况下的利率。

    最后，最高法院指示银行支付 100 万菲律宾比索的信用证金额，并从1975年10月8日起（即银行收到正式付款要求的日期）按年利率12%计算利息，直至2013年6月30日，此后自2013年7月1日起按年利率6%计算，直至判决最终生效。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题在于确定 MASCO 是否已提交所有必需文件以便能够从信用证中提取款项，以及银行是否有理由拒付信用证款项。
    什么是信用证？ 信用证是一种银行承诺，保证在单据符合信用证条款的情况下向受益人付款。它在国际贸易中被用作一种支付保障。
    MASCO 需要提交哪些文件才能兑付信用证？ MASCO 需要提交一份违约函、原始信用证、原始信用证修改通知书、汇票和违约证明。
    银行拒绝支付信用证的理由是什么？ 银行声称它没有收到 MASCO 提交的文件，并且合作社指示银行不要支付。
    法院的判决是什么？ 法院裁定 MASCO 已提交所有必要文件，并且银行必须支付 100 万菲律宾比索的信用证金额，并计算利息。
    本案对信用证交易有何影响？ 本案强调受益人必须严格遵守信用证的条款并提交所有必要的文件才能获得付款。它还强调银行有义务在受益人提交合格单据后兑现信用证。
    什么是年利率？ 年利率是指一年内未偿还信用证金额所产生的费用百分比。在本案中，信用证金额最初的年利率为 12%，后来改为 6%。
    法院如何确定应适用哪个利率？ 法院根据中央银行（Bangko Sentral ng Pilipinas）的规定，自2013年6月30日起对利率进行了调整。12% 的年利率适用于2013年6月30日之前，而 6% 的年利率适用于此后。

    总而言之，本案确立了受益人在信用证交易中需遵守的要求，并强调了银行有义务在提交所需文件后履行承诺。此案明确了信用证是国际贸易中一种可靠的支付机制，各方必须认真对待其义务。

    如对本裁决在具体情况下的适用有任何疑问，请通过联系方式或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com联系ASG律师事务所。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源： Equitable PCI Bank v. Manila Adjusters & Surveyors, Inc., G.R. No. 166726, 2019 年 11 月 25 日

  • 合同履行迟延：银行未能按信贷协议放款的影响

    本案确立了一项重要原则：金融机构必须履行其信贷承诺。最高法院裁定，银行如果未能按预先安排的信贷协议向企业发放贷款，可能要承担损害赔偿责任。本裁决强调银行诚信和及时性的重要性，这对依赖银行信贷的企业的稳定至关重要。未能按承诺放款会导致企业运营中断，给银行带来严重的法律后果。银行应优先履行其合同义务，以维持与借款人的信任关系，避免潜在的财务负债。

    信贷承诺何时变为约束性协议？MELBROS印刷中心诉BPI案

    本案涉及配偶方济各·翁和贝蒂·林·翁以及配偶约瑟夫·翁·传和埃斯佩兰萨·翁·传（以下统称为“申请人”）与BPI家庭储蓄银行有限公司（以下简称“BPI”）之间的纠纷。申请人以“MELBROS印刷中心”的名义从事印刷业务。本案的核心问题在于确定银行承诺提供的信贷额度在何时具有法律约束力，以及未能按协议发放贷款对企业的影响。本案还探讨了银行因未履行合同义务而应承担的责任范围。

    1996年12月，东南亚银行（BSA）的经理拜访了申请人的办公室，讨论了该银行提供的各种贷款和信贷便利。由于申请人的业务扩展计划和BSA经理的保证，他们申请了BSA提供的信贷便利。1997年4月，他们在位于马尼拉帕科的房产上设立了不动产抵押（REM），该房产受所有权证编号143457保护，以BSA的名义作为15,000,000.00比索定期贷款和5,000,000.00比索信贷额度的担保，总额为20,000,000.00比索。但实际上BSA并未完全履行其信贷承诺。定期贷款中，BSA仅发放了10,444,271.49比索。至于5,000,000.00比索的信贷额度，仅发放了3,000,000.00比索。BSA承诺，一旦申请人全额支付最初发放的3,000,000.00比索，就会发放剩余的2,000,000.00比索。

    申请人同意该条件并全额支付了3,000,000.00比索。但是，BSA仍然拒绝发放2,000,000.00比索。然后，申请人拒绝支付定期贷款的摊销。之后，BPI家庭储蓄银行与BSA合并，因此获得了BSA的所有权利并承担了其义务。BPI以申请人未支付定期贷款为由，对REM提起了额外司法止赎的请愿书。为了阻止止赎，申请人提起了损害赔偿诉讼，并针对BPI提出了临时限制令，要求赔偿23,570,881.32比索的实际损失；1,000,000.00比索的精神损失；500,000.00比索的律师费、诉讼费用和诉讼费。一审法院判决BPI赔偿申请人实际损失和律师费。高等法院推翻了下级法院的判决，裁定BPI胜诉。因此申请人提交了申请复议，但被高等法院驳回，理由是缺乏价值。

    案件的焦点在于是否存在有效的合同，以及BSA在履行合同义务时是否存在迟延。高等法院认定，双方当事方就综合信贷额度没有签订现有且具有约束力的合同，因此不能将迟延归因于BPI，即BSA的权益继承人，是错误的。合同在双方当事人意思表示一致时即告成立。最高法院过去曾裁定，根据《民法典》第1934条，贷款合同只有在交付合同标的物时才告成立。这意味着，虽然申请人申请了P3,000,000.00的贷款，但只有P1,000,000.00获得了响应银行的批准，因为申请人在担保方面出现了不足，但贷款合同仍被视为在申请人收到P1,000,000.00贷款（即合同标的物）之日成立，也是在财产上设立REM之日成立。

    在本案中，毫无疑问，当BSA批准并从最初的5,000,000.00比索信贷便利中发放3,000,000.00比索时，合同就成立了。因此最高法院推翻了上诉法院的裁决，因为上诉法院认为只有15,000,000.00比索的定期贷款被证明已转化为实际合同，而5,000,000.00比索的综合信贷额度仍然不存在。细致地审查记录表明，BSA向申请人提供的信贷便利是一条20,000,000.00比索的信贷额度，包括15,000,000.00比索的定期贷款和3,000,000.00比索的循环综合信贷额度，用于申请人的印刷业务。

    贷款是一项互惠义务，因为它产生于同一原因，一方是债权人，另一方是债务人。一方在互惠义务中的义务取决于另一方的义务，理想情况下，履行应同时进行。这意味着在贷款中，债权人应释放全部贷款金额，债务人应在到期应付时偿还。在本案中，BSA不仅在释放预先约定的5,000,000.00比索信贷额度方面造成了延误，而且还违反了与申请人的协议条款，即申请人在履行其条款并全额支付了第一笔3,000,000.00比索后，故意未释放2,000,000.00比索的金额。法院不能支持将违约归因于申请人停止支付定期贷款摊销，因为在他们发送给BSA的信函通知后者拒绝继续支付摊销之前，BSA已经违背了其先前约定的义务，即5,000,000.00比索的信贷额度。

    《民法典》第1170条列举了合同各方可能需要承担损害赔偿责任的情况：

    第1170条。 那些在履行其义务时犯有欺诈、疏忽或迟延，以及那些以任何方式违反其宗旨的人，均应承担损害赔偿责任。

    应该强调的是，申请人与BSA签订信贷协议是为了让他们能够购买印刷业务的机械和设备。从表面上看，可以看出与BSA签订信贷协议的目的确实是通过提供额外资金作为运营资金或循环基金来帮助和资助申请人的业务。因此，BSA行为的直接后果是：对申请人业务至关重要且开展业务所需的机械和设备不得不及时采购，并削弱了学校用品的印刷能力，因此，申请人被迫取消客户的采购订单，给申请人造成了损害。

    BSA声称，信贷额度的释放取决于“资金的可用性”，因此仅释放了整个综合信贷额度的一部分收益。即使为了讨论起见，假设当时的资金不足以支付全部5,000,000.00比索，BSA至少应提前通知申请人，以便后者可以采取其他方式来确保其印刷业务所需的金额。综合信贷额度已于1997年1月获得批准并生效，但BSA直到1997年11月才允许申请人从信贷额度中提款。此外，尽管申请人的信贷协议中明确规定申请人可以提取不超过5,000,000.00比索的综合信贷额度的任何部分或全部，但BSA仍将申请人的提款降至仅3,000,000.00比索。延误近10个月才发放申请人申请的金额，这否定了BSA方面的诚意。

    BPI坚称，它在寻求对抵押进行司法外强制执行时是出于善意的，并且不对其前身BSA所犯的行为负责。但是，善意不是免除BPI受合并或合并影响的借口，即：

    第80条合并或合并的影响。- 合并或合并应具有以下影响：

    1. 组成公司应成为一家公司，在合并的情况下，应为合并计划中指定的存续公司；在合并的情况下，应为合并计划中指定的合并公司；

    xxxx

    4. 存续公司或合并公司此后应拥有每个组成公司的所有权利、特权、豁免权和特许经营权；所有财产（无论是动产还是不动产），以及无论何种原因到期的所有应收款，包括认购股份和其他诉讼请求，以及每个组成公司的所有其他利益，或属于每个组成公司的利益，或欠每个组成公司的利益，均应被视为已转让并归属于该存续公司或合并公司，无需进一步的行动或契约；

    5.存续公司或合并公司应对每个组成公司的所有负债和义务负责，就像该存续公司或合并公司自身承担了这些负债或义务一样；由任何此类组成公司提起或针对任何此类组成公司的任何未决索赔、诉讼或程序，均可由存续公司或合并公司提起或针对存续公司或合并公司进行起诉。债权人的权利或对任何此类组成公司财产的留置权不得因该合并或合并而受到损害。

    根据《公司法》的相关规定，BPI不仅获得了BSA的所有权利、特权和资产，而且像BPI本身承担的一样获得了后者的负债和义务。此外，2001年11月21日《合并条款》第1(e)条规定，BSA的所有负债和义务应转让给BPI，并成为BPI的负债和义务，就像BPI自身承担了这些负债或义务一样。根据上述合并，BPI是否有权取消申请人财产的抵押，取决于合同的状态以及最初涉及的各方的相应义务，即其前身BSA与申请人之间的协议。

    由于BSA在履行义务时迟延，并且未经申请人同意取消了综合额度，因此不得允许其继任者BPI取消贷款的抵押，原因是其继任者BSA甚至在申请人有正当理由拒绝继续支付摊销之前违反了合同条款。一审法院指出，根据申请人提供的证据，后者之所以同意获得贷款，恰恰是因为BSA承诺向他们提供扩张业务的运营资金，因此：

    从原告实际提出并标示的证据中可以清楚地看出，原告同意获得贷款主要是因为BSA承诺将及时向原告提供运营资金，以赶上开课时间，以便原告能够确保其机器并满足客户的订单。

    BSA随后拒绝发放约定的最高金额，违反了申请人获得信贷便利的初衷。显然，考虑到申请人的业务性质，时间至关重要，因为他们需要在开课前准备好订单。为了强调由于银行的延误以及随后拒绝发放综合贷款而给申请人造成的损害，申请人作证如下：

    高等法院则认为，申请人声称的延误和损害仅仅是为了掩盖他们在抵押贷款协议中的义务。

    法院不同意。

    初级法院中从未出现过任何证据表明申请人在拒绝支付摊销之前，在其定期贷款上拖欠支付摊销，而这种拒绝主要是基于BSA未能发放综合额度涵盖的金额。申请人甚至在1997年1月至1997年11月期间（即BSA延误发放综合额度期间）继续支付摊销，这与上诉法院认为申请人打算隐瞒其在抵押贷款协议中的义务的结论不符。申请人拒绝继续支付仅仅是因为BSA拒绝遵守合同条款。因此，允许BPI取消抵押贷款是极不公正的，尽管其前身BSA违反了其主要义务。

    最高法院过去曾裁定，除非债权人完全履行了其互惠义务，否则债务人不得发生延误：由于BSA向申请人提供的信贷便利是一条总额为20,000,000.00比索的信贷额度，因此其拒绝释放综合额度的余额阻止了其完全履行对申请人的义务。由于没有释放全部贷款金额，因此不能将违约归因于申请人。换句话说，止赎过早。

    虽然法律承认银行有权在抵押人未能履行其义务时取消抵押，但必须按照其明确的授权行使该权利。法律的每一项要求都必须遵守，否则，行使权利的有效性将终止。必须记住，权利的行使会在权利消失时结束，而权利会在滥用（尤其是在损害他人利益的情况下）时消失。

    BPI疏于履行调查涉及其试图止赎的抵押的交易的义务。作为BSA的权益继受人，它不能假装不知道前者进行的交易，尤其是在它试图通过取消其上的抵押来从中受益时。关于赔偿金的适当性，法院维持一审法院关于2,772,000.00比索的实际损害赔偿金是适当的裁决。该金额是支付给其他来源的利息与原本只应支付给BSA的利息之间的计算总差额，前提是后者遵守了协议的条款。但是，关于代表申请人23,570,881.32比索的未实现利润的损害赔偿金的索赔，法院同意CA的观点，即申请人未能以合理的确定性程度证明，该程度是基于合格的证据和可获得的最佳证据。尽管申请人能够在证据中提供采购订单、公司记录和支票，但法院同意上诉法院的观点，即这些是不够的，因为它们是自说自话。尽管申请人声称这些订单已被取消，但没有提供其他证据来证明取消的事实。

    法律允许给予惩罚性赔偿金，以为公共利益树立榜样。银行系统已成为现代世界中不可或缺的机构，并在每个文明社会的经济生活中发挥着至关重要的作用。无论是作为单纯的被动实体，用于安全保管和储蓄资金，还是作为商业和贸易的积极工具，银行已在人们中普遍存在，人们已经以尊重甚至感激之情来看待银行，最重要的是信任。因此，银行应防止因其疏忽或恶意而造成的损害。因此，法院认为同样适当的是判给100,000.00比索的惩罚性赔偿金。

    最后，关于律师费问题，法院认为一审法院判给的500,000.00比索的律师费过高，应相应减少至300,000.00比索。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案涉及确定银行承诺的信贷额度在何时具有法律约束力，以及未能按协议发放贷款对企业的影响。关键问题在于BPI（作为BSA的继承人）是否有权没收Ong夫妇的财产，尽管BSA未能履行信贷协议中的义务。
    一审法院的裁决是什么？ 一审法院裁决申请人胜诉，并责令BPI赔偿20,469,498.00比索的实际损失和500,000.00比索的律师费。法院认为，BPI未履行其合同义务，给申请人造成了损害。
    高等法院的裁决是什么？ 高等法院推翻了一审法院的裁决，裁定BPI胜诉。高等法院认为，双方当事方就综合信贷额度没有签订现有且具有约束力的合同。
    最高法院的裁决是什么？ 最高法院撤销了高等法院的裁决，并恢复了一审法院的裁决。法院认为，当BSA批准并释放3,000,000.00比索的信贷额度时，合同即已成立，且BSA未能履行其义务。
    在本案中，迟延履行是如何定义的？ 在本案中，迟延履行指的是BSA未能按照其与申请人签订的信贷协议条款，及时并全额发放5,000,000.00比索的信贷额度。
    合同法的哪个条款与本案有关？ 《民法典》第1170条与本案有关，该条规定了那些在履行义务时犯有欺诈、疏忽或迟延，以及那些以任何方式违反其宗旨的人，均应承担损害赔偿责任。
    为什么最高法院判定止赎无效？ 最高法院认为，由于BSA未能履行信贷协议，阻止了义务的完全履行，申请人不构成违约。止赎在违约之前发生，从而导致止赎程序无效。
    除了实际损害外，申请人还获得了哪些损害赔偿？ 除了实际损害外，申请人还获得了100,000.00比索的惩罚性损害赔偿金和300,000.00比索的律师费。法院判决支付惩罚性赔偿金，为公共利益树立榜样，并强调了银行业的诚信。

    本案阐明，银行未能履行其信贷义务可能会导致重大法律后果。企业必须仔细审查其信贷协议并立即采取行动解决任何违规行为。银行必须保持最高的诚信标准，否则将面临对其业务和财务稳定性的潜在损害。

    如有关于将本裁决应用于具体情况的咨询，请通过联系方式或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com联系ASG律师事务所。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您的情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：简短标题，G.R No.，日期

  • 信用卡债务追讨：举证责任与银行义务

    本案确立了在信用卡债务追讨诉讼中，银行负有明确的举证责任，证明持卡人实际发生了债务。即使持卡人未能及时对账单提出异议或出庭应诉，银行仍需提供详细的交易记录，证明债务的真实性，不能仅凭账单上的滞纳金和利息费用主张债权。该判决旨在保护消费者权益，防止银行不合理地追讨信用卡债务，确保信用卡债务追讨的公平和透明。

    信用卡账单疑云：银行能否仅凭账单追讨债务？

    本案争议的焦点在于，信用卡公司 Bankard (现为 RCBC Bankard Services Corporation) 是否提供了充分的证据，证明 Luz P. Alarte 欠其信用卡债务。Bankard 向法院提起诉讼，要求 Alarte 支付 P67,944.82 的欠款，包括未结清的月分期付款、费用和罚款。然而，Bankard 仅提供了一份账单，上面只列出了滞纳金和利息费用，没有详细列出 Alarte 使用信用卡进行的具体购物交易。各级法院均驳回了 Bankard 的诉讼请求，认为 Bankard 未能提供足够的证据证明 Alarte 实际发生了信用卡债务。即使 Alarte 未能及时提出答辩，这并不意味着她默认了所有指控。银行仍然需要充分的证据来支持其债权。

    法院指出，在民事诉讼中，负有举证责任的一方必须通过优势证据来证明其主张。优势证据是指一方提供的证据在质量、可信度和价值上超过对方提供的证据。在本案中，Bankard 有责任证明 Alarte 实际使用了其信用卡，并因此产生了所主张的债务。然而，Bankard 提供的账单仅显示了滞纳金和利息费用，没有提供任何证据表明 Alarte 进行了实际的购物交易。没有购物交易的证据，就不能认为账单上显示的 P67,944.82 是 Alarte 使用 Bankard 信用卡的结果。因此，法院认为 Bankard 未能通过优势证据证明其主张，驳回了其诉讼请求。

    法院强调，即使 Alarte 没有对 Bankard 发送的账单提出异议，这也不能被视为她承认债务的证据。根据修订后的《证据规则》第 131 条第 3(q) 款的规定，定期发送的账单可以被推定为已收到，但这并不意味着账单上所列的金额是准确的。简单地说，仅凭账单的存在并不能证明其中包含的事实的真实性。Bankard 需要提供更详细的证据，如 Alarte 的购物交易记录，以证明她实际使用了信用卡并产生了所主张的债务。

    此外，Bankard 声称下级法院本应发出命令举行澄清听证会，以确定应付的本金金额，并要求 Bankard 提交关于该事项的宣誓书。然而，法院驳回了这一论点，指出《简易程序规则》第 10 条仅适用于需要澄清的宣誓书和立场文件，并不适用于法院对证据的评估。法院表示，下级法院已经给予 Bankard 足够的机会提交支持其主张的月度账单详情。

    总而言之，法院维持了下级法院的判决，认为 Bankard 未能提供足够的证据证明 Alarte 欠其信用卡债务。判决强调，信用卡公司在追讨债务时有责任提供充分的证据，证明持卡人实际发生了债务。仅仅提供一张显示滞纳金和利息费用的账单是不够的；银行还需要提供详细的交易记录，以证明持卡人实际使用了信用卡并产生了所主张的债务。因此，本案被发回地方法院，以便 Bankard 能够修改其诉状并提供额外的证据来支持其主张。法院明确指出，信用卡安排本质上是发卡机构和持卡人之间的贷款安排。

    每个信用卡交易都涉及三个合同，即：（a）信用卡持卡人与接受信用卡的商户或商业机构之间的销售合同；（b）信用卡发行人与信用卡持卡人之间的贷款协议；最后，（c）信用卡发行人与商户或商业机构之间的付款承诺。

    简而言之，发卡银行不能仅仅依赖账单余额来证明持卡人欠款。他们必须能够提供具体的证据来证明相关的交易发生，仅仅假设基于商业习惯或者沉默推定，不能替代证据规则。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是信用卡公司是否提供了充分的证据来证明持卡人实际发生了信用卡债务，或者仅仅提供账单是否足以支持债权。
    银行需要提供什么类型的证据来证明信用卡债务？ 银行需要提供详细的交易记录，如购物交易记录，以证明持卡人实际使用了信用卡并产生了所主张的债务，不能仅仅提供一张显示滞纳金和利息费用的账单。
    如果持卡人没有对账单提出异议，这是否意味着持卡人承认了债务？ 不，即使持卡人没有对账单提出异议，银行仍然需要提供充分的证据证明持卡人实际发生了信用卡债务。
    下级法院是否应该举行澄清听证会以确定应付的本金金额？ 修订后的《简易程序规则》第 10 条仅适用于需要澄清的宣誓书和立场文件，并不适用于法院对证据的评估。
    为什么法院认为 Bankard 的诉讼存在缺陷？ Bankard 的诉讼未能充分说明 Alarte 债务的来源，也没有提供 Alarte 过去的账单或交易记录来证明 2006 年 7 月 9 日的账单仅仅是一个滚动的余额。
    信用卡安排的本质是什么？ 信用卡安排本质上是发卡机构和持卡人之间的贷款安排，涉及销售合同、贷款协议和付款承诺三个合同。
    为什么法院将案件发回地方法院？ 为了让 Bankard 有机会修改其诉状并提供额外的证据来支持其主张，以便地方法院更好地了解债权性质。
    本案对信用卡持卡人有什么意义？ 这意味着信用卡公司在追讨债务时必须提供充分的证据，而持卡人不能仅仅因为未提出异议或未出庭而被认定为承认债务。
    本案如何保护消费者权益？ 本案旨在防止银行不合理地追讨信用卡债务，确保信用卡债务追讨的公平和透明，要求银行承担更多的举证责任。

    本案强调了在信用卡债务追讨诉讼中举证责任的重要性，突出了发卡银行在寻求追回债务时必须提供的证据类型。发卡银行有责任提供充分的证据，而不能依靠推定的或者沉默，才能保证最终法院判决的正当性。

    如需咨询本判决对具体情况的适用，请通过 contact 联系 ASG Law，或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com.

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源: BANKARD, INC., VS. LUZ P. ALARTE, G.R. No. 202573, 2017年4月19日

  • 法官裁量权限制：房地产抵押品赎回权的明确性及银行义务

    本案涉及房地产抵押权的止赎以及银行在处理止赎收益时的义务。菲律宾最高法院在此案中强调了，即便在非司法止赎程序中，法官行使行政监督权时，必须维护公平原则和正当程序。行政法官不能擅自裁决涉及争议金额的止赎案件，特别是当原告没有支付足够的归档费用时。

    房地产止赎疑云：拍卖收益的释放是否合规？

    本案起源于 Puerto Azul Land, Inc. (PALI) 的债务重组计划。PALI 是一家房地产开发公司，因未能如期偿还贷款而面临财务困境。为了解决财务问题，PALI 寻求债务重组，并向法院提交了破产保护申请。然而，争议的焦点在于 PALI 的抵押资产，特别是其关联公司 Ternate Utilities, Inc. (TUI) 位于帕赛市的两块土地，这些土地被用于抵押以担保 PALI 的债务。由于后续的贷款出售以及 PALI 的债务重组计划，确定止赎拍卖的正确收款人以及拍卖收益的分配变得复杂。该案的核心问题是，在存在关于贷款义务数额和受托人继任有效性的争议时，行政法官是否滥用了其自由裁量权，下令将全部拍卖收益释放给指定银行。

    最高法院的判决指出，在存在实际争议的情况下，行政法官无权单方面决定止赎收益的分配。法院认为，行政法官在处理非司法止赎事宜时，应保持中立，并确保所有相关方的权利得到保护。如果止赎收益存在争议，应交由有管辖权的法院进行裁决，而非由行政法官擅自决定。此外，法院还强调了银行的义务，即在进行止赎时，必须支付足够的归档费用，否则，止赎程序将可能被视为无效。因此，根据法院的规定，只有通过全面考虑 PALI 的债务重组计划、贷款出售协议以及相关银行受托人资格等因素，才能做出公正的判决。

    规则第68条第4节《民事诉讼规则》规定：“从抵押财产出售中获得的款项，应在扣除出售成本后，支付给止赎抵押权的人，当在偿还该抵押权或其他产权负担后有任何余额或残余时，应按其优先顺序支付给初级产权负担人，由法院确定……”。

    值得注意的是，行政法官在此案中不仅需要确保止赎程序的合法性，还要权衡各方利益，特别是考虑到 PALI 的债务重组计划以及贷款出售协议。因此，行政法官在决定止赎收益的分配时，应谨慎行事，确保所有相关方的权利得到充分保护。行政法官没有按照通常情况执行释放拍卖收益的职责，这与行政监督止赎销售中的自由裁量权的行使形成了鲜明对比，而这种职权范围的逾越构成了自由裁量权的严重滥用。

    总的来说，该案件的核心在于即使是非司法止赎，公正和程序透明度是法院强制执行的基本原则，法院重申了公平、公正和遵守正当程序原则的重要性，特别是涉及巨额资金和复杂法律关系时。最高法院在本案中强调了行政法官在处理非司法止赎事宜时的有限权力，并强调了有管辖权的法院在解决争议和确保所有相关方权利得到保护方面的作用。这些保护措施旨在帮助确保借款人免受不公平剥削性做法的影响。

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是，行政法官在涉及争议金额的止赎案件中，是否有权自行决定释放拍卖收益。特别是要考量行政法官是否能够超越自己的职权范围来擅自做出分配，尽管可能涉及对关键法律问题的主观解释。
    行政法官的职权是什么？ 行政法官负责监督止赎程序的合规性，但无权解决实际存在的纠纷。解决这些分歧属于具有适当管辖权的法院的职权范围。
    如果止赎收益存在争议，应该如何处理？ 如果止赎收益存在争议，应交由有管辖权的法院进行裁决，以确保所有相关方的权利得到保护。在此期间，收益应由法院托管。
    银行在进行止赎时应履行哪些义务？ 银行在进行止赎时，必须支付足够的归档费用，以确保止赎程序的合法性。未能做到这一点可能会使程序无效。
    什么是债务重组计划？ 债务重组计划是指企业为解决财务困境而采取的一系列措施，包括债务减免、利率调整等。这包括在菲律宾破产法下为应对企业破产挑战而制定的策略。
    什么是贷款出售协议？ 贷款出售协议是指银行将其不良贷款出售给其他机构的协议，以减少其不良资产。这种做法对贷款偿还过程产生重大影响，可能会影响债务人和贷款索取方的关系。
    最高法院在本案中作出了什么判决？ 最高法院撤销了行政法官的裁决，并裁定将止赎收益交由法院托管，直至有管辖权的法院作出最终裁决。因此，只有根据正规法院的正规判决，拍卖所得才能被释放。
    本案对菲律宾的止赎程序有何影响？ 本案明确了行政法官在止赎程序中的权限，并强调了保护所有相关方权利的重要性。特别是，确保银行缴纳足够的备案费对流程的整体公平性至关重要。

    总之，此案例强化了行政止赎过程中各方都必须维护公平和严谨程序。本案对行政止赎程序中的利益相关者，特别是债务人、债权人和涉及该程序的律师提出了重要的实践性考量。

    关于本裁决在特定情况下如何应用，如有疑问，请通过contact或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与ASG律师事务所联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：Puerto Azul Land, Inc. v. Export Industry Bank, Inc., G.R. No. 213020, 2017年3月20日

  • 信用证：发证银行在受益人提交合规单据时必须付款

    最高法院裁定，如果受益人提交的文件符合信用证的要求，发证银行必须履行其付款义务。这一裁决强调了信用证的独立性原则，该原则确保受益人在提交所需单据后收到付款，而无需考虑基础交易的状态。这一裁决对于依赖信用证进行国际贸易的企业至关重要，因为它强调了发证银行遵守其明确义务的必要性，从而保证了贸易融资的稳定性和可预测性。

    城市信托的错误指示如何未能免除汇丰银行在信用证下的付款义务

    本案涉及菲律宾国家钢铁公司（NSC）与克洛克纳东亚有限公司（Klockner）签订的出口销售合同，其中汇丰银行（HSBC）发行了以国家钢铁公司为受益人的信用证。 国家钢铁公司通过城市信托银行收取款项，但城市信托银行指示汇丰银行按照《托收统一规则》（URC 322）而不是信用证中规定的《跟单信用证统一惯例》（UCP 400）收取款项。 克洛克纳拒绝付款，汇丰银行拒绝根据信用证支付国家钢铁公司的款项，理由是城市信托银行已将交易变更为受 URC 322 的约束。 最高法院的任务是确定 UCP 400 或 URC 322 是否控制该交易，从而确定汇丰银行是否必须根据信用证付款。

    最高法院维持了上诉法院的判决，上诉法院裁定《跟单信用证统一惯例400》适用于该交易。信用证明确规定受《跟单信用证统一惯例400》管辖，即使信用证没有明确说明这一点，法院的先前判例仍然承认了《跟单信用证统一惯例400》的适用性。 根据《跟单信用证统一惯例400》，发证银行有义务以合理的谨慎态度审核单据，并在提供规定的单据并遵守信用证的条款和条件时付款。法院认为汇丰银行未能遵守这项义务，因为城市信托银行代表国家钢铁公司提交信用证及随附单据构成适当提交。

    法院驳斥了汇丰银行关于应适用《托收统一规则322》的说法，原因是汇丰银行未能提供证据证明《托收统一规则322》是商业中公认的习俗和惯例。即使城市信托银行指示按照《托收统一规则322》托收，作为发证银行，汇丰银行也负有审核所提交单据并确定是否已产生付款义务的独立义务。 法院解释说，银行在信用证交易中的作用需要采取最高的勤勉标准。 法院认为，汇丰银行未能认识到信用证及随附单据的提交触发了付款义务，从而未能达到预期的谨慎标准。 因此，汇丰银行因未能根据信用证条款付款而应对国家钢铁公司承担责任。

    最高法院强调了信用证的独立性原则，根据该原则，发证银行的付款义务独立于基础销售合同。 只要提交了适当的单据，发证银行就有义务付款，即使买方后来拒绝付款。 在本案中，由于国家钢铁公司通过城市信托银行提交了信用证以及必要单据，汇丰银行有义务付款，而克洛克纳拒绝付款并不会影响这项义务。

    此外，法院还发现，汇丰银行在履行其义务方面的持续拒绝构成了《民法典》第 1169 条所规定的延迟，这使得汇丰银行对损害赔偿承担责任。 国家钢铁公司因信用证中规定的 485,767.93 美元的损失获得了赔偿。 此外，法院还判给自国家钢铁公司额外司法要求之日起按 6% 计算的利息作为损失赔偿，以及自本判决终局确定之日起直至全额支付之日止的 6% 的利息。 法院撤销了上诉法院判给国家钢铁公司的律师费，因为本案中不存在《民法典》第 2208 条所列的判给律师费的理由。

    常见问题

    本案的关键问题是什么？ 关键问题在于确定《跟单信用证统一惯例400》或《托收统一规则322》是否适用于该交易，从而决定汇丰银行是否应根据信用证向国家钢铁公司付款。
    什么是信用证？ 信用证是商业交易中保证付款的金融工具。 它保证卖方将收到付款，只要他们符合指定的条款和条件，通常通过提交所需的文件给开证银行。
    独立性原则对本案有何影响？ 独立性原则规定发证银行的付款义务独立于基础合同的履行情况。 这意味着即使购买者和销售者之间存在问题，如果所有规定的单据均提交，发证银行仍必须付款。
    汇丰银行为什么要为其延迟付款而承担责任？ 汇丰银行延迟付款是因为汇丰银行未能履行其在提交必要单据时根据信用证进行付款的义务。 根据《民法典》第 1169 条，持续的拒绝付款构成延误，使汇丰银行对损害赔偿承担责任。
    城市信托银行在本案中的作用是什么？ 城市信托银行充当国家钢铁公司的代理银行，向汇丰银行提交信用证及随附单据以进行托收。 但是，城市信托银行向汇丰银行发出的有关根据《托收统一规则322》托收的指示，没有解除汇丰银行根据《跟单信用证统一惯例400》进行的付款义务。
    本案为什么要参考《跟单信用证统一惯例400》和《托收统一规则322》？ 这两个规则都与国际银行交易有关。 《跟单信用证统一惯例400》是一套管理信用证的标准化规则，而《托收统一规则322》则涉及托收流程，其中银行仅充当便利人，在银行仅仅扮演催收代理人的情况下不要求开证银行无条件付款。 本案确定哪一套规则适用于汇丰银行对国家钢铁公司的义务。
    如果城市信托银行对其提交的方式出错，责任会发生变化吗？ 即使城市信托银行最初以错误的方式提交，法院也认为汇丰银行有独立的义务，即审查提交的文件并履行其根据信用证承担的付款义务。 汇丰银行被要求维持其应有的勤勉。
    最高法院的判决中为什么要删除律师费？ 删除律师费是因为不存在《民法典》第2208条中规定的可以批准律师费的特殊情况。法院只在法律明确允许或需要时才允许律师费，而在本案中没有充分的理由。

    因此，最高法院裁定，汇丰银行有义务根据信用证向国家钢铁公司支付 485,767.93 美元，因为汇丰银行未能以符合标准做法的方式审核文件并履行承诺。这项裁决强调了信用证的独立性和重要性，作为保证国际贸易中付款的商业工具。

    有关将此裁决应用于特定情况的咨询，请通过 contact 或通过电子邮件联系ASG律师事务所： frontdesk@asglawpartners.com.

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。有关根据您的具体情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：简短标题，G.R No.，日期

  • 善意抵押权人保护原则：未登记销售与银行尽职调查义务

    最高法院在本案中强调了银行在房地产交易中必须承担更高的谨慎义务。本案裁定，如果银行未能充分调查作为抵押品的土地，尤其是在抵押人并非土地登记所有人的情况下，则该银行不能被视为善意抵押权人。因此，即使之前存在未登记的销售，银行的抵押权也不能优先于买方的权利。此判决突出了银行在批准贷款申请时进行彻底调查的重要性，以保护各方的权利。

    当未登记销售遇上银行抵押：谁应优先？

    本案涉及 Arguelle 斯夫妇与 Malarayat 乡村银行之间关于一块土地的争议。该土地最初由 Fermina M. Guia 拥有，她将土地的一部分出售给了 Arguelle 斯夫妇，但该销售并未在土地注册处登记。随后，Guia 的儿子和儿媳使用特别授权书将该土地抵押给了银行，以获取贷款。Arguelle 斯夫妇声称他们对该土地的所有权应优先于银行的抵押权，因为银行在批准贷款时没有进行充分的调查。

    本案的核心问题在于确定 Malarayat 乡村银行是否可以被视为善意抵押权人。在菲律宾法律中，善意抵押权人是指在接受抵押品时对财产的所有权没有任何实际或推定知情的抵押权人。**善意原则允许抵押权人依赖土地所有权证书，而无需进一步调查**。但是，这一原则并非绝对的。

    法院指出，如果抵押权人与登记的所有者没有直接交易，则法律要求抵押权人承担更高的谨慎义务。本案中，银行是通过代理人（Guia 的儿子和儿媳）接受抵押的，而不是直接与登记所有者 Fermina M. Guia 进行交易。因此，银行有责任进行更彻底的调查，以确认代理人的授权并确定财产的实际状况。**银行作为金融机构，肩负着更高的公众利益责任**，不能简单地依赖所有权证书。

    最高法院认为，Malarayat 乡村银行未能履行其尽职调查的义务。银行的调查报告显示，该土地种植了甘蔗，这应该引起银行的怀疑，并促使其进一步调查该土地的实际占有情况。此外，银行明知 Guia 的儿子和儿媳仅仅是依据特别授权书行事，更应该审慎。 **最高法院确立了银行在处理房地产交易时必须遵守更高标准的原则**，以确保各方利益得到保护。

    法院强调，银行的疏忽使其无法获得法律的保护。因此，即使 Arguelle 斯夫妇的销售未进行登记，但由于银行不是善意抵押权人，Arguelle 斯夫妇的权利优先于银行的抵押权。因此，**未登记销售的权利在本案中优先于抵押权**。由于银行未被视为善意抵押权人，Arguelle 斯夫妇的未登记购买权优先于银行的抵押权，银行对该土地的抵押权无效。

    FAQs

    本案中的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，一家乡村银行能否在未充分调查抵押财产的情况下，被视为“善意抵押权人”，并使其抵押权优先于之前未登记的销售。
    “善意抵押权人”是什么意思？ 善意抵押权人是指在没有任何欺诈或疏忽迹象的情况下，真诚地相信抵押人有权抵押该财产的贷款人。这允许贷款人依赖土地所有权证书的表面价值，而不需做进一步调查，
    为什么银行在本案中没有被视为善意抵押权人？ 银行没有进行足够的尽职调查，未能注意到该房产种植了甘蔗的事实，并且没有对该土地进行抵押的律师的授权进行足够审查，因而未履行调查土地真实状况的义务。
    法院对银行有什么期望？ 法院期望银行在房地产交易中展现出比普通个人更高的谨慎、小心和审慎程度，进行充分的调查。
    “未登记销售”在本案中起什么作用？ 虽然 Arguelle 斯夫妇的销售未进行登记，这通常会削弱他们对土地的所有权主张，但由于银行的疏忽，他们的权利优先于银行的抵押权。
    此裁决对房地产交易有什么影响？ 它强调了购房者登记其权利以及银行彻底调查抵押财产的重要性，尤其是在抵押人不是登记的所有者的情况下。
    银行如何避免出现与本案类似的情况？ 银行应彻底进行土地调查，核实抵押人的授权（如果他们不是所有者），并调查可能表明有人占用该财产的任何情况。
    本案结果是什么？ 最高法院支持了 Arguelle 斯夫妇，裁定他们对土地的所有权优先于银行的抵押权，有效地撤销了银行的抵押权。
    这个判决的实际意义是什么？ 本案确立了银行必须遵守更高标准的原则，以确保所有房地产交易公平。这可以确保各方（包括不知情的买家）的权利得到保护，防止金融机构滥用职权。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: MACARIA ARGUELLES VS. MALARAYAT RURAL BANK, INC., G.R. No. 200468, March 19, 2014

  • 银行存款和第三方索赔：银行的责任范围

    最高法院裁定，银行对声称拥有他人名下银行存款的第三方没有法律义务。即使银行收到关于第三方索赔的通知，它仍然首先对其与存款人的合同义务负责。因此，银行在允许存款人提取资金时无需向第三方承担责任。对于那些认为自己有权获得银行账户中资金的人来说，这意味着他们必须直接对账户持有人提起诉讼，以保护他们的权益，而不是要求银行承担责任。这一决定强调了银行与存款人之间关系的神圣性，并澄清了银行在第三方声称对存款人资金拥有权益时的责任范围。

    第三方对银行存款的索赔会削弱银行义务吗？

    在Spouses Godfrey and Gerardina Serfino v. Far East Bank and Trust Company, Inc.案中，最高法院审议了一起案件，该案件的核心问题是：当第三方声称对以他人名义开设的银行存款拥有权益时，银行对该第三方的义务是什么？案情起因于谢尔菲诺夫妇对科尔特斯夫妇提起的金钱追讨诉讼，后者达成了协议，同意科尔特斯夫人以她的退休金偿还债务。当科尔特斯夫人将她的退休金存入她的儿媳，即格蕾丝·科尔特斯在远东银行和信托公司（FEBTC）的账户时，问题就出现了。谢尔菲诺夫妇通知 FEBTC，声称这笔存款已转让给他们，并要求银行阻止任何提款。尽管有这些通知，格蕾丝·科尔特斯还是提取了一大笔钱。谢尔菲诺夫妇起诉了 FEBTC，认为他们未能保护他们所谓的对存款的权益。

    本案的核心是确定银行在得知第三方声称拥有另一人名下存款的权利时，应承担什么义务。谢尔菲诺夫妇认为，根据信贷转让，他们应该被视为该存款的所有者，并声称 FEBTC 有义务在收到他们不利索赔的通知后阻止提款。最高法院不同意这一说法。最高法院裁定，双方的妥协判决不构成有效的信贷转让。法院澄清说，判决只是确定了偿还债务的资金来源，而不是债务等同于将科尔特斯夫人的退休福利分配给谢尔菲诺夫妇。

    信贷转让是指信贷所有者（即转让人）将信贷及其附属权利转移给另一方（即受让人）的协议。这种转让可能是出于销售、以物抵债、交换或捐赠等法律原因，无需债务人同意。只有在马格达莱纳收到与其债务相对应的退休福利份额并将其转交给谢尔菲诺夫妇时，该债务才应被视为已偿还。根据法律定义，仅仅在妥协判决中指定马格达莱纳的退休福利作为支付来源，并不能免除判决债务。妥协协议允许追索科尔特斯夫妇的其他可执行财产，以满足判决债务，进一步支持了我们没有分配马格达莱纳与 GSIS 的信用的结论，这将消除义务。

    此外，法院驳斥了谢尔菲诺夫妇主张 FEBTC 构成可诉侵权行为并应支付实际损害赔偿和精神损害赔偿的说法。由于谢尔菲诺夫妇并未被证实为该存款的所有者，因此他们未遭受必须由实际损害赔偿补偿的任何经济损失。根据菲律宾的法律制度，为了获得精神损害赔偿，必须存在违反合法权利或义务的行为。最高法院进一步澄清说，没有菲律宾法律规定银行在第三方声称拥有存款人账户中的资金的索赔后有义务冻结该账户。如果银行有义务这样做，这可能会让银行对存款人和声称拥有存款的人承担责任。

    《民法典》第 1988 条规定：“即使已确定此类归还的具体期限或时间，应要求也必须将存放物归还给寄存人。
    当物品在保管人处时被司法附加，或保管人已收到第三方反对归还或移走存放物的通知时，本条规定不适用。在这种情况下，保管人必须立即将附加或反对情况通知寄存人。”

    允许谢尔菲诺夫妇胜诉将大大改变银行运作，而且这种具有政策意义的变化更适合其他政府部门解决，特别是菲律宾中央银行，后者有权规范银行行为和标准。这一问题与美国银行体系中解决的问题类似，许多州制定了不利索赔法规，以减轻对银行的影响。

    相反，根据现行法律，银行的合同关系仅与存款人存在，而不是与第三方存在。银行必须以极其谨慎的态度对待其存款人的账户，并始终牢记其与他们的关系的信托性质。没有义务保护主张所有权的第三方。谢尔菲诺夫妇在法律或先例方面均无法提供充分的依据来支持他们认为银行不应允许格蕾丝·科尔特斯提取这笔钱，因此 FEBTC 没有犯下错误，因此不承担损害赔偿责任。

    本案的关键问题是什么？ 本案涉及当第三方声称拥有另一人银行存款的权利时，银行的义务问题。最高法院决定，银行没有保护此类索赔人的法律义务，特别是在没有有效的信贷转让将所有权赋予索赔人的情况下。
    信贷转让在此案件中的作用是什么？ 信贷转让本应将对存款的所有权从债务人转让给债权人（谢尔菲诺夫妇）。然而，法院裁定，双方之间的协议只是为了确定偿还债务的资金来源，而不是实际的转让，因此谢尔菲诺夫妇从未合法地获得对该存款的权利。
    银行收到谢尔菲诺夫妇提出的不利索赔通知后的义务是什么？ 法院明确指出，除非法律另有规定，否则银行的首要义务是对存款人负责。银行不负责确保未经证实的第三方的权利优先于其存款人根据其合同安排拥有的权利。
    谢尔菲诺夫妇是否获得了精神损害赔偿？为什么？ 由于法院没有发现 FEBTC 存在任何过失或故意的不当行为，并且法院驳回了实际损害赔偿的索赔，因此没有授予精神损害赔偿。只有在存在合法权利或义务、出于恶意行使以及仅仅为了损害另一方的情况下，才可以获得精神损害赔偿，这两种情况在本案中都不存在。
    这项裁决对银行和存款人有什么影响？ 该裁决确认了银行与存款人的合同协议。它还提醒第三方，仅仅因为他们声称有权获得某人银行账户中的资金，并不意味着银行必须满足他们的要求，银行通常必须坚持与账户持有人的协议。
    为什么法院没有根据《民法典》第 1988 条认为 FEBTC 有过错？ 《民法典》第 1988 条涉及的是保管人处保管的物品，如果保管人收到第三方反对返还存放物品的通知，则保管人不得返还存放物。法院没有使用这一条文，因为银行存款属于借贷性质，而非保管。在这种情况下，存放款项在成为银行财产的那一刻起，存款人就成了银行的债权人。
    此案例中的一个重要论点是关于银行实施“冻结”账户规则吗？ 是的，谢尔菲诺夫妇试图引进美国法律，即银行有义务在收到不利索赔后冻结账户，为债权人有时间寻求法律补救措施。法院拒绝采用这种观点，理由是这将是一个可能影响整个银行系统的大规模政策变更，这更适合监管机构而不是法院来解决。
    如果信贷转让具有法律效力，结果是否会改变？ 如果存在合法的信贷转让，将对存款的所有权明确转移给谢尔菲诺夫妇，法院可能会做出不同的裁决。但是，由于协议只是简单地将存款指定为付款来源，因此谢尔菲诺夫妇从未在法律上成为资金的所有者。

    简而言之，最高法院明确了银行对其存款人的职责及其免于第三方未经证实的索赔的保护。银行必须坚持与账户持有人的协议，而索赔人需要直接对账户持有人寻求补救措施，除非有法律要求的权利证明存在。

    如有关于此裁决在具体情况下的应用的疑问，请通过 联系 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

    免责声明：此分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
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  • 利率调整：银行必须事先书面通知借款人

    本案确立了一项关键原则：即使贷款协议允许银行调整利率，银行也必须在调整生效前以书面形式通知借款人。最高法院裁定，若无事先书面通知，利率调整将不生效。这项裁决旨在保护借款人免受单方面和意外的利率上涨影响，确保合同的公平性和透明度。

    贷款利率浮动，银行随意调整？事先书面通知是关键

    本案源于菲律宾一家房地产开发公司Permanent Homes, Inc.（以下简称Permanent）向Solidbank Corporation（现更名为 Metropolitan Bank and Trust Company，以下简称银行）申请了一笔综合信贷额度，用于资助其房地产项目。双方签订的贷款协议中包含利率调整条款，允许银行根据市场情况调整利率。然而，Permanent 声称银行单方面且随意地提高了利率，事先并未告知，这违反了双方的协议。银行则辩称，协议允许其在发出通知后调整利率，并声称已通过口头方式通知了Permanent。此案的核心问题是，银行是否有权单方面提高利率，而无需事先书面通知借款人？这一问题关系到贷款协议中利率调整条款的有效性以及借款人权益的保护。

    最高法院在本案中强调了合同互惠原则，即合同的履行不能完全依赖一方的意愿。法院认为，虽然菲律宾已取消了利率上限，但银行并不能因此随意提高利率。合同中关于利率调整的条款必须明确规定调整的依据和方式，并且需要双方的同意。本案中，贷款协议规定银行有权调整利率，但同时也规定了书面通知义务，这是保护借款人权益的重要保障。没有证据表明银行在调整利率前已书面通知Permanent，因此法院认定银行的利率调整不生效。

    法院进一步指出，Solidbank 未能及时发送包含重新定价利率的书面通知，而是仅在期限开始后才通过电话口头通知 Permanent 的管理人员。银行没有出示任何书面备忘录来支持其关于及时通知 Permanent 利率变动的说法。根据《新民法典》第 1409 条，包含使其履行完全取决于合同一方不受控制的意愿的条件的合同是无效的。

    虽然法院承认Solidbank的贷款利率范围与其他借款人的“当地或国际资本市场的通行利率”一致，但这一利率范围从1997年9月12日至11月21日与其他借款人的贷款利率范围一致。1997年12月12日至1998年2月12日重新定价的利率与面向其他借款人的较高贷款利率并非完全不一致。利率重新定价发生在1997年末亚洲金融危机的高峰期，当时由于各行业的信贷风险较高，尤其是房地产业，银行收紧了贷款。但是，根据三份本票上双方同意的措辞，Solidbank必须以书面形式及时通知，通知 Permanent，此后利率上涨/下跌。

    该法院强调了各方在债务履行中的诚信义务。由于银行未能以约定的方式发送其书面备忘录或信函，并且仅发送电话通知，因此其计算不应该基于调整后的价格，法院责令将此案发回地方法院重审。这一决定为银行业实践中实施的利息重新定价创造了一个先例。本案结果加强了借款人在贷款协议中的地位，并有助于在银行和借款人之间建立更公平的关系。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，银行是否有权在未事先书面通知借款人的情况下，单方面提高贷款利率？
    法院的判决是什么？ 法院判决，即使贷款协议允许银行调整利率，银行也必须在调整生效前以书面形式通知借款人，否则利率调整将不生效。
    为什么法院做出这样的判决？ 法院认为，书面通知是保护借款人权益的重要保障，确保合同的公平性和透明度。
    本案对借款人有什么实际意义？ 本案确立了银行的义务，要求银行在调整利率前必须事先书面通知借款人，防止银行单方面提高利率，保护借款人的合法权益。
    如果贷款协议中没有明确规定利率调整的依据和方式，银行是否可以随意调整利率？ 不可以。即使贷款协议允许银行调整利率，也必须有合理的依据和明确的方式，并且需要双方的同意，否则银行不能随意调整利率。
    什么是合同互惠原则？ 合同互惠原则是指合同的履行不能完全依赖一方的意愿，必须基于双方的平等和共同意愿。
    本案是否适用于所有类型的贷款协议？ 是的，本案的判决原则适用于所有包含利率调整条款的贷款协议。
    借款人如何保护自己的权益？ 借款人应仔细阅读贷款协议，了解利率调整条款，并要求银行在调整利率前提供书面通知。如果银行违反协议，借款人可以寻求法律救济。

    本案的判决对于规范银行业务行为、保护借款人权益具有重要意义。它提醒银行必须遵守合同约定，履行告知义务，不得滥用其优势地位，损害借款人的利益。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Solidbank Corporation v. Permanent Homes, Inc., G.R. No. 171925, July 23, 2010