公司高管的勤勉义务:菲律宾最高法院案例解析
[G.R. No. 266636, July 29, 2024] PHILHARBOR FERRIES AND PORT SERVICES, INC., PETITIONER, VS. FRANCIS C. CARLOS, RESPONDENT.
想象一下:一家航运公司的首席运营官批准了一项船舶维修项目,实际支出远超预算,公司因此遭受巨大损失。公司能否追究该高管的个人责任?菲律宾最高法院的这起案件为我们揭示了公司高管在履行职责时应尽的勤勉义务,以及在何种情况下可能承担个人责任。
案件背景
本案涉及Philharbor Ferries and Port Services, Inc. (以下简称Philharbor) 起诉其前任首席运营官Francis C. Carlos (以下简称Carlos),指控其在审批船舶维修项目时存在疏忽,导致公司遭受损失。Philharbor要求Carlos赔偿实际损失、惩罚性赔偿金和律师费。Carlos则反诉Philharbor,认为其恶意提起诉讼,损害了他的名誉,并要求赔偿精神损害赔偿金、惩罚性赔偿金和律师费。
法律背景:公司高管的信义义务
在菲律宾,公司高管对公司及其股东负有信义义务,包括忠诚义务、勤勉义务和服从义务。这意味着高管必须以诚信和谨慎的态度管理公司事务,不得从事损害公司利益的行为。《菲律宾公司法》(Batas Pambansa Blg. 68)第31条规定,董事或高管如果故意或明知地投票赞成公司明显非法的行为,或在管理公司事务时存在重大过失或恶意,或获取与作为董事或高管的职责相冲突的个人或金钱利益,应共同和分别地对公司、其股东或成员以及其他人员遭受的所有损害承担责任。
本案的关键在于如何界定“重大过失”和“恶意”。重大过失是指缺乏最起码的谨慎,在有义务采取行动的情况下,并非无意而是故意和有意识地采取行动或不采取行动,对后果漠不关心。《最高法院在Strategic Alliance Development Corp. v. Radstock Securities Limited一案中强调,董事会成员有三重义务:服从义务、勤勉义务和忠诚义务。因此,董事会成员:(1) 只能按照公司成立的目的来指导公司的事务;(2) 不得故意和明知地投票赞成或默许公司明显非法的行为,或在指导公司事务时以恶意或重大过失行事;(3) 不得获取与作为董事或受托人的职责相冲突的任何个人或金钱利益。
重要的是,公司高管在诚信行事且在其职权范围内所做的行为,通常不会因公司法人人格的独立性而承担个人责任。只有在公司法人人格被用于规避公共利益、逃避现有义务、掩盖错误、保护或延续欺诈、或作为个人或企业的工具时,才可能刺破公司面纱,追究高管的个人责任。
案件分析:Philharbor v. Carlos
以下是本案的经过:
- 2002年:Carlos被任命为Philharbor的首席运营官,负责港口和渡轮运营。
- 2009年8月:Carlos离职。
- 离职后审计:Philharbor的会计部门进行审计,发现Carlos在任期间批准的资本项目支出存在欺诈和疏忽行为。
- 主要争议:M/V Maharlika Dos和M/V Maharlika Siete的强制干船坞维修费用超出预算,Philharbor认为Carlos应承担责任。
- 诉讼:Philharbor向法院提起诉讼,要求Carlos赔偿损失。
- Carlos的辩护:Carlos否认指控,称其行为符合公司程序,且所有支出均是为了满足海事工业管理局 (MARINA) 的要求。他还反诉Philharbor恶意提起诉讼。
- 一审判决:地区审判法院 (RTC) 驳回了Philharbor的诉讼,并支持了Carlos的反诉,判决Philharbor赔偿Carlos精神损害赔偿金、惩罚性赔偿金和律师费。
- 上诉:Philharbor不服判决,向菲律宾上诉法院 (CA) 提起上诉。
- 上诉法院判决:上诉法院维持了一审判决,仅对赔偿金的利息计算方式进行了修改。
- 最高法院判决:最高法院驳回了Philharbor的上诉,维持了上诉法院的判决。
最高法院认为,Philharbor未能提供充分的证据证明Carlos存在重大过失或恶意。法院指出,Philharbor的证人Jagonoy承认,资本项目支出审批的内部程序得到了遵守。此外,法院还强调,经营企业本身就存在亏损的风险,在没有恶意的情况下,公司高管的行为应受到商业判断规则的保护。正如最高法院所言:“政策和管理问题应由公司高管和董事诚实地决定,法院无权以自己的判断取代董事会的判断。董事会是公司的业务经理,只要其行为是真诚的,其命令就不受法院的审查。”
法院还认为,Philharbor恶意提起诉讼,损害了Carlos的名誉,因此支持了Carlos的反诉请求,判决Philharbor赔偿Carlos精神损害赔偿金、惩罚性赔偿金和律师费。最高法院强调:“恶意不能被推定,必须通过清晰和令人信服的证据来证明,因为法律始终假定善意。”
实践意义
本案对公司高管和公司都有重要的实践意义:
- 对公司高管:高管必须以诚信和谨慎的态度履行职责,遵守公司程序,并保留所有相关记录。如果高管的行为符合商业判断规则,即使公司遭受损失,高管也不应承担个人责任。
- 对公司:公司应建立完善的内部控制制度,确保所有支出均经过适当的审批。公司在追究高管责任时,必须提供充分的证据证明高管存在重大过失或恶意。
重要教训:
- 公司高管的责任不仅仅是追求利润,更重要的是遵守法律和公司章程,以诚信和谨慎的态度管理公司事务。
- 公司应建立完善的内部控制制度,确保所有支出均经过适当的审批,并保留所有相关记录。
- 在追究高管责任时,公司必须提供充分的证据证明高管存在重大过失或恶意。
举例说明:假设一家房地产公司的首席财务官 (CFO) 批准了一项建筑项目,但由于市场变化,该项目最终未能盈利。如果CFO在批准项目时进行了充分的尽职调查,并遵守了公司程序,即使项目失败,CFO也不应承担个人责任。但是,如果CFO明知该项目存在重大风险,但为了个人利益仍然批准了该项目,那么CFO可能需要承担个人责任。
常见问题解答
问:什么是商业判断规则?
答:商业判断规则是指,如果公司高管在诚信行事且在其职权范围内所做的行为,即使这些行为导致公司遭受损失,高管也不应承担个人责任。这一规则旨在保护高管在进行商业决策时的自由裁量权。
问:什么是重大过失?
答:重大过失是指缺乏最起码的谨慎,在有义务采取行动的情况下,并非无意而是故意和有意识地采取行动或不采取行动,对后果漠不关心。
问:什么是恶意?
答:恶意是指不诚实的目的或道德上的不正当行为,以及有意识地做错事,而不仅仅是错误的判断或疏忽。它与欺诈同义,因为它涉及误导或欺骗他人的意图。
问:公司在什么情况下可以追究高管的个人责任?
答:公司可以在以下情况下追究高管的个人责任:高管故意或明知地投票赞成公司明显非法的行为;高管在管理公司事务时存在重大过失或恶意;高管获取与作为高管的职责相冲突的个人或金钱利益;高管同意自己与公司共同承担责任;法律有明确规定高管应个人承担责任。
问:如何防范公司高管的疏忽责任?
答:公司可以采取以下措施防范公司高管的疏忽责任:建立完善的内部控制制度;确保所有支出均经过适当的审批;保留所有相关记录;对高管进行定期的培训;购买适当的责任保险。
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