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  • 菲律宾劳动法：政府机构作为间接雇主的责任 – 最高法院案例分析

    菲律宾劳动法：政府机构作为间接雇主的责任

    G.R. No. 263060, July 23, 2024

    本案明确了即使是拥有原始特许状的政府机构，在作为间接雇主的情况下，也可能需要承担劳动法下的责任。了解这一责任对于所有与承包商签订合同的机构至关重要。

    引言

    想象一下，一家大型国有企业为了提高运营效率，将部分业务外包给了一家私营公司。这家私营公司雇佣了许多员工，但由于经营不善，最终倒闭，拖欠了员工的工资和福利。这些员工能否向这家国有企业追讨欠款呢？这就是本案所要探讨的核心问题。

    本案涉及菲律宾最高法院对一起非法解雇案件的裁决，该案件涉及轻轨交通管理局（LRTA）和地铁运输组织公司（Metro）。案件的核心问题是，LRTA作为Metro的母公司，是否需要对Metro员工的非法解雇承担连带责任？最高法院的判决对类似情况下的责任划分具有重要意义。

    法律背景

    在菲律宾，劳动法明确规定了直接雇主和间接雇主的责任。间接雇主是指与独立承包商签订合同，由承包商完成其工作的个人、合伙企业、协会或公司。《菲律宾劳动法》第107条明确规定了间接雇主的责任：

    “第107条。间接雇主。前条的规定同样适用于任何非雇主，但与独立承包商签订合同以执行任何工作、任务、工作或项目的个人、合伙企业、协会或公司。”

    根据劳动法第109条，雇主或间接雇主应对承包商或分包商的任何违法行为承担责任。这意味着，如果承包商未能支付员工工资或福利，间接雇主需要承担连带责任。这一规定的目的是为了保护劳动者的权益，确保他们能够获得应有的报酬。

    例如，一家购物中心与一家保安公司签订合同，由该公司提供保安服务。如果这家保安公司未能按时支付保安人员的工资，购物中心作为间接雇主，需要承担连带责任，支付保安人员的工资。

    案件回顾

    本案的起因是LRTA决定不再续签与Metro的运营和管理协议，导致Metro关闭，员工失业。Metro的员工向劳工仲裁委员会提起诉讼，指控LRTA和Metro非法解雇，并要求赔偿。

    以下是案件的关键时间节点：

    • 1984年：LRTA与Metro签订运营和管理协议。
    • 2000年：LRTA不再续签协议，Metro关闭，员工失业。
    • 劳工仲裁委员会：裁定LRTA和Metro非法解雇员工，应承担连带责任。
    • 国家劳工关系委员会（NLRC）：因Metro和LRTA未提交必要的保证金，驳回其上诉。
    • 上诉法院：驳回Metro和LRTA的复审申请。
    • 最高法院：维持上诉法院的裁决。
    • 审计委员会（COA）：拒绝批准支付赔偿金，理由是LRTA和Metro是独立的实体。

    最高法院在判决中引用了以下关键理由：

    “本院认为，审计委员会并未滥用自由裁量权。它只是重申了第二庭在G.R. No. 182928号案件中的声明，即LRTA不对Malunes等人的非法解雇索赔承担责任，仅仅因为劳工仲裁员在审理针对LRTA的非法解雇案件时无权管辖（LRTA已在劳工仲裁员面前正式援引了这项辩护）。因此，在这些方面，劳工仲裁员的裁决无效，因此不能产生法律效力。”

    “鉴于此，要求LRTA承担连带责任的仲裁员于2004年9月13日作出的裁决，鉴于劳工法庭对针对LRTA的非法解雇索赔没有管辖权的既定规则，就LRTA而言是无效的。鉴于此，劳工仲裁员和国家劳工关系委员会因缺乏对LRTA的管辖权而作出的所有后续行动都是无效的。”

    实际意义

    本案的判决对政府机构的责任承担具有重要的指导意义。即使是拥有原始特许状的政府机构，在作为间接雇主的情况下，也可能需要承担劳动法下的责任。因此，政府机构在签订合同时，需要仔细审查合同条款，确保劳动者的权益得到充分保障。同时，企业也需要了解在菲律宾劳动法中作为间接雇主的责任。以下是一些关键的经验教训：

    • 政府机构在签订合同时，应明确承包商的责任，并要求其提供足够的担保，以确保员工的工资和福利得到支付。
    • 政府机构应定期监督承包商的运营，确保其遵守劳动法规定。
    • 如果承包商未能履行其义务，政府机构应及时采取行动，保护劳动者的权益。

    常见问题解答

    1. 什么是间接雇主？

    间接雇主是指与独立承包商签订合同，由承包商完成其工作的个人、合伙企业、协会或公司。

    2. 间接雇主需要承担哪些责任？

    根据菲律宾劳动法，间接雇主应对承包商或分包商的任何违法行为承担连带责任。这意味着，如果承包商未能支付员工工资或福利，间接雇主需要承担支付责任。

    3. 政府机构是否可以作为间接雇主？

    是的，政府机构也可以作为间接雇主。即使是拥有原始特许状的政府机构，在作为间接雇主的情况下，也可能需要承担劳动法下的责任。

    4. 如何避免成为间接雇主？

    要避免成为间接雇主，政府机构应尽量避免将核心业务外包给私营公司。如果必须外包，应选择信誉良好、财务状况稳定的承包商，并签订明确的合同，明确双方的责任。

    5. 如果承包商未能履行其义务，我该怎么办？

    如果承包商未能履行其义务，政府机构应及时采取行动，保护劳动者的权益。可以向承包商发出警告信，要求其限期整改。如果承包商未能整改，可以终止合同，并向法院提起诉讼，要求赔偿。

    6. 本案对企业有哪些启示？

    本案提醒企业，在签订合同时，需要仔细审查合同条款，确保劳动者的权益得到充分保障。同时，企业也需要了解在菲律宾劳动法中作为间接雇主的责任。

    如果您需要关于菲律宾劳动法的更多信息或法律咨询，请联系我们或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com 安排咨询。

  • 菲律宾建筑合同：当贷款人承担责任时

    建筑融资：贷款人参与可能导致连带责任

    地方水务公用事业管理局 诉 R.D. Policarpio & Co., Inc.，G.R. No. 210970, 2024年7月22日

    想象一下：您是一家建筑公司，完成了一个大型项目，但却难以获得全额付款。通常，您会起诉您的直接客户，但如果还有其他实体也深度参与其中，甚至控制着资金，那又该怎么办？菲律宾最高法院最近审理的一个案件阐明了当贷款人对建筑项目表现出超出传统贷款人角色的参与时，可能承担的责任。

    本案涉及地方水务公用事业管理局（LWUA）与 R.D. Policarpio & Co., Inc. (RDPCI) 之间的争议，RDPCI 是一家与武端市水务区 (BCWD) 签订合同的建筑公司。LWUA 向 BCWD 提供贷款以资助一个供水系统改善项目。然而，LWUA 对该项目的参与程度远超典型的贷款人，导致其与 BCWD 共同承担 RDPCI 未付款项的责任。让我们深入了解一下这个案例，并探讨其对菲律宾建筑行业的意义。

    菲律宾建筑合同的法律背景

    在菲律宾，建筑合同受《民法典》和其他相关法律法规管辖。《民法典》第1207条涉及共同债务人的责任，规定除非合同明确规定，法律另有规定，或债务性质要求，否则债务人的责任是共同的，而非连带的。

    《民法典》第 1207 条：“在同一债务中，有两个或两个以上的债权人或两个或两个以上的债务人，并不意味着前者中的每一个都有权要求，或者后者中的每一个都有义务完全履行给付。只有当债务明确声明，或者当法律或债务的性质要求连带责任时，才存在连带责任。”

    这意味着如果多方参与合同，默认情况下，每方仅对其在债务中的比例份额负责。但是，如果合同明确规定连带责任，或者法律或债务的性质要求连带责任，那么每方都可能对整个债务负责。

    建筑行业仲裁委员会 (CIAC) 在解决建筑合同纠纷中发挥着关键作用。CIAC 是一个仲裁机构，专门处理建筑行业的纠纷。根据第 1746 号行政命令，CIAC 对建筑纠纷拥有管辖权，旨在提供快速有效的争议解决机制。

    案例分析：LWUA 诉 RDPCI

    以下是案件的来龙去脉：

    • 1996 年，LWUA 与 BCWD 签订了一份财务援助合同，LWUA 向 BCWD 提供贷款，用于实施武端市供水系统综合改善项目。
    • 1998 年，经过竞标后，RDPCI 获得了该项目的建筑合同。BCWD 和 RDPCI 签订了建筑合同，LWUA 批准了该合同。
    • 在工程开始前，各方对建筑合同进行了修改，LWUA 也批准了该修改。LWUA 向 RDPCI 发出了开工通知。
    • 由于设计修改，工程于 1999 年暂停。
    • 2001 年，LWUA、BCWD 和 RDPCI 签署了一份谅解备忘录，规定了向 RDPCI 付款的条款。
    • 随后，BCWD 和 RDPCI 签订了一份补充协议，延长了 RDPCI 完成工程的时间，并调整了合同价格。LWUA 也批准了该补充协议。
    • RDPCI 完成了工程，但 BCWD 未能支付最终工程款、价格上涨和释放保留金。
    • RDPCI 向 CIAC 提起诉讼，要求从 LWUA 和 BCWD 处追回未付款项。

    CIAC 裁定 LWUA 与 BCWD 共同对 RDPCI 的未付款项承担连带责任。CIAC 认为，LWUA 的行为不仅仅是 BCWD 的代理人，更像是该项目的共同所有者。CIAC 指出，LWUA 执行了通常由所有者执行的行为，例如修改建筑合同、删除 RDPCI 的工程、支付 RDPCI 以及最终验收该项目。

    LWUA 向上诉法院提起上诉，但上诉法院维持了 CIAC 的裁决。上诉法院认为，LWUA 虽然被指定为 BCWD 的代理人，但其行为并非如此，更像是该项目的所有者。上诉法院指出，LWUA 不仅批准了建筑合同，而且从最初的开标阶段到最终的项目验收，都广泛参与了该项目的每个阶段。

    LWUA 随后向最高法院提起上诉。最高法院维持了上诉法院的裁决，裁定 LWUA 与 BCWD 共同对 RDPCI 的未付款项承担连带责任。

    最高法院认为，LWUA 对建筑合同的批准并非法律强制，而是出于自身意愿和自由意志。最高法院指出，LWUA 与 JBIC 签订了一项外币贷款，该贷款的收益用于资助该项目。因此，为了正式确定 LWUA 对该项目的融资，LWUA 与 BCWD 签订了财务援助合同。最高法院认为，LWUA 通过批准建筑合同，为了保护其作为 BCWD 贷款人的利益，明知地成为该合同的一方。

    最高法院还认为，LWUA 的行为表明其并非仅仅是 BCWD 的代理人。最高法院指出，LWUA 向 RDPCI 发出了中标通知书和开工通知书，发布了一系列关于建筑合同的董事会决议，与 BCWD 和 RDPCI 签订了谅解备忘录，修改了建筑合同，将部分菲律宾比索转换为美元，充当支付给 RDPCI 的付款机构，并要求其批准最终项目验收。这些行为表明，LWUA 控制着该项目，尤其是对承包商的付款方式。

    最高法院强调，根据《民法典》第 1207 条，只有在义务明确声明，或者当法律或义务的性质要求连带责任时，才存在连带责任。最高法院认为，本案中，义务的性质要求连带责任，因为 LWUA 对该项目的参与程度与 BCWD 的所有权密不可分，难以确定 LWUA 和 BCWD 各自的责任。

    最高法院最终裁定，LWUA 与 BCWD 共同对 RDPCI 的未付款项承担连带责任。最高法院驳回了 LWUA 的上诉，并维持了上诉法院的裁决。

    实际意义：建筑公司和贷款人的关键经验

    这个案例对菲律宾的建筑公司和贷款人都有重要的实际意义。对于建筑公司而言，它强调了在签订合同时仔细审查所有相关方的作用和参与程度的重要性。如果贷款人对项目表现出超出传统贷款人角色的参与，建筑公司可能能够让贷款人与直接客户共同承担未付款项的责任。

    对于贷款人而言，这个案例强调了在资助建筑项目时限制其参与程度的重要性。如果贷款人对项目表现出过多的控制或参与，他们可能会被视为该项目的共同所有者，并可能对未付款项承担连带责任。贷款人应避免执行通常由所有者执行的行为，例如修改建筑合同、删除承包商的工程或最终验收该项目。

    关键经验

    • 审查所有相关方的角色：在签订建筑合同之前，仔细审查所有相关方的角色和参与程度，包括贷款人。
    • 限制贷款人的参与：贷款人应避免对建筑项目表现出过多的控制或参与，以避免承担连带责任。
    • 明确合同条款：确保建筑合同明确规定各方的角色和责任，包括付款条款。
    • 寻求法律建议：如有疑问，请寻求合格律师的法律建议，以了解您在建筑合同中的权利和义务。

    常见问题

    问：什么是连带责任？

    答：连带责任是指每个债务人都有义务对整个债务负责。这意味着债权人可以向任何一个债务人要求全额付款，而无需先向其他债务人寻求付款。

    问：什么是共同责任？

    答：共同责任是指每个债务人仅对其在债务中的比例份额负责。这意味着债权人必须向每个债务人要求其比例份额的付款。

    问：CIAC 在建筑纠纷中扮演什么角色？

    答：建筑行业仲裁委员会 (CIAC) 是一个仲裁机构，专门处理建筑行业的纠纷。CIAC 对建筑纠纷拥有管辖权，旨在提供快速有效的争议解决机制。

    问：贷款人如何避免对建筑项目承担连带责任？

    答：贷款人可以通过限制其对项目的参与程度来避免承担连带责任。贷款人应避免执行通常由所有者执行的行为，例如修改建筑合同、删除承包商的工程或最终验收该项目。

    问：建筑公司在签订建筑合同时应注意什么？

    答：建筑公司应仔细审查所有相关方的角色和参与程度，包括贷款人。建筑公司还应确保建筑合同明确规定各方的角色和责任，包括付款条款。

    问：本案对未来的建筑合同有何影响？

    答：本案强调了在签订建筑合同时仔细审查所有相关方的角色和参与程度的重要性。它还强调了贷款人在资助建筑项目时限制其参与程度的重要性。

    如果您对建筑合同或菲律宾法律有任何疑问，请联系我们或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com安排咨询。

  • 菲律宾海外劳工非法解雇：招聘机构的连带责任详解

    海外劳工非法解雇：招聘机构的连带责任不可推卸

    G.R. No. 253020, December 07, 2022 (QUESTCORE, INC. VS. MELODY A. BUMANGLAG)

    引言

    想象一下，一位菲律宾海外劳工（OFW）满怀希望地前往异国他乡工作，却在合同期满前遭到无故解雇。谁来保障他们的权益？本案Questcore, Inc. v. Melody A. Bumanglag 明确了菲律宾招聘机构在海外劳工被非法解雇时的连带责任，为海外劳工提供了重要的法律保障。

    本案的核心问题是：当海外劳工被其外国雇主非法解雇时，菲律宾招聘机构是否需要承担连带责任，即使该机构声称只参与了最初的雇佣合同？最高法院在本案中给出了明确的答案。

    法律背景

    菲律宾共和国第8042号法案（RA 8042），即《1995年海外劳工和菲律宾海外公民法案》，旨在保护海外劳工的权益。该法案第10条明确规定，如果海外劳工被非法解雇，有权获得全额安置费的退还，并按每年12%的利率计算利息，以及雇佣合同剩余期限内的工资。

    更重要的是，该条款规定外国雇主和当地招聘机构对菲律宾劳工因雇佣关系或任何法律或合同而产生的金钱索赔承担连带责任。这意味着，如果外国雇主无法履行其义务，当地招聘机构将承担赔偿责任。

    RA 8042第10条原文如下：

    SEC. 10. Money Claims. — Notwithstanding any provision of law to the contrary, the Labor Arbiters of the National Labor Relations Commission (NLRC) shall have the original and exclusive jurisdiction to hear and decide, within ninety (90) calendar days after the filing of the complaint, the claims arising out of an employer-employee relationship or by virtue of any law or contract involving Filipino workers for overseas deployment including claims for actual, moral, exemplary and other forms of damages. Consistent with this mandate, the NLRC shall endeavor to update and keep abreast with the developments in the global services industry.

    The liability of the principal/employer and the recruitment/placement agency for any and all claims under this section shall be joint and several. This provision shall be incorporated in the contract for overseas employment and shall be a condition precedent for its approval. x x x.

    Such liabilities shall continue during the entire period or duration of the employment contract and shall not be affected by any substitution, amendment or modification made locally or in a foreign country of the said contract.

    x x x x

    In case of termination of overseas employment without just, valid or authorized cause as defined by law or contract, or any unauthorized deductions from the migrant worker’s salary, the worker shall be entitled to the full reimbursement of his placement fee and the deductions made with interest at twelve percent (12%) per annum, plus his salaries for the unexpired portion of his employment contract or for three (3) months for every year of the unexpired term, whichever is less. (Emphasis supplied)

    例如，假设一位菲律宾护士被一家沙特阿拉伯医院雇用，合同为期两年。如果该护士在合同期满前因不公正的原因被解雇，她不仅可以向沙特医院索赔，还可以向菲律宾招聘机构索赔。即使医院破产或拒绝支付赔偿金，招聘机构也必须承担责任。

    案件回顾

    Melody A. Bumanglag 通过 Questcore, Inc. 的招聘，前往加纳的 Cosmo Seafoods Ltd. 担任运营主管。她的第一份合同为期12个月，之后连续续签了三次。然而，在第四份合同到期前，Melody 被解雇并遣返回菲律宾。

    Melody 向劳工仲裁员提起诉讼，指控非法解雇，并要求支付未付工资、第13个月工资、合同剩余期限的工资、服务奖励工资、代替提前通知的现金、未使用假期、绩效奖金和损害赔偿金。

    Questcore, Inc. 辩称，其与外国雇主的连带责任仅限于第一份合同。该公司声称，由于它没有参与后续合同的续签，因此不应承担任何因解雇而产生的责任。

    案件经过以下程序：

    • 劳工仲裁员：裁定 Melody 被外国雇主非法解雇，并判决 Questcore, Inc. 与外国雇主承担连带责任。
    • 国家劳工关系委员会（NLRC）：维持了劳工仲裁员的裁决，但修改了绩效奖金的授予，并减少了现金支付的金额。
    • 上诉法院（CA）：维持了 NLRC 的裁决，并修改为 Melody A. Bumanglag 有权全额报销其安置费，并按每年百分之十二 (12%) 的利率计算，从 2016 年 10 月 25 日起至本判决成为最终和可执行之日止。

    最高法院最终维持了上诉法院的判决。法院强调了 RA 8042 第 10 条的规定，即招聘机构的连带责任在整个雇佣合同期间持续存在，不受合同的任何修改或变更的影响。

    最高法院引用了 RA 8042 的以下内容：

    “招聘/安置机构对本条项下任何及所有索赔的责任应为共同的和各自的。本条款应纳入海外雇佣合同，并应作为批准的前提条件。”

    最高法院还强调了以下内容：

    “这种责任应在整个雇佣合同的期间或持续时间内继续存在，并且不应受到在当地或外国对所述合同进行的任何替代、修改或变更的影响。”

    实际意义

    本案的判决对菲律宾海外劳工和招聘机构具有重要意义。它明确了招聘机构的连带责任，即使该机构声称只参与了最初的雇佣合同。这意味着，海外劳工在被非法解雇时，可以向招聘机构寻求赔偿，从而获得更全面的保护。

    对于招聘机构而言，本案提醒他们必须认真履行其作为海外劳工代理人的职责，确保外国雇主遵守雇佣合同，并对海外劳工的权益负责。

    关键教训

    • 招聘机构的连带责任：招聘机构对海外劳工的非法解雇承担连带责任，即使该机构声称只参与了最初的雇佣合同。
    • RA 8042 的保护：RA 8042 旨在保护海外劳工的权益，确保他们在被非法解雇时获得赔偿。
    • 尽职调查：招聘机构必须认真履行其职责，确保外国雇主遵守雇佣合同，并对海外劳工的权益负责。

    例如，一家菲律宾公司如果想通过当地的招聘机构前往海外工作，需要仔细审查招聘合同，确保合同中明确规定了招聘机构的连带责任。如果发生非法解雇的情况，该公司可以同时向外国雇主和菲律宾招聘机构提起索赔。

    常见问题解答

    1. 什么是连带责任？

    连带责任是指两个或多个当事人对同一债务承担全部责任。债权人可以向任何一个或多个债务人要求偿还全部债务。

    2. RA 8042 适用于哪些人？

    RA 8042 适用于所有菲律宾海外劳工，包括在外国工作的菲律宾公民。

    3. 如果外国雇主破产，我还能获得赔偿吗？

    是的，根据 RA 8042，菲律宾招聘机构对海外劳工的索赔承担连带责任。即使外国雇主破产，您仍然可以向招聘机构寻求赔偿。

    4. 我应该如何提起索赔？

    您可以向国家劳工关系委员会（NLRC）提起索赔。您需要提供您的雇佣合同、解雇信和其他相关文件。

    5. 我需要聘请律师吗？

    虽然不强制要求聘请律师，但聘请律师可以帮助您更好地了解您的权利和选择，并确保您的索赔得到妥善处理。

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  • 债务更替：债权人同意是关键——菲律宾最高法院案例分析

    本案中，菲律宾最高法院重申，在债务更替（novation）中，债权人的明确同意至关重要。即使新债务人承诺偿还债务，除非债权人明确同意解除原债务人的责任，否则原债务人的责任依然存在。这意味着，如果债权人接受了第三方的还款承诺或担保，但没有明确表示放弃对原债务人的追索权，则债权人仍然可以向原债务人追讨债务。

    合伙企业贷款：债务更替需要明确的债权人同意

    本案涉及 Bautista（债权人）向 Bendecio（债务人）提供贷款，后来 Bendecio 的合伙人 Mascariñas 承诺偿还贷款。Bendecio 和 Mascariñas 主张，由于 Mascariñas 的承诺以及债权人接受了 Mascariñas 的期票，Bendecio 的债务已被解除。然而，最高法院认为，除非债权人明确同意，否则债务更替不能推定。法院认为，由于 Bautista 没有明确表示同意解除 Bendecio 的责任，Bendecio 的债务仍然存在，且 Bendecio 和 Mascariñas 作为合伙人，对贷款负有连带责任。

    债务更替是一种通过新债务替代旧债务来解除债务的方式。根据菲律宾民法典，债务更替可以通过改变标的或主要条件，或者替换债务人来实现。替换债务人有两种形式：一是 expromision，即由第三方主动承担债务，债权人同意即可；二是 delegacion，即由债务人提议并由债权人接受第三方替代其承担债务，需要三方同意。在这两种情况下，债权人的同意都是必不可少的。这是因为替换债务人可能会因新债务人的财务状况而延迟或阻止债务的履行。因此，债权人必须明确接受债务更替才能解除原债务人的责任。

    在本案中，Bendecio 和 Mascariñas 主张，由于 Mascariñas 承担了贷款并签发了期票，Bendecio 的责任已被解除。法院指出，主张债务更替的一方有责任证明其存在。除了他们的指控外，没有任何证据表明 Bautista 同意了所谓的债务更替。仅仅债权人收到担保或接受第三方的付款，而没有协议表明原债务人将被解除责任，并不构成债务更替。这充其量只会导致债务人的增加，债权人仍然可以对原债务人执行义务。在本案中，Bautista 接受 Mascariñas 的期票并不意味着 Bendecio 的责任已被解除。

    Bendecio 和 Mascariñas 还辩称债务已通过付款解除，理由是 Bendecio 开出的支票已退还给她。法院驳斥了这一论点，指出仅仅交付支票并不能解除判决下的义务，义务仍然处于中止状态，直到商业文件的付款实际实现。此外，第 1249 条菲律宾民法典明确规定，“交付本票、汇票或其他商业文件只有在兑现或因债权人的过错而受损时，才产生付款的效果。”经地方法院和上诉法院调查，没有证据表明 Bautista 收到了现金以换取她退还的支票。因此，不能推定 Bendecio 的债务已解除。

    值得注意的是，Bendecio 和 Mascariñas 是商业伙伴，并将贷款收益用于他们的业务。他们都承认了这一点。民法第 1825 条规定，当一个人通过口头或书面或行为表示自己是合伙企业的合伙人时，他对给予合伙企业信用的任何人负责。民法第 1816 条规定，所有合伙人应按比例承担责任，用其所有财产并在所有合伙企业资产耗尽后，承担以合伙企业名义订立的合同。但是，第 1207 条规定，只有当义务明确规定时，或者当法律或义务的性质要求连带责任时，才存在连带责任。在本案中， Bendecio 和 Mascariñas 均未能按时还款，对 Bautista 造成了损失和损害，因此，双方应该对贷款承担连带责任。

    最高法院调整了利率，将每月 8% 的利率认定为过高。法院遵循 Nacar v. Gallery Frames 中的指导方针，将利率调整为：从 2013 年 9 月 5 日的庭外索赔之日起至判决最终确定之日，本金 1,100,000.00 比索按每年 12% 的利率计息；从 2013 年 9 月 25 日提起诉讼之日起，对累计的货币利息按每年 6% 的利率计息，直到判决最终确定之日；所有货币赔偿金从本判决最终确定之日起按每年 6% 的利率计息，直至全部付清。但是，法院认为原审法院判给的精神损害赔偿是不恰当的，因为它缺乏充分的依据。法院维持了原审法院判给的 100,000.00 比索的律师费，并从本判决最终确定之日起，按每年 6% 的利率计息，直至全部付清。

    常见问题

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，当新债务人承诺偿还债务时，原债务人的债务是否解除。最高法院裁定，除非债权人明确同意解除原债务人的责任，否则原债务人的责任依然存在。
    什么是债务更替？ 债务更替是一种通过新债务替代旧债务来解除债务的方式。根据菲律宾民法典，债务更替可以通过改变标的或主要条件，或者替换债务人来实现。
    在本案中，为什么 Bendecio 的债务没有被解除？ 最高法院认为，由于 Bautista 没有明确表示同意解除 Bendecio 的责任，Bendecio 的债务仍然存在。Bautista 接受 Mascariñas 的期票并不意味着 Bendecio 的责任已被解除。
    什么是expromision 和 delegacion？ Expromision 是指由第三方主动承担债务，债权人同意即可。Delegacion 是指由债务人提议并由债权人接受第三方替代其承担债务，需要三方同意。
    为什么最高法院调整了利率？ 最高法院认为，每月 8% 的利率过高，因此调整了利率，遵循 Nacar v. Gallery Frames 中的指导方针。
    什么是金钱利息和补偿利息？ 金钱利息是双方为使用或不使用金钱而约定的补偿。补偿利息是法律或法院规定的作为损害赔偿的罚款或赔偿。
    什么是连带责任？ 连带责任是指两个或两个以上的债务人对同一债务承担全部责任，债权人可以向任何一个或多个债务人追偿全部债务。
    律师费是强制性的吗？ 不是，本案的各方约定，债权人有权获得相当于到期总额 20% 的律师费，在任何情况下均不得低于 20,000.00 比索，以备司法或庭外执行义务，律师费应支付合法利息。但是，法院可以自行决定调整律师费的金额，如果发现不合理的话。在本案中，法院将律师费减至 100,000.00 比索，并有权从判决最终确定之日起至全额支付之日，以每年 6% 的利率计息。

    总而言之，该判决强调了在债务更替中获得债权人明确同意的重要性，尤其是在合伙关系中。债务人不能仅仅通过第三方的承诺来解除自己的债务。有关此裁决适用于特定情况的咨询，请通过contact或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与ASG Law联系。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Bendecio v. Bautista, G.R. No. 242087, December 07, 2021

  • 公务员福利的界限：擅自发放奖励需承担的法律责任

    本案强调了公共资金使用的合法性和问责制。菲律宾最高法院裁定，政府机构无权擅自发放超出法律和规章允许范围的特殊奖励或福利。即使有关部门声称出于好意或为了表彰员工的贡献，也无权凌驾于既定规则之上。本裁决强调，所有公务员，尤其是批准和证明发放额外福利的官员，必须遵守严格的财政规定。接受未经授权福利的个人也必须承担责任，并可能需要退还他们收到的款项。这一判决重申了公共资金必须以透明和负责任的方式管理，所有政府机构都必须遵守既定程序和法律框架。

    电力部门资产和负债管理公司能否发放特别服务奖励？

    本案源于电力部门资产和负债管理公司（PSALM）在成立八周年之际，向其30名连续服务满五年的员工发放特殊服务奖励，总额为 751,245 比索。审计委员会（COA）发布了第 10-002 (2009) 号取消拨付通知书 (ND)，理由是该奖励违反了有关不必要、过度和奢侈支出的 COA 通告。PSALM对ND提出上诉，声称奖励已获得预算和管理部（DBM）的批准，并且不是忠诚奖励，因此不应受公务员制度规则的约束。然而，COA维持了驳回决定，认为 DBM 的批准不构成违反适用法律的空白授权，这促使 PSALM 向最高法院提起诉讼，认为 COA 的行动存在严重的酌处权滥用。

    在审查过程中，最高法院面临的关键问题是：(1) 在未事先发布审计意见备忘录（AOM）的情况下发布取消拨付通知书是否违反了正当程序？(2) 在特别服务奖励是根据获得批准的公司运营预算发放的情况下，是否应将其视为违规行为？(3) 如果该奖励构成忠诚奖励，官员和雇员是否能够真诚地辩称他们对接受非法支付不承担责任？法院首先澄清说，根据COA规则，发布AOM并非必须，只有当审计员需要进一步的文件信息才能做出合理的审计决定时才发布AOM。法院认为，PSALM有足够的机会对取消拨付提出质疑，从而保障了其正当的行政程序权利。

    法院进一步指出，向员工发放特别服务奖励的行为等同于忠诚奖励，应遵守民事服务委员会制定的相关法规。这些法规规定了获得忠诚奖励的标准和限制，PSALM 的特别服务奖励不符合这些标准，尤其是因为该奖励是根据服务年限发放的，而相关法规并未对此做出授权。法院还强调，即使奖励费用在PSALM的运营预算之内，DBM 的确认也不构成免除遵守现行法律的义务，仅仅确认当前债务不能被解释为可以无视法律法规使用政府资金的许可。 此外，创建 PSALM 的《电力产业改革法》（EPIRA）明确规定，对 TRANSCO 和 PSALM Corp. 人员的薪酬和福利的任何增长都需要得到菲律宾总统的批准。

    “为促进政府资源的审慎管理，TRANSCO 和 PSALM Corp. 人员的新职位创建以及薪金和所有其他报酬和福利的水平或增长应经菲律宾总统批准。TRANSCO 和 PSALM Corp. 董事会官员和成员的薪酬和所有其他报酬和福利应经菲律宾总统批准。”

    因此，PSALM试图依赖其剩余公司权力来证明该奖励合理是不可接受的。法院明确指出，由特殊法律管辖的政府所有的或控制的公司，其权力受其基本法律的限制。在本案中，由于 PSALM 未能获得首席执行官的批准，用于发放特别服务奖励的支出是不合规的，使此次支付变得不合规。法院依靠先例确定了相关各方必须退还不合规金额的责任。参考马德拉诉COA，法院重申，以真诚和履行公务的行为批准或证明不合规付款的官员，除非行为不端、恶意或存在重大过失，否则没有民事责任。然而，如果官员明显存在不端行为或重大过失，他们将与受益人承担连带责任，仅限于净不合规金额。

    最终，电力部门的官员未能充分证明他们获得这笔奖励的合理性，那些仅履行管理职能，且未参与公司决定的人除外。因此，法院驳回了 PSALM 的上诉，维持了 COA 的决定，并命令员工返还非法收到的金额。法院修改了判决，规定 Yolanda D. Alfafara、Pedro S. Cabusay, Jr.、Leila S. Tuazon、Maria M. Bautista 和 Alvin P. Diaz 因履行管理职能，在此案中没有连带责任，但是那些不在此范围内的批准和证明官员应对不合规金额承担连带责任，员工个人也要将收到的不合规金额归还。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是菲律宾电力部门资产和负债管理公司 (PSALM) 是否有权向其员工发放特别服务奖励，该奖励是否违反了有关使用公共资金的相关审计规定以及其他规章制度。
    审计委员会 (COA) 是如何介入的？ COA 发布了取消拨付通知，质疑特别服务奖励的合法性，声称这构成不必要的、过度的和奢侈的支出，违反了相关法规，特别强调了特别服务奖励和公务员体系奖励的区别。
    审计观察备忘录（AOM）的意义是什么？未发放AOM是否会对案件产生影响？ AOM通常用以告知相关机构审计事项，便于在取消拨付之前更正和提交文件。但本案中并未强制要求发放AOM。法院裁定，是否发布 AOM 具有酌处性，而不是行政部门获得正当程序的先决条件。
    法院对此案件中所谓的“善意”争论持何种态度？ 法院承认可能存在“善意”，但这并不免除相关官员在进行支付时不遵守法律规定的义务。法院裁定某些官员在认证和批准付款时存在重大过失，因此承担连带责任，但执行管理职能的官员除外。
    最终裁决结果是？ 最高法院驳回了电力部门资产和负债管理公司 (PSALM) 的请求，实际上是支持审计委员会（COA）关于取回支付给电力部门资产和负债管理公司 (PSALM) 雇员的特别服务奖励的命令，证明他们将依法承担偿还资金的责任。
    谁负责返还不合规资金？ 原则上是资金的接收者，特别是被视为非正常支出的特别服务奖励金的电力部门官员和员工需要承担返还资金的义务。只有履行管理职能并且未能直接参与授权过程的批准/证明官员，才能免于承担偿还资金的责任。
    如果不返还不合规资金会有什么后果？ 无法返还相关款项可能会导致进一步的法律诉讼，包括相关部门负责人员所受到的行政处罚，民事赔偿金以及刑事指控。
    马德拉的归还规则如何应用于本案？ 马德拉归还规则区分了有义务偿还不合规资金的官员和接收者。该规则规定了参与渎职行为的批准和证明官员应负连带责任，同时要求接收者按照不当得利原则偿还资金。

    这一具有里程碑意义的判决为公务员薪酬领域的责任和合法性确立了清晰的先例。它重申了机构必须遵守法律和财政法规，从而维护公共信任和政府资源的健全性。 该判决不仅直接影响了电力部门资产和负债管理公司 (PSALM) 的员工，而且还提醒所有政府实体，未经授权的支出将受到审查，那些未能尽职调查的人将承担个人责任。

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    来源：简称，G.R No.，日期

  • 担保合同：未实际交付货物时，保证人责任的认定

    本案最高法院裁定，即使主债务人未实际收到货物，保证人仍可能承担担保责任。法院认为，保证合同的有效性与主合同的履行情况有关，但若保证人未充分证明主债务的未履行，则不能免除其担保责任。这意味着企业在签订担保合同时，应充分了解主合同的具体条款及履行情况，否则可能面临承担超出预期的债务风险。

    石油分销商的保证困境：合同变更能否免除担保责任？

    本案涉及Subic Bay Distribution, Inc. (SBDI)与Prime Asia Sales and Services, Inc. (PASSI)之间的分销协议，其中PASSI作为分销商向SBDI采购石油产品。作为履行协议的担保，PASSI从Western Guaranty Corp. (WGC)处获得履约保函。然而，PASSI未能按时支付货款，SBDI遂向WGC索赔。WGC辩称，SBDI未能证明实际交付货物，且分销协议的条款（如信用额度和交付频率）在未经其同意的情况下发生了重大变更，因此其担保责任应被解除。争议的核心在于，WGC是否因主合同的履行问题或变更而免除担保责任。

    最高法院的分析围绕两个关键点展开：货物是否实际交付，以及分销协议是否存在重大变更。关于货物交付问题，法院指出，PASSI并未对未收到货物提出异议，这可以被视为默认已收到货物。此外，SBDI提供了销售发票，这些发票上有PASSI代表的签字，证明已收到货物。WGC未能提供充分的证据反驳这些发票的真实性和有效性，因此法院认定货物已实际交付。根据菲律宾证据规则，如果一方未能以宣誓声明明确否认书面文件的真实性和适当执行，则视为承认该文件的真实性和适当执行。

    关于合同变更问题，法院认为，分销协议并未发生实质性变更。法院强调，并非所有对主合同的变更都会解除保证人的责任，只有当这些变更严重影响主债务人的义务时，才会产生这种效果。本案中，法院认为交付频率的变化和信用期限的延长并未对PASSI的义务产生重大影响，因此不构成解除WGC担保责任的理由。具体而言，交付频率的变化并未增加PASSI的违约风险，而信用期限的延长实际上降低了这种风险。即使信用额度有所增加，WGC在发行保函时也已知悉这一情况，并同意承担相应风险。

    法院还驳斥了WGC关于SBDI与PASSI串通以使其承担保函责任的说法。根据菲律宾民法第2047条，保证人与主债务人承担连带责任，债权人有权单独向保证人追偿。因此，SBDI选择单独起诉WGC并不构成不当行为。值得注意的是，在本案中，最高法院修正了利息的计算方式，要求从WGC收到第一次付款要求之日起，按12%的年利率计算，直到2013年6月30日，之后按6%的年利率计算，直到全额支付。

    因此，最高法院最终支持SBDI的诉求，判决WGC承担担保责任。该判决强调了保证人在签订担保合同时应尽的谨慎义务，以及在主合同履行过程中出现问题时，保证人可能承担的责任。此案例也突显出，法院在评估担保责任时，会综合考虑主合同的履行情况和变更情况，以确保公平和正义。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，分销商未能支付货款时，担保人（保证公司）是否应承担担保责任。核心争议点在于货物是否实际交付，以及主合同条款是否发生重大变更。
    销售发票能否作为货物交付的证据？ 最高法院认为，如果销售发票上有收货人的签字，且收货人没有提出异议，则可以作为货物交付的证据。本案中，由于PASSI未对销售发票提出异议，法院认定货物已实际交付。
    主合同的变更是否一定会解除担保人的责任？ 不是的，只有当主合同的变更严重影响主债务人的义务时，才会解除担保人的责任。法院会评估变更是否增加了主债务人的违约风险。
    在本案中，哪些合同条款被指控发生了变更？ 在本案中，被指控发生变更的合同条款包括交付频率和信用期限。法院认为这些变更并未实质性影响PASSI的义务。
    债权人可以单独起诉担保人吗？ 是的，根据菲律宾民法，保证人与主债务人承担连带责任，债权人有权单独向保证人追偿。这意味着债权人可以选择不起诉主债务人，而直接要求保证人承担责任。
    担保人如何证明自己不应承担担保责任？ 担保人需要提供充分的证据证明主合同的未履行或存在实质性变更，这些变更严重影响了主债务人的义务，且未经担保人同意。
    本案对签订担保合同的企业有什么启示？ 签订担保合同的企业应充分了解主合同的具体条款和履行情况，评估可能承担的风险。同时，应关注主合同是否发生可能影响担保责任的变更。
    法院如何计算本案中的利息？ 法院裁定，从担保人收到第一次付款要求之日起，按12%的年利率计算利息，直到2013年6月30日，之后按6%的年利率计算，直到全额支付。

    本案强调了企业在签订担保合同时的谨慎义务，以及在主合同履行过程中出现问题时，保证人可能承担的责任。最高法院的判决提供了一个重要的法律框架，用于评估担保责任在主合同履行和变更情况下的有效性。

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    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Subic Bay Distribution, Inc. v. Western Guaranty Corp., G.R. No. 220613, November 11, 2021

  • 海外菲律宾工人有权获得医疗保险福利，即使合同终止：劳动法解释

    本案确立了一项重要原则，即海外菲律宾工人（OFW）有权获得其合同和法律规定的医疗保险福利，即使他们的雇佣合同已经终止，并且即使没有证据表明所患疾病与工作有关。本裁决强调，获得劳动与就业部（DOLE）认可的招聘机构必须确保其外国委托人遵守这一义务，履行保护受困移徙工人权益的责任。未能履行该义务将构成严重疏忽和恶意行为，使这些招聘机构与其外国委托人承担连带责任。对于面临此类情况的海外菲律宾工人来说，理解自己的权利至关重要，这样他们才能寻求适当的补救措施并确保自己的福利得到保障。因此，这项裁决进一步加强了海外菲律宾工人的保护，确认了他们有权在国外工作期间获得福利，无论具体情况如何。

    劳动权益能否出国？海外工人合同终止后的医疗福利解析

    本案的核心问题是，海外菲律宾工人 Emmanuel B. Nato 在其合同结束后，是否有权享受合同约定的医疗和劳工保险福利。Jerzon Manpower and Trading, Inc. 代表其外国委托人 United Taiwan Corp. 聘请了 Nato 担任机器操作员。Nato 在抵达台湾后开始经历胃痛，最终被诊断出患有慢性肾脏疾病。在他病情恶化后，雇主将他遣返回菲律宾。随后，他起诉了 Jerzon、UTC 及其总裁 Clifford Uy Tuazon，要求支付伤残和医疗福利以及未到期合同部分的工资。劳动仲裁员（LA）最初支持 Nato，但全国劳资关系委员会（NLRC）后来撤销了这一裁决，只是授予了他经济援助。

    上诉法院（CA）推翻了 NLRC 的决定，恢复了 LA 的裁决。上诉人辩称，NLRC 的裁决已经成为最终裁决并且已经发布了判决书，因此不应恢复 LA 的裁决。他们还声称，LA 的决定仅仅基于 Nato 的一面之词。本案最终由最高法院审理，重点审查了海外工人即使在合同终止后是否有权获得医疗保险福利，以及招聘机构是否应与外国雇主一起承担这些福利的责任。

    最高法院首先指出，上诉人错误地提出了对上诉法院裁决的质疑。由于上诉法院的决定是最终判决，因此正确的补救措施应是通过 Rule 45 提出复审申请，而不是通过 Rule 65 提出调卷令申请。最高法院认为，通常不能使用调卷令申请来替代通常的上诉程序。不过，法院确实承认了几个例外情况，当涉及到公共福利和推进公共政策、更广泛的公正利益、签发的令状无效或质疑的命令构成压迫性的司法权力行使时，即使上诉是一种可用的补救措施，也允许提交 Rule 65 下的调卷令申请。这些例外情况的适用使得最高法院能够审查案件的案情。

    法院进一步讨论了未经正当或授权的理由终止 Nato 雇佣合同的问题。尽管上诉人声称 Nato 是自己要求被遣返回国的，但法院裁定，事实上上诉人终止了他的雇佣合同。法院认为上诉人未能提供证据表明 Nato 要求被遣返回国，以及他的遣返紧随他在台湾住院和接受透析治疗之后这一事实，表明上诉人是根据他的疾病终止了他的雇佣合同。因此，根据菲律宾劳动法，如果雇员被发现患有疾病，并且其继续雇佣受到法律禁止或对其健康以及其同事的健康有害，雇主可以终止该雇员的服务。但是，为了使这种终止合法，必须由主管公共机构证明该疾病的性质或阶段即使经过适当的医疗也不能在六（6）个月内治愈。

    法院还认为上诉人未能遵守双重通知的要求，并按照法律的规定提供医疗证明。由于这些违规行为，法院裁定 Nato 有权获得其未到期合同部分的工资。在道德和惩罚性赔偿方面，法院发现了确凿的证据表明 Nato 在遣返方面受到了压迫性的待遇，这实际上相当于终止了他的雇佣关系。法庭对上诉人对待 Nato 的方式感到震惊，尤其是因为他们没有及时履行他们在雇佣合同下的合同义务。最高法院对招聘机构在保护海外菲律宾工人的福利方面发挥的重要作用表示强调，指出他们有义务遵守 R.A. No. 8042 及其修正案的规定。

    考虑到所有情况，最高法院对原裁决作了修改。法院指示上诉人 Jerzon Manpower and Trading, Inc.、United Taiwan Corporation 和 Clifford Uy Tuazon 向被上诉人 Emmanuel B. Nato 的继承人连带支付赔偿金：以菲律宾比索支付相当于 NT$102,528.00 的金额，作为被上诉人未到期雇佣合同的工资；200,000.00 比索的道德损失赔偿金；200,000.00 比索的惩罚性损失赔偿金；500,000.00 比索的经济援助；相当于所有赔偿金的 10% 的律师费；以及自本裁决生效之日起至全额支付之日，所有赔偿金每年支付 6% 的法定利息。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是海外菲律宾工人在合同结束后是否有权获得医疗和劳工保险福利，以及招聘机构在此类福利中应承担的责任。
    什么是双重通知要求？ 双重通知要求是，雇主必须向雇员发出书面通知，告知其因疾病而要求解雇的理由；其次，在雇员获得合理的机会回答和听取其辩护意见后，雇主必须向雇员发出通知，告知其已被解雇。
    海外菲律宾工人是否有权获得道德损失赔偿？ 是的，如果解雇员工时存在恶意或欺诈行为，或者构成压迫性劳动行为，或者以违反道德、良好习俗或公共政策的方式进行，则可以追讨道德损失赔偿。
    什么是流程推定原则，它在本案中如何适用？ 流程推定原则指出，如果没有提出或证明外国法律，则假定外国法律与我们的法律相同。由于各方未能提交台湾的适用法律，因此法院应用了该原则。
    为什么本案的招聘机构被判承担连带责任？ 根据 R.A. No. 8042，招聘机构对其外国委托人与移徙工人产生的任何和所有索赔承担连带责任。招聘机构未能确保 Nato 获得适当的医疗保健和经济援助，进一步加剧了其责任。
    R.A. No. 8042 的意义是什么？ R.A. No. 8042，也称为《移徙工人和海外菲律宾人法》，旨在保护海外菲律宾工人的权利和福利。该法确保他们获得充分的法律、社会和经济服务。
    经济援助如何计算？ 法院评估了此案的具体情况，考虑到了 NATO 在其与终末期肾病抗争的多年中所欠缺的医疗保险福利以及其他特殊情况，裁定授予 500,000.00 比索作为经济援助是公正合理的。
    什么是复审请愿书，它与调卷令申请有何不同？ 复审请愿书（根据第 45 条规则）是一种针对法院判决提起上诉的措施，而调卷令申请（根据第 65 条规则）是一种特殊的民事措施，仅在没有上诉或法律的通常程序中没有简单、快速且充分的措施时才能采用。

    如对本裁决在特定情况下的适用有任何疑问，请通过contact或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与 ASG Law 联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：标题简述，G.R No.，日期

  • 公职人员疏忽：采购违规中的连带责任与追偿原则

    菲律宾最高法院在此案中裁定，即便公职人员并非直接授权非法支出，但若在违规采购中存在重大过失或恶意，仍需承担连带责任。这意味着，签字的采购申请如果存在明显违规，签字人即使没有参与决策，也可能要为违规造成的损失承担责任。此判决强调了公职人员在公共资金使用中的谨慎义务，并明确了连带责任的范围，旨在规范政府采购流程，防止公共资源浪费。

    疏忽签字亦有责：巴鲁戈市采购案揭示责任边界

    本案源于巴鲁戈市政府在2004年直接采购液态肥料一事。为了响应农业部的“农用物资/农具项目”，市政府未经正规招标，直接从Bals企业购买了3,900公升液态肥料，总价1,950,000比索。事后审计发现，这次采购违反了菲律宾共和国第9184号法案（RA No. 9184），即《政府采购改革法》。

    审计委员会（COA）指出，该采购存在多个问题，包括未举行标前会议、首次招标失败后未进行重新招标，以及未提交招标所需的文件。因此，COA发布了禁止令（ND），追究时任市长、市会计、农业技术员及其他相关人员的责任。然而，市农业技术员雷纳尔多·博多（Reynaldo Bodo）辩称，他仅是采购申请的签字人，并未参与违规决策，不应承担责任。

    本案的核心法律问题是，像博多这样在违规采购中签字但未直接参与决策的公职人员，是否应当承担连带责任？根据菲律宾《行政法》的规定，公职人员在履行职责时，如存在恶意、重大过失或违反法律法规的行为，则需承担相应的民事责任。而**连带责任**意味着，责任人需对全部损失承担责任，债权人有权向任何一个或多个责任人追偿全部债务。

    最高法院认为，即使博多并非采购的直接决策者，但他签署采购申请的行为，实际上为违规采购提供了支持。博多作为农业部门负责人，签署采购申请负有审核义务。该申请直接指定了“Fil-Ocean”品牌的肥料，违反了政府采购的相关规定，明显倾向于特定供应商。这种行为构成了重大过失，甚至可能存在恶意。

    法院引用了《行政法》第43条，明确指出：

    “任何违反本法或年度拨款法案的支出或义务均属无效。任何违反上述规定的付款均属非法，批准或进行该付款的任何官员或雇员，或参与其中的任何人，以及收到该付款的每个人，均应就已支付或收到的全部金额向政府承担连带责任。”

    结合《行政法》第38和39条，以及**Madera**规则，可以得出以下结论：在违规支出中，审批人和证明人在诚信、正常履行职责且尽到合理注意义务的情况下，不承担民事责任；但如果存在恶意或重大过失，则需与收款人承担连带责任。因此，博多在本案中需承担部分责任，但责任金额需根据实际情况进行调整。

    法院进一步指出，违规合同中的连带责任并不等同于支出的全部金额。考虑到本案中，Bals企业确实提供了部分肥料，巴鲁戈市政府也从中受益，因此可以适用**按劳计酬（quantum meruit）**原则，适当减少责任金额。按劳计酬原则旨在防止不当得利，允许当事人在无有效合同的情况下，获得其提供服务的合理报酬。但具体金额需由审计委员会根据实际交付数量、市场价格等因素进行核算。

    据此，最高法院裁定，博多需对违规采购承担连带责任，但责任金额需经审计委员会重新核算，扣除Bals企业应得的合理报酬。此案强调了公职人员在政府采购中的责任义务，以及违规行为可能导致的法律后果，为今后的政府采购行为提供了明确的指导。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键在于确定签字参与采购申请但未直接参与决策的公职人员，是否应为违规采购承担连带责任。法院认定，存在重大过失的情况下需承担连带责任，但金额可酌情减少。
    什么是《政府采购改革法》？ 《政府采购改革法》（RA No. 9184）是菲律宾规范政府采购行为的法律，旨在确保透明、公平的采购流程，防止腐败和浪费公共资源。本案正是因为违反了该法案中的相关规定而引发。
    什么是连带责任？ 连带责任是指多个债务人对同一债务承担全部责任。债权人有权向任何一个或多个债务人追偿全部债务，被追偿的债务人无权拒绝或仅承担部分责任。
    什么是“Madera规则”？ “Madera规则”是菲律宾最高法院在Madera诉COA案中确立的，关于政府官员在非法支出中的责任认定规则。它明确了审批人和证明人在不同情况下的责任范围。
    什么是按劳计酬原则（quantum meruit）？ 按劳计酬原则是指，在没有明确合同的情况下，一个人有权获得他所提供的服务或交付的货物的合理价值。这一原则旨在防止不当得利，并基于公平的原则。
    本案中，博多作为农业部门负责人，为何需要承担责任？ 博多作为农业部门负责人，签署了指定特定品牌液态肥料的采购申请，未能尽到审核义务，存在重大过失，甚至被法院认为可能存在偏袒特定供应商的恶意，因此需承担部分责任。
    如果已经交货，但合同被认定为无效，该怎么办？ 在这种情况下，可以适用按劳计酬原则，供应商有权获得已交付货物的合理报酬，但需要根据实际情况进行评估和核算。本案即是这种情况，法院要求审计委员会重新核算Bals企业应得的报酬。
    COA在本案中的角色是什么？ COA (Commission on Audit) 是菲律宾的审计委员会，负责审计政府部门和机构的财务活动，确保公共资金的合理使用。在本案中，COA最初发布了禁止令，追究相关人员的责任。
    本案对于公职人员有什么启示？ 本案提醒公职人员，在政府采购中要严格遵守相关法律法规，尽到审核义务，避免因重大过失或恶意行为承担连带责任。签字虽小，责任重大，切勿掉以轻心。

    总而言之，博多诉审计委员会一案强调了公职人员在政府采购中的责任，特别是签字环节的重要性。它明确了即使没有直接参与违规决策，但如果因重大过失或恶意行为导致公共资金损失，也需要承担相应的法律责任，但责任金额可根据按劳计酬原则进行调整。本案不仅对相关责任人具有警示作用，也为规范政府采购流程、保护公共利益提供了重要的法律依据。

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    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: REYNALDO A. BODO VS. COMMISSION ON AUDIT, G.R. No. 228607, October 05, 2021

  • Rustan Commercial Corporation v. Zapanta: Employee Fraud and Spousal Liability

    本案确立了雇员因欺诈行为给雇主造成的损失，以及配偶在夫妻共同财产制度下的连带责任。最高法院在本案中判定，当一名雇员利用其职位侵吞公司资金时，该雇员及其配偶应对由此造成的损失承担连带责任。此外，本案也明确了，即使某个人的财产被错误地扣押，但如果此人并非诉讼当事人，法院有权解除对此财产的扣押。

    当信托遇上背叛：一名经理的欺诈行为如何影响家庭财产？

    露丝丹商业公司（RCC）是一家连锁百货公司。尼尔达·埃莱里亚·扎潘塔（Nilda Eleria Zapanta）是 RCC 的信贷和收款经理。公司发现尼尔达通过伪造丽塔·帕斯卡尔（Rita Pascual）的账户，非法获取并出售礼品券，给公司造成了巨额损失。RCC 遂提起诉讼，要求尼尔达及其丈夫 German V. Zapanta（以下合称“扎潘塔夫妇”）赔偿损失。本案的核心法律问题在于：尼尔达的欺诈行为是否应该由她的丈夫共同承担责任，以及法院是否有权解除对并非诉讼当事人的第三人财产的扣押。

    在审判过程中，RCC 提供了大量证据，证明尼尔达违反公司规定，利用职务之便，擅自处理丽塔·帕斯卡尔的账户，并通过出售礼品券给第三方以获取私利。例如，尼尔达没有按照公司规定在礼品券的购买凭证上签名，而是截取了这些凭证。此外，她还指示同事不要记录丽塔·帕斯卡尔账户的交易，从而掩盖了其账户的真实情况。法院认为，RCC 提供的证据足以证明尼尔达存在欺诈行为，并因此判决扎潘塔夫妇赔偿 RCC 的损失。该案争议的重点在于配偶German是否要承担责任，他认为自己不应该为妻子的欺诈行为负责，公司也没有明确表明他的什么行为侵犯了RCC的权利。

    本案中，法院重点关注了夫妻共同财产制度下的债务责任问题。根据菲律宾法律，夫妻共同财产（或婚后财产）可以用于偿还夫妻双方共同承担的债务。但如果债务是由一方配偶未经另一方同意而产生的，那么只有在债务使家庭受益的情况下，夫妻共同财产才需要承担偿还责任。在本案中，最高法院认为，即使 German 不知情，但尼尔达利用非法手段获得的利益最终用于家庭开支，因此夫妻共同财产应承担相应的责任。

    此外，本案还涉及到了对第三人财产的扣押问题。在诉讼过程中，法院曾下令扣押扎潘塔夫妇之子 Gerard Angelo E. Zapanta 名下的两辆汽车，但 Gerard 并非本案的诉讼当事人。最高法院认为，RCC 未能证明 Gerard 参与了尼尔达的欺诈行为，因此法院无权扣押其财产。这一裁决强调了对个人财产的保护，以及在诉讼中必须明确责任主体的原则。因此，法院最终判定，取消对Gerard名下两辆车的扣押，但其他夫妻共同财产仍可以用来支付尼尔达对RCC的欠款。

    总而言之，本案不仅明确了雇员因欺诈行为给雇主造成的损失应承担的赔偿责任，也阐明了在夫妻共同财产制度下，配偶双方对债务的连带责任范围。此外，本案还强调了对个人财产的保护，以及法院在诉讼中必须遵守的程序正义原则。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题包括尼尔达的欺诈行为是否应该由其丈夫共同承担责任，以及法院是否有权解除对并非诉讼当事人的第三人财产的扣押。
    什么是夫妻共同财产制度？ 夫妻共同财产制度是指在婚姻关系存续期间，夫妻双方共同拥有的财产，通常包括夫妻双方的工资收入、经营所得以及其他共同积累的财产。
    在本案中，为什么尼尔达的丈夫需要承担连带责任？ 尽管 German 不知情，但由于尼尔达利用欺诈手段获得的利益最终可能用于家庭开支，最高法院认为夫妻共同财产应该承担相应的责任。
    为什么法院解除了对扎潘塔夫妇之子名下汽车的扣押？ 法院认为，RCC未能提供足够证据证明扎潘塔夫妇之子参与了尼尔达的欺诈行为，因此无权扣押其财产。
    雇主在发现雇员存在欺诈行为时，应该如何做？ 雇主应立即展开调查，收集相关证据，并及时向警方报案或提起诉讼，以维护自身权益。
    如果雇员的配偶对欺诈行为毫不知情，是否需要承担责任？ 在夫妻共同财产制度下，如果欺诈行为使家庭受益，配偶可能需要承担连带责任，但具体情况还需根据个案进行判断。
    债权人可以随意扣押债务人家庭成员的财产吗？ 债权人不能随意扣押债务人家庭成员的财产。除非能够证明该家庭成员也参与了债务或对债务负有连带责任。
    本案对其他类似案件有什么借鉴意义？ 本案提醒企业要加强内部管理，建立健全的监督机制，防范雇员利用职务之便进行欺诈行为。同时也提醒个人在婚姻关系中要了解夫妻共同财产制度下的权利和义务，避免因配偶的行为而承担不必要的法律风险。

    综上所述，本案对菲律宾的合同法和侵权法具有重要意义。它进一步明确了欺诈行为的责任承担，以及在夫妻共同财产制度下，配偶双方的权利和义务。对于企业而言，本案也敲响了警钟，提醒企业要加强内部管理，防范风险。

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    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: NILDA ELERIA ZAPANTA AND HUSBAND GERMAN V. ZAPANTA, VS. RUSTAN COMMERCIAL CORPORATION, G.R. No. 248063, September 15, 2021

  • 海员残疾赔偿：雇主指定医生评估优先原则

    本案确立了海员残疾赔偿案件中，雇主指定医生的医疗评估具有优先地位的原则。这意味着，即使海员选择了自己的医生进行评估，雇主指定医生的评估结果通常会被优先考虑。这一原则的确立，旨在确保赔偿评估的公正性和客观性，但也可能对海员的权益产生影响。因此，海员在面临残疾赔偿时，应充分了解相关法律规定，并积极与雇主沟通，以维护自身的合法权益。

    海员的背痛：指定医生与自选医生，谁的评估更重要？

    本案的核心在于一起海员残疾赔偿争议。海员在船上工作期间背部受伤，经过治疗后，雇主指定的医生评估为部分永久性残疾，而海员自选的医生则评估为完全永久性残疾。争议由此产生：究竟应该以哪份医疗评估为准？本案突显了在海员伤病赔偿中，医疗评估的权威性和公正性的重要性。法院最终支持了雇主指定医生的评估，强调其长期跟踪治疗的优势。

    此案中，菲律宾最高法院就海员残疾赔偿案中，雇主指定医生评估报告的效力作出了明确裁决。法院重申，除非有证据表明雇主指定的医生存在偏见或恶意，否则其出具的医疗评估通常应被优先采纳。法院认为，雇主指定的医生对海员的病情有更全面和长期的了解，其评估结果更具权威性。

    值得注意的是，这一规则并非绝对。如果海员能够提供充分的证据，证明雇主指定的医生存在偏见、评估不公正或存在其他不正当行为，法院仍可能采纳海员自选医生的评估结果。因此，海员在面临此类争议时，应积极收集证据，以支持自己的主张。证据可能包括医疗记录、专家证人证词等。

    此外，根据菲律宾的法律和相关规定，海员在离船后应及时向雇主指定的医生报告，并接受必要的治疗和评估。雇主指定的医生应在规定的期限内（通常为120天，如有正当理由可延长至240天）对海员的病情进行评估，并出具最终的医疗报告。如果雇主指定的医生未能按时出具报告，海员的残疾可能会被视为完全永久性残疾。

    本案也强调了集体谈判协议（CBA）在确定海员残疾赔偿标准中的重要作用。如果海员的雇佣合同受CBA的约束，则赔偿标准应按照CBA的约定执行。CBA通常会规定具体的赔偿金额、评估程序和其他相关事项。

    以下条款节选自荷兰美洲航运公司（Holland America Line）与菲律宾海员工会（AMOSUP）之间的集体谈判协议（CBA）：

    “22.2.3 残疾保险 – 在个人雇佣合同期限内，由于非自身过错而遭受疾病或伤害的船员/小官，包括在公司或其代理人的要求下往返船舶途中或因海上风险而发生的事故或疾病，且其工作能力因此而降低，将从公司获得除休假工资外的残疾赔偿，赔偿金额按照菲律宾海外就业管理局（POEA）的残疾或损伤等级表计算，等级由公司指定的医生推荐。公司应支付的金额以60,000美元为基础。”

    根据该CBA的规定，残疾赔偿金额应根据POEA的残疾等级表计算，并由雇主指定的医生推荐。本案中，法院最终裁定，根据雇主指定医生的评估，海员应获得20,154美元的残疾赔偿金。

    本案还涉及了公司负责人（Consunji）是否应与公司承担连带责任的问题。法院认为，根据菲律宾《海外工人法》的规定，如果招聘机构是法人实体，则公司负责人应与公司承担连带责任。因此，Consunji作为UPLI的所有者和总裁，应与该公司共同承担支付残疾赔偿金的责任。

    总而言之，本案清晰地阐明了在海员残疾赔偿案件中，雇主指定医生的评估具有优先地位，除非存在证据表明其评估存在偏见或不公正。此外，本案也强调了集体谈判协议的重要性，以及公司负责人在特定情况下可能承担的连带责任。菲律宾海外就业管理局（POEA）的标准雇佣合同规定了最低标准，但集体谈判协议可以提供更优惠的条件。 因此，海员及其法律顾问应仔细审查相关合同和协议，以确保获得适当的赔偿。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的核心问题在于海员残疾赔偿中，雇主指定医生的医疗评估与海员自选医生的评估，哪个更具权威性。法院最终支持了雇主指定医生的评估，强调其长期跟踪治疗的优势。
    雇主指定医生的评估为何通常被优先采纳？ 法院认为，雇主指定的医生对海员的病情有更全面和长期的了解，能够进行更客观和公正的评估。因此，其评估结果通常被认为更具权威性。
    海员是否可以质疑雇主指定医生的评估？ 是的，如果海员能够提供充分的证据，证明雇主指定的医生存在偏见、评估不公正或存在其他不正当行为，法院仍可能采纳海员自选医生的评估结果。
    如果雇主指定的医生未能按时出具医疗报告，会产生什么后果？ 如果雇主指定的医生未能按时（120天或延长的240天期限）出具报告，海员的残疾可能会被视为完全永久性残疾，从而获得更高的赔偿。
    集体谈判协议（CBA）在海员残疾赔偿中扮演什么角色？ 如果海员的雇佣合同受CBA的约束，则赔偿标准应按照CBA的约定执行。CBA通常会规定具体的赔偿金额、评估程序和其他相关事项。
    在本案中，海员最终获得了多少残疾赔偿金？ 根据雇主指定医生的评估，法院最终裁定海员应获得20,154美元的残疾赔偿金。
    公司负责人是否需要对海员的残疾赔偿承担责任？ 根据菲律宾《海外工人法》的规定，如果招聘机构是法人实体，则公司负责人应与公司承担连带责任。这意味着公司负责人可能需要与公司共同承担支付残疾赔偿金的责任。
    海员在面临残疾赔偿争议时，应该如何维护自己的权益？ 海员应充分了解相关法律规定，积极与雇主沟通，收集证据支持自己的主张，并寻求法律援助，以维护自身的合法权益。

    海员的健康和安全至关重要。理解这些规则可以帮助海员在不幸发生时更好地保护自己的权益。本案的裁决结果，无疑对菲律宾海员的权益保障产生了深远的影响。它提醒我们，在追求经济利益的同时，更应关注海员的健康和安全，确保他们的权益得到充分的保障。

    如需咨询本案裁决在特定情况下之适用问题，请通过联系方式或发送邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律意见。如需针对您具体情况的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：UNITED PHILIPPINE LINES, INC. VS. JUANITO P. ALKUINO, JR., G.R. No. 245960, 2021年7月14日