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  • 菲律宾公共交通责任：承运人过失推定原则及乘客安全保障义务

    菲律宾公共交通责任：承运人过失推定原则及乘客安全保障义务

    G.R. No. 122039, May 31, 2000

    引言

    在菲律宾，每天有数百万通勤者依赖公共交通出行。当不幸发生事故，造成乘客受伤时，责任归属问题至关重要。最高法院在卡拉拉斯诉上诉法院案中，明确阐释了公共承运人在运输合同中的责任，强调了承运人保障乘客安全的义务，并确立了过失推定原则。本案不仅对公共交通行业具有指导意义，也为乘客维权提供了重要的法律依据。

    1989年8月23日，大学生艾丽莎·朱杰尔奇·松加乘坐由维森特·卡拉拉斯运营的公共吉普尼。由于车辆满载，松加被安排坐在后门处的“加座”上。途中，吉普尼在路边停车下客，当松加为下车乘客让路时，一辆由弗朗西斯科·萨尔瓦拥有的五十铃卡车撞上了吉普尼的左后侧，导致松加严重受伤。松加因此提起诉讼，指控卡拉拉斯违反运输合同，未能尽到作为公共承运人的勤勉义务。

    法律背景：运输合同与承运人责任

    菲律宾民法典对运输合同进行了详细规定，特别是关于公共承运人的责任。根据第1733条，公共承运人基于其业务性质和公共政策原因，有义务对其运输的货物和乘客的安全保持特别谨慎。这种特别谨慎义务在第1755条中进一步明确，要求承运人使用“非常谨慎的人的最大勤勉”，尽其所能安全运送乘客。这意味着公共承运人不仅仅需要像普通人一样小心，而是要达到法律规定的更高标准。

    更重要的是，民法典第1756条确立了“过失推定”原则。如果乘客在运输过程中死亡或受伤，法律推定公共承运人有过错或疏忽，除非承运人能证明其已尽到第1733条和第1755条规定的特别谨慎义务。这一规定显著地将举证责任转移到了承运人身上，使其必须证明自己无过错，而非由乘客证明承运人有过错。这体现了法律对乘客权益的有力保护。

    例如，如果一辆公共汽车在行驶途中刹车失灵导致乘客受伤，根据过失推定原则，乘客无需证明公共汽车公司在维护车辆方面存在疏忽，而是由公共汽车公司承担举证责任，证明刹车失灵是不可预见的意外事故，且公司已尽到所有合理的预防措施。

    本案的核心问题是，在乘客因第三方过错而受伤的情况下，公共承运人是否可以免除责任？卡拉拉斯辩称，事故是由卡车司机的过失造成的，属于不可抗力，因此他不应承担责任。然而，最高法院驳回了这一观点，强调运输合同关系与侵权行为的法律性质不同。

    案件 разбирательство

    地区审判法院最初判决卡拉拉斯无责，认定事故责任在于卡车司机萨尔瓦。然而，上诉法院推翻了原判。上诉法院认为，松加的诉讼是基于运输合同的违约行为，而非侵权行为。承运人卡拉拉斯未能证明其已尽到法律要求的特别谨慎义务，因此应当承担责任。上诉法院判决卡拉拉斯赔偿松加的实际损失、精神损害赔偿金、律师费和诉讼费，并驳回了卡拉拉斯对萨尔瓦的第三方索赔。

    卡拉拉斯不服上诉法院的判决，向最高法院提起上诉，理由包括：

    • 在另一民事案件中，法院已认定卡车司机的过失是事故的直接原因，这应否定他的责任。
    • 将公共承运人视为乘客安全的保险人是不合理的。
    • 卡车撞击吉普尼属于不可抗力。
    • 上诉法院判决精神损害赔偿金缺乏证据支持。

    最高法院驳回了卡拉拉斯的上诉，维持了上诉法院的判决，但取消了精神损害赔偿金的判决。最高法院的理由主要包括：

    1. 既判力原则不适用：松加并非卡拉拉斯与萨尔瓦之间民事案件的当事人，因此该案的判决结果对松加不具有约束力。

    2. 诉讼案由不同：卡拉拉斯与萨尔瓦之间的案件是关于准侵权行为（quasi-delict），即过失侵权责任；而本案是关于运输合同的违约责任。准侵权行为的诉讼基础是侵权人的过失，而违约责任的诉讼基础是合同义务的违反。在违约责任诉讼中，乘客只需证明存在运输合同以及承运人未能安全将其送达目的地即可。最高法院援引了民法典第1756条，再次强调了过失推定原则，指出事故发生后，承运人有责任证明其已尽到特别谨慎义务。

    “准侵权行为，也称为culpa aquiliana 或 culpa extra contractual，其根源在于侵权行为人的过失。而违约行为或culpa contractual，则基于履行合同义务中的过失。”

    3. 近因原则不适用：卡拉拉斯认为卡车司机的过失是事故的近因，应由卡车司机承担责任。最高法院指出，近因原则仅适用于准侵权行为诉讼，不适用于违约责任诉讼。在运输合同中，承运人与乘客之间存在合同关系，承运人的义务来源于合同约定和法律规定，而非仅仅是避免过失侵权。

    “近因原则是一种将责任归咎于与另一方没有关系的人的工具。在这种情况下，义务是由法律本身创造的。但是，当事人之间存在先前存在的合同关系时，义务是由当事人自己创造的，法律的作用仅仅是规范由此产生的关系。”

    4. 未尽到特别谨慎义务：最高法院认为，卡拉拉斯的司机未能尽到特别谨慎义务，理由包括：

    • 吉普尼停车位置不当，车尾突出路肩约两米，且斜向公路中央，违反了《陆地交通和运输法典》关于妨碍交通的规定。
    • 吉普尼超载，违反了《陆地交通和运输法典》关于超载的规定。松加所坐的“加座”使其面临比其他乘客更大的风险。

    最高法院驳斥了卡拉拉斯关于松加乘坐“加座”构成默示风险承担以及事故属于不可抗力的辩论。法院认为，卡拉拉斯本应预见到将吉普尼停在突出公路的位置所存在的危险。不可抗力是指无法预见或不可避免的事件，而卡拉拉斯的违规停车行为并非不可避免。

    5. 精神损害赔偿金不当：最高法院认为，上诉法院判决精神损害赔偿金缺乏法律依据。根据民法典第2219条，违约行为通常不适用精神损害赔偿，除非：（1）因事故导致乘客死亡（民法典第1764条）；或（2）承运人存在欺诈或恶意（民法典第2220条）。本案中，上诉法院没有认定卡拉拉斯在履行运输合同过程中存在恶意，因此精神损害赔偿金判决不当。最终，最高法院撤销了精神损害赔偿金的判决，维持了上诉法院的其他判决。

    案件的实践意义

    卡拉拉斯诉上诉法院案确立了菲律宾公共交通领域的重要法律原则：

    1. 强化公共承运人的安全保障义务：本案强调，公共承运人对乘客负有特别谨慎义务，必须尽一切合理努力保障乘客安全。即使事故是由第三方过错造成的，承运人也不能简单地推卸责任，而必须证明自身已尽到法律要求的义务。

    2. 明确过失推定原则的适用：本案再次强调了民法典第1756条规定的过失推定原则。在乘客受伤的情况下，承运人必须承担举证责任，证明自己无过错。这大大减轻了乘客的举证负担，有利于保护乘客的合法权益。

    3. 区分违约责任与侵权责任：本案明确区分了运输合同的违约责任与准侵权行为的侵权责任。在运输合同纠纷中，近因原则不适用，承运人不能以第三方过错为由免责。这有助于厘清法律关系，确保责任归属的准确性。

    关键教训

    • 公共承运人必须严格遵守交通法规，确保车辆安全合规运营，不得超载，规范停车。
    • 公共承运人应建立完善的安全管理制度，加强对驾驶员的安全培训和管理，提高安全意识。
    • 乘客在乘坐公共交通工具时，应注意自身安全，选择正规运营的车辆，避免乘坐超载车辆或坐在危险位置。
    • 当发生交通事故时，乘客应及时收集证据，维护自身合法权益。

    常见问题解答

    问：如果公共汽车在行驶途中被其他车辆追尾，导致乘客受伤，公共汽车公司是否需要承担责任？
    答：是的。根据卡拉拉斯诉上诉法院案，以及菲律宾民法典的规定，公共汽车公司作为公共承运人，对乘客负有安全保障义务。即使追尾事故是由后方车辆的过错造成的，公共汽车公司仍然需要承担责任，除非其能证明已尽到特别谨慎义务。过失推定原则将举证责任放在了承运人身上。

    问：乘客乘坐吉普尼时坐在“加座”上受伤，承运人是否可以免责？
    答：不可以。本案明确指出，承运人安排乘客坐在“加座”上，增加了乘客的风险，属于承运人未尽到特别谨慎义务的表现。承运人不能以乘客自愿乘坐“加座”为由免责。

    问：如果交通事故是由于不可抗力造成的，公共承运人是否可以免责？
    答：在某些情况下，如果交通事故确实是由于不可抗力造成的，且承运人已尽到特别谨慎义务，则可能可以免责。但是，承运人需要提供充分的证据证明事故属于不可抗力，并且自身没有过错。本案中，法院认为卡拉拉斯的违规停车行为并非不可避免，因此不属于不可抗力。

    问：乘客在交通事故中受伤后，可以向哪些主体索赔？
    答：乘客可以向公共承运人（如公共汽车公司、吉普尼车主）和造成事故的过错方（如卡车司机和车主）索赔。根据不同的法律关系，索赔的法律依据和责任范围可能有所不同。向承运人索赔基于运输合同的违约责任，适用过失推定原则；向过错方索赔基于侵权责任，需要证明对方存在过错。

    问：精神损害赔偿金在运输合同纠纷中是否可以获得赔偿？
    答：一般情况下，违约行为不能获得精神损害赔偿金，除非符合民法典规定的例外情况，如因违约导致乘客死亡，或承运人存在欺诈或恶意。在本案中，由于法院没有认定卡拉拉斯存在恶意，因此取消了精神损害赔偿金的判决。

    问：作为公共交通运营者，如何最大限度地降低法律风险，保障乘客安全？
    答：公共交通运营者应从以下几个方面着手：

    • 严格遵守交通法规，确保车辆合规运营。
    • 定期维护和检查车辆，确保车辆技术状况良好。
    • 加强驾驶员安全培训，提高驾驶员安全意识和技能。
    • 购买足够的责任保险，分散法律风险。
    • 建立完善的事故应急处理机制，及时妥善处理事故。

    如果您在公共交通责任方面有任何疑问或需要法律咨询，欢迎联系ASG Law律师事务所。我们在该领域拥有丰富的经验，致力于为您提供专业的法律服务。

    请通过电子邮件 nihao@asglawpartners.com 或访问我们的联系方式页面与我们联系。我们ASG Law律师事务所期待为您服务，解决您的法律问题。


    Source: Supreme Court E-Library
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  • 合同解除权：菲律宾最高法院关于违约责任和恢复原状的判决

    合同解除：明确违约责任和恢复原状的义务

    G.R. No. 74729, May 31, 2000

    想象一下，你与一家公司签订了一份矿产开采合同。你投入了资金和设备，期望获得承诺的矿产资源。然而，对方未能履行合同义务，导致你的投资面临风险。在这种情况下，你是否有权解除合同并要求对方返还已投入的资源？菲律宾最高法院在 Reliance Commodities, Inc. v. Intermediate Appellate Court 案中对此问题进行了明确的阐述，强调了在互惠合同中，违约方应承担的责任以及恢复原状的义务。

    法律背景：合同解除权和恢复原状原则

    在菲律宾，合同解除权（也称为“rescission”或“resolution”）受到《菲律宾民法典》第1191条的保护。该条款规定，在互惠合同中，如果一方未能履行其义务，受损害方有权选择要求履行合同或解除合同，并有权要求损害赔偿。互惠合同是指双方都承担义务的合同，例如买卖合同、租赁合同或本案中的矿产开采合同。

    关键条款：

    《菲律宾民法典》第1191条：“The power to rescind obligations is implied in reciprocal ones, in case one of the obligors should not comply with what is incumbent upon him. The injured party may choose between the fulfillment and the rescission of the obligation, with the payment of damages in either case. He may also seek rescission, even after he has chosen fulfillment, if the latter should become impossible.”

    重要概念：

    • 互惠义务 (Reciprocal Obligations): 双方在合同中相互承担的义务。
    • 解除权 (Right to Rescind): 当一方未履行义务时，另一方终止合同的权利。
    • 恢复原状 (Restitution): 将各方恢复到合同签订前的状态。

    例如，如果A承诺向B提供货物，而B承诺支付货款，这就是一个互惠合同。如果A未能提供货物，B有权解除合同并要求退还已支付的款项。

    案件回顾：Reliance Commodities, Inc. 诉 中级上诉法院

    案件经过：

    1. 1972年，Marvin Paez 与 Reliance Commodities, Inc. 签订合同，后者同意为 Paez 在 Nueva Ecija 的锰矿开采提供资金和设备。
    2. Reliance Commodities, Inc. 向 Paez 提供了预付款和设备，总计 P41,130.00。
    3. Paez 未能交付任何锰矿石，也没有进行任何实际的采矿作业。
    4. Reliance Commodities, Inc. 解除了合同，并要求 Paez 返还已提供的资金和设备。
    5. Paez 及其妻子 Rosa Valino 提起诉讼，要求法院宣告合同无效，并要求 Reliance Commodities, Inc. 继续提供资金。
    6. 一审法院判决 Reliance Commodities, Inc. 胜诉，并要求 Paez 夫妇返还已收到的款项。
    7. 中级上诉法院推翻了一审判决，宣告合同无效，并判决 Reliance Commodities, Inc. 向 Paez 夫妇支付利润损失。
    8. Reliance Commodities, Inc. 向最高法院提起上诉。

    最高法院的判决：

    最高法院推翻了中级上诉法院的判决，恢复了一审法院的判决。法院认为，Paez 未能履行合同义务，是导致合同解除的原因。因此，Reliance Commodities, Inc. 有权解除合同，并要求 Paez 夫妇返还已收到的款项。

    最高法院强调了在互惠合同中，违约方应承担的责任以及恢复原状的义务。法院引用了以下关键论点：

    “Contrary to the ruling of the appellate court, in reciprocal obligations, the power to rescind or resolve is given to the injured party.”

    “More, the rescission of the contracts requires the parties to restore to each other what they have received by reason of the contracts.”

    案件的实际意义

    Reliance Commodities, Inc. v. Intermediate Appellate Court 案确立了在菲律宾合同法中关于合同解除权和恢复原状原则的重要先例。该判决强调了以下几点：

    • 在互惠合同中，如果一方未能履行其义务，受损害方有权解除合同。
    • 合同解除后，各方应恢复到合同签订前的状态，即返还已收到的款项或财产。
    • 违约方应承担因违约而造成的损失。

    对企业和个人的建议：

    • 在签订合同前，务必仔细审查合同条款，确保自己能够履行合同义务。
    • 如果遇到对方违约的情况，及时采取法律行动，保护自己的权益。
    • 在合同解除后，积极配合恢复原状，避免承担不必要的法律责任。

    重要教训

    • 明确合同义务： 确保合同条款清晰明确，避免产生歧义。
    • 履行合同义务： 尽最大努力履行合同义务，避免违约。
    • 及时寻求法律帮助： 如果遇到合同纠纷，及时寻求法律帮助，维护自己的权益。

    常见问题解答

    Q: 什么是合同解除权？

    A: 合同解除权是指当一方未履行合同义务时，另一方终止合同的权利。

    Q: 在什么情况下可以解除合同？

    A: 在互惠合同中，如果一方未能履行其义务，受损害方有权解除合同。

    Q: 合同解除后，各方应承担什么义务？

    A: 合同解除后，各方应恢复到合同签订前的状态，即返还已收到的款项或财产。

    Q: 如果对方违约，我应该怎么做？

    A: 如果遇到对方违约的情况，及时采取法律行动，保护自己的权益，例如发送律师函、提起诉讼等。

    Q: 如何避免合同纠纷？

    A: 在签订合同前，务必仔细审查合同条款，确保自己能够履行合同义务。同时，在合同履行过程中，及时沟通，解决可能出现的问题。

    ASG Law 是合同法领域的专家，如果您需要关于合同解除权或任何其他合同相关问题的法律咨询，请随时与我们联系。我们致力于为您提供专业的法律服务，保护您的合法权益。

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  • 租赁合同争议：法院判定二十年租赁协议有效，驱逐诉讼不成立

    本案最高法院裁定，原告房地产公司依据一份存在争议的十一年租赁合同提起的驱逐诉讼不成立。法院认定，被告银行持有的二十年租赁合同才是真实有效的协议，该协议尚未到期。因此，银行有权继续占有租赁物业。这一判决明确了在租赁合同争议中，法院将优先考虑最可靠的证据，并强调了有效合同的法律约束力，对商业租赁关系具有指导意义。

    当租赁协议期限成为争议焦点

    本案源于房地产公司（Tala Realty）与银行（Banco Filipino）之间关于租赁合同期限的争议。房地产公司声称租赁合同的期限为十一年，到期后银行应支付更高的租金，但遭到银行拒绝。房地产公司遂提起驱逐诉讼，试图将银行驱逐出租赁物业。银行则主张租赁合同的期限为二十年，且未到期，因此其有权继续占有该物业。争议的核心在于，哪一份租赁合同才是双方真实意愿的体现，以及银行是否有权继续租赁该物业。

    本案的关键在于两份租赁合同的有效性。房地产公司主张的十一年租赁合同被法院认定为伪造，理由是：银行时任执行副总裁否认签署过该合同；公证员记录中没有该合同；以及该合同未按规定提交给中央银行。相反，银行主张的二十年租赁合同被认为是真实有效的。基于此，法院认为银行有权继续占有租赁物业，只要其按时支付租金且未违反合同条款。《菲律宾共和国法典》第1673条规定，只要承租人按时支付租金且未违反合同条款，出租人不得驱逐承租人。本案中，银行主张其有权继续按原合同支付租金，房地产公司无权单方面提高租金。

    本案中，尽管原告主张被告存在未支付租金的情况，但法院认为，这些未支付的租金是基于原告单方面提高租金标准而产生的，被告并未同意新的租金标准。因此，被告的行为并不构成违约，原告的驱逐理由不成立。最高法院强调，民事案件中的证明责任在于原告，原告必须提供充分的证据来证明其主张。如果原告未能履行这一证明责任，则其诉讼请求将无法得到支持。

    本案涉及不动产租赁，是指所有人将不动产（例如土地或建筑物）出租给他人使用，承租人按约定支付租金。租赁关系受到租赁合同的约束，合同中规定了租赁期限、租金支付方式、双方的权利和义务等重要条款。在租赁关系中，如果承租人违反合同条款，例如未按时支付租金或擅自改变房屋结构，出租人有权解除合同并驱逐承租人。反之，如果出租人违反合同条款，例如擅自提高租金或妨碍承租人正常使用房屋，承租人有权要求出租人承担违约责任。

    本案判决的实践意义在于，它提醒各方在签订租赁合同时务必谨慎，并保留好相关证据，以备不时之需。租赁合同是规范租赁双方权利义务的重要法律文件，一旦发生争议，法院将依据合同条款和相关证据进行裁决。法院通常会优先考虑书面合同的约定，除非有充分的证据证明合同存在欺诈、胁迫等无效情形。因此，各方在签订合同时应仔细阅读合同条款，确保自己的权益得到保障。同时，在履行合同过程中，应注意保留相关证据，例如租金支付凭证、催款通知等，以便在发生争议时能够提供有效的证据。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是哪一份租赁合同有效：是原告主张的十一年租赁合同，还是被告主张的二十年租赁合同？
    法院为何认定十一年租赁合同无效？ 法院认定十一年租赁合同无效，因为银行高管否认签署过该合同，公证员记录中没有该合同，且该合同未提交给中央银行。
    法院为何认定二十年租赁合同有效？ 法院认定二十年租赁合同有效，因为它符合法律程序，并且是双方真实意愿的体现。
    本案判决对租赁关系有何影响？ 本案判决强调了有效合同的法律约束力，以及在租赁合同争议中，法院将优先考虑最可靠的证据。
    被告是否有义务支付原告提高后的租金？ 被告没有义务支付原告提高后的租金，因为双方并未就新的租金标准达成一致。
    什么是驱逐诉讼？ 驱逐诉讼是指出租人试图通过法律途径将承租人驱逐出租赁物业的诉讼。
    在本案中，原告为何未能成功驱逐被告？ 原告未能成功驱逐被告，因为被告持有有效的二十年租赁合同，且未违反合同条款。
    如果租赁双方发生争议，应如何解决？ 如果租赁双方发生争议，应首先尝试协商解决。如果协商不成，可以寻求法律途径解决。

    综上所述，本案最高法院的判决维护了有效合同的法律效力，并对未来的租赁纠纷具有重要的指导意义。它强调了在租赁关系中，各方应遵守合同约定，诚实守信。对于那些试图通过伪造合同或单方面提高租金来获取不正当利益的行为，法院将坚决予以制止。

    如有关于此判决在特定情况下适用性的疑问，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与ASG Law联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您情况的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：TALA REALTY SERVICES CORPORATION v. BANCO FILIPINO SAVINGS AND MORTGAGE BANK, G.R. No. 129887, 2000年2月17日

  • 菲律宾合同法：未履行采购订单的后果及违约金的适用

    菲律宾合同法要点：采购订单未履行及违约金的适用

    [G.R. No. 84813 & G.R. No. 84848. 1999年9月22日]

    在商业交易中，采购订单是买卖双方之间具有法律约束力的合同。如果供应商未能按照采购订单条款交付货物，会产生什么法律后果？本案菲律宾最高法院的判决，Domel Trading Corporation 诉 上诉法院及 NDC-NACIDA 原材料公司案，深入探讨了这些问题，特别是关于违约责任和违约金的适用。

    案件背景：采购订单与交付争议

    本案源于 NDC-NACIDA 原材料公司（NNRMC）向 Domel Trading Corporation（DOMEL）发出的两份采购订单，分别订购了buri中肋和藤条。采购订单中明确规定了货物规格、数量、价格和交货期限。NNRMC 按约定开立了信用证。然而，DOMEL 未能在规定期限内交付货物。双方随后签订了谅解备忘录，修改了部分订单条款，并延长了交货期限，但 DOMEL 仍然未能履行交付义务。

    NNRMC 因此提起诉讼，要求 DOMEL 赔偿损失。一审法院判决 DOMEL 赔偿实际损失和合同损失，以及律师费。上诉法院修改了一审判决，降低了违约金金额，但仍认定 DOMEL 违约。双方均不服上诉法院判决，上诉至菲律宾最高法院。

    合同义务的核心：采购订单的法律效力

    本案的核心在于采购订单的法律效力以及合同双方的义务。《菲律宾民法典》规定，合同是双方当事人意思自治的体现，具有法律约束力。一旦合同有效成立，双方都必须遵守合同条款，履行各自的义务。在本案中，采购订单明确规定了 DOMEL 的交付义务，包括货物的种类、数量、规格和交货时间。

    关键法条：

    《菲律宾民法典》第1159条规定：“合同中产生的义务具有法律效力，缔约方必须诚实履行。”

    《菲律宾民法典》第1170条规定：“违反任何义务规定的人，因欺诈、疏忽或迟延，以及以任何方式违反义务条款的人，应对由此造成的损害承担责任。”

    DOMEL 辩称，NNRMC 未能事先检验货物是导致其未能交付的原因。然而，最高法院驳回了这一辩解。法院指出，采购订单中并未规定 NNRMC 必须在交货前检验货物。检验义务并非 DOMEL 履行交付义务的前提条件。DOMEL 作为供应商，有义务按照采购订单规定的规格交付合格的货物。买方是否检验货物，不影响供应商的交付义务。

    案件审理过程：从地区审判法院到最高法院

    本案经历了地区审判法院、上诉法院和最高法院的审理，体现了菲律宾的司法程序：

    1. 地区审判法院 (RTC): NNRMC 在帕西格地区审判法院提起诉讼。RTC 判决 NNRMC 胜诉，判令 DOMEL 赔偿实际损失、合同损失、法定利息以及律师费和诉讼费。
    2. 上诉法院 (CA): DOMEL 不服 RTC 判决，上诉至上诉法院。上诉法院部分支持 DOMEL 的上诉，修改了 RTC 的判决。上诉法院认为，NNRMC 未能及时检验货物，可以部分减轻 DOMEL 的违约责任，因此降低了违约金金额，但维持了 DOMEL 违约的认定。
    3. 最高法院 (SC): DOMEL 和 NNRMC 均不服 CA 判决，分别向最高法院提起上诉。最高法院合并审理了这两个上诉案件。最高法院最终维持了上诉法院的判决，确认 DOMEL 违约，并认可上诉法院对违约金金额的调整。

    最高法院在判决中强调：

    “购买订单，构成了 DOMEL 和 NNRMC 之间的合同，规定了buri中肋的规格…藤条的购买订单包含以下规格…购买订单已由 DOMEL 副总裁 Gerardo R. Jose 正式记录和确认。因此，很明显 DOMEL 同意按照 NNRMC 提供的规格提供 buri 中肋和藤条。”

    法院还指出：

    “DOMEL 认为，如果未进行检验，有什么可以阻止私有应诉人拒绝所有交付，并且在这种情况下，作为本案请愿人的 DOMEL 将仅从米沙鄢群岛和遥远的棉兰老岛的供应商处下达上述订单，却在交付时被私有应诉人拒绝；因此，根据不公平的安排，请愿人承担的损失将是不可思议的。因此，检验对于供应协议的产生是必不可少的。”

    最高法院驳斥了 DOMEL 关于检验是交付前提条件的论点，认为 DOMEL 有义务确保交付的货物符合规格。

    实际意义：合同义务与违约责任

    本案的判决对商业实践具有重要的指导意义。它明确了以下几点：

    • 采购订单的法律约束力： 采购订单是具有法律约束力的合同，双方都必须严格遵守合同条款。
    • 供应商的交付义务： 供应商有义务按照合同规定的规格和期限交付货物。买方是否进行检验，不影响供应商的交付义务。
    • 违约责任： 供应商未能履行交付义务，构成违约，应承担违约责任，包括赔偿损失。
    • 违约金的适用与调整： 合同可以约定违约金，但法院有权根据实际情况，对过高或不合理的违约金进行调整。
    • 实际损失的证明： 要求赔偿实际损失的一方，必须提供充分的证据证明实际损失的存在和具体金额。预期利润等推测性损失，通常不被法院认可。

    重要启示

    对于企业而言，本案的教训是深刻的：

    • 重视合同条款： 在签订采购订单等合同时，务必仔细审查合同条款，明确双方的权利和义务，特别是关于货物规格、交货期限、检验条款和违约责任的约定。
    • 严格履行合同义务： 供应商应严格按照合同约定履行交付义务，确保交付的货物符合合同规定的规格和质量。
    • 及时沟通与协商： 在合同履行过程中，如果遇到问题或困难，应及时与对方沟通协商，寻求解决方案，避免单方面违约。
    • 保留证据： 在合同履行过程中，注意保留相关证据，如采购订单、交货单据、付款凭证、往来函件等，以便在发生争议时维护自身权益。

    常见问题解答

    1. 采购订单一定是合同吗？
      是的，采购订单通常被视为买卖合同。当买方发出采购订单，卖方接受时，合同即成立，双方都受合同条款约束。
    2. 买方有义务在交货前检验货物吗？
      除非合同另有约定，否则买方通常没有义务在交货前检验货物。检验货物通常是买方的权利，而非义务。然而，在实践中，为了避免不必要的损失和纠纷，买方可以约定检验条款。
    3. 如果供应商未能按时交货，买方可以要求哪些赔偿？
      买方可以要求供应商赔偿实际损失，包括因未能及时收到货物而造成的直接损失，以及因另行采购替代货物而产生的额外费用。如果合同约定了违约金，买方还可以要求供应商支付违约金。
    4. 法院会随意降低合同约定的违约金吗？
      法院不会随意降低违约金。只有当法院认为合同约定的违约金过高或不合理时，才会根据《菲律宾民法典》的规定，对违约金进行公平调整。法院会考虑实际损失、合同目的等因素，综合判断违约金是否合理。
    5. 如何证明实际损失？
      证明实际损失需要提供充分的证据，例如发票、收据、合同、评估报告等。损失金额应具有可确定性和可量化性。预期利润等推测性损失，通常难以得到法院的支持。

    安胜杰律师事务所 (ASG Law) 在合同法和商业诉讼领域拥有丰富的经验。如果您在合同履行、违约责任等方面遇到法律问题，欢迎随时联系我们，获取专业的法律咨询和支持。我们致力于为客户提供高效、专业的法律服务，维护您的合法权益。

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  • 合同条款至上：未付款可单方解除房地产销售合同 – 菲律宾最高法院判例分析

    合同条款至上：未付款可单方解除房地产销售合同

    G.R. No. 107992, October 08, 1997 – ODYSSEY PARK, INC. 对阵上诉法院和菲律宾联合银行

    引言

    在菲律宾，房地产交易纠纷屡见不鲜，尤其是在分期付款购买房产的情况下。买方未能按时付款，卖方是否有权单方面解除合同？这不仅关系到买卖双方的权益，也影响着房地产市场的稳定和交易安全。Odyssey Park, Inc. 诉上诉法院和菲律宾联合银行一案，正是围绕这一核心问题展开。本案中，最高法院明确指出，在附有解除条款的销售合同中，如果买方未能履行付款义务，且合同明确规定了卖方单方解除合同的权利，则卖方无需通过司法或公证程序，仅需按照合同约定发出书面通知即可有效解除合同。

    本案的核心争议点在于，当房地产销售合同明确规定了因买方违约而卖方有权解除合同时，卖方是否必须通过公证或司法程序才能解除合同？Odyssey Park 公司认为，根据菲律宾共和国法 (R.A.) 第 6552 号法案，合同解除需要公证行为。而最高法院在本案中驳回了这一观点，强调合同自由原则，并指出 R.A. 6552 号法案不适用于本案所涉的商业地产。

    法律背景

    理解本案的关键在于区分菲律宾法律下的“销售合同”（Contract of Sale）和“销售意向合同”（Contract to Sell）。在“销售合同”中，所有权在合同签订时或之后立即转移给买方，而买方有义务支付价款。如果买方未能付款，则构成违约，卖方可以根据《菲律宾民法典》第 1191 条寻求合同解除或要求履行合同并赔偿损失。

    另一方面，“销售意向合同”是一种附条件的合同，所有权的转移取决于买方是否全额支付价款。在“销售意向合同”中，付款是所有权转移的先决条件（positive suspensive condition）。如果买方未能支付全部价款，则所有权不会转移，合同也不会自动被视为违约，而是条件未能成就，卖方没有义务转让所有权。《菲律宾民法典》第 1191 条规定的违约解除合同的规定，通常适用于“销售合同”中买方已取得所有权但未付款的情况。

    本案涉及的正是“销售意向合同”。合同明确规定，Odyssey Park 公司需分期支付购买价款，Union Bank 在收到全额付款后才转让房产所有权。合同中还包含了第 5 条解除条款，明确规定了 Odyssey Park 公司若未能按时付款，Union Bank 有权单方面解除合同，只需提前 30 天书面通知 Odyssey Park 公司即可。

    值得注意的是，Odyssey Park 公司主张适用 R.A. 6552 号法案，即《房地产分期付款买家保护法》。该法案旨在保护分期付款购买住宅房地产的买家，规定了在买家违约的情况下，卖方解除合同需遵循一定的程序，包括给予宽限期和退还部分已付款项。然而，R.A. 6552 号法案明确排除了“工业用地、商业建筑以及根据 R.A. 第 3844 号法案向租户进行的销售”。本案所涉房产为商业建筑 Europa Clubhouse，因此，最高法院认定 R.A. 6552 号法案不适用于本案。

    此外，Odyssey Park 公司还援引了《菲律宾民法典》第 1592 条，该条规定在不动产买卖中，即使合同约定了因未按时付款而自动解除合同，在卖方通过司法或公证行为发出解除合同通知之前，买方仍可付款。最高法院同样认为，第 1592 条适用于“销售合同”，而非本案的“销售意向合同”。第 1592 条旨在保护已达成“销售合同”的买方，给予其在正式解除合同前补救的机会，但这与“销售意向合同”的性质不同。

    案件回顾

    1981 年 11 月 4 日，Bancom Development Corporation（以下简称 Bancom）与 Odyssey Park, Inc. 签订了“销售意向合同”，约定 Bancom 将位于碧瑶市的一块土地及地上建筑物 Europa Clubhouse 出售给 Odyssey Park 公司，总价为 350 万比索。

    合同约定了付款方式：70 万比索作为首付款，分三期支付；剩余 280 万比索分十二个季度等额支付。合同第 5 条明确规定，Odyssey Park 公司若未能按时支付任何款项，Bancom 有权单方面解除合同，只需提前 30 天书面通知。

    随后，Bancom 将其在涉案房产中的权利转让给了菲律宾联合银行（Union Bank）。

    Odyssey Park 公司仅支付了部分首付款，且多次逾期。同时，Europa Condominium Villas, Inc. (ECVI) 声称 Europa Clubhouse 属于公寓公共区域，质疑 Bancom 出售该房产的合法性。Odyssey Park 公司以此为由，暂停支付后续款项。

    Union Bank 多次催款未果后，于 1984 年 1 月 6 日致函 Odyssey Park 公司，正式通知解除合同，并要求 Odyssey Park 公司腾退房产。

    Odyssey Park 公司拒绝腾退，Union Bank 遂提起非法滞留诉讼。Odyssey Park 公司则反诉，请求法院宣告 Union Bank 的合同解除无效。

    法院判决

    地区审判法院 (RTC) 和上诉法院 (CA) 均判决 Union Bank 胜诉，认定合同解除有效。Odyssey Park 公司不服，上诉至最高法院。

    最高法院维持了下级法院的判决，理由如下：

    • 合同条款的约束力： 最高法院强调，合同自由是菲律宾法律的基本原则，当事人有权在法律允许的范围内自由约定合同条款。本案中，销售意向合同第 5 条明确赋予了 Union Bank 在 Odyssey Park 公司违约的情况下单方解除合同的权利，且只需提前 30 天书面通知。
    • R.A. 6552 号法案不适用： 最高法院认定，R.A. 6552 号法案不适用于商业建筑，本案所涉房产 Europa Clubhouse 属于商业建筑，因此，Odyssey Park 公司援引该法案的主张不成立。
    • 《民法典》第 1191 条和第 1592 条不适用： 最高法院解释，《民法典》第 1191 条适用于“销售合同”中买方已取得所有权但未付款的情况，而第 1592 条也适用于“销售合同”，旨在给予买方在正式解除合同前补救的机会。本案为“销售意向合同”，付款是所有权转移的先决条件，Odyssey Park 公司未全额付款，所有权未转移，因此不适用上述条款。
    • 书面通知解除合同有效： 最高法院认为，根据合同第 5 条的约定，Union Bank 只需发出书面解除合同通知即可，无需公证或司法程序。Union Bank 已提前 30 天书面通知 Odyssey Park 公司，符合合同约定，合同解除有效。

    最高法院在判决中引用了合同第 5 条的关键条款：

    “第 5 条：如果 Odyssey 未能支付任何部分房产购买价款或其利息和服务费，或未能遵守或违反本合同的任何条款，Bancom 可自行决定取消和解除本合同，并宣布本合同无效，不再具有任何效力，只需提前三十 (30) 天向 Odyssey 发出书面取消和解除通知。”

    最高法院认为，该条款明确赋予了 Union Bank 单方解除合同的权利，且解除方式为书面通知，Union Bank 依约履行了通知义务，因此合同解除合法有效。

    实践意义

    Odyssey Park 案确立了一个重要的法律原则：在“销售意向合同”中，如果合同明确规定了因买方违约而卖方有权单方解除合同时，卖方可以按照合同约定，通过书面通知的方式解除合同，无需通过公证或司法程序。这一判决对房地产交易实践具有重要指导意义。

    对于房地产开发商和卖方而言， 在签订“销售意向合同”时，应明确约定付款条件和违约责任，并在合同中明确加入单方解除合同条款，并详细约定解除合同的程序，例如书面通知期限等。这可以简化合同解除程序，降低交易成本，提高交易效率。

    对于房地产买方而言， 务必仔细阅读合同条款，特别是关于付款条件和违约责任的条款。要充分认识到“销售意向合同”与“销售合同”的区别，了解在“销售意向合同”中，未全额付款的风险。务必按时足额付款，避免违约，以免遭受合同被解除、已付款项被没收的损失。

    关键要点

    • 合同自由原则： 菲律宾法律尊重合同自由原则，当事人有权在法律允许的范围内自由约定合同条款。
    • “销售意向合同”的性质： 在“销售意向合同”中，付款是所有权转移的先决条件，未全额付款，所有权不转移。
    • 单方解除条款的效力： 如果“销售意向合同”明确约定了因买方违约而卖方有权单方解除合同时，卖方可以按照合同约定解除合同。
    • 书面通知解除方式： 在合同约定书面通知解除的情况下，卖方只需发出书面通知即可有效解除合同，无需公证或司法程序。

    常见问题解答

    1. R.A. 6552 号法案适用于所有房地产销售合同吗？

    不，R.A. 6552 号法案仅适用于分期付款购买住宅房地产的情况，不适用于工业用地、商业建筑以及向租户的销售。

    2. 在“销售意向合同”中，卖方可以通过口头通知解除合同吗？

    这取决于合同约定。如果合同约定了书面通知解除，则卖方必须发出书面通知。为避免争议，建议合同明确约定解除程序，并采用书面通知方式。

    3. 如果“销售意向合同”没有明确约定解除条款，卖方可以单方解除合同吗？

    在没有明确解除条款的情况下，卖方解除合同可能需要遵循更复杂的程序，例如通过司法途径解除。因此，在合同中明确约定解除条款非常重要。

    4. 买方逾期付款多久，卖方可以解除合同？

    这取决于合同约定。合同可以约定具体的逾期付款期限，例如逾期超过一定天数，卖方即可解除合同。如果合同没有明确约定，则需要根据具体情况判断是否构成重大违约。

    5. 合同解除后，买方已支付的款项可以退还吗？

    这取决于合同约定。本案合同约定，合同解除后，买方已付款项将被没收作为租金和违约金。在实践中，合同可以约定部分退还已付款项，或者根据 R.A. 6552 号法案的规定退还部分款项（如果适用）。

    6. 买方可以阻止卖方解除合同吗？

    如果买方在卖方发出解除合同通知前及时补足付款，或者存在其他合法理由，买方可以尝试与卖方协商，阻止合同解除。如果协商不成，买方可以寻求法律帮助，提起诉讼，阻止卖方解除合同或主张其他权利。

    7. 菲律宾法律对合同解除有什么一般性规定？

    《菲律宾民法典》第 1191 条规定了双务合同中一方违约时，另一方可以解除合同或要求履行合同并赔偿损失。但具体到房地产“销售意向合同”，合同条款的约定至关重要。Odyssey Park 案强调了合同自由原则，以及在“销售意向合同”中，合同解除条款的效力。

    8. 如果买方认为卖方非法解除合同，应该怎么办？

    买方应立即寻求法律咨询，评估合同解除的合法性。如果认为卖方非法解除合同，买方可以提起诉讼，请求法院宣告合同解除无效，并要求卖方继续履行合同或赔偿损失。

    9. 如何避免房地产交易中的合同纠纷？

    避免房地产交易纠纷的关键在于：

    • 仔细审查合同条款，特别是关于付款条件、违约责任和解除条款的约定。
    • 按时足额履行付款义务。
    • 如有疑问，及时寻求法律咨询。

    10. Odyssey Park 案对未来的房地产交易有何启示？

    Odyssey Park 案再次强调了合同条款在房地产交易中的重要性。买卖双方在签订合同时，应充分考虑自身权益，明确约定各项条款，特别是关于付款、违约和解除的条款。在发生争议时，法院将首先尊重合同约定，除非合同条款违反法律或公共政策。

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  • 合同条款和谐解读：菲律宾最高法院案例解析加速条款与整体合同意图

    合同条款和谐解读：整体意图至上

    G.R. No. 116216, 1997年6月20日

    引言

    当您签署合同时，您是否真正理解每一项条款的含义，以及它们如何共同作用？在菲律宾，合同不仅仅是一纸空文，它承载着法律的约束力。然而，当合同条款出现多重解释的可能性时，如何确保合同的真正意图得以实现？最高法院在Mendoza 诉 上诉法院案中，重申了合同解释的重要原则：合同条款不可孤立解读，而必须相互协调，以实现合同整体的效力和意义。本案提醒我们，理解合同的关键在于把握其内在的和谐统一，而非断章取义。

    法律背景：菲律宾合同解释的核心原则

    菲律宾的合同法深受民法典的影响，强调合同的意图和条款的整体性。《菲律宾民法典》第1374条明确指出：“合同的各项条款应一并解释，对含义不明的条款，应赋予其从整体考虑所得出的含义。” 这意味着，在解释合同时，法院的首要任务是探寻合同双方的真实意图，而这种意图不能仅仅从个别条款的字面意思来判断，而应结合合同的所有条款，以及签约时的具体情况来综合考量。

    例如，想象一下您购买一套公寓，合同中一条款规定“买方应在每月月底支付月供”，另一条款规定“买方有权在五年后一次性付清剩余房款”。如果仅看第二条，可能会误以为买方可以五年后再开始付款。但结合第一条，我们就能明白，第二条实际上是赋予买方提前还款的权利，而非推迟付款义务。这种整体解读的方式，正是菲律宾合同法所强调的。

    加速条款，在本案中至关重要，是指合同中约定，当债务人发生违约行为时，债权人有权要求债务人立即清偿全部债务的条款。这种条款旨在保护债权人的权益，防止债务人长期拖欠债务。然而，加速条款的适用也必须符合合同的整体意图，不能被滥用或曲解。

    案例回顾：门多萨夫妇的借款风波

    本案的核心是一份借款协议，由纳塔莉亚·S·门多萨（Natalia S. Mendoza）和她的丈夫（已故）向托马斯·B·阿松西翁（Thomas B. Asuncion）和内娜·T·阿松西翁（Nena T. Asuncion）夫妇借款35,000美元。这份借据包含三个关键条款：

    1. “借款人承诺自1978年4月起，每月支付456美元，连续支付120个月。”
    2. “1988年4月，届时所有未付本金和应计利息应全部到期并支付。”
    3. “如未能按时支付利息和本金，本票持有人有权选择宣布所有未付本金和利息立即到期。”

    门多萨夫妇在1978年至1982年期间按月支付了部分款项，但之后停止支付。阿松西翁夫妇于1983年提起诉讼，要求门多萨夫妇立即支付剩余债务。地区审判法院（RTC）最初驳回了阿松西翁夫妇的诉讼，理由是根据借据第二条，债务应在1988年4月才到期。然而，上诉法院推翻了地区审判法院的判决，认为借据中存在加速条款（第三条），阿松西翁夫妇有权在门多萨夫妇违约时要求立即还款。

    最高法院最终维持了上诉法院的判决。最高法院认为，地区审判法院对借据的解释是片面的，它忽略了第一条和第三条的明确约定。法院强调，合同条款应作为一个整体来理解，而不是孤立地看待某一条款。法院指出，借据的第一条明确规定了每月分期付款的义务，第三条则赋予了债权人在债务人违约时加速债务到期的权利。第二条“1988年4月到期”的条款，并非给予债务人推迟付款的权利，而是债权人可以选择宽限债务人，但最终的还款期限不得晚于1988年4月。

    最高法院在判决中引用了上诉法院的合理论述：“地区审判法院的解释无视或否定了借据第一段中第一句和第三句的明确语言。借据的第一句是明确且简单的承诺，即被告[门多萨夫妇]承诺偿还原告[阿松西翁夫妇]35,000美元的贷款，方式是‘自1978年4月起，每月支付456美元，连续支付120个月’。这种承诺不可能有其他解读方式。然而，地区审判法院却实际上认为不存在每月分期支付456美元的承诺。”

    法院进一步强调，门多萨夫妇在最初几年按月付款的行为，也证明了他们理解并接受了每月分期付款的义务。他们不能在违约后，又试图利用合同的某一条款来逃避责任。最高法院认为，允许门多萨夫妇仅依据第二条条款来解释借据，将使其他条款，特别是关于每月分期付款和加速条款的约定，形同虚设。这种解释显然不符合合同的整体意图。

    实践启示：合同签订与履行的注意事项

    Mendoza 诉 上诉法院案为我们在签订和履行合同，特别是借款协议时，提供了重要的启示：

    • 全面理解合同条款： 在签署任何合同之前，务必仔细阅读并理解每一项条款，特别是那些涉及付款义务、违约责任和争议解决的条款。如有疑问，应及时咨询法律专业人士。
    • 关注合同的整体意图： 合同条款并非孤立存在，它们相互关联，共同构成合同的整体。在解释合同时，应从整体出发，避免断章取义，片面理解个别条款。
    • 明确加速条款的含义： 如果合同中包含加速条款，务必清楚了解其触发条件和后果。一旦发生违约行为，债权人有权根据加速条款要求立即清偿全部债务。
    • 及时履行合同义务： 避免违约是预防纠纷的最佳方式。债务人应按时足额履行合同约定的付款义务，避免触发加速条款，导致债务提前到期。
    • 诚信原则至关重要： 合同双方都应秉持诚信原则，善意履行合同义务。任何试图利用合同漏洞或曲解合同条款的行为，都可能被法院否定。

    关键教训：

    本案的核心教训在于强调了合同解释的整体性原则。法院在解释合同时，不会孤立地看待某个条款，而是会将其置于整个合同的语境中，结合其他条款和签约背景，来探寻合同双方的真实意图。对于包含加速条款的合同，债务人尤其需要注意按时履行付款义务，避免触发加速条款，导致债务提前到期。同时，债权人在行使加速条款时，也应遵循诚信原则，避免滥用权利。

    常见问题解答

    问：什么是加速条款？

    答：加速条款是指合同中约定，当债务人发生特定违约行为（如未能按时付款）时，债权人有权宣布债务立即到期的条款。这意味着，原本未到期的债务，会因债务人的违约行为而提前到期，债务人需要立即清偿全部债务。

    问：借据中的“1988年4月到期”条款，是否意味着债务人可以在1988年4月才开始还款？

    答：不是的。根据最高法院的解释，该条款并非给予债务人推迟付款的权利，而是债权人可以选择宽限债务人，但最终的还款期限不得晚于1988年4月。借据的第一条已经明确规定了每月分期付款的义务，债务人应按月付款，而不是等到1988年4月才开始还款。

    问：如果借款人未能按时支付月供，债权人是否必须立即行使加速条款？

    答：不是的。加速条款通常是“可选择的加速条款”，这意味着债权人有权选择是否行使加速条款。债权人可以根据具体情况，选择宽限债务人，或者立即行使加速条款，要求债务人清偿全部债务。在本案中，阿松西翁夫妇选择了行使加速条款，并提起诉讼。

    问：如果合同条款出现多种解释，法院会如何处理？

    答：根据菲律宾民法典的规定，法院在解释合同时，会遵循整体解释的原则，即“合同的各项条款应一并解释，对含义不明的条款，应赋予其从整体考虑所得出的含义。” 法院会综合考虑合同的所有条款、签约背景、当事人的行为等因素，来探寻合同的真实意图，并选择最符合合同整体意图的解释。

    问：本案对未来的合同纠纷有何影响？

    答：Mendoza 诉 上诉法院案进一步巩固了菲律宾合同法中整体解释原则的重要性。未来的合同纠纷，特别是涉及条款解释的案件，法院将继续遵循这一原则，强调合同条款的和谐统一，以及合同的整体意图。本案也提醒合同双方，在起草和解释合同时，务必从整体出发，避免片面理解，确保合同的真实意图得以实现。

    如您在菲律宾有合同法方面的疑问或需求，欢迎联系ASG Law律师事务所。我们在合同审查、起草、谈判和争议解决方面拥有丰富的经验，致力于为您提供专业的法律服务。

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  • 菲律宾合同法：延迟颁发许可证的后果及企业责任

    延迟颁发许可证的后果：企业必须承担违约责任

    G.R. No. 120851, May 14, 1997

    引言

    在菲律宾，企业常常需要依赖政府机构颁发许可证才能开展业务或进行项目。但如果政府机构无故拖延或拒绝颁发许可证，企业将遭受巨大的经济损失。本案“尼诺伊·阿基诺国际机场管理局诉上诉法院” (Ninoy Aquino International Airport Authority v. Court of Appeals) 就明确指出，政府机构若恶意延迟颁发许可证，导致企业无法履行合同，则必须承担违约责任，并赔偿企业的损失。这起案件为企业在面对政府机构不合理拖延许可证时，提供了重要的法律依据和维权思路。

    法律背景

    本案的核心法律问题涉及合同法中的“附停止条件合同”(contract with a suspensive condition) 和“恶意”(bad faith) 的概念。

    “附停止条件合同”是指合同的生效以特定条件的成就为前提。在条件成就之前，合同的权利义务尚未实际发生效力。《菲律宾民法典》第1181条规定：“在附条件义务中，取得权利应待构成该义务之条件的事实发生时为止。” (In conditional obligations, the acquisition of rights, as well as the extinguishment or loss of those already acquired, shall depend upon the happening of the event which constitutes the condition.) 在本案的租赁合同中，颁发建筑许可证就是一项关键的附停止条件，直接关系到酒店建设项目的启动和合同目的的实现。

    “恶意”在法律上通常指“在履行义务时，出于欺诈意图或不正当动机，故意不履行合同义务或违反诚实信用原则的行为”。最高法院在本案中引用了“法航诉卡拉索索案” (Air France v. Carrascoso) 的判例，对“恶意”进行了定义： “‘恶意’是指一种心理状态，积极地以偷偷摸摸的设计或某种自私自利的动机或恶意或为了不可告人的目的而运作。” (“Bad faith” contemplates a “state of mind affirmatively operating with furtive design or with some motive of self-interest or ill will or for ulterior purpose.”)。恶意行为将导致违约方承担更重的法律责任，包括赔偿惩罚性损害赔偿。

    案件回顾

    1967年，萨勒姆投资公司 (Salem Investment Corporation, 以下简称“萨勒姆”) 与菲律宾民用航空管理局 (Civil Aeronautics Administration, 以下简称“CAA”，尼诺伊·阿基诺国际机场管理局 (Ninoy Aquino International Airport Authority, 以下简称“NAIAA”) 的前身) 签订了一份土地租赁合同。合同约定，萨勒姆在机场附近的土地上建造酒店，以提升机场形象和服务质量。租赁合同明确规定，萨勒姆需提交酒店建设的最终设计方案，并获得CAA的批准后方可动工。合同租期为25年，期满后萨勒姆有权续租25年。

    合同签订后，萨勒姆按约支付租金，清理了土地上的违章建筑和杂草，并提交了酒店设计方案，方案也获得了CAA的批准。然而，由于政治原因，时任政府官员为了避免与第一夫人的酒店项目竞争，一直拒绝批准萨勒姆的酒店建设项目。此后多年，尽管萨勒姆多次申请建筑许可，NAIAA及其官员卡拉索索 (Carrascoso) 仍以各种理由拒绝，甚至企图单方面提高租金，并向萨勒姆收取合同之外的额外费用。

    面对NAIAA的违约行为，萨勒姆于1990年向帕赛市地区审判法院 (Regional Trial Court of Pasay City) 提起诉讼，要求强制NAIAA颁发建筑许可证，并赔偿损失。地区法院判决萨勒姆胜诉，NAIAA不服，上诉至上诉法院 (Court of Appeals)。上诉法院维持了地区法院的判决。NAIAA仍不服，最终上诉至菲律宾最高法院 (Supreme Court)。

    最高法院在审理过程中，重点 рассмотрел 以下几个问题：

    1. 租赁合同是否已经到期？
    2. NAIAA拒绝颁发许可证是否构成违约？
    3. 萨勒姆是否有权获得损害赔偿？
    4. 律师费的判决是否过高？

    最高法院最终维持了上诉法院的判决，并进一步明确了以下几个关键的法律观点：

    • 合同未到期： 尽管租赁合同签订于1967年，但由于颁发建筑许可证是酒店建设项目的启动条件，而NAIAA的无理拒绝导致许可证迟迟未能颁发，因此，酒店建设部分的租赁期限尚未真正开始计算。
    • NAIAA构成恶意违约： NAIAA不仅无正当理由拒绝颁发许可证，还企图通过单方面提高租金和收取额外费用来迫使萨勒姆接受不公平的条件。这种行为 clearly 构成了“恶意”，严重违反了合同义务和诚实信用原则。
    • 损害赔偿合理： 由于NAIAA的恶意违约行为，导致萨勒姆长期无法建设酒店并遭受经济损失，地区法院判决NAIAA赔偿萨勒姆每年50万比索的补偿性损害赔偿是合理的。但最高法院将损害赔偿的起始时间修正为萨勒姆正式提出建设酒店替代方案的1991年2月14日。
    • 律师费判决合理： 考虑到本案的复杂程度、诉讼时间和律师的工作量，地区法院判决NAIAA支付20万比索的律师费是合理的。

    最高法院的判决强调了合同的约束力，以及政府机构在合同关系中应承担的责任。最高法院指出：“当事人不得以合同对自身不利为由，而无视合同义务的约束力……除非存在欺诈、错误或不正当影响等法律规定的情况，否则合同的标的物或对价不足以使合同无效。” (Except in cases specified by law, lesion or inadequacy of cause shall not invalidate a contract, unless there has been fraud, mistake or undue influence)。

    实践意义

    “尼诺伊·阿基诺国际机场管理局诉上诉法院” 案对企业在菲律宾开展业务具有重要的实践指导意义。本案明确了以下几点：

    • 政府机构也必须遵守合同： 政府机构作为合同的一方，同样受到合同条款的约束，不得随意违约。
    • 恶意拖延颁发许可证构成违约： 政府机构若无正当理由恶意拖延或拒绝颁发企业所需的许可证，将构成违约，并可能承担损害赔偿责任。
    • 企业有权要求赔偿损失： 因政府机构违约行为遭受损失的企业，有权通过法律途径要求赔偿，包括补偿性损害赔偿和律师费等。

    关键教训

    1. 合同条款需明确： 企业在签订合同时，应力求条款明确具体，特别是关于许可证颁发、项目期限和违约责任等关键条款。
    2. 及时沟通与催告： 在许可证审批过程中，企业应与政府机构保持及时沟通，了解审批进度，并对拖延行为进行书面催告，保留证据。
    3. 必要时采取法律行动： 当政府机构出现恶意拖延或违约行为时，企业应及时寻求法律咨询，必要时采取法律行动，维护自身合法权益。

    常见问题解答 (FAQ)

    1. 如果合同中没有明确规定许可证颁发的时间，政府机构可以无限期拖延吗？

    答： 不可以。即使合同没有明确规定许可证颁发的时间，政府机构也应在合理期限内完成审批。如果政府机构无故拖延，企业可以主张其违反了默示义务，并要求其承担违约责任。

    2. 企业在申请许可证时，需要注意哪些方面以避免被政府机构 “卡脖子”？

    答： 企业在申请许可证时，应确保申请材料完整、真实、符合法律法规要求。同时，要积极与审批部门沟通，及时补充材料，并保留所有沟通记录作为证据。

    3. 如果政府机构以政策调整为由拒绝颁发许可证，企业该怎么办？

    答： 政府机构以政策调整为由拒绝颁发许可证，需要提供充分的法律依据和政策文件。如果企业认为政策调整不合理或政府机构适用法律错误，可以提起行政复议或行政诉讼。

    4. 本案判决对其他类型的合同纠纷有参考意义吗？

    答： 是的。本案关于“附停止条件合同”和“恶意违约”的法律原则，同样适用于其他类型的合同纠纷。在任何合同关系中，当事人都应诚实守信，不得恶意违约，否则将承担相应的法律责任。

    5. 企业如何评估政府机构是否存在 “恶意” 行为？

    答： 评估政府机构是否存在 “恶意” 行为，需要综合考虑各种因素，例如政府机构是否有不正当动机、是否违反法律法规、是否故意拖延或拒绝沟通等。如果政府机构的行为明显不合理且损害了企业的合法权益，则可能被认定为 “恶意” 行为。

    6. 除了本案提到的损害赔偿，企业还可以要求政府机构承担哪些违约责任？

    答： 除了补偿性损害赔偿，企业还可以根据具体情况，要求政府机构承担其他违约责任，例如继续履行合同、支付违约金、赔偿预期利润损失等。

    7. 律师费的判决金额是如何确定的？

    答： 律师费的判决金额通常由法院根据案件的复杂程度、律师的工作量、诉讼时间和当地律师收费标准等因素综合考虑确定，并由法官酌情裁量。

    8. 本案判决对外国投资者在菲律宾投资有何启示？

    答： 本案判决表明，菲律宾法律体系在一定程度上能够保护企业的合法权益，即使是面对政府机构，企业也有权通过法律途径维权。这对于外国投资者在菲律宾投资，增强了法律保障的信心。

    9. 企业胜诉后，如何确保判决得到有效执行？

    答： 企业胜诉后，如果政府机构拒不执行判决，企业可以向法院申请强制执行。菲律宾的司法体系设有专门的执行部门负责判决的执行。

    10. 如果企业在与政府机构的合同纠纷中遇到法律问题，应该如何寻求帮助？

    答： 企业应及时寻求专业的法律咨询。安胜企法 (ASG Law) 律师事务所 在处理菲律宾合同纠纷方面拥有丰富的经验，我们致力于为客户提供高效、专业的法律服务。如果您需要法律咨询或协助，请随时通过 nihao@asglawpartners.com 与我们联系，或访问我们的联系方式页面获取更多信息。我们安胜企法 (ASG Law) 律师事务所是您值得信赖的法律伙伴。

  • 租赁合同违约与刑事责任：菲律宾最高法院的诈骗罪判决解析

    租赁合同违约不等于诈骗：菲律宾最高法院的判决要点

    G.R. No. 111656, March 20, 1996

    租赁合同，作为一种常见的商业行为，在菲律宾的日常经济活动中扮演着重要角色。然而，当租赁合同出现违约情况时，是否构成刑事犯罪，特别是诈骗罪，是一个复杂的问题。本案中，马尼拉汉（Manuel Manahan, Jr.）先生因未能归还租赁的卡车而被控诈骗，最终菲律宾最高法院对此案进行了审理，并做出了重要的判决。

    最高法院的判决强调，租赁合同的违约行为，并不必然构成刑法上的诈骗罪。要构成诈骗罪，必须存在犯罪意图，即恶意挪用或侵占租赁物。本案的判决对于厘清民事违约与刑事犯罪的界限具有重要意义，也为租赁行业的从业者提供了重要的法律指导。

    菲律宾诈骗罪的法律背景

    菲律宾刑法典第315条规定了诈骗罪，其中第(b)项涉及因信任关系、委托、管理或其他负有交付或返还义务的情况而发生的挪用或侵占行为。要构成此项诈骗罪，必须满足以下四个要素：

    • 行为人因信任关系、委托、管理等原因收到金钱、货物或其他个人财产。
    • 行为人挪用或侵占了上述财产，或否认收到该财产。
    • 上述挪用、侵占或否认行为损害了他人利益。
    • 受害人已向行为人提出返还财产的要求。

    本案的核心争议在于，马尼拉汉先生的行为是否构成了上述诈骗罪的“挪用或侵占”要素。最高法院需要审查，马尼拉汉先生未能归还卡车，是否出于恶意，或者是否存在其他合理的原因。

    案件回顾：租赁、转租与失踪的卡车

    1976年，马尼拉汉先生与IFC租赁公司签订了两份设备租赁合同，分别租赁了一辆五十铃卡车和一辆金科装载机。后来，马尼拉汉先生将卡车转租给戈罗斯佩先生，但未经IFC租赁公司同意。之后，卡车在转租期间失踪，马尼拉汉先生未能归还卡车。

    IFC租赁公司首先提起了民事诉讼，要求马尼拉汉先生支付租金和赔偿。法院判决IFC租赁公司胜诉，但并未执行判决。随后，IFC租赁公司又以诈骗罪起诉了马尼拉汉先生。

    案件的审理过程如下：

    1. 地区审判法院： 判决马尼拉汉先生犯有诈骗罪。
    2. 上诉法院： 维持了地区审判法院的判决，但修改了刑期。
    3. 最高法院： 最终推翻了上诉法院的判决，判决马尼拉汉先生无罪，但须承担民事赔偿责任。

    最高法院在判决中指出：“虽然马尼拉汉先生违反了租赁合同，未能及时归还卡车，但他确实努力从戈罗斯佩先生处追回卡车。因此，不能认定他存在挪用或侵占的主观恶意。”

    最高法院还强调了犯罪意图的重要性：“犯罪意图是构成犯罪的重要因素。马尼拉汉先生可能是一个不称职的商人，未能及时收回卡车，但这不能与犯罪意图混淆。”

    本案的实际意义与启示

    本案的判决对于租赁行业具有重要的指导意义。它明确了租赁合同违约与刑事犯罪之间的界限，强调了犯罪意图的重要性。对于租赁公司而言，这意味着在处理违约案件时，不能简单地将违约行为视为诈骗，而需要综合考虑各种因素，判断是否存在犯罪意图。

    此外，本案也提醒租赁公司，在签订租赁合同时，应明确约定双方的权利和义务，并采取必要的措施，以保障自身权益。例如，可以约定未经出租人同意，承租人不得转租租赁物。

    关键教训

    • 租赁合同违约不等于诈骗罪。
    • 构成诈骗罪，必须存在犯罪意图。
    • 租赁公司应明确约定双方的权利和义务，并采取必要的风险防范措施。

    常见问题解答

    问：租赁合同违约一定需要承担刑事责任吗？

    答：不一定。租赁合同违约属于民事纠纷，一般情况下只需要承担民事责任，例如支付违约金、赔偿损失等。只有当违约行为构成犯罪时，才需要承担刑事责任。例如，承租人恶意挪用或侵占租赁物，且数额较大，可能构成诈骗罪。

    问：如果承租人无力支付租金，是否构成诈骗罪？

    答：一般不构成。无力支付租金属于违约行为，不涉及犯罪意图。但如果承租人在签订合同时就明知自己无力支付租金，且有欺骗出租人的意图，则可能构成诈骗罪。

    问：租赁公司如何防范租赁风险？

    答：租赁公司可以通过以下方式防范租赁风险：

    • 进行信用调查，了解承租人的信用状况。
    • 要求承租人提供担保，例如抵押物或保证人。
    • 在合同中明确约定双方的权利和义务，特别是关于租赁物的使用、保管和返还的约定。
    • 定期检查租赁物的使用情况，及时发现和处理问题。

    问：如果租赁物被盗或丢失，承租人是否需要承担责任？

    答：需要根据具体情况判断。如果租赁合同中约定了承租人对租赁物承担保管责任，且租赁物的被盗或丢失是由于承租人的过错造成的，则承租人需要承担赔偿责任。如果租赁物的被盗或丢失是由于不可抗力造成的，则承租人可能不需要承担责任。

    问：本案对其他租赁案件有什么启示？

    答：本案强调了在处理租赁纠纷时，需要区分民事违约与刑事犯罪。不能简单地将违约行为视为诈骗，而需要综合考虑各种因素，判断是否存在犯罪意图。此外，租赁公司应加强风险防范，明确约定双方的权利和义务。

    ASG Law律师事务所是您在此领域值得信赖的专家，我们致力于为客户提供专业的法律咨询和服务。如果您需要更多关于租赁合同和诈骗罪的信息或法律咨询，请随时联系我们。

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  • 工程合同还是买卖合同？理解空调系统安装的诉讼时效

    本案裁定，为建筑物安装中央空调系统的合同属于“承揽合同”，而非“买卖合同”。这意味着针对此类合同的违约行为，诉讼时效适用《民法典》中关于书面合同的十年期限，而非买卖合同中关于隐蔽瑕疵的六个月短期诉讼时效。此判决澄清了此类交易的法律性质，为建筑物业主和服务提供商在因安装缺陷或违约而提起诉讼时提供了明确的指导，确保了权利得到保护，避免了因适用不当的短期时效而失去追索权。

    空调系统安装：工程还是销售？决定诉讼时效的关键

    工程机械公司与 Almeda 签订合同，为 Almeda 在马卡蒂的建筑物安装中央空调系统。系统安装完成后，Almeda 将建筑物出售给了国家投资开发公司 (NIDC)。后来，Almeda 因 NIDC 未能履行合同条款而重新获得了建筑物的所有权，并在此时发现空调系统存在缺陷。工程师的评估报告证实了这些缺陷，并指出该系统无法维持所需的室温。

    Almeda 以违反合同为由向工程机械公司提起诉讼，要求赔偿修复费用和损失。工程机械公司辩称，诉讼时效已过，理由是空调系统存在隐蔽瑕疵，应适用《民法典》关于买卖合同中隐蔽瑕疵的六个月诉讼时效。Almeda 反驳说，该合同是承揽合同，因此应适用《民法典》中关于书面合同的十年诉讼时效。一审法院和上诉法院均支持 Almeda 的诉讼，认为该合同是承揽合同，而不是买卖合同。

    最高法院在本案中面临的关键问题是，空调系统的安装合同应被视为买卖合同还是承揽合同。这一认定直接影响到诉讼时效的适用，决定了 Almeda 的索赔是否有效。法院分析了《民法典》第 1713 条，该条款将承揽合同定义为承包商同意以一定价格为雇主完成一项工作的合同。合同的内容可以仅仅是人工或技能，也可以包含材料的提供。

    法院进一步阐释了买卖合同和承揽合同的区别：如果合同标的物是为了满足特定订单而特别生产的，而不是为了满足一般市场需求，那么该合同就是承揽合同。反之，如果标的物本来就存在，并且即使没有特定订单也会出售给其他人，那么该合同就是买卖合同。法院在此基础上确定，工程机械公司的业务性质决定了它不是批量生产空调系统用于“现货销售”的，而是根据客户的特定计划和要求进行定制设计和安装。

    此外，法院还明确了，承揽合同方的义务受《民法典》第 1714 条和 1715 条的约束。第 1714 条规定，如果承包商同意使用其提供的材料完成工作，则应将完成的工作交付给雇主，并转移对该标的物的所有权。该合同受相关条款以及有关所有权担保、隐蔽瑕疵和买卖合同中价款支付的有关规定的约束。第 1715 条要求承包商以约定的质量完成工作，且不存在破坏或降低其价值或用于其正常或约定用途的缺陷。如工程质量不符合要求，雇主有权要求承包商消除缺陷或完成另一项工作，如承包商拒绝履行，雇主有权自费消除缺陷或完成另一项工作。

    “《民法典》第 1714 条提及的关于隐蔽瑕疵的担保规定见于第 1561 条和第 1566 条。”

    虽然《民法典》第 1571 条规定了六个月的除斥期间，但最高法院强调该规则仅适用于默示担保。相反，本案存在明示担保。法院引用 Villostas 诉上诉法院案，裁定如果没有具体的除斥期间，则应适用关于解除合同的一般规则，即四年时效。

    然而，仔细审查本案的诉状，可以发现原告诉讼的真正目的是因违约造成的损害赔偿，而不是强制执行针对隐蔽瑕疵的担保。原告声称被告在安装空调系统时，未能按照双方书面协议的规格进行施工。法院认为，虽然第 1715 条对于违约没有规定具体的诉讼时效，因此适用《民法典》第 1144 条的十年诉讼时效。鉴于合同签订于 1962 年 9 月 10 日，而诉讼提起于 1971 年 5 月 8 日，因此诉讼并未超过诉讼时效。

    最高法院还驳斥了工程机械公司关于业主接受工程即免除承包商对任何工程缺陷责任的主张。法院裁定，考虑到原告不是空调安装方面的专家，且验收之时难以通过简单检查发现 8 层建筑中空调系统安装的缺陷。即使业主接受了工程，承包商也不能因此免除责任。根据法律规定，业主仍然有十年时间可以对承包商的违约行为提起诉讼。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是空调系统的安装合同应被视为买卖合同还是承揽合同，因为这直接影响诉讼时效。
    法院如何区分买卖合同和承揽合同？ 法院区分这两种合同的标准在于，标的物是否是专门为特定订单而制造的，或者它是否是为了满足一般市场需求而制造的。
    承揽合同中，承包商的义务是什么？ 承揽合同中，承包商的义务包括按照约定的质量完成工作，并确保工程不存在缺陷，否则雇主有权要求承包商消除缺陷或重新完成工作。
    针对隐蔽瑕疵的担保有哪些救济措施？ 针对隐蔽瑕疵的担保，受害方可以采取的救济措施包括解除合同（返还价款）或要求按比例减少价款，并在任何一种情况下都有权要求损害赔偿。
    本案中的诉讼时效是多少？ 由于法院认定本案是违反书面合同的损害赔偿诉讼，而非强制执行担保，因此适用《民法典》第 1144 条规定的十年诉讼时效。
    业主接受工程后，承包商是否自动免除责任？ 并非如此。业主接受工程并不意味着承包商自动免除因违反合同规范而造成的责任，业主仍有权在法定时效内提起诉讼。
    什么是明示担保？ 明示担保是指合同中明确规定的担保条款，与法律默示的担保义务相对。
    为什么法院认为诉讼未超过诉讼时效？ 因为法院认定该诉讼是针对违反合同的行为，而《民法典》规定此类诉讼的诉讼时效为十年，诉讼的提起时间并未超过这一期限。

    通过厘清空调系统安装合同的法律性质，本案确保了相关方能够在合理的时限内寻求法律救济。此判决也强调了正确理解合同类型对于确定适用诉讼时效的重要性。该案例影响深远，对于所有从事建筑工程和服务行业的企业及个人都具有重要的参考价值，有助于其更好地理解自身权利和义务，并避免潜在的法律风险。

    关于本判决在特定情况下适用的疑问，请通过联系方式或发送邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law 律师事务所。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您具体情况的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源: ENGINEERING & MACHINERY CORPORATION VS. COURT OF APPEALS AND PONCIANO L. ALMEDA, G.R. No. 52267, 1996年1月24日