口头股份买卖协议在菲律宾法律下具有约束力，但违约可能导致赔偿责任

G.R. No. 261323, November 27, 2024

想象一下，您与另一家公司达成协议，购买其部分股份，并已支付部分款项。但之后，对方却将股份转让给他人，导致您无法完成交易。您该如何维护自己的权益？本案将探讨菲律宾最高法院如何处理此类口头股份买卖协议的有效性及违约责任。

本案涉及一起公司股份买卖纠纷，核心问题是：在没有书面合同的情况下，口头达成的股份买卖协议是否具有法律效力？如果卖方违约，又该承担何种责任？最高法院的判决为此类交易提供了重要的法律指导。

法律背景

在菲律宾，合同自由原则允许当事人以口头或书面形式订立合同，除非法律另有规定。民法典第1356条规定：“合同应具有约束力，无论其以何种形式订立，只要符合合同成立的所有基本要件。”

然而，《欺诈法》规定某些类型的合同必须以书面形式订立才能执行，其中包括“对价值不低于五百比索的货物、动产或诉讼标的的买卖协议”。但是，如果合同已经部分履行，则《欺诈法》不再适用。

公司法（Batas Pambansa Blg. 68）第42条规定，公司投资于其他公司或业务，需要经过董事会多数批准，并由代表至少三分之二的未偿还资本股份的股东批准。但如果投资对于实现公司章程中规定的主要目的而言是合理必要的，则无需股东批准。

在本案中，以下法律条文至关重要：

• 民法典第1356条： “合同应具有约束力，无论其以何种形式订立，只要符合合同成立的所有基本要件。”
• 民法典第1403(2)(d)条（《欺诈法》）： “对价值不低于五百比索的货物、动产或诉讼标的的买卖协议，除非买方接受并收到部分货物、动产或诉讼标的，或支付部分购买价款，否则不能强制执行。”
• 公司法第63条： “股票的转让可以通过交付由所有人或其授权代理人背书的股票凭证来进行。”

案件回顾

港星航运服务公司（Harbor Star）是一家提供港口服务的公司。维加（Verga）是达沃拖船及相关服务公司（DATASI）的股东。港星航运希望收购达沃拖船的股份，双方进行了多次谈判。

2008年，港星航运与维加口头达成协议，购买其在达沃拖船的股份，并支付了400万比索的部分款项。然而，维加之后却将其股份转让给他人，导致港星航运无法完成交易。港星航运向马卡蒂地区审判法院提起诉讼，要求维加返还已支付的400万比索。

案件经过以下程序：

1. 地区审判法院（RTC）： 判决维加返还400万比索，理由是双方达成了口头股份买卖协议，维加违约。
2. 上诉法院（CA）： 维持地区审判法院的判决，但修改了律师费和利息的计算方式。
3. 最高法院： 驳回维加的上诉，维持上诉法院的判决，但对合同性质和利息计算方式进行了修正。

最高法院认为，双方达成的协议是股份买卖合同，而非股份出售合同。维加未能交付股票凭证构成重大违约，港星航运有权解除合同并要求退款。最高法院引用了以下关键理由：

• “当事人的先前、同时和后续行为表明他们达成了买卖合同，其中维加作为卖方将其达沃拖船的股份出售给港星航运，港星航运作为买方以换取一笔款项。”
• “股票证书的实际交付是转让所购买股票所有权的基本要求之一。”

实际意义

本案明确了口头股份买卖协议在菲律宾法律下的有效性，以及违约可能导致的责任。即使没有书面合同，如果当事人已经达成协议并部分履行，该协议仍然具有法律效力。以下是本案对企业和个人的实际影响：

• 口头协议的风险： 虽然口头协议具有法律效力，但难以证明和执行。建议尽可能以书面形式订立合同，以避免争议。
• 部分履行的重要性： 如果合同已经部分履行，例如支付了部分款项，则《欺诈法》不再适用，口头协议可以强制执行。
• 违约责任： 如果卖方未能交付股票凭证，构成重大违约，买方有权解除合同并要求退款。

关键经验

• 书面合同： 尽可能以书面形式订立合同，以明确双方的权利和义务。
• 部分履行： 如果口头协议已经部分履行，则《欺诈法》不再适用。
• 违约救济： 如果对方违约，及时采取法律行动，维护自己的权益。

常见问题

问：口头合同在菲律宾是否有效？

答：是的，口头合同在菲律宾是有效的，只要符合合同成立的所有基本要件。但是，某些类型的合同必须以书面形式订立才能执行，例如价值超过500比索的货物买卖协议。

问：如果我与他人达成了口头股份买卖协议，该协议是否具有法律效力？

答：是的，如果你们已经达成协议并部分履行，例如您已经支付了部分款项，该协议可能具有法律效力。但是，您需要提供证据证明协议的存在和内容。

问：如果卖方未能交付股票凭证，我该怎么办？

答：卖方未能交付股票凭证构成重大违约，您有权解除合同并要求退款。您也可以要求卖方继续履行合同，并赔偿您的损失。

问：我如何证明口头合同的存在？

答：您可以提供证人证言、付款凭证、通信记录等证据来证明口头合同的存在。

问：公司投资于其他公司是否需要股东批准？

答：根据公司法第42条，公司投资于其他公司或业务，需要经过董事会多数批准，并由代表至少三分之二的未偿还资本股份的股东批准。但如果投资对于实现公司章程中规定的主要目的而言是合理必要的，则无需股东批准。

问：律师费是否可以由败诉方承担？

答：在某些情况下，法院可以判决败诉方承担律师费，例如胜诉方因败诉方的无理拒绝而不得不提起诉讼。

问：本案对未来的类似案件有何影响？

答：本案明确了口头股份买卖协议的有效性及违约责任，为未来的类似案件提供了重要的法律指导。

需要更多关于菲律宾合同法和公司法的指导吗？Contact us or email nihao@asglawpartners.com to schedule a consultation.

菲律宾租赁合同终止后，租户非法滞留的法律后果及房东的应对措施

G.R. No. 268216, February 26, 2024

非法滞留是指在租赁合同到期或因违约被终止后，租户拒绝搬离租赁房屋的行为。这不仅侵犯了房东的合法权益，也可能导致复杂的法律纠纷。本案重点分析了在菲律宾，租赁合同终止后，租户拒绝搬离的法律后果，以及房东可以采取的法律措施，以保护自己的权益。

引言

想象一下，您是一位房东，与租户签订了租赁合同，租户承诺按时支付租金并遵守合同条款。然而，租户在合同到期后拒绝搬离，或者因拖欠租金等违约行为而被您终止合同后，仍然赖着不走。这种情况下，您该如何维护自己的权益？本案将为您解答这个问题，并提供实用的法律建议。

本案涉及 Caridad Pacheco（承租人）与 Jimmy F. Reyes（出租人）之间的非法滞留纠纷。Reyes 是位于奎松市的一处房产的合法所有者，Pacheco 及其已故丈夫是该房产的租户。由于 Pacheco 夫妇未能按时支付租金，Reyes 向法院提起诉讼，要求他们搬离该房产并支付欠款。本案的核心问题是，在租赁合同终止后，Pacheco 是否有权继续占用该房产。

法律背景

在菲律宾，非法滞留（Unlawful Detainer）是一种特殊的诉讼类型，旨在恢复房东对其房产的合法占有权。根据菲律宾《民事诉讼规则》第70条，提起非法滞留诉讼需要满足以下条件：

• 最初的占有是合法的，例如基于租赁合同。
• 占有因租赁合同到期或因违约被终止而变为非法。
• 房东已向租户发出书面通知，要求其支付欠款并搬离房产。
• 租户在收到通知后拒绝搬离。
• 房东在发出最后一次通知后一年内提起诉讼。

菲律宾《民法典》第1657条规定了租户的义务，其中包括按时支付租金。如果租户未能履行这一义务，房东有权终止租赁合同并要求其搬离房产。此外，《民事诉讼规则》第131条第2款(b)规定，租户不得否认房东在租赁关系开始时的所有权。这意味着，在签订租赁合同后，租户不能以房东不是房产的真正所有者为由拒绝履行合同义务。

例如，如果A与B签订了为期一年的房屋租赁合同，一年后合同到期，A要求B搬离，但B拒绝，那么A可以提起非法滞留诉讼。又或者，如果B没有按照合同按时缴纳房租，A发出通知要求B在一定期限内付清欠款，否则解除合同，B仍然没有支付，那么A也可以提起非法滞留诉讼。

案件分析

本案中，Reyes 向法院提供了充分的证据，证明 Pacheco 夫妇是其房产的租户，并且未能按时支付租金。Reyes 还提供了书面通知，要求 Pacheco 夫妇支付欠款并搬离房产。尽管 Pacheco 夫妇辩称他们是该房产的所有者，但法院驳回了他们的主张，理由是他们作为租户，不得否认 Reyes 在租赁关系开始时的所有权。

以下是本案的诉讼过程：

1. Reyes 向奎松市的 Metropolitan Trial Court (MeTC) 提起非法滞留诉讼。
2. MeTC 判决 Reyes 胜诉，责令 Pacheco 夫妇搬离该房产并支付欠款。
3. Pacheco 夫妇向 Regional Trial Court (RTC) 提起上诉。
4. RTC 维持了 MeTC 的判决。
5. Pacheco 夫妇向 Court of Appeals (CA) 提起 certiorari 诉讼。
6. CA 以 Pacheco 夫妇选择了错误的诉讼方式为由驳回了他们的诉讼。
7. Pacheco 夫妇向 Supreme Court (SC) 提起上诉。
8. 最高法院维持了 CA 的裁决，驳回了 Pacheco 夫妇的上诉。

最高法院在判决中强调了程序规则的重要性，指出“程序规则应得到充分的尊重和重视，因为它们旨在促进案件的审判，以解决日益严重的rival claims的解决和司法管理中的延误问题。”

法院还引用了 Quitalig v. Quitalig 案中的指导原则，强调了对验证和反论坛购物证明的要求。法院认为，Pacheco 夫妇未能提交有效的验证和反论坛购物证明，这构成了程序上的缺陷，足以驳回他们的诉讼。

本案中，最高法院明确指出：“上诉权既非自然权利，也不是正当程序的一部分。它只是一种法定特权，只能以法律和规则规定的方式行使。”

实践意义

本案对房东和租户都具有重要的实践意义。对于房东而言，本案强调了在租赁合同中明确约定租金支付义务和违约责任的重要性。房东还应及时向违约租户发出书面通知，要求其支付欠款并搬离房产。如果租户拒绝搬离，房东应尽快提起非法滞留诉讼，以维护自己的权益。

对于租户而言，本案提醒他们应认真履行租赁合同义务，按时支付租金。如果租户因特殊原因无法按时支付租金，应及时与房东协商，寻求解决方案。如果租户认为房东侵犯了自己的权益，应通过合法途径维护自己的权益，而不是拒绝搬离房产。

关键教训

• 租赁合同应明确约定租金支付义务和违约责任。
• 房东应及时向违约租户发出书面通知。
• 租户应认真履行租赁合同义务。
• 如果发生纠纷，应通过合法途径解决。

常见问题解答

1. 如果租户拒绝签收房东发出的书面通知，该怎么办？

房东可以通过邮寄挂号信的方式将通知送达租户，并保留邮寄凭证。此外，房东还可以请律师或公证员将通知送达租户，并由其出具送达证明。

2. 提起非法滞留诉讼需要多长时间？

提起非法滞留诉讼的时间取决于案件的具体情况和法院的效率。一般来说，从提起诉讼到获得判决可能需要几个月甚至一年以上的时间。

3. 如果租户在诉讼期间搬离了房产，房东还能要求其支付欠款吗？

是的，房东仍然可以要求租户支付欠款。非法滞留诉讼不仅旨在恢复房东的占有权，也旨在追讨租户的欠款和赔偿损失。

4. 如果租户声称自己是房产的真正所有者，该怎么办？

如果租户声称自己是房产的真正所有者，法院将要求其提供证据证明其所有权。如果租户无法提供充分的证据，法院将驳回其主张。

5. 房东可以自行强行将租户赶出房产吗？

不可以。在菲律宾，房东不得自行强行将租户赶出房产。房东必须通过合法途径，例如提起非法滞留诉讼，才能恢复其占有权。

如果您需要更多关于菲律宾房地产法方面的法律帮助，请随时联系ASG Law律师事务所。 Contact us or email nihao@asglawpartners.com to schedule a consultation.

土地买卖合同中，买方未按期付款，卖方有权解除合同并要求返还土地。

G.R. No. 254248, November 06, 2023

在菲律宾，土地买卖合同是常见的交易。然而，当买方未能按合同约定按时付款时，就会产生法律纠纷。本案最高法院的判决，明确了在买方违约的情况下，卖方有权解除合同并要求返还土地，同时也需退还已收取的首付款，并支付相应的利息。这一判决对于规范土地交易行为，保护卖方的合法权益具有重要意义。

法律背景

本案涉及的核心法律概念是买卖合同的解除权。《菲律宾民法典》第1191条规定，在互惠义务中，如果一方不履行其义务，另一方有权选择要求对方履行义务或解除合同，并有权要求损害赔偿。土地买卖合同属于互惠合同，买方有支付价款的义务，卖方有交付土地的义务。如果买方未能按合同约定支付价款，就构成了违约，卖方有权行使解除权。

买卖合同分为两种：买卖合同（Contract of Sale）和预售合同（Contract to Sell）。

• 买卖合同：所有权在交付时转移给买方。
• 预售合同：所有权保留在卖方手中，直到买方全额支付购买价款。

本案中，法院认定双方签订的是买卖合同，而非预售合同。这意味着所有权已经转移给买方，但由于买方违约，卖方有权要求解除合同，从而恢复所有权。

《菲律宾民法典》第1458条规定：“通过买卖合同，一方当事人有义务转移某物的财产权并交付该物，另一方当事人有义务以金钱或等价物支付一定的价款。”

案件回顾

2007年1月，原告Virgilio Taok（卖方）与被告Supremido Conde和Raul Conde（买方）签订了一份协议，约定将一块土地以100万比索的价格出售给被告。协议约定，被告先支付16.5万比索的首付款，剩余的83.5万比索分期支付，每月2万比索，通过银行转账支付。

然而，被告未能按期支付任何一笔分期款项。原告多次催讨无果，遂向当地 Barangay 办公室求助，但被告置之不理。在长达两年七个月的时间里，被告一直未支付任何款项。因此，原告向宿务岛Bogo市地区审判法院提起诉讼，要求解除合同，并赔偿律师费、诉讼费和惩罚性赔偿金。

被告辩称，双方曾口头约定，分期付款应从2007年5月开始，而非2月。此外，被告声称他们曾准备支付三个月的款项，但原告要求他们一次性支付全部余款，但之后又拒绝接受付款，并要求额外支付40万比索。

案件经过：

• 地区审判法院： 判决原告胜诉，解除合同。
• 上诉法院： 撤销地区审判法院的判决，判决被告支付剩余价款，原告交付土地。
• 最高法院： 部分支持原告的上诉，撤销上诉法院的判决，恢复地区审判法院关于解除合同的判决，同时要求原告退还已收取的首付款。

最高法院认为，本案的关键在于被告未能按合同约定支付价款，构成了实质性违约。法院引用了以下判决理由：

“不支付财产的购买价款是解除销售合同的充分理由，因为它违反了销售合同的本质。”

“当事人未能履行其义务时，民法典第1191条规定，受损害方有两种选择：解除合同（也称为合同的解除）或履行义务，无论哪种情况，均可获得损害赔偿。解除合同被认为是基于一方的实质性违约而采取的主要行动。”

实践意义

本案的判决对于菲律宾的土地交易具有重要的指导意义。它明确了在买方违约的情况下，卖方有权解除合同，并要求返还土地。同时，也强调了合同的严肃性，当事人应当严格遵守合同约定，否则将承担相应的法律后果。

重要启示：

• 明确约定付款方式和时间： 在签订土地买卖合同时，务必明确约定付款方式和时间，避免产生歧义。
• 严格遵守合同约定： 买方应严格按照合同约定按时付款，避免构成违约。
• 及时行使权利： 卖方在买方违约时，应及时行使解除权，维护自身权益。
• 保留相关证据： 在交易过程中，应注意保留相关证据，如合同、付款凭证、催款通知等，以便在发生纠纷时能够提供有效的证据。

常见问题解答

问：如果买方只支付了部分价款，卖方可以解除合同吗？

答：是的，如果买方未能按合同约定支付剩余价款，卖方有权解除合同，但需要退还买方已支付的部分价款，并支付相应的利息。

问：如果合同中没有明确约定付款时间，该如何处理？

答：如果合同中没有明确约定付款时间，应根据交易习惯和合理期限确定付款时间。如果买方在合理期限内仍未付款，卖方有权解除合同。

问：如果买方声称双方有口头协议变更了合同条款，法院会采纳吗？

答：根据菲律宾的“口头证据规则”，如果双方已经签订了书面合同，原则上不允许通过口头证据来修改或补充合同条款。除非存在欺诈、错误或合同条款不明确等特殊情况。

问：卖方解除合同后，是否需要赔偿买方的损失？

答：如果买方违约导致合同解除，卖方一般不需要赔偿买方的损失。但如果卖方存在过错，如故意隐瞒土地的瑕疵等，可能需要承担一定的赔偿责任。

问：在菲律宾购买土地需要注意哪些事项？

答：在菲律宾购买土地需要注意以下事项：核实土地的所有权、了解土地的用途限制、签订书面合同、按时支付价款、办理过户手续等。建议咨询专业的律师，以确保交易的合法性和安全性。

如有任何疑问，欢迎联系ASG Law律师事务所，我们将竭诚为您提供专业的法律服务。 联系我们 或发送邮件至 nihao@asglawpartners.com 安排咨询。

银行存款合同违约的法律责任和存款人权益保护

案例引用：Allied Banking Corporation 和 Guillermo Dimog 诉 Spouses Mario Antonio Macam & Rose Trinidad Macam, Spouses Willar Felix and Maribel Cana 和 Spouses Melchor and Helen Garcia, G.R. No. 200635, 2021年2月1日

当您将辛苦赚来的钱存入银行时，您期望银行能安全地保管您的资金。然而，银行违反存款合同的行为可能会导致存款人遭受重大损失。本文通过分析菲律宾最高法院的判决，探讨了银行在处理存款时的法律责任和存款人的权利保护问题。

引言

想象一下，您将一大笔钱存入银行，期待能够随时提取。然而，银行却在未经通知的情况下关闭了您的账户，并扣除了您的存款。这不仅会对您的财务状况造成直接影响，还会动摇您对银行系统的信任。在Allied Banking Corporation诉Macam夫妇的案件中，银行未经通知关闭了存款人的账户，并扣除了存款，引发了关于银行违约责任的法律争议。本案的核心问题在于银行是否有权单方面关闭存款账户，以及存款人在这种情况下应获得的赔偿。

法律背景

根据菲律宾《2000年一般银行法》（Republic Act No. 8791），银行与存款人之间的关系被视为一种信托关系，银行必须以高标准的诚信和表现来处理存款。具体来说，法律规定：“国家认识到银行在提供有利于国家经济持续发展的环境中所起的重要作用，以及银行业的受托性质，要求高标准的诚信和表现。”（Section 2, RA 8791）。此外，菲律宾《民法典》中的第1980条规定，存款合同是一种简单的贷款合同，银行作为债务人必须在存款人要求时返还存款。

银行在处理存款时的责任被视为一种合同责任（culpa contractual），如果银行未能履行其合同义务，存款人有权要求赔偿。具体到本案，银行未经通知关闭存款账户的行为被视为违反了存款合同的基本条款。

案例分析

本案始于Macam夫妇在Allied Bank开设了一个存款账户，并存入了159万比索。随后，银行在未经通知的情况下关闭了他们的账户，并扣除了110万比索的存款。案件从地区审判法院（RTC）开始，法院裁定银行和其分行经理Guillermo Dimog对Macam夫妇负有连带责任。Allied Bank随后上诉至上诉法院（CA），但上诉法院维持了RTC的裁决，确认银行违反了存款合同，并应对Macam夫妇的损失负责。

在最高法院的判决中，法院明确指出：“银行与存款人之间的关系是受托关系，银行有义务以高标准的诚信和表现来处理存款。”法院进一步解释说，银行在未经通知的情况下关闭存款账户的行为违反了存款合同的条款，构成违约。法院还引用了《民法典》第1170条，指出“在履行其义务时有欺诈、疏忽或延迟行为，以及以任何方式违反其条款的人，应承担损害赔偿责任。”

法院还强调了银行在选择和监督员工方面的责任，指出“银行必须确保其员工也遵守高标准的诚信和表现，这是银行履行其受托职责的唯一方式。”

实际影响

本案的裁决对于菲律宾的银行业和存款人来说具有重要意义。它明确了银行在处理存款时的法律责任，强调了银行必须以高标准的诚信和表现来履行其合同义务。对于企业和个人来说，这意味着在选择银行时需要仔细审查其信誉和服务质量，并在存款合同中明确约定双方的权利和义务。

关键教训：

• 银行在处理存款时必须遵守高标准的诚信和表现，否则将承担违约责任。
• 存款人有权在银行违反存款合同的情况下要求赔偿，包括本金和利息。
• 银行应在选择和监督员工方面保持高度的勤勉，以防止类似事件的发生。

常见问题

如果银行未经通知关闭我的账户，我该怎么办？
您可以向银行提出索赔，要求赔偿您的损失，并考虑通过法律途径解决问题。

银行是否有权在未经通知的情况下扣除我的存款？
一般来说，银行无权在未经通知的情况下扣除存款，除非存款合同中有明确的规定。

银行违约的法律责任是什么？
银行违约可能导致其承担合同责任，需向存款人支付赔偿，包括本金和利息。

如何保护我的存款安全？
选择信誉良好的银行，仔细阅读存款合同，并确保合同中明确规定双方的权利和义务。

在菲律宾经营的中国企业如何应对银行存款问题？
中国企业应选择具有良好信誉和服务的银行，并在存款合同中明确约定双方的权利和义务，以保护其存款安全。

ASG Law专门为在菲律宾经营的中国企业和在菲律宾的中国公民提供法律服务。我们的团队包括能说中文的法律专家，能够帮助您克服语言障碍并解决复杂的法律问题。无论是处理银行存款合同纠纷，还是提供关于菲律宾银行业法规的咨询，我们都能为您提供专业的法律支持。立即预约咨询或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com。

菲律宾合同履行与违约责任的主要教训

Voltaire Hans N. Bongcayao, et al. v. Confederation of Sugar Producers Cooperatives, et al., G.R. No. 225438, January 20, 2021

在商业交易中，合同是双方权利和义务的法律基础。然而，当一方未能履行其承诺时，另一方如何保护自己的利益呢？本文将通过分析菲律宾最高法院的判决，探讨合同履行与违约责任的问题，并提供实用建议以帮助企业和个人更好地应对类似情况。

引言

商业交易中的合同履行是企业成功的关键。然而，当一方未能按时交付货物或服务时，另一方可能会面临巨大的损失。Voltaire Hans N. Bongcayao与Confederation of Sugar Producers Cooperatives（CONFED）之间的案件就是一个典型的例子。Bongcayao未能按合同约定向CONFED交付尿素肥料，导致CONFED向担保公司索赔。该案涉及合同条款的解释、履行和违约责任等多个法律问题，揭示了在商业合同中明确条款和履行责任的重要性。

法律背景

在菲律宾，合同法主要由《民法典》规定。根据《民法典》第1370条，如果合同条款清晰明确，不存在歧义，则应按字面意思解释。此外，《民法典》第1169条规定，在相互对等的义务中，如果一方未履行其义务，另一方不应承担延迟履行的责任。担保合同（如本案中的履约保函）则由《民法典》第2047条规定，担保人有责任在主债务人未履行义务时履行其承诺。

这些法律原则在商业交易中至关重要，因为它们明确了合同双方应承担的责任和风险。例如，如果合同明确规定了交货时间和付款条件，双方就应严格遵守这些条款，否则将面临违约责任。此外，履约保函作为一种担保手段，可以确保在主债务人违约时，受害方能获得赔偿。

案例分析

Bongcayao与CONFED之间的纠纷始于2007年10月，CONFED通过一封意向书向Bongcayao的公司VHB Biopro Enterprises（VHB Biopro）表达了购买尿素肥料的意愿。双方于2007年12月11日签订了销售和购买协议，约定VHB Biopro在CONFED开立国内信用证后45天内交付25万袋尿素肥料。为了确保合同的履行，VHB Biopro还通过Prudential Guarantee and Assurance, Inc.（PGAI）向CONFED提供了500万比索的履约保函。

然而，VHB Biopro未能在约定时间内交付尿素肥料，导致CONFED向PGAI索赔履约保函的金额。VHB Biopro和其代理人Pete Nicomedes Prado随即向法院提起诉讼，主张销售和购买协议存在歧义，要求法院宣布该协议无效并禁止PGAI对履约保函进行索赔。

案件经过地区审判法院（RTC）和上诉法院（CA）的审理，最终由最高法院作出裁决。最高法院在判决中指出，销售和购买协议的条款清晰明确，不存在歧义，因此VHB Biopro应承担违约责任。法院引用《民法典》第1370条，强调合同条款应按字面意思解释，并指出VHB Biopro未能履行其交付义务，导致CONFED有权索赔履约保函的金额。

最高法院还引用了《民法典》第2200条和第2201条，讨论了CONFED要求赔偿损失的请求。法院认为，CONFED未能提供足够的证据证明其损失，因此拒绝了其赔偿损失的请求。然而，考虑到CONFED确实因VHB Biopro的违约而遭受了一些经济损失，法院判决VHB Biopro和Prado应共同承担400万比索的温和损害赔偿。

实际影响

此案的裁决强调了在商业合同中明确条款的重要性。企业在签订合同前应仔细审查条款，确保其清晰明确，避免因歧义导致的纠纷。此外，履约保函作为一种风险管理工具，可以在主债务人违约时提供保护，因此企业应谨慎选择担保公司并了解其责任和权利。

对于在菲律宾经营的中国企业和个人来说，此案提供了宝贵的经验教训。在签订商业合同前，应聘请熟悉菲律宾法律的律师进行审查，确保合同条款符合当地法律要求。同时，企业应建立健全的风险管理机制，以应对可能的违约情况。

关键教训：

• 确保合同条款清晰明确，避免歧义
• 在签订合同前进行法律审查，了解权利和义务
• 使用履约保函等担保手段，管理违约风险

常见问题

什么是履约保函？

履约保函是一种担保手段，由担保公司向合同的受益方提供，保证在主债务人未能履行合同义务时，担保公司将支付一定金额的赔偿。

如果合同条款存在歧义，如何处理？

如果合同条款存在歧义，双方应通过协商或法律途径解决。根据菲律宾《民法典》，如果条款清晰明确，应按字面意思解释；如果存在歧义，则应根据合同的整体内容和双方意图进行解释。

在菲律宾，违约责任如何计算？

违约责任的计算取决于合同条款和实际损失。根据《民法典》，违约方应赔偿受害方的实际损失和可预见的利润损失，但需要提供足够的证据证明损失的具体金额。

如何在菲律宾保护商业合同的履行？

在菲律宾，可以通过签订清晰明确的合同、使用履约保函、建立健全的风险管理机制等方式保护商业合同的履行。此外，聘请专业律师进行合同审查和法律咨询也是必要的步骤。

中国企业在菲律宾签订合同时应注意什么？

中国企业在菲律宾签订合同时，应注意合同条款的清晰性和明确性，了解菲律宾的法律环境和文化差异，聘请熟悉当地法律的律师进行审查，并建立健全的风险管理机制。

ASG Law专门为在菲律宾经营的中国企业和在菲律宾的中国公民提供法律服务。我们的团队包括能说中文的法律专家，能够帮助您克服语言障碍并解决复杂的法律问题，特别是在合同履行和违约责任方面。我们理解中国企业在菲律宾面临的独特挑战，如文化差异和法律环境的差异。立即预约咨询或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com。

合同履行与损害赔偿：菲律宾法律视角下的关键教训

Rodolfo N. Padrigon v. Benjamin E. Palmero, G.R. No. 218778, September 23, 2020

在菲律宾，合同纠纷的处理不仅考验法律的严谨性，更是对双方诚信和责任感的考验。本案中，Rodolfo N. Padrigon和Benjamin E. Palmero之间的交易因违约而引发了一系列法律纠纷，揭示了合同履行和损害赔偿的重要性。案件的核心在于如何处理未能履行合同义务的违约行为，以及如何通过法律手段寻求公正的赔偿。

本案的起因是Padrigon未能兑现其对Palmero的支付承诺，导致Palmero提起诉讼，要求赔偿未支付的款项。案件涉及多个法律问题，包括合同的有效性、违约责任以及损害赔偿的计算方式。本文将详细分析案件的法律背景、程序过程以及对未来类似案件的实际影响。

法律背景

菲律宾的合同法主要基于《民法典》，其中第1191条规定了在合同双方互有义务的情况下，任何一方未能履行其义务时，另一方有权要求履行或解除合同，并要求损害赔偿。具体条款如下：

第1191条：在互为义务的合同中，如果一方未能履行其义务，另一方有权选择履行合同或解除合同，并在任何情况下要求损害赔偿。受害方在选择履行后，如果履行变得不可能，仍可要求解除合同。法院应裁决解除合同，除非有正当理由允许设定一个履行期限。

在菲律宾，支票被视为债务的证据，类似于借据。根据《Pacheco v. Court of Appeals》案，支票可以作为债务存在的直接证明。本案中，Palmero提供了支票作为证据，证明Padrigon未能履行其支付义务。

对于普通读者来说，合同履行和损害赔偿的概念可以简单理解为：当你和某人达成协议时，如果对方没有按照协议做事，你有权要求他们补偿你的损失。这就像在商店买东西，如果商店没有交付你购买的商品，你可以要求退款或赔偿损失的费用。

案例分析

本案始于2001年，当Padrigon表达了购买Palmero位于Camarines Norte的土地和冰厂的意愿时。双方签订了条件性买卖契约，约定Padrigon将通过交付八块开发好的土地和现金500,000比索来支付2,000,000比索的总价款。然而，Padrigon随后提出了用两块更大的土地和1,000,000比索现金替换原计划的交易，Palmero同意了这一变更。

然而，Padrigon未能兑现其承诺的支付，导致Palmero在2005年提起诉讼，要求赔偿未支付的800,000比索。Padrigon多次试图通过动议驳回案件，但均被法院驳回。最终，案件经过多个程序步骤，包括动议驳回、复议申请和缺席判决，最终由最高法院审理。

最高法院在裁决中强调了以下几点：

• “本院认为，Palmero并未放弃其在Makati RTC提起的金钱索赔诉讼。”
• “支票本身就是证明债务存在的直接证据。”
• “法院应根据Nacar v. Gallery Frames案的判例，调整损害赔偿的利息计算方式。”

案件的程序过程包括以下几个关键步骤：

1. 2005年，Palmero在Makati RTC提起诉讼，要求赔偿未支付的款项。
2. Padrigon提出动议驳回案件，但被法院驳回。
3. 案件被归档后，Palmero在2011年申请恢复诉讼程序，并获得批准。
4. Padrigon再次提出动议驳回，但被驳回，并被法院宣告缺席判决。
5. 案件经过上诉，最终由最高法院审理并作出裁决。

实际影响

本案的裁决为未来类似案件提供了重要的法律指导。首先，法院确认了支票作为债务证据的有效性，这意味着在商业交易中，支票的使用和管理应更加谨慎。其次，法院强调了合同履行的重要性，提醒企业和个人在签订合同前应充分了解自己的义务和责任。

对于在菲律宾经营的中国企业和个人来说，本案提供了一些实用建议：

• 确保合同条款明确：在签订合同前，确保所有条款都清晰明确，避免后续的争议。
• 及时履行合同义务：一旦签订合同，及时履行自己的义务，以避免违约风险。
• 保留证据：在交易中，保留所有相关文件和证据，如支票和合同，以备不时之需。

关键教训：

• 合同履行是商业交易的核心，任何一方未能履行其义务都可能导致法律纠纷。
• 支票作为债务证据的有效性在菲律宾法律中得到了确认，应谨慎使用和管理。
• 在处理合同纠纷时，及时采取法律行动和保留相关证据至关重要。

常见问题

什么是合同履行？
合同履行是指双方按照合同约定的条款和条件执行其义务的过程。如果一方未能履行其义务，另一方有权要求履行或解除合同，并要求损害赔偿。

支票在菲律宾法律中是否有法律效力？
是的，支票在菲律宾法律中被视为债务的证据，类似于借据，可以作为证明债务存在的直接证据。

如果对方未能履行合同，我可以采取哪些法律行动？
您可以选择要求对方履行合同，或者解除合同并要求损害赔偿。具体的法律程序可能包括提起诉讼、申请法院裁决等。

如何计算损害赔偿的利息？
根据菲律宾最高法院的判例，损害赔偿的利息计算应根据具体情况而定，通常从需求之日起计算，并根据法律规定的利率进行调整。

在菲律宾，中国企业和个人在处理合同纠纷时应注意什么？
中国企业和个人应确保合同条款清晰明确，及时履行合同义务，并保留所有相关证据。此外，寻求专业的法律咨询和帮助也是非常重要的。

ASG Law专门为在菲律宾经营的中国企业和在菲律宾的中国公民提供法律服务。我们的团队包括能说中文的法律专家，能够帮助您克服语言障碍并解决复杂的法律问题，确保您在合同履行和损害赔偿方面得到最佳的法律支持。立即预约咨询或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com。

了解合同转让的法律限制和个人责任的重要性

Total Petroleum Philippines Corporation v. Edgardo Lim and Tyreplus Industrial Sales, Inc., G.R. No. 203566, June 23, 2020

在菲律宾经营的企业常常需要与其他公司签订合同，但合同转让的法律限制和违约责任可能对企业产生重大影响。本案例中，Total Petroleum Philippines Corporation（以下简称“Total”）与Tyreplus Industrial Sales, Inc.（以下简称“Tyreplus”）之间的合同纠纷，揭示了合同转让的复杂性和违约的严重后果。这不仅涉及到企业之间的法律关系，也可能影响到企业负责人的个人责任。

法律背景

在菲律宾，合同转让的法律框架主要由《民法典》和《公司法》规定。《民法典》第1311条规定，合同是当事人之间达成的协议，旨在建立、修改或终止民事义务关系。合同转让涉及到将合同权利和义务转移给第三方，而这通常需要合同各方的同意。

《公司法》则强调了公司与其股东、董事和高管之间的责任分离原则。然而，在某些情况下，如公司被用于不当目的，法院可能会“揭开公司面纱”，使个人对公司行为负责。关键是证明公司的高管或股东参与了不当行为或故意违反合同条款。

例如，《民法典》第2199条规定，实际损害赔偿应基于证明的经济损失。这意味着，如果一方违反合同，另一方可以要求赔偿实际遭受的损失。此外，《民法典》第2229条允许在违约情况下追加惩罚性赔偿，以警示公众和惩罚违约行为。

案例分析

Total与Tyreplus之间的纠纷始于2000年，当时Tyreplus的总经理辞职，公司总裁Edgardo Lim决定将公司更名为Superpro Industrial Sales Corporation（以下简称“Superpro”）。Lim向Total表示，Tyreplus已更名，并希望Total与Superpro签订新的分销协议。然而，事实证明，Superpro是一个独立的公司，而不是Tyreplus的更名实体。

Total起初相信了Lim的说法，并与Superpro签订了新的分销协议。然而，随着时间的推移，Total发现Superpro实际上是一个新的公司，这违反了与Tyreplus签订的合同中禁止转让的条款。Total随后终止了与Tyreplus的合同，并要求支付未付款项。

法院在判决中引用了以下关键推理：

• “Estoppel does not apply to Total. Total cannot be deemed in estoppel for initially believing in good faith the following representations of Lim as President of both Tyreplus and Superpro, which later turned out to be false.”
• “To hold a director or officer personally liable for corporate obligations, two requisites must concur: (1) complainant must allege in the complaint that the director or officer assented to patently unlawful acts of the corporation, or that the officer was guilty of gross negligence or bad faith; and (2) complainant must clearly and convincingly prove such unlawful acts, negligence or bad faith.”

最终，最高法院裁定Lim和Tyreplus应共同承担对Total的责任，包括未付款项和损害赔偿。这表明，企业高管在合同转让和违约情况下可能面临个人责任，尤其是在存在欺诈或不当行为的情况下。

实际影响

此案例对未来类似案件的影响在于，企业在进行合同转让时必须严格遵守合同条款，并确保获得所有相关方的同意。否则，违约方可能面临严重的法律后果，包括实际损害赔偿和惩罚性赔偿。

对于在菲律宾经营的企业，建议在合同中明确规定转让条款，并在进行任何转让前寻求法律建议。企业负责人应特别注意避免个人责任，确保公司行为符合法律规定。

关键教训：

• 合同转让需要所有相关方的同意，否则可能构成违约。
• 企业高管在合同违约情况下可能面临个人责任，特别是在存在欺诈或不当行为的情况下。
• 企业应在合同中明确规定转让条款，并在转让前寻求法律建议。

常见问题

什么是合同转让？
合同转让是指将合同中的权利和义务转移给第三方的行为，通常需要合同各方的同意。

合同转让需要哪些条件？
合同转让通常需要合同各方的书面同意，并确保转让不会对其他合同方造成不利影响。

企业高管在合同违约情况下可能承担个人责任吗？
是的，如果高管参与了不当行为或故意违反合同条款，法院可能会“揭开公司面纱”，使其承担个人责任。

如何避免合同转让的法律风险？
企业应在合同中明确规定转让条款，并在进行任何转让前寻求法律建议，以确保符合法律规定。

菲律宾的实际损害赔偿和惩罚性赔偿有何区别？
实际损害赔偿基于证明的经济损失，而惩罚性赔偿则用于惩罚违约行为和警示公众。

ASG Law专门为在菲律宾经营的中国企业和在菲律宾的中国公民提供法律服务。我们的团队包括能说中文的法律专家，能够帮助您克服语言障碍并解决复杂的法律问题，如合同转让和违约责任等。我们深知中国企业在菲律宾面临的独特挑战，如文化差异和法律体系的不同，致力于提供量身定制的法律解决方案。立即预约咨询或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com。