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  • 当出售行为实际上是贷款担保时：房屋所有权的案例

    本案确立了一项重要原则：即使一份文件表面上是一份绝对销售契约，法院也可能认定其为衡平抵押，尤其是在存在贷款的情况下。最高法院在本案中裁定，尽管有绝对销售契约，但房地产交易实际上是作为贷款担保。对于那些可能在不知不觉中将财产作为抵押品而不是直接出售的人来说，这是一个关键的保护措施。该裁决重申了法院有权审查协议的实际意图，而不仅仅是文件的字面措辞。

    抵押还是销售？对房产纠纷的真实意图的争议

    奥斯卡·维拉塔与小高迪奥索·塔拉维拉的案件围绕着所谓的两份绝对销售契约的性质展开。维拉塔声称，这些契约实际上是房地产的衡平抵押，是为了担保他从小高迪奥索那里获得的贷款。维拉塔指出，这些房地产最初只是作为贷款的担保，而绝对销售契约的签订是建立在不实陈述和操纵之上的。本案的核心在于确定两份绝对销售契约是否真正反映了双方出售房地产的意图，或者它们是否旨在将这些房地产作为维拉塔贷款的担保。

    案件中的事实始于维拉塔寻求小高迪奥索的财政支持，导致其积累了相当可观的债务。维拉塔拥有位于圣地亚哥市的四块土地，为了满足资金需求，他向小高迪奥索贷款。随着时间的推移，他的贷款达到 80 万菲律宾比索，每月利息高达 3%。后来，1997 年的金融危机导致小高迪奥索将利率提高到 7% 到 10% 之间。维拉塔辩称，小高迪奥索使用不实陈述和手段说服他签订了一份关于土地的绝对销售契约，但这块土地本应只作为贷款的担保品。在接下来的几年里，据说维拉塔签订了另外两份土地转让契约，但在 2001 年，当被告知他的贷款已经达到 200 万菲律宾比索并且需要额外的担保时，问题变得严重起来。然后，他声称小高迪奥索强迫他执行另一份土地的绝对销售契约。由于这些房地产，加上更多的房地产，小高迪奥索本应将其抵押给 Maybank，以获得 5000 万菲律宾比索的贷款。当维拉塔试图让这些房地产免于负担时，小高迪奥索突然要求 500 万菲律宾比索，从而导致该计划破裂。这使得维拉塔声称他被利用，导致财产以违反双方协议的方式转让。

    地区审判法院（RTC）站在小高迪奥索一边，驳回了维拉塔要求修改契约的诉讼。RTC认为维拉塔未能提供足够的证据来证明这些契约只是为了担保贷款。上诉法院（CA）肯定了 RTC 的裁决，认为这些绝对销售契约的语言没有任何模棱两可之处，并且满足了合同的基本要求。上诉法院进一步表示，维拉塔没有提出签订销售契约时他的同意受到损害的说法，并且双方承认合同的起因是为了完全偿还维拉塔的贷款。CA 进一步解释说，尽管情况的某些部分似乎在证明维拉塔的主张，但证据的总体性表明双方并未打算使财产仅仅成为他贷款的抵押品。

    菲律宾最高法院不同意，并澄清了确定销售契约是否构成衡平抵押的相关原则。根据《民法典》第 1602 条，如果满足某些条件，例如购买价格明显不充分，卖方仍然是承租人或其他身份，或者可以公平地推断当事人的真实意图是该交易将确保债务的偿还或其他义务的履行，则该合同应被推定为衡平抵押。本案中，确定房地产销售是否掩盖了抵押贷款的关键问题取决于评估各种因素，包括出售价格的充分性以及卖方在销售后的财产控制。

    Art. 1602. 在下列任何情况下，合同应被推定为衡平抵押：

    1. 有赎回权的销售价格异常低廉时；

    2. 卖方作为承租人或其他身份保留占有权时；

    3. 在赎回权到期时或到期后，执行了延长赎回期限或授予新期限的另一份文书时；

    4. 买方为自己保留部分购买价格时；

    5. 卖方保证支付所售物品的税款时；

    6. 在任何其他情况下，都可以公平地推断当事人的真实意图是该交易将确保债务的偿还或履行任何其他义务。

    尽管维拉塔声称销售价格明显不充分，但最高法院驳回了他的主张，因为事实表明这些销售是为了结清现有债务。在衡平抵押情况下，“债务必须是现有债务，而不是在签订所谓销售合同后产生的债务”。关于维拉塔最初的债务与其签订绝对销售契约之间的关系，证据表明这些契约是在原始债务仍然有效时执行的，从而将该交易定性为确保贷款而不是明确出售房地产。法院还确定维拉塔继续控制着这些房地产的事实是考虑事项。维拉塔对这些房地产的占有被视为该交易具有衡平抵押性质的进一步指标。总之，虽然销售契约表面上表明这是一项直接出售，但这些情况表明各方的真正协议实际上是担保贷款。在债务偿还后归还这些房地产的预期支持了存在衡平抵押而非明确出售的结论。这强调了最高法院有权根据各种背景因素来检验文件的真实意图，而不是仅仅依赖于合同的字面措辞。

    法院因此裁定，这些契约被视为衡平抵押，这需要对维拉塔对小高迪奥索的义务进行重新计算，以便考虑到已作出的任何还款以及适用于该协议的适当利息。最后，最高法院维持了上诉法院的判决。最高法院认为维拉塔和小高迪奥索之间的交易实际上是债务履行。最高法院认为，债务偿还是指债务人通过向债权人交付和转让某物的所有权，以作为履行现有义务的公认等价物，它是一种特殊的付款方式，其中债务人向债权人提供另一物，债权人接受它作为偿还未偿还债务的等价物。最高法院在本案中认为各方均未打算将这些财产仅仅作为维拉塔贷款的抵押品，因此，这被视为付款，而不是作为进一步担保。

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 本案中的关键问题是确定两份绝对销售契约是否真正反映了双方出售房地产的意图，或者它们是否旨在将这些房地产作为担保
    衡平抵押是指什么？ 衡平抵押是指法院将其视为一种以不同方式起草但意在作为债务担保品的抵押。这意味着法院查看契约背后当事人的意图。
    将出售视为衡平抵押的原因有哪些？ 将出售视为衡平抵押的一些原因包括购买价格明显不足、卖方继续占有财产以及有证据表明主要目的是为了担保债务
    dacion en pago 是指什么？ Dacion en pago 是指一种支付债务的方式，在这种方式中，债务人转让某项资产给债权人，以作为现金付款的等价交换。为了符合 dacion en pago，必须存在货币义务、同意转让给债权人财产以及偿还该义务
    法院如何确定 dacion en pago 中被转让的财产的价值？ 法院在确定债务履行中被转让的财产的价值时通常会考虑市场价值、双方之间未清义务的公平市场价值以及任何额外的条件。
    为什么法院认定这是一起 dacion en pago 案例，而不是衡平抵押案例？ 本案法院认定这是一起债务偿还（dacion en pago）案例，因为维拉塔提出了不同付款方式偿还贷款，并且他的贷款违约。因此，将这两处财产转让给小高迪奥索以解决债务。
    本案最高法院的裁决是什么？ 最高法院驳回了申请，并确认上诉法院（CA）于 2012 年 11 月 22 日发布的决定和 2013 年 6 月 18 日在上诉法院备案的判决
    这些规则对贷款人和借款人意味着什么？ 对贷款人来说，至关重要的是要确保财产转移的条件准确地反映各方意图和商定的条款。对借款人来说，它承认当房地产的原始转移是为了保证债务时，衡平抵押提供的保护是不可或缺的。

    总之，奥斯卡·维拉塔与小高迪奥索·塔拉维拉的案件突显了房地产交易背后的微妙之处，以及认识交易的真正实质而不只是形式的重要性。虽然法院驳回了申请，但这提供了一个非常关键的信息，即绝对出售可能被理解为用于担保交易。

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    来源：短标题，G.R No., DATE

  • 未明确约定利率时：贷款利率的确定与不当得利

    最高法院裁定，即使贷款协议中包含利息条款，但未明确规定具体利率，则应适用法定利率。此外，法院还处理了与超额支付相关的问题，根据“不当得利”原则，过度支付的款项应予返还。这项裁决澄清了未明确规定利率的贷款协议中的权利和义务，并强调了合同明确性的重要性，旨在保护双方免受潜在的财务不公平待遇。

    当口头承诺与书面缺失相遇：贷款利率争议中的平衡

    此案件源于Spouses Salvador and Alma Abella (以下称“贷款方”) 与 Spouses Romeo and Annie Abella (以下称“借款方”)之间的贷款协议纠纷。贷款方声称借款方拖欠贷款余额，并要求支付利息；借款方则认为他们已经超额支付。双方争议的核心问题是：贷款协议中虽然提到“利息”，但并未明确约定具体利率，这种情况下应如何确定利息？又如果借款方超额支付，贷款方是否应该返还？

    本案中，借款方收到贷款方的五十万比索贷款，并出具了借据，声明在一年内支付，且支付“利息”。 借款方在一段时间内支付了一定的款项，但双方对具体利率存在争议。 初审法院支持贷款方，认为借款方应支付未偿还的本金和每年30%的利息。 然而，上诉法院推翻了初审法院的判决，裁定由于没有书面约定具体的利率，因此贷款不应产生利息，并命令贷款方向借款方偿还他们超额支付的金额。

    在菲律宾，民法典第1956条明确规定：“除非以书面形式明确约定，否则不应支付利息。”上诉法院认为，尽管借据中提到了利息，但没有具体说明利率，因此不应适用合同约定的利息。 关于实际损害赔偿意义上的利息，上诉法院援引“Eusebio-Calderon诉人民”案，指出实际损害赔偿意义上的利息仅从提出要求（无论是司法要求还是庭外要求）时起产生。本案中上诉法院认为，贷款方收取利息无效，借款人以利息方式支付的所有款项都应被视为本金50万比索的付款。

    最高法院在审查此案时，首先确定双方之间存在的是简单贷款或称“Mutuum”关系，而非合资企业。根据民法典第1933条和第1953条，这种贷款关系的特点是，一方将金钱或其他可消费物交付给另一方，后者有义务偿还相同数量和质量的款项。 本案借据清楚地表明借款方从贷款方处收到了50万比索，并同意在一年内偿还，并且支付利息。最高法院必须解决借据中缺乏明确的利率规定的问题。

    根据此前判例，如“Spouses Toring v. Spouses Olan”案和“Security Bank and Trust Company v. Regional Trial Court of Makati, Branch 61”案，当书面文件中未明确规定利率时，应适用法定利率（当时为每年12%）。 最高法院参考了“Eastern Shipping Lines, Inc. v. Court of Appeals”案，该案规定在违约且涉及支付金钱的情况下，应支付书面约定的利息，如果没有约定，利率应为每年12%，从违约时（即根据民法典第1169条的规定，从司法或庭外要求时）开始计算。 但这一利率此后被修改。

    最高法院进一步参考了“Nacar v. Gallery Frames”案，该案确认法定利率已降至每年6%，但指出这一新利率仅适用于未来，不具有追溯力。 即使后来颁布了 Bangko Sentral ng Pilipinas Circular No. 799, Series of 2013 法规，但利率规则仍然具有确定性和强制性。 然而，贷款方坚持按每月2.5%或每年30%的利率计算合同利息。 他们认为借据未能显示缔约方的完整和准确的意图。 他们依赖民法典第1371条，该条规定，为了判断缔约方的意图，应主要考虑其同期和后续行为。

    最终，法院裁定，由于当事方未能在贷款文件中明确约定具体的利率，因此应适用法定利率，即每年12%（从合同签订之日起至2013年7月1日止），此后适用每年6%的利率。 值得注意的是，法院认为最初约定的每月2.5%或每年30%的利率是不合理的。最高法院还强调，超额支付的部分应根据“不当得利”原则返还。

    为了总结计算方式，最高法院对借款方已支付的款项进行了详细计算，并按照先偿还利息、后偿还本金的原则进行处理。 计算结果显示，截至2002年6月21日，借款方不仅全额支付了本金和所有应计的合同利息，还超额支付了3,379.17比索。

    最高法院认为，由于借款方已超额支付，因此民法典第2154条规定的“不当得利”原则适用。 根据该原则，当某人收到不应收取的款项，且该款项是因错误交付时，产生返还该款项的义务。因此，最高法院判决贷款方应向借款方偿还超额支付的金额，并自判决生效之日起按每年6%的利率计算利息，直至全部偿还。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案主要涉及在贷款协议未明确约定具体利率的情况下，如何确定适用的利率，以及借款方超额支付时，贷款方是否应返还的问题。
    什么是“Mutuum”？ “Mutuum”是菲律宾法律中的一种简单贷款形式，指一方将金钱或其他可消费物交付给另一方，后者有义务偿还相同数量和质量的款项。
    如果贷款协议中没有明确约定利率，会怎样？ 如果贷款协议中提到了利息但没有明确约定具体利率，则适用法定利率。在2013年之前，法定利率为每年12%，之后降至每年6%。
    “不当得利”原则在本案中是如何应用的？ 由于借款方超额支付了款项，且超额支付是基于一种错误的认识，即他们仍然有义务支付，因此适用“不当得利”原则，贷款方有义务返还超额支付的金额。
    本案对未来的贷款协议有何影响？ 本案强调了在贷款协议中明确约定利率的重要性。未明确约定利率可能会导致争议，并最终由法院来确定适用的利率。
    如果已经支付了不合理的利息，可以采取什么措施？ 如果已经支付了不合理的利息（如高于法定利率），可以向法院提起诉讼，要求返还超额支付的部分。法院有权审查并调整不合理的利息。
    从什么时候开始计算利息？ 从违约时开始计算利息，也就是从向借款方提出支付要求的时刻，不管这个要求是通过法庭还是其他途径。
    本案判决生效后，如何计算未支付的款项利息？ 判决生效后，所有未支付的金额都会按照年利率6%来计算利息，直到全部付清为止。

    本案强调了合同条款清晰明确的重要性，尤其是在涉及贷款和利息时。法院的裁决旨在平衡贷款人和借款人的权益，确保没有一方因合同条款的模糊性而受到不公正的对待。

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    Source: Abella v. Abella, G.R. No. 195166, July 08, 2015

  • 还款顺序：当利息先于本金时——对菲律宾最高法院裁决的解析

    最高法院裁定，在贷款产生利息的情况下，除非债权人明确放弃收取利息，否则还款应首先用于偿还利息。该裁决影响了借款人和贷款人之间的权利和义务，特别是在未及时全额偿还贷款，以及贷款合同中规定的利率、违约金和律师费显得过高时。

    利息、贷款和抵押品：解析最高法院如何界定还款顺序及抵押品的效力

    本案涉及 Nunelon R. Marquez（以下简称“申请人”）与 Elisan Credit Corporation（以下简称“受访人”）之间的贷款纠纷。申请人先后两次向受访人借款，并以一辆汽车作为抵押。虽然申请人偿还了一部分款项，但受访人声称申请人未能全额偿还贷款，因此提起诉讼，要求法院判决对抵押品进行司法拍卖。本案的核心问题在于，申请人的还款应首先用于偿还本金，还是用于偿还利息？此外，之前贷款的抵押品是否可以用来担保后续贷款？法院对这些问题的裁决对未来的类似案件具有重要意义。

    本案中，申请人辩称，由于受访人在开具的收据中并未明确注明还款用于偿还利息，因此应推定为已放弃收取利息。 然而，法院驳回了这一观点，并援引《菲律宾民法典》第 1253 条，该条款规定“如果债务产生利息，则不得视为已偿还本金，除非已支付利息。”该条款确立了在未另有协议的情况下，还款应优先用于偿还利息的原则。申请人还主张，他签署的本票是空白的，因此他对利息、罚金和律师费等条款并不知情。法院驳回了这一主张，并指出前后两笔贷款的本票条款几乎完全相同，因此申请人不可能对相关条款一无所知。此外，考虑到申请人的教育背景，法院认为他不可能在没有了解内容的情况下签署空白文件。

    最高法院认为，《菲律宾民法典》第 1176 条和第 1253 条看似矛盾，但实际上是相互支持的。第 1176 条规定，“债权人收到本金，且未对利息提出异议，应推定为利息已付清。”第 1253 条规定，“如果债务产生利息，则不得视为已偿还本金，除非已支付利息。” 两者都属于可反驳的推定，在有相反证据的情况下失效。但是法院强调第 1253 条属于适用于债务清偿顺序的更具体的条款，因此除非债权人放弃利息，否则应优先适用该条款。 尽管如此，法院发现本案中规定的利息、罚金和律师费费率过高、不公平且不合理。法院有权根据公平原则降低这些过高的费率。

    根据这一权力，法院降低了约定的费率：年利率从 26% 降至 2%，每月罚款从 10%（相当于每年 120%）降至 2%，律师费从应收总额的 25% 降至 2%。法院认为，降低后的费率在当时的情况下是合理的、公平的和公正的。此外，本案中的抵押品仅为第一笔贷款而设立，且已随第一笔贷款的清偿而自动失效。即使抵押合同中包含涵盖未来债务的条款，债权人也必须为后续贷款重新签订抵押合同或修改原合同，以确保其有效性。

    在 Acme Shoe, Rubber and Plastic Corp. v. Court of Appeals 一案中，法院确立了动产抵押的效力范围。法院认为，虽然抵押合同中可以包含涵盖未来债务的条款，但仅在为该未来债务签订新的动产抵押合同或修改原合同后，该条款才能生效。在本案中，由于双方没有为第二笔贷款签订新的动产抵押合同或修改原合同，因此原动产抵押合同无法为第二笔贷款提供担保。此外，原动产抵押合同仅明确规定了为第一笔贷款提供的担保。根据《动产抵押法》，当债务人清偿债务后，抵押合同自动终止。

    最终，法院裁定受访人（Elisan Credit Corporation）有义务将抵押车辆归还申请人（Nunelon R. Marquez），如果无法归还，则应向申请人支付该车辆的价值。这一裁决强调了在动产抵押背景下明确规定债务的重要性，以及还款后此类协议的自动终止。此外，法院降低过高的利率和罚金体现了保护借款人免受剥削性贷款行为的原则。此案为金融机构和借款人提供了重要的指导，确保贷款条款清晰透明，同时保障双方的权利和义务。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案主要围绕还款顺序展开，即在贷款产生利息的情况下，应先偿还利息还是本金？以及抵押品的范围。
    《菲律宾民法典》第 1253 条说了什么？ 《菲律宾民法典》第 1253 条规定，如果债务产生利息，则不得视为已偿还本金，除非已支付利息。这意味着还款应首先用于偿还利息，然后才能用于偿还本金。
    最高法院在本案中是如何适用第 1253 条的？ 最高法院裁定，由于本案中的贷款产生利息，且没有证据表明债权人放弃收取利息，因此受访人有权首先使用收到的还款偿还利息。
    法院是否认为约定的利息、罚金和律师费过高？ 是的，法院认为约定的利率、罚金和律师费过高、不公平且不合理，因此根据公平原则进行了降低。
    动产抵押品能否担保后续贷款？ 除非为后续贷款签订新的动产抵押合同或修改原合同，否则原动产抵押合同通常不能担保后续贷款。
    如果债务人已全额偿还贷款，会发生什么？ 如果债务人已全额偿还贷款，根据《动产抵押法》，抵押合同自动终止。
    本案对贷款人和借款人的意义是什么？ 本案为贷款人和借款人提供了重要的指导，确保贷款条款清晰透明，同时保障双方的权利和义务。它强调了制定明确的贷款协议的重要性，合同中清晰定义利息、罚款和抵押条款。
    在本案中，原告和被告分别是谁？ 在本案中，原告是Elisan Credit Corporation，是被告是 Nunelon R. Marquez。

    总之，最高法院在本案中的裁决确立了在贷款产生利息的情况下，还款应首先用于偿还利息的原则。同时，法院也强调了避免贷款合同中约定过高的利率和罚金，保护借款人免受剥削的重要性。此外，法院还明确了动产抵押的担保范围，为未来的类似案件提供了重要的指导。

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    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：Nunelon R. Marquez v. Elisan Credit Corporation, G.R. No. 194642, 2015年4月6日

  • 未经明确同意：债务转移需要债权人的明确认可

    最高法院在本案中裁定，债务人不能单方面通过与第三方达成协议来转移债务。债权人必须明确同意债务转移，以确保其权益得到保护。该裁决强调，债权人有权选择由谁承担债务，特别是当新债务人的财务状况可能不如原债务人时。这意味着，债务人在试图将债务转移给他人之前，必须获得债权人的明确批准。

    房屋买卖后谁来还贷：债权人同意是关键

    本案涉及菲律宾银行（BPI）与 Amador Domingo 之间的贷款协议。Domingo 夫妇向 Makati Auto Center 贷款购买汽车，并签署了本票和抵押协议。Makati Auto Center 之后将债权转让给 FEBTC，而 FEBTC 又与 BPI 合并。Domingo 夫妇未能按时偿还贷款，BPI 作为合并后的银行，要求 Domingo 夫妇支付欠款或交回车辆。Domingo 辩称，他们已将车辆出售给 Carmelita Gonzales，并由其承担贷款，BPI（或 FEBTC）通过接受 Carmelita 的付款，默示同意了债务转移。

    本案的核心问题是，是否发生了债务转移（novation），即由 Carmelita Gonzales 取代 Domingo 夫妇成为新的债务人？根据菲律宾民法典第1293条，债务转移需要债权人的同意。但是，债权人的同意是否必须是明确的，或者可以从其行为中推断出来？本案中，BPI 是否通过接受 Carmelita 的付款，默示同意了 Domingo 夫妇的债务转移？

    法院认为，**债务转移需要债权人的明确同意**。虽然债权人的同意不一定需要以书面形式表达，但必须有明确的证据表明债权人放弃了向原债务人追偿的权利，并接受新债务人作为其替代者。本案中，法院认为 Domingo 夫妇未能提供足够的证据证明 BPI（或 FEBTC）明确同意了债务转移。BPI 收到 Domingo 夫妇与 Carmelita Gonzales 之间的房屋买卖协议，并接受了 Carmelita 的部分付款，这些行为并不足以表明 BPI 同意解除 Domingo 夫妇的债务责任。

    法院指出，仅凭债权人知晓债务转让协议并接受第三方的付款，并不能推定其同意债务转移。债权人接受第三方的付款，可能仅仅是增加了一个共同债务人，而并非解除原债务人的责任。为了使债务转移生效，必须有明确的证据表明债权人放弃了向原债务人追偿的权利。

    《菲律宾民法典》第 1293 条规定：“以替换新的债务人取代原始债务人为内容的债务更改，即使未经后者知晓或违反后者意愿也可以进行，但不得未经债权人同意。”

    此外，法院对本案的事实认定也提出了质疑。 Domingo 夫妇声称，FEBTC 曾向他们退还了未兑现的支票，并口头承诺他们已解除债务责任。但法院认为，Domingo 夫妇未能提供充分的证据来证明这些主张。Domingo 夫妇无法出示被退还的支票，并且 Domingo 关于 FEBTC 口头承诺的证词是 hearsay 证据，不具有可信性。本案判决具有重要意义，明确了**债务转移需要债权人的明确同意**。它强调了债权人在债务关系中的权利，并确保债权人不会在未经其同意的情况下被迫接受新的债务人。如果债权人没有明确同意解除原债务人的责任，则原债务人仍然需要对债务承担责任。

    明确同意（Express Consent）的含义 债权人明确、清晰地表示同意债务转移，可以通过书面或其他明确方式表达。
    默示同意（Implied Consent）的含义 债权人的行为暗示其同意债务转移，例如接受新债务人的长期付款且不向原债务人追偿。
    海事证明（Hearsay Evidence）的含义 证人转述他人的陈述作为证据，缺乏直接来源和交叉验证，通常不被法院采纳。

    在本案中，法院最终判决 Domingo 夫妇仍然需要对未偿还的贷款承担责任。该判决强调，在涉及债务转移时，债务人需要获得债权人的明确同意，以确保其权益得到保护。这意味着在签订债务转移协议时，应务必获得债权人的明确书面同意，以避免日后产生争议。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，债权人 BPI 是否同意了 Domingo 夫妇的债务转移，从而解除他们的还款责任。
    什么是债务转移（Novation）？ 债务转移是指用新的债务人取代原债务人，从而解除原债务人的还款责任。这需要债权人的同意。
    债权人的同意必须是明确的吗？ 是的，根据本案的判决，债权人的同意必须是明确的，不能仅从其行为中推断出来。
    如果债权人接受了第三方的付款，是否意味着债务转移已经发生？ 不一定。债权人接受第三方的付款可能仅仅是增加了一个共同债务人，而并非解除原债务人的责任。
    Domingo 夫妇是如何辩称他们已经不再需要承担还款责任的？ Domingo 夫妇辩称，他们已将车辆出售给 Carmelita Gonzales，并由其承担贷款，BPI（或 FEBTC）通过接受 Carmelita 的付款，默示同意了债务转移。
    法院对 Domingo 夫妇的辩称是如何回应的？ 法院认为，Domingo 夫妇未能提供足够的证据证明 BPI（或 FEBTC）明确同意了债务转移。
    Hearsay 证据在本案中扮演了什么角色？ Domingo 夫妇提出的一个关键证据，是 Carmelita 付款和还贷款。但没有有效凭证，是 Hearsay 证据。
    债权人未明确拒绝接受，就算做默认债务转移吗？ 不能算。法院强调了在债务关系中，债务人需要获得债权人的明确同意。债务转让不能靠不反对来默认。

    总之，最高法院的判决在本案中，坚持了债务转移需要债权人明确同意的原则。该判决对于维护债权人的权益具有重要意义，并为未来的类似案件提供了指导。在处理债务转移事宜时，务必获得债权人的明确同意，以避免日后产生法律纠纷。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

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    Source: BANK OF THE PHILIPPINE ISLANDS VS. AMADOR DOMINGO, G.R. No. 169407, March 25, 2015

  • 出庭缺席的影响：违约判决和上诉的权利

    本案裁定，尽管一方当事人未出席预审会议，法院可以准许对方当事人单方面提供证据，但这种缺席并不等于“违约”。未出庭的一方仍保留某些上诉权利，但前提是他们在诉讼期间适当遵守了程序规则。裁决强调了遵守法庭程序的重要性，以及缺席可能对诉讼产生的影响，包括证据的提出和审查。这意味着当事人有义务参与诉讼的每一个阶段，以保护他们的权利，并且疏忽可能导致不利的判决。

    未参加预审会议会发生什么：对 Aguilars 诉讼案的审查

    此案源于光明使者信用合作社对尼尔·B·阿奎拉尔和鲁本·卡林巴斯提起的金钱索赔诉讼。诉讼的关键在于他们未出席预审会议。本案涉及几个程序问题，包括规则42的适当适用。同时对欠款的真实性提出疑问。此外，本案明确指出，当事人是否按规定出席是至关重要的。

    光明使者信用合作社于 2008 年对阿奎拉尔和卡林巴斯提起三起诉讼，指控他们作为合作社成员借款。光明使者声称，贷款的实际金额与贷款凭证上的金额不符，但合作社成员坚持认为金额不符表示未贷出涉案金额。在预审会议上，只有合作社方代表出席，这使得法庭可以进行单方听证。阿奎拉尔和卡林巴斯辩称他们有权交叉询问证人，然而，法庭不允许交叉询问，因为他们被宣告“违约”，但他们争辩说，尽管程序是非公开进行的，他们仍应有权交叉询问。

    该市镇巡回审判法庭（MCTC）认为，原告（合作社）可以单方面出示证据，而被告则无权参加或交叉询问证人。之后，地区审判法庭（RTC）支持了 MCTC 的裁决，同时表示支票为确认他们的债务提供了坚实的证据，这进一步确定了阿奎拉尔和卡林巴斯对合作社负有债务。法院强调，由于这些支票是签发给他们的，因此他们有权兑现并保留这笔钱。然而，上诉法院驳回了此案，理由是被告未提交足够的文件。阿奎拉尔和卡林巴斯对驳回决定提出上诉，理由是他们实质上已遵守要求，上诉法院应给予他们宽大处理，考虑到此案的具体优点。但是，他们的上诉最终被驳回，他们继续向最高法院上诉。

    最高法院不同意上诉法院认为必须提交所有案件记录。该法院澄清说，规则42并没有规定此要求，而只规定应附上作出裁决的下级法院的文件副本以及其他相关部分，以支持上诉的指控。根据规定，重要的是附上支持主张的相关辩诉状，最高法院判定被上诉方通过附加必要的部分（例如申诉、被告的答辩以及MCTC 和 RTC 的裁决），实现了充分合规，因此，上诉法院驳回被上诉方的上诉是错误的。

    根据菲律宾诉讼规则，特别是第 18 条规则第 5 节，如果在预审会议上未出庭的当事方是被告，则法院将允许原告单方面提供证据并在此基础上进行裁决。这意味着缺席可能导致不允许被告人出庭作证，损害其辩护案件。尽管如此，未出庭预审会议的被告人不会失去在诉讼的后续阶段提起上诉的所有权利。

    高等法院明确指出，未能出席预审会议并不等于“违约”，这意味着缺席审判不会剥夺未出庭一方提出上诉的某些权利。在这种情况下，根据适用的规则，只有原告（合作社）提出的证据可以接受法院审理。阿奎拉尔和卡林巴斯因不遵守强制性参加预审会议的规定，已经丧失了在审判期间提出证据的权利，在提起上诉时当然亦是如此。

    最高法院进一步分析了案件的实质性问题，发现确实在请愿人和回应人之间签订了贷款合同。支票的存在是对交易中欠款金额的明确证明。但是，法院认为，不应裁定律师费。律师费通常被理解为民法第 2208 条规定的实际损害或补偿性损害，如果没有支持律师费裁定的任何证据，则由于缺乏事实依据，因此必须取消律师费。高等法院撤销了律师费裁定，但确认了地区法院的判决，进一步巩固了最初对阿奎拉尔和卡林巴斯作出的命令。

    常见问题

    本案中的关键问题是什么？ 本案中的关键问题包括根据第 42 号规则驳回法院对本案的审查请求是否适当，因为被诉人未能提交完整的案件记录，以及欠款是否需要通过支票的证据来充分确认。
    在预审会议上未出庭的后果是什么？ 如果原告未出庭，则诉讼将被驳回。如果被告未出庭，则允许原告单方面出示证据，法院应在此基础上作出判决。
    缺席预审会议是否会导致“违约”？ 尽管法院可以因预审会议上未出庭而允许一方单方面出示证据，但法律上不会导致“违约”，在这种情况下，一方仍可以保留某些上诉权，具体取决于遵守程序要求。
    根据第 42 号规则，我是否需要提交所有案件记录才能进行审查？ 根据第 42 号规则，通常不必提交案件的全部记录。取而代之的是，您必须包括案件重要部分的清晰可读的副本，以充分支持诉讼中的指控。
    提交支票如何证实贷款协议？ 法庭承认，作为义务的实际证明，支票证明有欠款或义务，可以用来代替承诺书。
    如果我相信这些文件有欺诈行为，我应该采取什么措施？ 如果您怀疑文件中有欺诈行为，那么可以对相关人员采取法律措施来提起单独的诉讼。但是，在这种情况下，将仅根据案例证据做出裁决。
    什么是律师费，如何评估？ 律师费是指当某人因打官司而产生的费用。如果这些费用缺乏事实依据，通常不授予，并且法庭通常不鼓励将其作为默认措施强加于人。
    在此案中，高等法院最终的裁定是什么？ 高等法院支持地方法院在驳回对光明使者信用合作社所欠债务的要求方面的判决。然而，高等法院同时撤销了早先的律师费裁决。

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  • 高利贷无效：菲律宾最高法院推翻因高利贷而进行的止赎

    菲律宾最高法院裁定，如果抵押贷款义务中的高利贷部分过多，则以此抵押贷款义务为基础的止赎销售无效。这意味着，银行或贷款人不能在对贷款收取过高利息的情况下，没收借款人的财产。该裁决保护借款人免受掠夺性贷款行为的侵害，并确保贷款机构不得利用不公平的利率没收财产。这意味着银行不能因为借款人未能支付附加了过高利息的膨胀债务而没收财产。这一判决确保贷款人不能通过强加非法利息来利用借款人。

    当财务风险与非法利率相遇时

    本案涉及Anchor Savings Bank（现为Equicom Savings Bank）与Pinzman Realty and Development Corporation、Marylin Mañalac和Renato Gonzales之间的争议。20世纪90年代末，私人被告从请愿人处获得一笔贷款，这笔贷款以位于奎松市Cubao的地块的房地产抵押作为担保。在出现争议的情况下，质疑贷款中附加的利率是否允许。关键问题在于，由于最初商定的利率存在争议，由此导致的止赎销售是否有效。

    最初，20世纪90年代末，私人被告从请愿人处获得一笔贷款，贷款金额为3,000,000比索，由位于奎松市古包的地块的房地产抵押作为担保，这些地块以私人被告Marylin Mañalac的名义注册。私人被告马纳拉克为支持贷款而签署了本票和披露声明，总金额为3,308,447.74比索，其中包括三个月的利息支付。文件规定，第一期付款为148,640比索，将于1997年12月26日到期，第二期付款为同等金额，将于1998年1月26日到期，第三期付款为3,011,167.74比索，将于1998年2月26日到期。此外，本票和披露声明规定，如果私人被告马纳拉克未能按时付款，每月将收取5%的滞纳金、25%的律师费和25%的违约金。

    作为付款手段，马纳拉克于1997年12月3日开出了三张支票，但只有第一张支票过户了。由此产生的未偿余额达到3,012,252.32比索，私人被告未能结算。随后，私人被告收到了一份第二次庭外出售通知，旨在履行一项义务，该义务截至1998年10月15日已达到4,577,269.42比索，其中不包括罚款、费用、律师费和止赎费用。随后的止赎出售举行，请愿人成为有争议的财产的最高出价者，并颁发了所有权证书。马纳拉克试图通过发行账户报表来结算贷款，但她惊奇地发现，截至1999年10月29日，Pinzman Realty欠请愿人12,525,673.44比索。私人被告未能赎回财产，有争议的财产的所有权最终合并到了请愿人的名下。后来，请愿人成功获得了有争议财产的所有权证书。为了寻求补救，私人被告对请愿人提起了诉讼，声称庭外出售通知中要求的金额过高。

    诉讼提交后，地区审判法院驳回了此案，但上诉法院扭转了判决，理由是本票和披露声明未能规定利率。上诉法院认为，银行单方面对未付贷款部分施加30.33%的利率是错误的。该法院进一步认为，该利率是过高、不公平、不合情理并且公然违反法律和道德的。因此，法院撤销了由此产生的止赎销售，同时维护了贷款人追回贷款本金的权利，并处以每年12%的法定利率。因此，此案最终交到了最高法院手中。提出的问题是，担保房地产抵押的贷款义务上的高利贷利率的施加是否会导致随后抵押贷款止赎销售的无效？

    请愿人辩称，上诉法院错误地认为未能规定利率等同于未能规定利息支付。因此，请愿人对利率规定和利息规定之间进行了区分。此外，请愿人辩称，虽然本票和披露声明没有规定具体的利率，但双方仍然同意根据其中使用的语言来支付利息。请愿人强调，这反对了上诉法院的关于单方面施加利率的裁决。请愿人进一步声称，第二次庭外出售通知中的缺陷不能影响止赎销售的有效性。私人被告在赎回期后提起的诉讼因延误而被禁止。

    法院最终做出裁决，认为高利贷抵押产生的止赎销售不能赋予法律效力。法院借鉴了此前的案例，例如Heirs of Zoilo Espiritu v. Sps. Landrito 和 Castro v. Tan，这些案例强调了债务人没有机会以正确的金额（不包括不公平的利息）偿还债务，则不能提起止赎诉讼。在像这样的案例中，命令止赎销售的判决取决于发现未偿义务的正确金额以及债务人未能支付该金额。换句话说，根据《民法典》第1956条的规定，除非以书面形式明确规定，否则不应产生利息。

    总而言之，如果对贷款收取过高的不合理费用，由此导致的止赎可能会被宣布无效。不法利息费用的施加导致要求支付4,577,269.42比索的额外费用，如庭外出售通知中所述，从而导致1999年6月1日举行的随后的止赎销售无效。这一先例通过确保对贷款人不加限制的非法行为进行充分保护，维护了公众利益。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是，由于抵押贷款上的高利贷利率，随后的止赎销售是否无效。法院裁定是有效的，强调以过高的利息为基础的止赎是非法的。
    为什么地区审判法院（RTC）驳回了此案？ 地区审判法院驳回了此案，理由是私人被告没有质疑请愿人是否遵守庭外止赎的程序要求。此外，地区审判法院裁定，私人被告尽管知道涉嫌的高利贷利息费用，但没有采取任何措施来禁止止赎销售。
    高等法院（CA）在审查中采取了什么立场？ 高等法院推翻了地区审判法院的裁决，理由是本票和披露声明未能规定利率。高等法院发现请愿银行单方面施加30.33%的利率是不合理的，这是违反法律和道德的。
    什么是高利贷？ 高利贷是指贷款人收取的利率高于法律允许的利率的行为。高利贷在菲律宾是不合法的。
    对高等法院裁决的主要论据是什么？ 上诉人辩称，本票中对支付利息的规定表明双方同意利息，尽管没有说明特定的利率。法院认为上诉人提出的论据是站不住脚的。
    法院引用了什么判例？ 法院引用了先前针对类似的止赎案件做出的判例，尤其是“埃斯皮里图继承人案诉兰德里托夫妇案”和“卡斯特罗诉谭案”，以强调不公平利率的影响。法院认为其事实和问题与早期提交的索赔非常相似。
    庭外止赎销售是什么？ 庭外止赎销售是抵押人在没有法院干预的情况下通过出售抵押财产来收回贷款的方式。在庭外止赎中，在出售财产之前，必须通知借款人止赎。
    这项裁决对借款人有什么影响？ 此裁决加强了对贷款义务人的保护，保证不能强制要求贷款义务人支付由于过高的利息费用而造成的过高或夸大的抵押贷款债务，并对银行的行为承担相应的责任。

    最高法院的裁决维持了高等法院的裁决，加强了对贷款人的保护，免受高利贷利率的影响。该裁决还强调，银行不能因为借款人未能支付附加了过高利息的膨胀债务而没收财产。因此，止赎的权利得到保护。

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  • 信用卡债务：未经同意的条款与利息 – 菲律宾最高法院案例分析

    菲律宾最高法院在此案中裁定，如果银行未能证明信用卡持有人同意了信用卡的使用条款，尤其是关于利息和滞纳金的条款，则这些条款对持卡人没有约束力。这意味着，银行不能单方面对信用卡债务收取过高的利息和费用。这项裁决保护了信用卡持卡人的权益，确保他们不会因为未同意的条款而承担不合理的债务负担。

    信用卡纠纷：未签字的条款，谁来承担高额利息？

    此案源于菲律宾银行（BPI）向Anita A. Ledda提起的一项收款诉讼，原因是她未支付信用卡债务。BPI声称Ledda拖欠信用卡债务548,143.73菲律宾比索，并要求支付包括利息和滞纳金在内的款项。Ledda辩称，她从未签署任何信用卡申请表或条款，因此这些条款对她没有约束力。地方法院判决BPI胜诉，但上诉法院部分批准了Ledda的上诉，降低了利息和滞纳金。案件随后提交到最高法院。

    最高法院审查了本案中的关键问题，包括信用卡使用条款是否具有可执行性以及应适用何种利率。法院首先指出，如果银行未能证明持卡人同意了这些条款，则条款对持卡人没有约束力。这基于合同法的一般原则，即合同必须以双方的自由意志为基础。在本案中，BPI未能提供证据表明Ledda签署了任何信用卡申请表或条款，因此法院裁定这些条款对她没有约束力。

    “凡以书面文书或文件为基础的诉讼或辩护，该文书或文件的实质内容应在诉状中列明，且原件或副本应作为附件附于诉状中，该附件应被视为诉状的一部分，或者上述副本可以同样的效果在诉状中列明。”法院指出，BPI的诉讼不仅仅基于信用卡条款，而是基于Ledda接受并使用信用卡的事实。法院认为，BPI已充分证明Ledda接受了信用卡、使用了信用卡并未能支付相关债务。即使条款本身不可执行，Ledda仍需对她的行为负责。

    最高法院随后考虑了应适用何种利率的问题。法院参考了先前的案例“Alcaraz v. Court of Appeals”，在该案中，法院裁定，如果持卡人没有签署任何信用卡申请表或条款，则不能强制执行信用卡公司单方面施加的利率。因此，法院裁定Ledda只需支付未付信用卡债务的本金322,138.58菲律宾比索，并按年利率12%支付利息。法院解释说，由于信用卡债务属于贷款或延期付款，因此应适用12%的法定利率。 “当义务被违反，并且它由支付一笔款项组成，即贷款或延期付款，应支付的利息应是在书面中规定的利息。此外，应付利息本身应从司法要求时起赚取法定利息。在没有规定的情况下，利率应为每年12%，从违约时开始计算，即根据民法典第1169条的规定进行司法或非司法要求。”

    此外，最高法院还取消了律师费的判决。法院解释说，地方法院没有在其判决书中说明判决律师费的理由。法院重申，律师费不能仅在判决的判决部分中说明，而必须在法院判决的主体中明确解释和证明其合理性。法院遵循了“Frias v. San Diego-Sison”案中的既定规则，即律师费作为损害赔偿的一部分，并非旨在以牺牲败诉诉讼当事人的利益为代价来丰富胜诉方。律师费的判决是例外而不是一般规则。因此，初审法院有必要作出事实和法律的认定，将案件纳入例外情况并证明授予该奖项是合理的。

    总之，最高法院部分批准了Ledda的上诉，裁定她只需支付未付信用卡债务的本金和按年利率12%计算的利息，并取消了律师费的判决。该案例强调了银行在发放信用卡时获得持卡人明确同意的重要性，并为信用卡持卡人提供了保护，使其免受不合理的利息和费用。

    FAQs

    此案中的关键问题是什么？ 此案的关键问题是银行在信用卡条款未经持卡人同意的情况下，是否可以强制执行这些条款，特别是关于利息和滞纳金的条款。
    法院如何裁决信用卡条款的有效性？ 法院裁定，如果银行未能证明持卡人同意了这些条款，则这些条款对持卡人没有约束力。这基于合同法的一般原则，即合同必须以双方的自由意志为基础。
    在此案中，法院适用了哪种利率？ 法院裁定Ledda只需支付未付信用卡债务的本金，并按年利率12%支付利息。
    法院为何取消律师费的判决？ 法院取消了律师费的判决，因为地方法院没有在其判决书中说明判决律师费的理由。
    此案对信用卡持卡人有何影响？ 此案为信用卡持卡人提供了保护，使其免受不合理的利息和费用。它强调了银行在发放信用卡时获得持卡人明确同意的重要性。
    银行如何确保信用卡条款具有可执行性？ 银行可以通过获得持卡人签署的信用卡申请表或条款来确保信用卡条款具有可执行性。
    如果信用卡持卡人认为银行不合理地收取利息或费用，该怎么办？ 如果信用卡持卡人认为银行不合理地收取利息或费用，他们可以向银行提出异议或寻求法律咨询。
    什么是“贷款或延期付款”？ “贷款或延期付款”是指提供资金或允许延迟付款的协议。根据最高法院的解释，信用卡债务属于这种情况。
    最高法院援引了哪些先前案件来支持其裁决？ 最高法院参考了“Alcaraz v. Court of Appeals”和“Eastern Shipping Lines, Inc. v. Court of Appeals”等先例来支持其关于利率和合同同意的裁决。

    总而言之，该案例阐明了在信用卡协议中同意的原则。银行在施加条款（包括利率）时必须确保客户充分了解并同意这些条款。此裁决为信用卡持卡人提供了保障，从而确保金融机构的公平行为。

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    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您的情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：Anita A. Ledda v. Bank of the Philippine Islands, G.R. No. 200868, November 21, 2012

  • 贷款还是信托收据？最高法院如何确定一项协议的真实性质

    最高法院裁定，即使协议采用信托收据的形式，如果交易的实质是一笔贷款，并且贷方知道受托人无法将货物返还给贷方，则该协议不能被视为真正的信托收据交易。最高法院驳回了对蓝贝托·C·佩雷斯等人的诈骗指控。这起案件强调了在贷款与信托收据之间进行区分的重要性，特别是在建筑行业的背景下。这一决定可以帮助防止滥用《信托收据法》来追究那些不打算滥用信托的人。

    建筑材料：贷款还是信托？最高法院的解释

    菲律宾土地银行（LBP）是一家政府金融机构，亚洲建设与开发公司（ACDC）是一家从事建筑业务的公司。LBP向ACDC提供了信贷额度，ACDC使用信用证/信托收据融资来购买建筑材料。ACDC的官员签署了信托收据，但未能向LBP返还建筑项目的收益或信托收据标的的建筑材料。因此，LBP对ACDC的官员提起了诈骗指控。

    本案的核心在于，这些交易是否构成了真正的信托收据，或者仅仅是贷款。最高法院的裁决最终取决于对双方意图的分析，并侧重于这些交易的实质。重要的是要注意，根据PD 115第4条，信托收据交易是委托人（拥有货物的所有权或担保权益）与受托人（接收货物以出售并交付收益或返还货物）之间的一种协议。

    根据菲律宾民法典第1371条，“为了判断缔约方的意图，主要应考虑其同时和后续行为”。这意味着法院不仅要审查签署的信托收据，还要审查双方在交易期间的行为，以确定他们的真实意图。因此，当双方都知道受托人无法将信托收据项下的货物返还给委托人时，该交易就不是受《信托收据法》处罚的信托收据交易。因此，实际约定的唯一义务将是返还销售交易的收益。

    本案中，最高法院注意到LBP一开始就知道ACDC从事建筑业务，且信用证项下的建筑材料将用于大型项目。考虑到这一点，重要的是要注意LBP授权将材料运送到建筑工地。重要的是要注意，这意味着LBP意识到无法收回用于这些项目的建筑物或构筑物。事实上，在寻求返还建筑材料的宣誓投诉中，LBP在1999年5月4日发出的催款信中要求支付余额，但没有要求返还建筑材料或使用这些材料的建筑物。

    这些情况给LBP打算成为这些建筑材料所有者的想法带来了麻烦。因此，重要的是要考虑到，LBP是一家政府金融机构，它应该意识到这些材料将被用于建造不动产以及公共领域的财产。根据民法典第445条，作为不动产，用这些材料建造的任何东西的所有权都应归土地所有者所有。建筑材料通常是移交给雇用承包商的客户控制和保管的，如果客户未能付款，承包商只能在必要的法律程序后才能强迫客户返还材料。正如在Colinares诉上诉法院中得出的结论那样，银行一旦要求这些材料，承包商在索赔这些材料（或这些材料成为其一部分的建筑物和构筑物）方面的困难和不确定性，使其不属于信托收据协议的范围。

    最高法院认为，这些交易不能被视为信托收据交易，因为：（1）双方从一开始就知道ACDC不可能有义务将材料或其最终产品转让给LBP；以及（2）从这些材料用于政府项目的那一刻起，它们就成为了公共财产，而不是LBP的财产。由于这些交易不是信托收据，因此不应对被告提起诈骗诉讼。因此，正如退休法官克劳迪奥·蒂汉基在他的异议中强烈反对的People v. Cuevo案以及Ong v. CA等人案中重申的那样，对借款人采取行动。

    “信托收据的定义……支持下级法院驳回起诉书的基本原理，即信托收据所涵盖的合同仅仅是一笔担保贷款。小进口商和零售商通过银行融资进口的货物仍然是他们自己的财产和风险，不应再允许过去以资本家为导向的做法，即以诈骗罪将他们投入监狱，因为他们未能偿还担保贷款（在银行充分调查他们作为良好信用风险后获得）通过信托收据装置在当今时代”。

    此外，即使假设这些交易是信托收据，也应驳回对被告的起诉。要成功根据经修订的刑法典第315条第1款（b）提起诈骗指控，必须确定以下要素：他们收到信托或有义务出售标的货物并将收益汇给信托人；他们挪用或转换了货物或销售收益；他们的行为带有对菲律宾首都银行的背信，并损害了菲律宾首都银行的利益；以及信托人已向他们提出汇款收益或返还未售货物的要求。

    第315条诈骗（诈骗）。-任何人通过下述任何一种方式诈骗他人x x x：

    x x x x

    b.挪用或侵占罪犯以信托或佣金方式、管理方式或其他涉及交付或归还相同款项、货物或任何其他个人财产的义务收到的款项、货物或任何其他个人财产，即使此类义务由债券全部或部分担保；或否认收到该款项、货物或其他财产。

    在本案中，在处理建筑材料方面不存在欺骗或背信行为。被告可能未能返还收益，因为在提起诉讼时，ACDC的客户尚未支付项目款项的说法从未受到LBP的质疑或否认。事实上，LBP已授权将这些材料运送到用于这些项目的项目现场，在这种情况下，LBP应该意识到它不可能收回加工后的材料，因为它们将成为政府项目的一部分，其中两个项目（马尼拉轻轨项目和奎松发电厂项目）甚至已成为对公共服务至关重要的公共事业运营的一部分。

    在本案中，最高法院裁定，有关案件应予驳回，因为它并不出现在代表菲律宾共和国的最高法院和上诉法院的所有刑事诉讼中，只能由法务总检察长提起和辩护，单独由私人当事人提起的刑事诉讼存在致命缺陷。本请愿书是由政府公司律师代表LBP为保护其私人利益而提出的。由于“菲律宾人民”的代表没有参与该案，因此应予驳回。

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是双方之间的交易是否构成《信托收据法》下的信托收据交易，还是仅仅构成贷款。这对于确定是否存在可起诉的犯罪至关重要。
    什么是信托收据交易？ 信托收据交易是一种协议，其中贷方（委托人）将货物的所有权或担保权益转让给借款人（受托人），以便借款人出售这些货物并向贷方汇款收益。
    为什么本案不被视为信托收据交易？ 由于菲律宾土地银行（LBP）知道亚洲建设与开发公司（ACDC）是一家建筑公司，并且相关材料将用于无法轻易收回的政府项目，因此，该交易未被视为信托收据交易。
    最高法院在本案中适用了哪些关键法律原则？ 法院适用了民法典第1371条，该条款要求根据当事人的同时和后续行为来判断其意图。法院还依靠colinares v. court of appeals案例。
    本案与Colinares v. Court of Appeals案有何关联？ 最高法院援引Colinares v. Court of Appeals案，强调建筑公司的性质（而非商品零售商）以及事先不可能归还建筑材料这一事实，否定了将协议定义为信托收据交易。
    法院如何评估被告是否滥用信托？ 法院裁定，根据诉讼时Acdc客户尚未为这些项目付款的说法，acdc的受托人不可能挪用或转换建筑材料。此外，LBP授权交付这些材料。
    菲律宾政府公司法律师在这一案件中扮演了什么角色？ 政府公司法律师代表LBP，这是一个政府所有的公司，但在对最高法院的案件审理进行正式要求法务总检察长，对驳回申请。
    该决定如何影响未来的交易和贷款实践？ 该决定提醒金融机构评估此类交易的实质，以确保在申请《信托收据法》处罚时不能简单地将信托收据合同应用于所有交易。
    已经清偿了民事责任，对此案的结果有什么影响？ 尽管在2009年就清偿了相关民事债务，但对是否是违规交易性质做出明确决定将直接关系到对违规行为提出的指控

    总之，最高法院的裁决明确规定了如何通过商业交易来建立信托收据协议，强调确定和维持这些指导方针对于保护涉及这些安排的所有当事人的合法权利和义务至关重要。各方应始终明确自己的角色以及如何将各种协议框架构建成一种贷款形式（即，贷款的目的是提供资金）和信托收据形式（受托人为委托人的利益托管商品），而不是从违约方寻求非法刑事手段的工具。

    有关本裁决在具体情况下适用性的查询，请通过联系或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：案例简称，G.R No.，日期

  • 疏忽诉讼：懈怠行使权利与案件撤销

    本案确立了菲律宾法院在原告未能及时推进案件时撤销案件的权力，强调了诉讼中勤勉的重要性。最高法院维持了上诉法院的判决，该判决支持了初审法院因原告未能积极起诉案件而驳回其诉讼的决定。这项裁决对寻求法律补救的各方具有重要意义，因为它强调了及时和勤勉地进行诉讼以保护其权利的必要性。

    疏忽与懈怠：贷款纠纷案如何因未能积极诉讼而告终？

    本案的核心是 Eloisa Merchandising, Inc. (EMI) 和 Trebel International, Inc. 针对 Banco de Oro Universal Bank (BDO) 提起的诉讼。EMI 为了担保 Trebel 的贷款，以其房产设立了不动产抵押（REM）。当 BDO 开始取消抵押品赎回权程序时，EMI 提起诉讼，质疑抵押的有效性，理由是利率具有掠夺性、担保已解除等。但 EMI 未能积极推动案件进展，导致多次预审会议缺席，初审法院最终以疏于起诉为由撤销了案件。这一决定随后被上诉法院维持，引发了对规则及其对诉讼当事人的影响的进一步审查。

    本案的关键在于未能遵守民事诉讼规则，该规则规定原告有义务及时推进其案件。该规则第 17 条第 3 款明确指出，如果原告没有正当理由，未能遵守任何法院命令或规则，或在不合理的时间内起诉其诉讼，则可能导致案件被驳回。法院认为，EMI 多次未能出席预审会议，并且长时间不采取任何行动推进案件进展，构成了缺乏起诉的充分理由。虽然法院有时会因“公平正义”而表现出宽大处理，但它明确警告 EMI 必须更加谨慎地处理其案件。

    菲律宾的诉讼程序要求各方积极参与案件的推进。1997 年民事诉讼规则第 18 条第 1 款规定，在送达和提交最后一份诉状后，原告有责任及时单方面地动议将案件提交预审。虽然对该规则进行了修订，规定如果原告未能在规定的期限内提交动议，则法院书记员应发出预审通知，但这并未免除原告勤勉地进行案件的责任。法院在“奥拉夫诉米斯塔斯”一案中表示，即使原告未能及时启动预审，如果不给被告造成重大损害，并且存在特殊的理由，则不应处以驳回诉讼的严厉处罚。

    但本案的情况并未促成宽松的适用。法院强调，EMI 之前因缺席预审会议而被驳回过两次案件。尽管法院允许复审，并警告原告必须更加谨慎，但原告的懈怠依然持续。因此，法院维持原审法院驳回上诉的判决，理由是其行为表明了拖延。这一裁决反映了司法系统的长期原则，即法律援助勤勉的人，而不是那些沉睡于自己权利的人。 “Vigilantibus sed non dormientibus jura subveniunt。”

    本案还涉及 EMI 主张的一项未决的复议申请，该申请针对一项拒绝 EMI 准许其提交补充诉状的动议的裁定。但法院驳斥了这一论点，认为 EMI 是在延迟提出这一问题。法院指出，如果 EMI 在 2004 年 12 月 29 日案件复审后及时将案件再次提交预审会议，则本来可以将这一待决事件提交法院审理。未能采取这些行动削弱了 EMI 关于它有充分理由推迟起诉其案件的主张。重要的是，一方当事人不能因为律师的疏忽而受到责备，尤其是当他自己也有疏忽行为时。在没有充分理由的情况下，当事人应承担其律师的行为、疏忽和无能所造成的后果。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是初审法院以原告未能积极起诉案件为由撤销其案件是否构成滥用自由裁量权。最高法院维持了撤销判决，认为原告疏于履责。
    不动产抵押 (REM) 是什么？ 不动产抵押是指通过抵押房地产作为贷款担保的法律协议。如果借款人违约，贷款人有权取消抵押品赎回权，并将房产出售以收回未偿还的债务。
    为什么 EMI 最初起诉 BDO？ EMI 起诉 BDO 是为了宣布房地产抵押无效，理由包括掠夺性利率、在没有通知担保人的情况下延长贷款期限，以及 BDO 恶意开始取消抵押品赎回权程序。
    补充诉状是什么？ 补充诉状允许原告引入在原始诉状提交后发生的交易、事件或行为。这可能包括与诉讼标的相关的关于损害赔偿或其他补救措施的信息。
    法院如何定义“未能起诉”？ 未能起诉通常是指原告未能及时推进案件进展，例如不遵守法院命令、未能出席预审会议或长时间未能采取行动。
    在本案中，原告的律师提出了哪些原因来解释他未能出席预审会议？ 原告律师解释说，他因日记本放错地方或丢失，以及因家庭纠纷和家庭成员去世而在省内多次旅行而行动不便。然而，这些原因并未说服法院。
    1997 年民事诉讼规则第 17 条第 3 款有什么含义？ 第 17 条第 3 款允许法院以原告没有充分理由，未能推进案件进展、遵守法院命令或规则为由撤销案件。这意味着案件可能会因怠于履行职责而受到不利判决。
    这项裁决对诉讼当事人有什么影响？ 这项裁决强调，诉讼当事人必须勤勉地进行诉讼并遵守法院的指示。未能这样做可能会导致案件被撤销，最终导致失去通过法律程序保护自身权利的机会。

    总之，“埃洛伊萨商品公司诉菲律宾首都银行案”重申了对及时履行诉讼义务的义务，表明忽视这些要求可能会导致诉讼不利。此案提醒当事人及其法律顾问必须保持警惕，积极进行诉讼，并确保遵守法院命令。疏于勤勉可能会导致不可挽回的后果，进而损害追求公平正义的根本目标。

    如需咨询有关将本裁决应用于特定情况的问题，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与 ASG 律师事务所联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：Eloisa Merchandising, Inc. v. Banco de Oro Universal Bank, G.R. No. 192716, 2012年6月13日

  • 菲律宾公司法：股东出资的性质及其追偿时效分析

    股东出资是贷款还是信托？菲律宾最高法院的裁决

    G.R. NO. 171805, May 30, 2011

    在菲律宾，公司股东为了公司发展而提供的资金，其法律性质究竟是贷款还是信托？这直接关系到股东的权益以及追偿的时效。本文将深入剖析菲律宾最高法院的一项重要判决，探讨股东出资的法律界定，以及对公司运营和股东权益的实际影响。

    引言

    当一家公司面临财务困境时，股东常常会选择出资来帮助公司渡过难关。然而，这种出资在法律上究竟应该如何界定？是视为股东对公司的贷款，还是构成一种信托关系？这不仅影响到股东的权益，也关系到债权人以及公司自身的利益。本案例中，菲律宾国家银行（PNB）与Rural Insurance and Surety Company, Inc. (RISCO) 的股东之间就产生了这样的争议。通过分析此案例，我们可以更清晰地理解菲律宾公司法中关于股东出资的规定，以及如何保护自身权益。

    法律背景

    在菲律宾，公司法（Batas Pambansa Blg. 68）明确规定了公司的法律地位和股东的权利。公司作为一个独立的法律实体，拥有独立的财产和权利，与股东个人的财产和权利相分离。以下是一些关键的法律原则：

    • 公司独立性原则：公司是独立的法律实体，与股东的个人财产和债务无关。
    • 股东的有限责任：股东的责任仅限于其出资额，除非有特殊情况，否则不对公司的债务承担个人责任。
    • 信托关系：信托是指一方（受托人）为另一方（受益人）的利益持有财产的法律关系。信托关系可以是明示的，也可以是默示的。
    • 诉讼时效：根据菲律宾民法，合同纠纷的诉讼时效为十年。

    例如，菲律宾民法典第1144条规定：“以下诉讼必须自诉讼原因发生之日起十年内提起：(1) 基于书面合同；(2) 基于法律规定的义务；(3) 基于判决。”

    案件回顾

    本案涉及Rural Insurance and Surety Company, Inc. (RISCO) 的股东，他们为了帮助公司摆脱困境，共同出资 212,720 比索购买了三块土地。这些土地的所有权登记在 RISCO 名下，并在土地所有权证书上注明了股东的出资作为留置权。后来，由于 RISCO 经营不善，菲律宾国家银行（PNB）通过拍卖获得了这些土地的所有权。RISCO的股东们认为他们的出资构成信托，要求 PNB 归还土地。案件经过地方法院和上诉法院的审理，最终上诉至菲律宾最高法院。

    以下是案件的几个关键时间节点：

    • 1958年：RISCO 停止运营。
    • 1961年3月14日：RISCO 董事会特别会议记录，确认股东出资。
    • 1962年5月15日：股东出资作为留置权在土地所有权证书上登记。
    • 1991年5月27日：PNB 获得土地所有权。
    • 1998年1月28日：RISCO 股东提起诉讼，要求确认信托关系并归还土地。

    最高法院在判决中引用了以下关键内容：

    仔细阅读原告在其索赔中依赖的会议记录，表明他们的捐款应构成“财产的留置权或权益”，如果且仅当上述财产以 RISCO 的名义进行产权登记时，须根据《土地登记法》登记其不利主张，直至他们的相应捐款完全退还给他们为止。

    最高法院认为，会议记录中使用的“留置权”一词表明股东的出资是一种贷款，而不是信托。留置权只是作为贷款的担保，并不赋予股东对土地的所有权。

    判决分析

    最高法院推翻了上诉法院的部分判决，认为股东的出资应视为贷款，而非信托关系。法院强调，股东对公司的出资，并不直接赋予股东对公司财产的所有权。此外，法院还指出，股东要求追偿的时效已过，因为从 1961 年股东出资到 1998 年提起诉讼，已经超过了十年的诉讼时效。

    最高法院的判决理由如下：

    • 不存在明示信托：会议记录中没有明确表示要建立信托关系，只是确认了股东的出资作为留置权。
    • 股东不具有所有权：股东对公司财产的权益是间接的，只有在公司解散清算后，才能分享剩余财产。
    • 诉讼时效已过：股东要求追偿的权利已超过十年的诉讼时效。

    实际意义

    此案例对菲律宾公司法具有重要的实际意义。它明确了股东出资的法律性质，以及股东在公司运营中应注意的法律风险。对于公司和股东而言，以下几点至关重要：

    • 明确出资性质：在股东出资时，应明确约定出资的性质是贷款还是投资，并签订书面协议。
    • 及时维护权益：如果股东的出资被视为贷款，应及时行使追偿权，避免超过诉讼时效。
    • 了解公司法规定：公司和股东应充分了解菲律宾公司法的相关规定，以保护自身权益。

    重要经验

    • 明确协议：确保所有股东出资协议都以书面形式明确记录，详细说明出资的性质（贷款、投资等）和条件。
    • 法律咨询：在涉及重大财务决策时，寻求法律专家的意见，确保符合相关法律法规。
    • 时效意识：密切关注诉讼时效，及时采取法律行动，维护自身权益。

    常见问题解答

    问：股东出资一定是贷款吗？

    答：不一定。股东出资的性质取决于具体的协议和情况。可以是贷款、投资或其他形式的出资。

    问：什么是留置权？

    答：留置权是指债权人对债务人的特定财产享有的优先受偿权。在本案中，股东的出资作为留置权登记在土地所有权证书上，意味着股东对该土地享有优先受偿权。

    问：股东可以随时要求公司偿还出资吗？

    答：这取决于出资的性质和协议约定。如果是贷款，股东可以按照协议约定的时间和方式要求公司偿还。如果是投资，股东只能在公司解散清算后才能分享剩余财产。

    问：诉讼时效是什么意思？

    答：诉讼时效是指法律规定的提起诉讼的期限。超过诉讼时效，债权人将失去通过法律途径追偿的权利。

    问：如何避免超过诉讼时效？

    答：债权人应密切关注诉讼时效，及时采取法律行动，如提起诉讼、申请仲裁等。此外，债权人还可以通过与债务人协商、签订还款协议等方式，延长诉讼时效。

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