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  • 菲律宾最高法院：抵押合同中的“一揽子抵押条款”并非总是有效

    抵押合同中的“一揽子抵押条款”并非总是有效：贷款需明确提及抵押物

    G.R. No. 272145, November 11, 2024

    想象一下：您为了获得贷款，抵押了您的房产。您认为抵押物仅与这笔贷款相关，但银行却声称它也涵盖了您之前和之后的所有债务。这可能吗？在菲律宾，最高法院最近审理的案件明确了抵押合同中“一揽子抵押条款”（dragnet clause）的适用范围，保障了借款人的权益。

    引言

    在菲律宾的贷款和抵押交易中，“一揽子抵押条款”是一个重要的概念。它指的是抵押合同中涵盖借款人所有债务（无论过去、现在或将来）的条款。然而，这种条款的适用并非没有限制。最高法院在Metropolitan Bank and Trust Company v. Spouses Rodolfo Antonino and Rosa Marina Antonino一案中，阐明了“一揽子抵押条款”的适用条件，强调了贷款与抵押物之间明确关联的重要性。该案涉及 Antonino 夫妇与 Metropolitan Bank (Metrobank) 之间的贷款纠纷，核心问题是：房地产抵押合同（REM）是否仅限于 1996 年 10 月 9 日的贷款，还是可以扩展到 Antonino 夫妇的其他贷款义务？

    法律背景

    根据菲律宾法律，抵押合同（REM）是用于担保债务履行的协议。当借款人未能履行债务时，贷款人可以通过法律程序（例如止赎）收回抵押物。抵押合同的条款至关重要，因为它明确了哪些债务受到抵押物的保护。“一揽子抵押条款”是一种特殊的条款，旨在涵盖借款人与贷款人之间的所有债务，无论这些债务何时产生。但是，最高法院强调，为了使“一揽子抵押条款”有效，必须满足一定的条件。

    《菲律宾民法典》第 2126 条规定：“抵押直接且立即地将抵押物置于其上，无论占有者是谁，以履行为其安全而构成的义务。”

    最高法院在之前的案例中，例如Philippine National Bank v. Heirs of Benedicto (G.R. No. 797 Phil. 152 (2016))，指出为了使未来的贷款受到抵押物的保护，这些贷款必须在抵押合同中得到充分描述。对于过去的贷款，这个要求更为重要，因为这些贷款已经存在，双方都知晓，因此可以在合同中轻松描述。

    此外，在Prudential Bank v. Alviar (G.R. No. 502 Phil. 595, 606 (2005))一案中，最高法院认为，除非有明确的相反意图的证据，否则包含“一揽子抵押条款”的抵押合同不会扩展到涵盖未来的贷款，除非证明后续贷款的文件提及该抵押物作为担保。

    例如，如果一份抵押合同包含“一揽子抵押条款”，但后续的贷款协议没有提及该抵押物，那么该抵押物可能不会被视为该后续贷款的担保。这意味着，如果借款人未能偿还后续贷款，贷款人可能无法通过止赎抵押物来收回欠款。

    案例分析

    Antonino 夫妇在 1996 年 8 月至 1997 年 1 月期间，从 Metrobank 获得了 12 笔贷款。为了担保 1996 年 10 月 9 日的 1600 万比索贷款，Antonino 夫妇抵押了他们在 Ayala Alabang 的房产。其他贷款最初通过一份本票合并为 800 万比索，并以 Antonino 夫妇的 42,375 股 Philippine Commercial and International Bank (PCIB) 股票作为担保。后来，由于 Antonino 夫妇的贷款增加，双方修改了质押协议。Antonino 夫妇声称，Metrobank 未经他们书面授权，以低于市场价值的价格出售了这些股票。

    Antonino 夫妇未能按时偿还贷款，导致 Metrobank 止赎了抵押房产。在公开拍卖中，Metrobank 以 2567.4 万比索的价格中标。Metrobank 将止赎销售收益用于支付止赎销售的费用以及 Antonino 夫妇未担保的未偿还债务，理由是抵押合同中包含“一揽子抵押条款”。

    Metrobank 随后对 Antonino 夫妇提起诉讼，要求支付 1238.6356 万比索的余额。Antonino 夫妇辩称，抵押物仅限于 1996 年 10 月 9 日的贷款，Metrobank 错误地使用止赎销售收益来支付他们的其他贷款义务。

    以下是该案的诉讼过程：

    • Metrobank 起诉 Antonino 夫妇，要求支付贷款余额。
    • 地区审判法院 (RTC) 驳回了 Metrobank 的诉讼，并部分批准了 Antonino 夫妇的反诉，命令 Metrobank 向 Antonino 夫妇支付 642.366359 万比索的止赎销售收益余额，以及 10 万比索的律师费。
    • 双方均向菲律宾上诉法院 (CA) 提出上诉。
    • 上诉法院维持了地区审判法院的裁决，并进行了修改，对 Antonino 夫妇应得的款项处以每年 6% 的法定利息，从判决生效之日起至全额支付为止。
    • 双方分别向最高法院提出上诉。

    最高法院维持了上诉法院的裁决，认为抵押合同仅限于 1996 年 10 月 9 日的贷款。法院强调，Metrobank 未能证明 Antonino 夫妇的其他贷款义务与该抵押物之间存在明确的关联。法院引用了 Philippine National Bank v. Heirs of Benedicto 案，指出为了使未来的贷款受到抵押物的保护，这些贷款必须在抵押合同中得到充分描述。

    最高法院进一步解释说，由于 Metrobank 是抵押合同的起草者，因此合同的解释应严格对 Metrobank 不利。这意味着，如果 Metrobank 希望抵押合同涵盖未来的贷款，它应该在贷款协议中明确提及该抵押物。

    最高法院的裁决强调了抵押合同中明确性和具体性的重要性。贷款人不能仅仅依靠“一揽子抵押条款”来担保所有债务。相反，他们必须确保每笔贷款都与抵押物之间存在明确的关联。

    最高法院引用了 Prudential Bank v. Alviar 案中的一段话：“如果当事方打算使房地产抵押合同通过涵盖其执行后获得的义务来扩展其适用范围，那么 Metrobank 在起草证明后续贷款的本票时，本可以轻松地提及先前执行的抵押合同。”

    实际影响

    最高法院的这一裁决对菲律宾的贷款人和借款人具有重要的实际影响。对于贷款人而言，这意味着他们不能仅仅依靠“一揽子抵押条款”来担保所有债务。他们必须确保每笔贷款都与抵押物之间存在明确的关联。这可以通过在贷款协议中明确提及抵押物来实现。

    对于借款人而言，这意味着他们有权知道哪些债务受到抵押物的保护。他们应该仔细审查抵押合同，并确保合同中明确说明了哪些债务受到抵押物的保护。如果他们不确定，他们应该咨询律师。

    以下是该案的主要教训：

    • “一揽子抵押条款”并非总是有效。
    • 为了使“一揽子抵押条款”有效，贷款必须与抵押物之间存在明确的关联。
    • 贷款人不能仅仅依靠“一揽子抵押条款”来担保所有债务。
    • 借款人有权知道哪些债务受到抵押物的保护。

    常见问题解答

    什么是“一揽子抵押条款”？

    “一揽子抵押条款”是指抵押合同中涵盖借款人所有债务（无论过去、现在或将来）的条款。

    “一揽子抵押条款”总是有效吗？

    不是的。“一揽子抵押条款”的有效性取决于贷款与抵押物之间是否存在明确的关联。

    贷款人如何确保“一揽子抵押条款”有效？

    贷款人可以通过在贷款协议中明确提及抵押物来确保“一揽子抵押条款”有效。

    借款人如何知道哪些债务受到抵押物的保护？

    借款人应该仔细审查抵押合同，并确保合同中明确说明了哪些债务受到抵押物的保护。如果他们不确定，他们应该咨询律师。

    如果贷款人错误地使用止赎销售收益来支付其他贷款义务，借款人可以做什么？

    借款人可以向法院提起诉讼，要求贷款人返还多收的款项。

    如果抵押合同中没有明确说明哪些债务受到抵押物的保护，会发生什么？

    在这种情况下，法院可能会认为抵押物仅限于最初担保的贷款。

    如果贷款协议中没有提及抵押物，会发生什么？

    在这种情况下，法院可能会认为该贷款没有受到抵押物的保护。

    什么是止赎？

    止赎是指贷款人通过法律程序收回抵押物，以偿还借款人未能履行的债务。

    什么是止赎销售收益？

    止赎销售收益是指贷款人通过止赎销售获得的款项。这些款项用于支付止赎销售的费用以及借款人未偿还的债务。如果止赎销售收益超过了借款人未偿还的债务，剩余的款项应返还给借款人。

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  • 菲律宾最高法院裁决：何时房产抵押转让不构成禁止反言？

    菲律宾最高法院裁决：并非所有房产抵押转让都构成禁止反言

    G.R. No. 217368, August 05, 2024

    在菲律宾，并非所有债务人因未能及时履行义务而将抵押财产转让给债权人的情况，都会被宣布为无效的禁止反言（pactum commissorium）。这项禁令并不适用于债务人和债权人之间的相互协议，即抵押财产出售给债权人以清偿债务。

    引言

    想象一下，一家房地产开发公司面临财务困境，无法按时偿还贷款。为了避免失去宝贵的土地，他们与债权人达成协议，如果无法在特定日期前还款，就将土地出售给债权人。这种安排是否合法？在菲律宾，这取决于具体情况。最高法院最近审理的一起案件，探讨了这种安排是否构成禁止反言，即债权人自动获得抵押财产所有权的非法行为。

    本案涉及Ruby Shelter Builders and Realty Development Corporation（以下简称“Ruby Shelter”），该公司从Romeo Y. Tan和Roberto L. Obiedo（以下简称“Tan和Obiedo”）处获得贷款，并以五块土地作为抵押。由于Ruby Shelter未能按时还款，双方达成了一项协议，如果Ruby Shelter无法在指定日期前还款，就将土地出售给Tan和Obiedo。Ruby Shelter后来提起诉讼，声称该协议构成禁止反言，应被宣告无效。

    法律背景

    禁止反言是指债权人在债务人违约时，自动获得抵押财产所有权的协议。菲律宾民法第2088条明确禁止这种做法，规定债权人不得侵占或处置抵押物。任何相反的约定均为无效。

    菲律宾民法第2088条原文如下：

    债权人不得侵占抵押物或质押物，亦不得处分之。任何相反的约定均为无效。

    这项禁令旨在保护债务人免受债权人的不公平剥削，特别是当抵押财产的价值远高于债务时。如果债权人可以简单地侵占抵押财产，而无需经过正当的法律程序，债务人可能会遭受巨大的损失。

    然而，菲律宾法律也允许债务人通过其他方式清偿债务，例如以物抵债（dacion en pago）。以物抵债是指债务人向债权人交付财产，以代替现金偿还债务。在这种情况下，债权人接受该财产作为债务的等价物，债务即告清偿。

    关键的区别在于，以物抵债需要双方的同意和协议。债务人必须自愿提供财产，债权人必须接受该财产作为债务的等价物。如果债权人只是简单地侵占抵押财产，而没有经过债务人的同意，那就构成了禁止反言。

    案件分析

    以下是Ruby Shelter案的详细分析：

    • 贷款和抵押：Ruby Shelter从Tan和Obiedo处获得巨额贷款，并以五块土地作为抵押。
    • 协议：由于Ruby Shelter未能按时还款，双方达成了一项协议（Memorandum of Agreement，简称MOA）。MOA规定，如果Ruby Shelter无法在2005年12月31日前还款，就将土地出售给Tan和Obiedo。
    • 诉讼：Ruby Shelter后来提起诉讼，声称MOA构成禁止反言，应被宣告无效。
    • 一审判决：地区审判法院（RTC）驳回了Ruby Shelter的诉讼，认为MOA是以物抵债，合法有效。
    • 上诉：Ruby Shelter向菲律宾上诉法院（CA）提起上诉。
    • 上诉法院判决：最初，上诉法院支持Ruby Shelter的观点，认为MOA构成禁止反言。但后来，上诉法院推翻了之前的判决，维持了一审判决。
    • 最高法院判决：Ruby Shelter向菲律宾最高法院提起上诉。最高法院驳回了Ruby Shelter的上诉，维持了上诉法院的最终判决。

    最高法院认为，本案不构成禁止反言，因为：

    并非所有债务人因未能及时履行义务而将抵押财产转让给债权人的情况，都会被宣布为无效的禁止反言。这项禁令并不适用于债务人和债权人之间的相互协议，即抵押财产出售给债权人以清偿债务。

    最高法院强调，Ruby Shelter是自愿提供土地出售给Tan和Obiedo，以换取延期还款和利息减免。双方达成了明确的协议，如果Ruby Shelter无法按时还款，就将土地出售给Tan和Obiedo。这与债权人未经债务人同意，自动侵占抵押财产的情况不同。

    此外，最高法院还指出，Ruby Shelter是一家经验丰富的房地产开发公司，其总裁Ruben Sia是一位受过良好教育的商人。Ruby Shelter并非弱势群体，可以自行保护自己的利益。因此，最高法院认为，Ruby Shelter的主张缺乏法律依据。

    实际意义

    Ruby Shelter案的判决对于菲律宾的房地产行业和金融行业具有重要意义。它明确了并非所有房产抵押转让都构成禁止反言，只要双方达成自愿协议，并且债务人并非弱势群体，这种安排就是合法有效的。

    对于企业和个人而言，以下是一些重要的启示：

    • 明确协议：在达成任何涉及房产抵押转让的协议时，务必确保协议条款清晰明确，并且双方都充分理解协议的含义。
    • 自愿同意：确保债务人是自愿同意转让抵押财产，而不是受到胁迫或欺骗。
    • 法律咨询：在签署任何协议之前，最好咨询律师的意见，以确保协议符合法律规定，并且能够保护您的利益。

    关键教训

    • 并非所有房产抵押转让都构成禁止反言。
    • 双方自愿达成的协议，并且债务人并非弱势群体，这种安排是合法有效的。
    • 在达成任何涉及房产抵押转让的协议时，务必寻求法律咨询。

    常见问题解答

    什么是禁止反言（pactum commissorium）？

    禁止反言是指债权人在债务人违约时，自动获得抵押财产所有权的协议。菲律宾民法明确禁止这种做法。

    什么是以物抵债（dacion en pago）？

    以物抵债是指债务人向债权人交付财产，以代替现金偿还债务。在这种情况下，债权人接受该财产作为债务的等价物，债务即告清偿。

    如何区分禁止反言和以物抵债？

    关键的区别在于，以物抵债需要双方的同意和协议。债务人必须自愿提供财产，债权人必须接受该财产作为债务的等价物。如果债权人只是简单地侵占抵押财产，而没有经过债务人的同意，那就构成了禁止反言。

    如果我面临财务困境，无法偿还贷款，我应该怎么办？

    您可以与债权人协商，尝试达成延期还款或利息减免的协议。您也可以考虑以物抵债，将您的财产出售给债权人以清偿债务。在采取任何行动之前，最好咨询律师的意见。

    如果我认为我的债权人试图实施禁止反言，我应该怎么办？

    您应该立即寻求法律帮助，向法院提起诉讼，以保护您的利益。

    本案对未来的类似案件有何影响？

    本案明确了并非所有房产抵押转让都构成禁止反言，只要双方达成自愿协议，并且债务人并非弱势群体，这种安排就是合法有效的。这为未来的类似案件提供了重要的指导。

    如有任何法律问题，请随时联系我们 或发送电子邮件至 nihao@asglawpartners.com 安排咨询。ASG Law是一家位于马卡蒂和BGC的菲律宾律师事务所，致力于为客户提供专业的法律服务。

  • 无效的需求导致不成熟的止赎：菲律宾最高法院保护借款人权利

    最高法院裁定，如果贷方提出的付款要求所依据的债务已被先前的协议取消，则取消抵押品赎回权是不成熟且无效的。这意味着银行不能基于已作废的债务止赎房产。这对借款人来说至关重要，因为它确保了金融机构必须准确且诚实地进行交易，并且如果贷方提出不正确的索赔，您的房屋将受到保护。该裁决强调了银行在寻求止赎抵押品之前有效要求付款的重要性。未能遵守可能会导致止赎过程无效，从而保护借款人的权利。

    抵押贷款错误：银行要求支付已取消的债务导致止赎纠纷

    罗德里格斯夫妇从城市银行获得信贷额度，后来由出口和工业银行（EIB）收购。他们与城市银行达成了一项“Readycheck抵押贷款额度”协议。之后罗德里格斯先生获得了一笔增加的RCML贷款，旨在取代之前的贷款安排，这笔新贷款将之前的贷款作废。但EIB在没有有效要求的情况下，开始了取消抵押品赎回权的行动，因为其索赔是基于已被后续协议取消的先前取消的债务。这引发了法律问题：贷款机构提出的付款要求，如基于后续协议取消的取消旧的，对取消抵押品赎回权的要求是否有效？

    罗德里格斯夫妇辩称，根据1999年的RCML，此前的个人RCML已被明确取消。因此，他们声称EIB的要求是无效的，因为它涉及到已经被取消的贷款。法院强调，要进行取消抵押品赎回权，必须满足三个要素：未能支付贷款，房地产抵押担保，以及抵押权人有权通过司法或非司法途径进行取消抵押品赎回权。在没有违约的情况下，根据要求，银行的取消抵押品赎回权是无效的。

    关于违约，最高法院引用了以前的判例，明确指出“只有在提出付款要求并随后被拒绝后，借款人才会被视为违约”。这一要求对于启动取消抵押品赎回权程序至关重要，因为它确立了借款人在法律上没有履行义务的时间。有效需求的要求要求，贷款机构所要求的索赔必须符合完整性，统一性和不可分割性，这意味着他们不能要求超过应付金额。EIB发出的要求并未反映这一点，因为它们与已经被作废的早期RCML有关。

    法院依靠《民法》关于更始的条款，这种更始是新的取消或变更义务以代替先前的义务。更始可以是完全的或部分的，涉及全部债务或部分债务的修改。至关重要的是，协议必须明确宣布替代的旧债务或新旧债务必须在各个方面不相容。法院强调，1999年的协议“应解释为完全取消和作废罗德里格斯夫妇的个人RCML”，并且EIB未能证明打算巩固先前的债务。因此，早期需求的失效表明，罗德里格斯夫妇在提起取消抵押品赎回权之时并未违约。

    法院明确指出，原讼庭和上诉法院忽视了这样一个关键事实，即出口和工业银行基于被罗兰多和辛西娅·罗德里格斯之前的债务发出的要求已经不复存在。法官明确指出，尽管最初对正确的情况感到困惑，但这些情况并不符合止赎的要求。因此，由于非司法止赎过早且无效，该案必须被驳回，所有债务和付款必须与新的贷款额度相关联。然而，此案必须发回重审，以确定罗兰多和辛西娅·罗德里格斯先生和夫人在对房屋及其财产进行未经授权的拆除期间所遭受的损害的实际价值。法官拒绝因止赎房屋时的不当行为而批准精神损失费，并指出出口和工业银行是所有者，房屋没有受到不正当处理。

    在没有证明证据表明罗德里格斯夫妇违约以及随后的非司法止赎无效的情况下，最高法院部分批准了上诉，撤销了上诉法院先前的裁决。对罗德里格斯夫妇不利的命令因此被驳回。没收协议被宣布为无效，罗兰多和辛西娅·罗德里格斯对位于马卡蒂圣洛伦索村梅兰蒂奇街 24 号的争议财产的所有权得到恢复。法院下令注销以出口和工业银行为名的转让证书编号 220455。马卡蒂市契约登记处被下令将财产的所有权恢复到请愿人的名下，但须遵守为响应方出口和工业银行正式注册的有效抵押贷款留置权和产权负担。此外，将案件发回原审法院是为了接受关于请愿人因该财产的过早非司法止赎和拆除建筑在其上的改善措施而遭受的实际损害金额的证据。

    常见问题解答

    此案的关键问题是什么？ 关键问题是，出口和工业银行 (EIB) 对罗德里格斯夫妇的抵押品取消赎回权是否有效，尤其是在所依据的要求涉及到先前贷款的情况下，此前的贷款已被后来的协议取消。
    什么是 Readycheck 抵押贷款额度 (RCML)？ RCML 是银行提供给借款人的一种信用安排，通常以房地产抵押作担保。与城市银行的原始协议是与之后的Readycheck 抵押贷款额度（RCML）结合而来的。
    此案的判决对银行的止赎流程有何影响？ 银行必须确保它们止赎房产的要求基于应付的有效债务。如果要求基于已被后续协议取消的旧债务，止赎很可能被宣布为无效。
    更始的概念与此案有何关系？ 最高法院认定罗德里格斯夫妇与城市银行达成的贷款安排得到了“更新”，这意味着先前的贷款因后面的协议而无效。
    在此案件中，是否批准了精神损失费？ 法院驳回了原讼庭对精神损失费的批准，指出根据判决，该机构对房屋及其财产进行了不当拆除，但不应批准这样做。
    此裁决中强调的付款要求有哪些特征？ 为了构成有效的要求，最高法院强调要求需有效、已证明并应付，金额不得超出应付金额。
    法院对评估损害赔偿金作何裁决？ 根据法院的意见，有必要确定罗兰多和辛西娅·罗德里格斯先生和夫人在非法没收争议中的房屋及其财产时所遭受损害赔偿金的实际价值。因此，最高法院指示下级法院驳回这些说法，理由是没有正当理由支持它们。
    最高法院此判决的结果是什么？ 作为法庭决定的结果，在没收事件中被不正当处理的房屋得到了撤销，辛西娅和罗兰多先生对所有权得以恢复。然后，由审理法院对房产损害赔偿金的批准或上诉进行单独处理。

    最高法院的裁决强调了银行止赎要求的透明和精确，巩固了消费者免受不正当经济活动侵害的保护。判决确定了金融机构及其客户的标准，保证了抵押止赎的基础公平和透明，确保客户在遭遇掠夺性行动时可以寻求补救措施。这对消费者非常有价值。对于将此裁决适用于特定环境的咨询，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与ASG Law联系。

    免责声明：此分析仅用于提供信息，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源： Rodriguez v. Export and Industry Bank, G.R. No. 214520, 2021 年 6 月 14 日

  • 贷款利率：最高法院裁定每月 3% 的利率过高且无法执行

    最高法院最近就 Megalopolis Properties, Inc. 与 D’Nhew Lending Corporation 之间的案件做出裁决，重点是贷款中收取的利率有效性问题。法院裁定，每月 3%（相当于每年 36%）的利率过高且无法执行。这一裁决为贷款利率的公平性设定了先例，并可能影响菲律宾的贷款行为。此裁决不仅能保护借款人免受掠夺性贷款行为的侵害，而且也突出了贷款协议中透明和公平利率的必要性。它进一步巩固了法院对设定道德金融行为标准的承诺。

    利率是否合理？菲律宾贷款协议中的道德准则

    巨头房地产公司（Megalopolis Properties, Inc.）向 D’Nhew Lending Corporation 贷款 400 万菲律宾比索。该贷款的还款安排是每月分期付款，附加利息为每月 3%。为了确保这笔贷款，巨头房地产公司以其房产为抵押。后来，由于巨头房地产公司无法按时还款，双方同意对贷款进行重组，将未付利息计入本金，从而使未偿债务总额增加到 321.9 万菲律宾比索。双方签署了新的本票，确认了重组的贷款和每月 3% 的利率。然而，在巨头房地产公司多次拖欠付款后，该公司向地方法院提起诉讼，质疑利率的有效性，理由是利率过高。

    在整个诉讼过程中，房产被强制执行，这就提出了关于在纠纷案件中额外司法强制执行的影响和这些行为所产生的影响的问题。地方法院支持每月 3% 利率的有效性，而上诉法院则维持地方法院的裁决，但对从额外司法强制执行出售中剩余的资金如何处理做出修改。巨头房地产公司对上诉法院的判决不服，提起复审上诉。根据 《民法典》第 1956 条，“不得约定利息，除非以书面形式明确规定。”法院强调，重要的是要考虑双方的具体情况，而不是机械地适用之前的标准来确定利率是否过高。

    最高法院强调，尽管各方原则上可以自由约定任何利率，但如此利率不能过于不合理以至于让借款人不堪重负或导致资产损失。最高法院一致认为，每年 36% 的利率大大超过了之前的标准，而且数额过高，因此，最高法院驳回了每月 3% 的利率，并用签署本票时的法定利率（每年 12%）代替。此外，最高法院进一步规定，计算利息的方式应与各方最初的约定相同。

    最高法院明确阐明，单凭债务人自愿承担利率过高的意愿并不足以使其有效，强调即使是自愿接受，对金钱债务收取不合理的利率也是不道德和不公正的。对有关法院可能考虑的情况以支持每月超过 12% 利率的索赔时，各方可以寻求建议。法院明确地指出，只有当债权人能证明如此利率是当时市场行情所要求的，其才可以索取更高的费用。法院明确驳回了每月 3% 的利息要求，部分原因在于它发现其比当时普遍存在的法定利率高出三倍。

    考虑到利率大幅降低和在强制执行出售后额外偿付可能需要调整的情况，最高法院还进一步裁定，单独提起索赔诉讼，这是允许各方提供其相应证据和确保充分尊重他们的诉讼权利的更适当方法。尽管如此，最终的裁决不仅解决了具体的财务纠纷，而且突出了对所有贷款活动中财务道德的基本关切。

    常见问题

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是，每月 3% 的利率（相当于每年 36%）是否过高且无法在菲律宾贷款协议中强制执行。
    最高法院对不合理的利率说了些什么？ 最高法院裁定，即使自愿承担利率过高的贷款协议也属于不道德和不公正。这些利率被称为令人憎恶的剥削，违反常人的价值观。
    为什么之前的判例并不能完全适用于此案件？ 最高法院裁定，在之前的判例中用于评估不合理利率的机械运用对本案件并不足够，反而会强调在评估一方利率索赔时，各方应该要顾及的具体情况。
    本判决如何影响现有菲律宾的贷款利率？ 此判决要求贷款人必须证明利率超过法定利率是合理，利率也因此要合理且公平，而且还要防止任何形式以牺牲其他人来提高债权人利益的行为。
    本判决中的判决中发生了什么财务变化？ 诉讼人的利率义务降低 1,545,120 菲律宾比索，大致等于本金的 2% 乘以 24 个月。这个变更极大地帮助了那些被索取每月贷款 3% 利息费用的人。
    本判决如何裁决剩余资金索赔要求？ 关于申请剩余资金索赔要求，最高法院声明单独的申请诉讼是一种更能确保各方充分辩论且证据会被提出的合适方式。
    当事人能对这种强制执行提出什么诉求？ 对于法院索取的每月 3% 的利率的情况，建议当事人就可能的损害或在法院采取强制执行措施的索赔需求联系专业的法律顾问。
    根据这个裁决结果，当事人在谈判贷款要求时会受到什么影响？ 借款人被鼓励在签订合同前就协商合理的利率。本判决澄清借款人不需遵守被认为是金融剥削的行为，从而提高借款人的权力。

    总而言之，最高法院在 Megalopolis Properties, Inc. 案件中的判决加强了金融交易中公平和合理的重要性。通过驳回每月 3% 的不合理利率并强调透明度的必要性，法院为贷款行为中的金融机构和借款人确立了重要的先例。

    有关此裁决适用于特定情况的查询，请通过 联系 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 与 ASG Law 联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：简短标题, G.R No., 日期

  • 菲律宾贷款和抵押权：如何处理延迟付款和利息

    理解菲律宾贷款和抵押权的重要教训

    案例引用：Development Bank of the Philippines v. Heirs of Julieta L. Danico, G.R. No. 196476, September 28, 2020

    在菲律宾，贷款和抵押权是商业和个人财务管理中的关键要素。延迟付款和利息问题经常引发复杂的法律争议，影响到借款人和贷款机构之间的关系。本文通过分析Development Bank of the Philippines v. Heirs of Julieta L. Danico一案，揭示了这些法律问题如何在现实中影响当事人，并为在菲律宾经营的中国企业和居民提供实用建议。

    该案例涉及丹尼科夫妇与菲律宾开发银行（DBP）之间的贷款协议，以及国家电力公司（NPC）购买抵押财产的复杂情况。核心问题在于NPC是否应支付延迟付款的利息，以及如何处理多个贷款协议中的债务分配。

    法律背景

    在菲律宾，贷款和抵押权受《民法典》的规定，具体条款包括第1956条和第1169条。这些条款规定，除非在书面协议中明确约定，否则不得收取利息。此外，利息的计算应从司法或法外需求时开始。

    《民法典》第1956条规定：“除非在书面中明确约定，否则不得收取利息。”这意味着利息的收取必须有书面协议的支持。第1169条则规定，债务的履行应从需求时起计算利息。这两个条款在处理延迟付款和利息问题时至关重要。

    在日常生活中，这些法律原则可能影响到个人或企业在处理贷款和抵押权时应如何确保合同条款明确，并在必要时提出适当的需求。例如，如果一份贷款合同中没有明确约定利息条款，贷款机构将无法在借款人延迟付款时收取利息。

    案例分析

    丹尼科夫妇于1977年从DBP获得了一笔农业贷款，并以四块地产作为抵押。1982年，DBP因丹尼科夫妇未能偿还贷款而对其中一块地产进行了法外拍卖。随后，1985年，NPC从丹尼科夫妇手中购买了两块抵押地产，DBP同意了这笔交易，但条件是部分销售收入应用于偿还丹尼科夫妇的贷款债务。

    然而，NPC仅支付了部分款项，导致DBP和NPC之间的纠纷。丹尼科夫妇的后人对DBP提起诉讼，要求取消抵押权，并主张NPC已支付的款项足以清偿贷款债务。DBP则主张NPC应支付额外的利息和罚款，因为NPC未能按时支付剩余款项。

    法院的推理如下：“在没有明确约定利息支付的情况下，NPC不应支付延迟付款的利息。”此外，法院指出：“DBP未能提出法外需求，因此不能在NPC支付前收取利息。”

    法院的最终裁决是，NPC应支付DBP的剩余款项，但不包括延迟付款的利息，除非DBP在NPC支付前提出司法或法外需求。以下是法院裁决的关键点：

    • NPC应支付DBP的剩余款项，但不包括延迟付款的利息。
    • DBP未能提出法外需求，因此不能在NPC支付前收取利息。
    • 如果DBP提出司法需求，NPC应支付从需求时起至支付时的利息。

    实际影响

    此裁决对未来的类似案例有重要影响。它强调了在贷款和抵押权合同中明确约定利息条款的重要性，同时也提醒贷款机构在处理延迟付款时应及时提出需求。

    对于在菲律宾经营的中国企业和个人，建议在签订贷款协议时，确保合同中明确约定利息条款，并在必要时及时提出需求。此外，应了解菲律宾法律对利息收取的严格规定，以避免不必要的法律纠纷。

    关键教训：

    • 在贷款协议中明确约定利息条款。
    • 及时提出司法或法外需求，以确保利息的收取。
    • 了解菲律宾法律对利息收取的规定，避免法律纠纷。

    常见问题

    什么是贷款和抵押权？
    贷款是指从银行或其他金融机构借入资金的行为，抵押权是指将财产作为贷款的担保，如果借款人未能偿还贷款，贷款机构可以拍卖该财产以偿还债务。

    在菲律宾，贷款合同中必须明确约定利息条款吗？
    是的，根据《民法典》第1956条，除非在书面协议中明确约定，否则不得收取利息。

    如果借款人延迟付款，贷款机构可以收取利息吗？
    只有在贷款合同中明确约定利息条款，且贷款机构提出司法或法外需求后，才能收取延迟付款的利息。

    在菲律宾，如何处理抵押财产的销售？
    在销售抵押财产时，通常需要贷款机构的同意，并应将部分销售收入用于偿还贷款债务。

    中国企业在菲律宾面临哪些特殊挑战？
    中国企业在菲律宾可能面临语言障碍、法律体系差异以及文化差异等挑战。ASG Law提供专门针对中国企业的法律服务，帮助他们克服这些挑战。

    ASG Law专门为在菲律宾经营的中国企业和在菲律宾的中国公民提供法律服务。我们的团队包括能说中文的法律专家，能够帮助您克服语言障碍并解决复杂的贷款和抵押权问题。立即预约咨询或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com。

  • 公职人员道德规范：接受贷款的限制与公共信任

    最高法院在此案中明确指出，即使公职人员是合作社成员，他们仍然受到道德规范的约束，不得利用职务之便从其监管的合作社获取贷款。这项裁决强调了维护公共信任的重要性，即使在看似合法的个人交易中，也必须避免任何利益冲突。这意味着公职人员在与他们监管的实体进行交易时，必须格外谨慎，以确保其行为符合最高的道德标准，避免任何可能损害公众信任的行为。

    公职人员贷款案：会员身份能否免除道德义务？

    本案源于对合作发展署（CDA）助理区域主任费洛梅娜·L·维拉纽埃瓦（以下简称“维拉纽埃瓦”）违反《共和国法案》第6713号（RA 6713）第7条(d)款的指控。该条款禁止公职人员在履行公务期间或与受其办公室职能影响的任何交易中，直接或间接接受任何贷款或任何有货币价值的物品。维拉纽埃瓦辩称，她以合作社成员身份获得贷款，并已偿还，且根据《菲律宾合作社法》，CDA官员可以成为合作社成员，因此可以享受会员权利，包括获得贷款。然而，法院需要解决的关键问题是，维拉纽埃瓦作为CDA官员的身份，是否允许她从受其监管的合作社获得贷款，或者她的会员身份是否可以免除她在公共服务中的道德义务。

    根据RA 6713第7条(d)款的规定，为了支持对违反该条款的指控，必须在道德上确定地证明以下要素：(a) 被告是公职人员或雇员；(b) 被告向任何人索取或接受任何贷款或任何有货币价值的物品；以及(c) 上述行为是在被告履行公务期间或与受其办公室职能影响的任何交易有关的情况下发生的。在本案中，控方成功地证实了所有上述要素。维拉纽埃瓦在获得贷款时是公职人员，她从CABMPCI索取并接受了贷款，而CABMPCI是一个由她的办公室监管的合作社。此外，她自己也承认，贷款是从CABMPCI获得的，而CABMPCI的交易和运营受其办公室职能的监管。

    RA 6938（即《菲律宾合作社法》）允许所有个人，无论其社会、政治、种族或宗教背景或信仰如何，都可以成为合作社的成员，但这并不意味着维拉纽埃瓦可以完全自由地与任何合作社进行任何个人交易。正如法院在Martinez v. Villanueva案中观察到的，CDA官员和雇员获得合作社贷款的限制是他们担任公职的必然结果。RA 6938不应被视为免除CDA官员和雇员遵守RA 6713第7条(d)款的义务，因为合作社的会员资格所带来的利益和特权不仅限于获得贷款，而且并非所有合作社的成立都是为了向其成员提供信贷便利。

    因此，对维拉纽埃瓦可以享受的与她在CABMPCI所谓的会员资格相关的利益的限制，并不会导致荒谬的结果，也不会使她在合作社的会员资格或使RA 6938失效。我们发现，这种限制是担任公职的必然结果，类似于其他限制，尽管这些限制会干扰公务员的私人权利，但考虑到公共就业的公共信托性质，这些限制仍然被认为是有效的。

    RA 6713的首要政策目标是“提高公共服务的道德标准”。因此，某些违反这些道德的行为，如第7条(d)款所规定的行为，已被宣布为非法，并被归类为mala prohibita（法定犯罪）。值得注意的是，RA 6713告诫说：“公职人员和雇员应始终将公共利益置于个人利益之上。”因此，公职人员并不享有与私人个人相同的自主权，因此，像获得贷款这样的通常交易，也会受到必要的限制，为了维护其公职的纯洁形象和完全正直，个人利益退居次要地位。 因此，法院维持了维拉纽埃瓦违反RA 6713第7条(d)款的定罪。

    考虑到五年监禁的处罚与她的罪行严重程度不相称，法院认为修改对维拉纽埃瓦判处的刑罚是适当的。她的罪行本质上是从一个其实际交易和运营通常属于其办公室监管权力的实体获得贷款的行为。RA 6713第11条规定，违反第7条的行为应处以不超过五年的监禁，或不超过五千比索（P5,000）的罚款，或两者并罚，并且在主管法院的酌情决定下，可以取消担任公职的资格。鉴于上述情况，以及维拉纽埃瓦的行为没有表现出任何恶意或不诚实意图，法院认为处以最高罚款P5,000.00更为合适。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，作为合作发展署（CDA）的助理区域主任，维拉纽埃瓦是否违反了RA 6713第7条(d)款，该条款禁止公职人员在履行公务期间或与受其办公室职能影响的任何交易中接受贷款。维拉纽埃瓦辩称，她以合作社成员身份获得贷款，并已偿还，且根据《菲律宾合作社法》，CDA官员可以成为合作社成员，因此可以享受会员权利，包括获得贷款。
    什么是RA 6713第7条(d)款？ RA 6713第7条(d)款是《公共官员和雇员行为守则和道德标准》中的一个条款，禁止公职人员直接或间接地索取或接受任何礼物、酬金、好处、娱乐、贷款或任何有货币价值的物品。这一规定旨在防止公职人员利用其职务之便谋取私利，维护公共信任。
    法庭如何判决？ 最高法院维持了桑迪甘巴延（反贪法院）对维拉纽埃瓦的定罪，但修改了刑罚，从五年监禁改为罚款P5,000.00。法院认为，维拉纽埃瓦确实违反了RA 6713第7条(d)款，但考虑到她的行为没有恶意，处以最高罚款更为合适。
    为什么会员身份不能免除道德义务？ 法院认为，即使RA 6938（《菲律宾合作社法》）允许公职人员成为合作社成员，但这并不意味着他们可以免除遵守RA 6713的义务。作为公职人员，他们必须将公共利益置于个人利益之上，避免任何可能导致利益冲突的行为。
    本案的实际意义是什么？ 本案强调了公职人员必须遵守最高的道德标准，即使在看似合法的个人交易中，也必须避免任何利益冲突。公职人员在与他们监管的实体进行交易时，必须格外谨慎，以确保其行为符合道德规范。
    本案与Martinez v. Villanueva案有什么关系？ Martinez v. Villanueva案也被法院引用，因为该案例中明确指出，CDA官员和雇员获得合作社贷款的限制是他们担任公职的必然结果。此案进一步强调了公共服务中的公共信托性质。
    如果我是一名公职人员，如何确保我遵守RA 6713？ 如果您是一名公职人员，为了确保您遵守RA 6713，您应该熟悉该法律的规定，避免任何可能导致利益冲突的行为，并始终将公共利益置于个人利益之上。如果您对某个交易是否符合道德规范有疑问，最好寻求法律咨询。
    本案的判决是否适用于所有公职人员？ 是的，RA 6713适用于所有公职人员和雇员，无论其职位高低。该法律旨在促进公共服务中的道德标准，确保公职人员的行为符合公共信任。

    总而言之，维拉纽埃瓦案提醒我们，公职人员必须遵守最高的道德标准，即使他们认为自己的行为是合法的。公共服务是一项公共信托，公职人员必须始终将公共利益置于个人利益之上。任何可能导致利益冲突的行为都应避免，以维护公众对政府的信任。

    有关本裁决在特定情况下应用的问题，请通过contact或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com联系ASG律师事务所。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您的情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：Short Title, G.R No., DATE

  • 表见代理：公司对其代理人行为的责任

    当公司有意或疏忽地赋予其代理人代表公司行事的表见权力时，如果第三方出于善意与该代理人进行交易，公司不得否认该代理人的表见权力。最高法院在本案中阐明，公司对其代理人的表见行为负责。这意味着，即使公司没有明确授权其代理人采取特定行动，但如果公司的行为导致第三方合理地相信该代理人拥有该权力，则公司必须承担责任。这一原则旨在保护那些出于善意与公司代理人进行交易的第三方，并确保公司不会利用其内部管理来损害这些人的利益。

    总统的授权：信赖还是尽职调查？

    本案涉及 Ricarcen 发展公司（Ricarcen）及其前总裁 Marilyn R. Soliman（Marilyn）与 Arturo C. Calubad（Calubad）之间的贷款和抵押协议。Marilyn 代表 Ricarcen 从 Calubad 处获得了数笔贷款，并以 Ricarcen 的房产作为抵押品。为了证明她的权力，她向 Calubad 提交了一份董事会决议和秘书证明。当 Ricarcen 未能偿还贷款时，Calubad 启动了法拍程序。随后，Ricarcen 提起诉讼，声称 Marilyn 未经授权，贷款和抵押合同无效。本案的核心问题是，Ricarcen 是否因 Marilyn 的行为而受约束，或者 Calubad 是否有义务进一步调查 Marilyn 的权力。

    根据公司法第 23 条的规定，公司通过其董事会行使权力并开展业务。董事会可以将职能和权力合法地授予其管理人员或代理人。约束公司的权力来自法律、公司章程或直接来自董事会，可以是明示的，也可以是默示的，如通过习惯、习俗或在一般业务过程中的默许。

    在本案中，最高法院裁定，根据表见代理原则，Ricarcen 不得否认 Marilyn 的授权。法院指出，Marilyn 作为 Ricarcen 的前任总裁，在其权限范围内可以代表 Ricarcen 行事并签订合同。公司秘书将签署的空白文件委托给 Marilyn，可以证明 Ricarcen 授予了她广泛的权力。此外，Marilyn 还持有土地所有权证的原件，这进一步证实了她的权力。

    重要的是，Calubad 向 Ricarcen 开具了两张支票，作为第一笔抵押贷款的贷款收益，这些支票已存入 Ricarcen 在菲律宾国家银行的银行账户并兑现。从 2001 年 12 月 15 日到 2002 年 4 月 15 日，Ricarcen 向 Calubad 支付并开具了几张支票，他声称这是抵押贷款的月息。这些支票由 Erlinda 和 Marilyn 为 Ricarcen 开具。所有这些都被兑现。

    Calubad 没有因为继续与 Marilyn 交易，甚至同意提供额外的贷款而受到指责，因为 Ricarcen 显然赋予了她表见权力。同样，Ricarcen 的管理人员也合理地了解 Marilyn 代表 Ricarcen 签订的抵押合同，菲律宾国家银行的支票证明了这一点，这些支票是支付月息和本金的。公司秘书伊丽莎白后来否认签署了这些文件。尽管如此，法院还是认为这证明 Ricarcen 授权 Marilyn 获得贷款并将其财产用作贷款的抵押品。

    尽管 Ricarcen 声称从未授予 Marilyn 与 Calubad 进行交易或使用奎松市房产作为贷款抵押品的权力，但它的行为却表明并非如此。尽管 Ricarcen 和其管理人员对 Marilyn 过度信任是他们的严重错误，但 Calubad 作为与 Marilyn 诚信交易的无辜第三方，不应因 Ricarcen 在开展自身业务方面所犯的疏忽而遭受损失。这得到了先前“姚嘉信贸易”案例的支持： “如果一家私营公司有意或疏忽地赋予其管理人员或代理人表面权力为它行事，那么该公司将被禁止否认这种表面权力是真实的，因为这会损害与此类管理人员或代理人诚信交易的无辜第三方。”

    总而言之，法院认为 Ricarcen 对 Marilyn 的行为负有责任，因为它赋予了她表见权力，导致 Calubad 合理地相信 Marilyn 拥有代表 Ricarcen 借款和抵押房产的权力。然而，法院驳回了 Calubad 提出的损害赔偿请求，因为他未能提供充分的理由证明有权获得赔偿。道德损害赔偿只有在违约方存在欺诈或恶意行为的情况下才能获得，本案中并未充分证明 Ricarcen 的行为存在此类意图。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，Ricarcen 发展公司是否可以否认其前总裁 Marilyn R. Soliman 有权与 Arturo C. Calubad 签订贷款和抵押合同。
    什么是表见代理？ 表见代理是指公司通过其行为让第三方合理地相信某人有权代表公司行事，即使该人实际上没有得到明确的授权。
    在本案中，Calubad 如何证明 Marilyn 拥有表见代理权？ Calubad 指出，Marilyn 是 Ricarcen 的总裁，持有公司所有权证书，并提交了董事会决议和公司秘书证明，证明她有权获得贷款。此外，Ricarcen 也接受并使用支票支付，证明已经授权。
    法院为何裁定 Ricarcen 不得否认 Marilyn 的代理权？ 法院裁定，Ricarcen 通过将签署的空白文件交给 Marilyn 并允许其持有所有权证书，赋予了 Marilyn 表见代理权，导致 Calubad 合理地相信她有权代表 Ricarcen 行事。
    Calubad 在本案中获得了损害赔偿吗？ 没有，法院驳回了 Calubad 提出的损害赔偿请求，因为他未能提供充分的证据证明 Ricarcen 存在欺诈或恶意行为。
    本案对公司有什么实际意义？ 本案提醒公司，它们对其代理人的行为负责，特别是当它们赋予代理人表见代理权时。公司应谨慎授权，并确保第三方清楚代理人的实际权限范围。
    本案对与公司代理人进行交易的第三方有什么启示？ 本案强调，第三方有权信赖公司赋予代理人的表见权力，但同时也应保持警惕，在合理的情况下进行必要的调查，以确认代理人的权限范围。
    本案中的关键法律原则是什么？ 本案中的关键法律原则是表见代理原则，该原则规定，公司对其代理人的表见行为负责，即使该代理人实际上没有获得明确的授权。

    如果对本裁决在特定情况下的适用有任何疑问，请通过联系或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com联系 ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：CALUBAD VS. RICARCEN DEVELOPMENT CORPORATION, G.R. No. 202364, 2017 年 8 月 30 日

  • 房屋抵押赎回权丧失后的所有权确认及强制执行：巴林诉埃莱娜贷款信用公司案解析

    在菲律宾，当借款人未能按时偿还贷款，导致房屋被抵押并被拍卖后，赎回期满而借款人未行使赎回权，贷款机构取得房屋的绝对所有权。埃莱娜贷款信用公司因借款人诺玛·巴林未能偿还贷款，取得了抵押房产的所有权。最高法院在本案中确认了贷款机构在赎回期满后，可以合法地申请法院发出所有权状，从而强制执行其所有权。这意味着，如果借款人未能及时赎回房产，将失去对房产的所有权，贷款机构有权通过法律途径收回房产。这对所有贷款人和借款人都有着重要的警示意义，强调了按时偿还债务以及了解自身权利的重要性。

    丧失赎回权：房屋抵押所有权的最终归属

    本案涉及诺玛·巴林（以下简称“巴林”）向埃莱娜贷款信用公司（以下简称“埃莱娜贷款”）贷款，并以其房产作为抵押。巴林未能按时偿还贷款，导致埃莱娜贷款对抵押房产进行止赎。在经过一系列法律程序后，埃莱娜贷款取得了该房产的所有权，并向法院申请了所有权状。巴林对此提出异议，理由是埃莱娜贷款未经证券交易委员会（SEC）授权从事贷款业务，且贷款利率过高。然而，法院最终驳回了巴林的异议，确认了埃莱娜贷款的所有权，并责令发出所有权状。

    根据菲律宾法律，特别法第3135号法案（经第4118号法案修订）规定了在不动产抵押的法外止赎销售中颁发所有权状的程序。该法案规定，在赎回期内，购买者可以提供担保，向法院申请所有权状；在赎回期满后，则无需提供担保即可申请。本案中，由于巴林未在赎回期内行使赎回权，埃莱娜贷款在完成所有权合并后，依法有权取得该房产的所有权，并向法院申请所有权状。

    巴林提出的关于埃莱娜贷款未经授权从事贷款业务以及贷款利率过高的主张，并未能阻止法院颁发所有权状。法院认为，在所有权已经转移的情况下，任何关于抵押或止赎的合法性的质疑，都不能作为反对颁发所有权状的理由。所有权状的颁发是一项程序性的行为，法院在此过程中不应介入对抵押或止赎的实质性审查。

    最高法院在过往的判例中已经确立了类似的原则。例如，在Gallent, Sr. v. Velasquez案中，法院指出，如果在赎回期内无人赎回，法外止赎的购买者将成为该房产的绝对所有者。作为绝对所有者，其有权行使所有权的所有权利，包括占有权。

    此外，在Spouses Espiridion v. Court of Appeals案中，法院强调，向公开拍卖的购买者颁发所有权状是一项程序性的行为。在购买者因抵押人未能赎回房产而合并所有权后，所有权状成为一项权利。审判法院对此事没有自由裁量权。

    由此可见，巴林在本案中提出的异议，无论是关于埃莱娜贷款的经营资质，还是关于贷款利率的问题，都不能改变埃莱娜贷款已经取得房产所有权的事实。在所有权已经合法转移的情况下，法院有义务颁发所有权状，以保障所有权人的合法权益。

    该判决的意义在于明确了在菲律宾的房屋抵押止赎过程中，所有权转移的法律后果。它提醒所有借款人，必须认真履行还款义务，并充分了解自己在止赎过程中的权利。同时，也提醒贷款机构，在进行止赎时必须严格遵守法律程序，以确保所有权转移的合法性。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，在抵押房产止赎后，购买者是否有权获得所有权状，以及抵押人提出的关于贷款机构资质和利率的异议是否可以阻止所有权状的颁发。
    什么是所有权状？ 所有权状是由法院颁发的一种命令，指示执法人员将房产的占有权交给有权占有该房产的人，通常是房产的购买者。
    什么是房屋抵押止赎？ 房屋抵押止赎是指贷款人因借款人未能按时偿还贷款，而依法对抵押房产进行处置，以弥补损失的过程。
    什么是赎回期？ 赎回期是指在房屋抵押止赎后，借款人有权通过偿还债务来重新获得房产所有权的期限。
    如果借款人未在赎回期内赎回房产，会发生什么？ 如果借款人未在赎回期内赎回房产，则丧失对房产的所有权，房产的所有权将转移给购买者。
    贷款机构必须获得哪些授权才能从事贷款业务？ 根据菲律宾共和国第9474号法案（《2007年贷款公司管理法案》），贷款公司必须获得证券交易委员会（SEC）的授权才能从事贷款业务。
    法院在颁发所有权状时是否会审查贷款或止赎的合法性？ 一般情况下，法院在颁发所有权状时不会对贷款或止赎的合法性进行实质性审查，除非有明确的证据表明止赎过程存在严重违法行为。
    如果借款人认为贷款利率过高，应该怎么办？ 如果借款人认为贷款利率过高，可以向法院提起诉讼，请求法院对利率进行审查，并可能要求减少还款金额。

    总而言之，最高法院在本案中的判决再次强调了房屋抵押止赎过程中，所有权转移的严肃性。借款人务必按时还款，避免丧失房产。同时，建议在签订贷款协议前，咨询专业律师，了解自身的权利和义务。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Norma I. Baring v. Elena Loan and Credit Company, Inc., G.R. No. 224225, August 14, 2017

  • 租赁义务与止赎权：菲律宾国家银行与蔡案中的权利冲突

    本案确立了在租金支付义务与止赎权之间的优先顺序。最高法院裁定，银行因未能及时支付租金而违反了租赁协议，即使银行辩称租金应抵消债款或存入第三方账户。该判决强调了租赁义务的严格履行，并澄清了在抵押财产被止赎后银行权利的范围。本案对于房东、租户以及涉及房地产贷款和租赁协议的金融机构具有重要影响。

    租赁义务与抵押权：当银行面临租金支付与止赎困境时

    莉莉贝斯·蔡拥有一栋商业大楼，并将其租赁给菲律宾国家银行（PNB）。在租赁期间，蔡女士从 PNB 获得了一笔贷款，最初由租赁房产作为抵押。后来，抵押物被其他土地取代。蔡女士声称 PNB 未能支付 2004 年 10 月至 2005 年 8 月的月租金，从而提起了非法扣留诉讼。PNB 反驳说，已将部分租金用于支付蔡女士的未偿还贷款，并且由于第三方（许）声称对该房产的所有权，剩余的租金被存入了非提款储蓄账户。本案的核心问题是 PNB 是否恰当地将租金存入法院保管，以及在止赎后，PNB 是否有权将这些租金用于抵消所谓的债务缺口。

    大都会审判法院（MeTC）判决 PNB 支付未付租金及利息和律师费。地区审判法院（RTC）维持了这一判决，指出蔡女士的债务已通过止赎出售得到全额支付。上诉法院（CA）发现 PNB 有义务向蔡女士支付每月租金，但推翻了律师费的裁决，并将案件发回 MeTC，以确定止赎出售中是否存在任何缺口。法院强调，PNB 存款到非提款储蓄账户的行为并不构成法律意义上的保存，即向法院或司法机关寄存应付物品的行为，尤其是在债权人无法接受或拒绝接受付款时。

    最高法院申明，除非在法律规定的情况下（例如，当债权人不在、不为人知、没有出庭、无行为能力、无正当理由拒绝提供收据或多人声称有相同的收款权），否则“**寄存通常需要事先支付的投标**”。为了使寄存有效，债务人必须遵守所有法律要求：存在到期债务；有效的事先支付投标；已通知相关人员将进行寄存；所欠的金额或物品已置于法院的控制之下；以及在寄存完成后已通知相关人员。未满足任何这些要求足以使寄存无效。由于 PNB 的非提款储蓄存款并不等同于将资金置于法院的控制之下，因此存款不足以履行其租赁义务。

    最高法院驳回了 PNB 关于适当寄存租金付款的主张，强调 “寄存本质上是司法的”。由于 PNB 支付每月租金的义务已到期应付，PNB 显然拖欠了蔡女士 2005 年 1 月 16 日至 2006 年 3 月 23 日的每月租金。法院指出，如果债务人在履行支付一定金额金钱的义务时发生延误，债务人应支付约定的利息，如果没有约定，则按每年 6% 的法定利息支付。因此，法院判决 PNB 支付未付租金及利息。

    关于在止赎出售后，PNB 是否有权将这些租金用于抵消所谓的债务缺口的问题，最高法院支持了上诉法院的裁决，认为没有充分的证据表明存在此类缺口。最高法院也支持上诉法院将案件发回下级法院进一步评估的决定，以确定蔡女士截至 2006 年 10 月 31 日的总债务，即止赎出售的日期，以确定是否存在任何缺口。总而言之，最高法院维持了上诉法院的裁决，强调寄存的严格要求以及履行租赁义务的重要性。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案涉及的主要问题包括，银行对租金的非提款储蓄存款是否构成合法的法院寄售，银行是否因为付款延误而负有法律责任，以及银行是否有权使用有争议的租金来弥补抵押物止赎后的索赔短缺。
    什么是保存（Consignation）？ 保存是一种将应付物品存入法院或司法机关的行为，如果债权人无法接受或拒绝接受付款时，可以采用此方法。这是一种司法的程序，将付款置于法院的控制之下。
    什么情况下即使没有预先的付款要约也可以保存？ 根据菲律宾的《民法》，有几种例外情况允许在没有预先的付款要约的情况下进行保存。这些例外情况包括债权人不在场、不为人知，无法收取款项，拒绝给予收据，多人声称有相同的收款权，或义务的所有权丢失的情况。
    保存需要满足哪些要求才能有效？ 保存要有效，必须满足以下要求：存在到期债务，有效的事先付款要约，已经通知相关人员将进行保存，已向法院提供所需的东西，并在保存之后已通知相关人员。
    在本案中，PNB为什么被认为拖欠了租金？ PNB将租金收入存入了非提款储蓄账户，最高法院裁定此行为并不等同于付款或将租金收入置于法院的处置权下。因此，由于付款未能完全寄售，被视为未充分履行义务。
    延误付款的后果是什么？ 当债务人延迟履行义务时（包括金钱），他们要支付利息。如果没有约定具体的利率，则按照法定的6%年利率支付利息。
    银行可以要求弥补抵押贷款中的损失吗？ 是的，如果通过公开拍卖出售抵押资产筹集的资金不足以支付债务总额，抵押权人有权要求差额。
    最高法院在本案中的主要裁决是什么？ 最高法院维持了上诉法院的裁决，裁定 PNB 必须支付拖欠的租金及利息。法院进一步裁定，必须发还案件，以确定抵押物止赎是否导致了任何可以用于抵消所欠的债务。

    本案阐明了房东和租户之间租金协议中的一些重要原则，尤其是在涉及银行等机构时。对于出租房产的租户和贷款机构来说，重要的是要了解这些法律义务和有效寄售的步骤，以避免潜在的争议和法律责任。

    如需咨询本判决在特定情况下的适用，请通过contact或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com联系ASG Law。

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  • 禁止反言：已支付贷款，银行不能依据不动产抵押权行事

    本案确立了一项重要原则：如果债务人已全额支付一笔贷款，即使抵押合同中包含“概括条款”，债权人（通常是银行）也不能依据该抵押合同对抵押物行使权利。简单来说，一旦贷款还清，与该笔贷款相关的抵押权即告终止。此判决旨在保护借款人免受债权人利用“概括条款”进行不当追索，防止已履行债务的不确定性影响个人财产。

    贷款已还清，不动产抵押权是否还能继续存在？

    本案涉及菲律宾国家银行（PNB）与配偶 Benedicto 和 Azucena Alonday 的继承人之间的争议。Alonday 夫妇曾向 PNB 贷款，并以两处房产作为抵押。第一笔贷款为农业贷款，以位于达沃del Sur 的土地为抵押；第二笔贷款为商业贷款，以位于达沃市的住宅用地为抵押。两份抵押合同中都包含类似的“概括条款”，旨在使抵押物不仅用于担保现有贷款，还可用于担保未来或其他债务。

    商业贷款已于 1984 年 7 月 5 日全额偿还。然而，PNB 声称 Alonday 夫妇未能偿还农业贷款，因此对两处抵押房产均进行了止赎。Alonday 夫妇的继承人对此提出异议，认为商业贷款房产的抵押权在贷款偿还后即应解除。PNB 则辩称，根据“概括条款”，商业贷款房产的抵押权也可用于担保农业贷款。本案的核心问题是，在商业贷款已全额偿还的情况下，PNB 是否可以依据“概括条款”对商业贷款房产行使止赎权。

    初审法院和上诉法院均判决 Alonday 夫妇的继承人胜诉，认为对商业贷款房产的止赎不合法。法院认为，如果 PNB 打算将第二笔抵押用于担保先前的农业贷款，则应明确做出保留。此外，法院认为抵押合同属于格式合同，应做出对 PNB 不利的解释。高等法院在此案中强调了对“概括条款”的限制适用，明确指出除非有明确约定，否则抵押权不能无限期地用于担保所有债务。法院着重强调了合同解释中保护弱势方（通常是借款人）的原则，特别是在格式合同中。

    本案还涉及实际损害赔偿金额的争议。初审法院最初裁定 PNB 赔偿 170 万比索，以上诉法院认为该估值缺乏依据。高等法院将赔偿金额降低至 717,600 比索，该金额与 Alonday 夫妇在诉讼中主张的每平方米 1,200 比索的价值相符。此外，高等法院还裁定 PNB 支付自司法诉讼之日起至 2013 年 6 月 30 日止按年利率 12% 计算的利息，以及自 2013 年 7 月 1 日起至全额支付之日止按年利率 6% 计算的利息。此外，裁决中的利息自判决生效之日起至全部履行完毕之日止，也应按年利率 6% 计息。

    格式合同是单方预先拟定好的，另一方只能接受或拒绝，不能进行协商。这种合同可能会因为双方议价能力不对等而产生不公平的结果。为了确保公平，法院会对格式合同的条款进行严格解释，尤其是在条款含糊不清的情况下，会做出对起草合同一方不利的解释。此外，法院也会审查格式合同的条款是否符合公众政策，是否违反善良风俗。

    根据判决，“一揽子抵押条款”或“概括条款”构成借款人持续的要约，即以第一份担保工具的担保为基础获得进一步的贷款。当贷款人接受不同的担保时，他们并未接受该要约。在高等法院看来，关键点在于贷款人获得商业贷款抵押品的方式。“银行的行为表明每笔贷款都被视为独立且不同。”

    综上所述，法院的判决强调了全额偿还贷款后解除抵押权的重要性，以及在解释格式合同时保护借款人的必要性。本案也说明了法院在确定损害赔偿金额时需要有明确的证据支持，不能随意估算。本案对于银行和其他信贷机构具有重要意义，提醒他们在使用“概括条款”时应谨慎，并确保所有贷款协议的条款清晰明确，避免产生歧义。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是银行是否可以基于商业贷款中的“概括条款”对已全额支付贷款的财产行使抵押权，从而担保另一笔未支付的贷款。
    什么是“概括条款”？ “概括条款”是一种抵押条款，旨在将抵押权扩大到不仅担保特定贷款，还担保抵押人未来的其他债务。这种条款通常会出现在格式合同中，需要仔细审查。
    法院如何看待“概括条款”？ 法院认为“概括条款”虽然有效，但应谨慎使用，必须明确规定哪些债务受抵押担保。法院强调，如果抵押合同没有明确说明担保其他债务，则不能随意扩大抵押权的范围。
    为什么本案中银行的止赎行为被认定为不合法？ 因为商业贷款已全额偿还，且抵押合同没有明确说明该抵押权也可用于担保农业贷款。法院认为，双方对两笔贷款采用了不同的担保方式，表明每笔贷款都是独立的。
    格式合同对本案有什么影响？ 由于抵押合同是银行预先拟定的格式合同，法院对其条款进行了严格解释，尤其是在条款含糊不清的情况下，会做出对银行不利的解释。
    法院最终判决赔偿金额是多少？ 法院最终判决 PNB 赔偿 717,600 比索，该金额与 Alonday 夫妇在诉讼中主张的每平方米 1,200 比索的土地价值相符。此外，还需支付自司法诉讼之日起计算的利息。
    本案对借款人有什么实际意义？ 本案提醒借款人要注意抵押合同中的“概括条款”，并确保自己理解这些条款的含义。一旦贷款全额偿还，借款人有权要求解除抵押权。
    本案对银行有什么警示作用？ 本案警示银行在使用“概括条款”时应谨慎，并确保所有贷款协议的条款清晰明确，避免产生歧义。银行应尊重借款人的合法权益，不得利用“概括条款”进行不当追索。
    除了本案，还有哪些法律原则适用于不动产抵押？ 不动产抵押还受到民法典、不动产登记法等相关法律的规制。这些法律规定了抵押的设立、登记、解除、止赎等程序，以及抵押双方的权利义务。
    如果银行拒绝解除已偿还贷款的抵押权，借款人该怎么办？ 借款人可以向法院提起诉讼，要求银行解除抵押权。此外，借款人还可以向菲律宾中央银行（Bangko Sentral ng Pilipinas）等监管机构投诉银行的违规行为。

    总而言之，本案是关于银行义务以及贷款协议中合同解释的重要案例。银行有责任确保清晰透明地描述受抵押合同约束的贷款，而不能在还清商业贷款的情况下执行担保。

    如需了解本裁决在特定情况下的适用，请通过 contact 或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
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