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  • 菲律宾证券市场投票权限制：经纪商所有权与公共利益的平衡

    菲律宾证券市场投票权限制：经纪商所有权与公共利益的平衡

    证券交易委员会诉博尼法西奥法官案 [G.R. No. 198425, G.R. No. 201174, G.R. No. 244462]

    菲律宾证券市场的所有权结构一直备受关注，尤其是在经纪商的投票权方面。最高法院对证券交易委员会（SEC）与菲律宾证券经纪商和交易商协会（PASBDI）之间的案件进行了裁决，明确了区域审判法院（RTC）的管辖权范围，以及SEC在行使其准立法权力时所扮演的角色。本案的核心问题是，如何在保障经纪商的合法权益与维护证券市场的公共利益之间取得平衡。

    法律背景

    菲律宾《证券监管法》（Republic Act No. 8799，简称SRC）第33.2(c)条规定，任何个人或行业集团直接或间接拥有或控制的交易所投票权不得超过5%和20%。但SEC可以根据申请，豁免此项限制，如果SEC认为该所有权或控制权不会对交易所有效运作公共利益的能力产生负面影响。

    第33.2条：交易所的注册应在符合以下规定后批准：

    (c) 如果交易所是作为股份公司组织的，任何个人不得直接或间接实际拥有或控制超过交易所投票权的百分之五（5%），任何行业或商业集团不得直接或间接实际拥有或控制超过交易所投票权的百分之二十（20%）：但如果委员会发现该所有权或控制权不会对交易所以公共利益有效运作的能力产生不利影响，则委员会可根据申请通过规则、法规或发布命令，豁免申请人遵守本禁令。

    该条款旨在防止任何个人或行业集团过度控制交易所，从而损害市场公平和公共利益。SEC作为监管机构，负责执行该条款，并有权决定是否给予豁免。

    举例来说，如果某个行业集团试图通过控制交易所来操纵市场，SEC有权介入并限制其投票权，以保护投资者的利益。反之，如果某个行业集团的所有权结构对市场运作没有负面影响，SEC可以考虑给予豁免。

    案件回顾

    PASBDI及其成员均为菲律宾证券交易所（PSE）的股东。SEC认为经纪商属于一个行业集团，其持股比例超过了法定限制的20%。因此，SEC指示PSE限制经纪商的投票权。PASBDI对此提出异议，认为SEC的指令侵犯了其股东的合法权益，并向地区法院（RTC）提起诉讼，要求颁布禁令，阻止SEC和PSE执行该限制。

    以下是案件的诉讼过程：

    • 2010年，PASBDI向RTC提起诉讼，要求禁止SEC限制其投票权。
    • RTC发布初步禁令，允许经纪商在2010年股东大会上行使全部投票权。
    • SEC向菲律宾上诉法院（CA）提起诉讼，但CA驳回了SEC的请求。
    • SEC向最高法院提起上诉 (G.R. No. 198425)。
    • 2011年，PASBDI再次向RTC提起诉讼，要求禁止SEC在2011年股东大会上执行投票权限制。
    • RTC再次发布初步禁令，允许经纪商行使全部投票权。
    • SEC再次向最高法院提起上诉 (G.R. No. 201174)。
    • RTC最终裁定永久禁止SEC限制PASBDI及其成员的投票权。
    • SEC再次向菲律宾上诉法院（CA）提起上诉，但CA驳回了SEC的请求。
    • SEC再次向最高法院提起上诉 (G.R. No. 244462)。

    最高法院最终对这些案件进行了合并审理。

    法院认为，“确定行政机构发布的特定规则或一套规则是否违反法律或宪法属于普通法院的管辖范围。”

    法院还指出，“司法权力包括法院有义务解决涉及合法要求和可执行权利的实际争议，并确定政府任何部门或机构是否存在构成缺乏或超越管辖权的严重滥用自由裁量权的情况。”

    实际影响

    最高法院的裁决对菲律宾证券市场产生了深远的影响。它明确了RTC对SEC行使准立法权力行为的管辖权，并强调了法院在保护股东权益方面的作用。该裁决还对SEC在执行《证券监管法》第33.2(c)条时的权力进行了限制，要求SEC在限制经纪商投票权时，必须提供充分的理由，并证明该限制符合公共利益。

    对于企业、业主或个人而言，本案的关键在于：

    • 行政机构在行使其权力时，必须遵守法律和宪法的规定。
    • 法院有权审查行政机构的行为，以确保其不滥用权力。
    • 股东的权益应受到保护，除非有充分的理由证明限制其权益符合公共利益。

    关键教训

    • 行政机构的权力并非绝对：行政机构在行使其权力时，必须受到法律的约束。
    • 法院是最后的仲裁者：法院有权审查行政机构的行为，以确保其不滥用权力。
    • 股东权益至关重要：股东的权益应受到保护，除非有充分的理由证明限制其权益符合公共利益。

    常见问题解答

    1. 什么是准立法权力？

    准立法权力是指行政机构被授予制定具有法律效力的规章制度的权力，以执行法律并实现立法政策。

    2. 什么是准司法权力？

    准司法权力是指行政机构被授予确定事实问题，并将立法政策应用于事实的权力，符合法律本身规定的标准。

    3. 什么是禁令？

    禁令是一种法院命令，要求某人停止做某事，或要求某人做某事。在本案中，PASBDI要求RTC颁布禁令，阻止SEC限制其投票权。

    4. SEC是否有权限制经纪商的投票权？

    SEC有权限制经纪商的投票权，但必须提供充分的理由，并证明该限制符合公共利益。SEC不能随意限制经纪商的投票权。

    5. 如果我认为SEC的行为不合法，我该怎么办？

    您可以向法院提起诉讼，要求法院审查SEC的行为。您也可以向SEC提出申诉，要求其重新考虑其决定。

    6. 本案对菲律宾证券市场有何影响？

    本案明确了RTC对SEC行使准立法权力行为的管辖权，并强调了法院在保护股东权益方面的作用。该裁决还对SEC在执行《证券监管法》第33.2(c)条时的权力进行了限制。

    7. 什么是《证券监管法》第33.2(c)条？

    《证券监管法》第33.2(c)条规定，任何个人或行业集团直接或间接拥有或控制的交易所投票权不得超过5%和20%。

    8. 经纪商是否属于行业集团？

    SEC认为经纪商属于一个行业集团，因此其持股比例受到《证券监管法》第33.2(c)条的限制。

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  • 未经注册的证券销售：SEC的停止交易命令及其对投资者的影响

    最高法院裁定，如果一家公司在未经证券交易委员会 (SEC) 适当注册的情况下销售证券，SEC 可以发布停止交易命令。该决定强调了投资者保护，并要求公司在提供投资时遵守证券法规。这意味着公司必须先注册，然后才能向公众出售像投资合同这样的证券，从而确保透明度和为投资者提供必要的信息。该裁决确认了 SEC 在监管证券销售方面的权力，从而保护公众免受潜在欺诈和投资风险。

    未注册房地产业：SEC 是否可以干预？

    CJH Development Corporation (CJHDC) 是一家从事房地产开发的公司，与其子公司 CJH Suites Corporation (CJHSC) 一起，在碧瑶市的约翰海经济特区出售康斗酒店的单元，并提供“租赁返还”或“退款”安排。证券交易委员会 (SEC) 认为这些安排是需要注册的投资合同，并发布了停止交易命令 (CDO)，禁止 CJHDC 和 CJHSC 未经必要注册而继续销售这些单元。核心问题在于，康斗酒店单元的出售是否构成应受《证券监管法》(SRC) 约束的证券销售，并使 SEC 有权发布 CDO。

    法院认为，证券交易委员会 (SEC) 发布的停止交易命令 (CDO) 是一项中间命令，并非最终决定。**中间命令**是指在诉讼开始和结束之间进行的、决定某些事项或问题的命令，但并非对整个争议的最终裁决。换句话说，它具有临时性，可能会在随后的听证会中发生变化。因此，中间命令不能上诉。

    该案件中的 SEC 规则明确禁止对 CDO 提出上诉。这些规则允许公司提交解除 CDO 的正式请求，从而有机会解决这些问题。**重要的是要用尽所有的行政救济**，然后再寻求法院的干预。这允许行政机构有机会纠正任何错误。事实上，共和国法第 8799 号《证券监管法》第 64.3 条允许收到 CDO 的人收到命令后五 (5) 天内申请解除。

    此外，这个问题不仅涉及法律，还需要证券交易委员会的专业知识，证券交易委员会是一个拥有解决此类复杂事实问题的必要专业知识的行政机构。法院通常不应干预需要行政部门做出具有监管框架的酌情决定和专门知识的案件。**主要行政管辖原则**可防止法院超越行政部门的职责，尤其是在需要技术评估的情况下。

    对于要求进行行政审查的要求的例外情况并不适用于本案。证券交易委员会发布了初步调查结果后，确定 CJHDC 未经必要注册而从事销售证券的业务。**这种未经注册的销售可能对投资者构成欺诈**，因为这意味着该公司没有销售证券的授权，这可能欺骗公众相信其已获得合法的授权。这是根据 SRC 第 8.1 条做出的评估。

    在发布 CDO 之前，允许该公司参与调查并不一定会影响此案，因为由于涉嫌损害投资公众的利益，允许临时限制的利益可能更为重要。当然，公司有权通过动议挑战 SEC 的调查结果。但是，法院裁定，该公司本应先在 SEC 那里提起解除 CDO 的动议，然后再寻求法院救济。

    因此，最高法院裁定，初审法院因公司未首先采取必要的行政措施来挑战停止交易命令而犯了错误。SEC 可以出于保护投资者免受可能发生的欺诈或损害的目的而发出停止交易命令。这要求企业先用尽所有行政救济措施，然后再在法院提起诉讼。下表总结了该裁决的关键要点：

    概念 描述
    中间命令 在诉讼程序中间作出的不能上诉的命令
    用尽行政救济 首先尝试所有可用的行政选择，然后再向法院起诉的要求
    主要管辖权 行政部门在复杂事项上优先管辖权的原则

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题在于，未经适当注册的情况下出售房地产业（例如本案中的康斗酒店单元）是否构成违反《证券监管法》(SRC)。这决定了 SEC 是否有权发出停止交易命令。
    什么是停止交易命令 (CDO)？ 停止交易命令是监管机构（例如 SEC）发布的命令，它禁止个人或公司从事某些被认为是可能具有欺骗性或有害的行为。在此案中，该 CDO 阻止了 CJHDC 和 CJHSC 出售未经注册的证券。
    什么是中间命令，本案有何关系？ 中间命令不是一个案件的最终裁决，这意味着它可以在提出上诉之前进行修改。最高法院裁定，证券交易委员会的 CDO 属于中间命令，这意味着对该 CDO 的最初挑战必须首先通过行政渠道提出。
    用尽行政救济措施的原则是什么，本案有何关系？ 用尽行政救济措施的原则意味着当事人必须用尽所有可用的行政补救措施，然后才能寻求法院的干预。法院裁定，CJHDC 应首先向证券交易委员会提起动议以解除 CDO，然后才能向上诉法院提出上诉。
    初审法院对本案的裁决是什么？ 初审法院支持 CJHDC 和 CJHSC 的上诉，撤销了证券交易委员会的停止交易命令，理由是未经恰当授权，SEC 无权发布停止交易命令。最高法院推翻了这一裁决。
    最高法院在本案中的裁决是什么？ 最高法院撤销了上诉法院的裁决，重新恢复了 SEC 的停止交易命令。法院裁定，未经必要注册的情况下销售房地产业的行为构成违反证券法的行为。
    投资合同与一般房地产销售有何区别？ 如果买方期望通过他人（例如开发商或第三方）的努力而获利，则房地产业可能会被视为投资合同。在本案中，房地产业包括租回安排，其中买方允许开发商出租房地产业，从而获得收益。
    如果我受到证券交易委员会的停止交易命令的影响，我应该采取哪些措施？ 收到停止交易命令后，请立即寻求法律顾问的建议，提起正式的动议，要求证券交易委员会解除停止交易命令。在通过法院提起上诉之前，请务必遵守行政救济。

    总之，最高法院的裁决支持了 SEC 在规范未经注册的证券销售方面的权力，这凸显了投资者保护和企业遵守证券法的重要性。这起案件强化了投资者必须谨慎从事，并确保提供给他们的投资得到正确注册，公司遵守规章制度，避免监管处罚的重要性。

    如需咨询本裁决对具体情况的应用，请通过联系或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com与 ASG Law 联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需根据您的具体情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：证券交易委员会诉 CJH 发展公司，G.R.No.210316, 2016 年 11 月 28 日

  • 公司监管权力：SEC 介入与管理委员会的成立

    最高法院裁定，即使区域审判法院有权审理公司内部纠纷，菲律宾证券交易委员会（SEC）仍保留对公司进行监管和行政管理的权力。这意味着，即使涉及到公司股东之间的纠纷，如果 SEC 的介入是为了确保公司遵守法律法规，并调查是否存在违规行为，那么 SEC 的介入就是合法的。这一裁决肯定了 SEC 在监督公司运营、保护投资者权益方面的作用，同时也明确了 SEC 和法院在处理公司纠纷时的权力界限，避免了监管真空。

    公司监管与权力平衡：国都山高尔夫球乡村俱乐部案例分析

    本案源于国都山高尔夫球乡村俱乐部（Capitol Hills Golf and Country Club, Inc.，简称 Capitol）小股东的投诉，他们指控公司高管存在欺诈和不当行为。SEC 接到投诉后，成立了一个管理委员会（MANCOM）来监督 Capitol 的事务。公司高管认为 SEC 无权介入，因为这属于公司内部纠纷，应由法院管辖。核心法律问题是：SEC 在何种程度上可以介入公司事务，尤其是在涉及股东纠纷的情况下？

    法院首先明确，根据《证券监管法》（SRC），区域审判法院（RTC）有权审理公司内部纠纷。但与此同时，SEC 仍然拥有对其监管的公司的行政管理和监管权力。这意味着，SEC 可以调查公司是否存在违反 SRC 及其相关法规的行为，并采取相应的行政措施，例如处以罚款。法院引用了 SRC 第 5 条和第 53 条，强调 SEC 有权调查公司活动，以确保其遵守法律。

    SECTION 5. Powers and Functions of the Commission. — 5.1. The Commission shall act with transparency and shall have the powers and functions provided by this Code, Presidential Decree No. 902-A, the Corporation Code, the Investment Houses Law, the Financing Company Act and other existing laws. Pursuant thereto the Commission shall have, among others, the following powers and functions:

    (a) Have jurisdiction and supervision over all corporations, partnerships or associations who are the grantees of primary franchises and/or a license or permit issued by the Government;

    xxx

    (d) Regulate, investigate or supervise the activities of persons to ensure compliance;

    xxx
    (n) Exercise such other powers as may be provided by law as well as those which may be implied from, or which are necessary or incidental to the carrying out of, the express powers granted the Commission to achieve the objectives and purposes of these laws.

    xxx

    SECTION 53. Investigations, Injunctions and Prosecution of Offenses. — 53.1. The Commission may, in its discretion, make such investigations as it deems necessary to determine whether any person has violated or is about to violate any provision of this Code, any rule, regulation or order thereunder, or any rule of an Exchange, registered securities association, clearing agency, other self-regulatory organization, and may require or permit any person to file with it a statement in writing, under oath or otherwise, as the Commission shall determine, as to all facts and circumstances concerning the matter to be investigated. xxx

    具体到本案，法院认为，小股东的投诉要求 SEC 调查公司高管的行为，以保护少数股东的权益。这些指控涉及公司高管与 Ayala Land, Inc.（ALI）之间的协议可能存在的欺诈行为，以及公司存在的劳资纠纷和财务管理不善问题。因此，SEC 有权对此进行调查，以确保公司遵守 SRC 及其相关法规。即使这些指控涉及到公司内部纠纷，也不影响 SEC 行使其监管权力。

    至于 SEC 成立 MANCOM 的行为，法院也认为这是 SEC 行使其监管权力的合理措施。虽然 SRC 将公司内部纠纷的管辖权移交给了 RTC，但 SEC 仍然有权采取必要的措施来保护股东的权益和维护市场秩序。成立 MANCOM 可以防止公司资产被浪费或破坏，并防止公司运营瘫痪。SEC 认为，SEC 有权根据 SEC 备忘录 Circular (MC) No. 11, Series of 2003，成立 MANCOM。

    法院进一步解释说，作为监管机构，SEC 有权对所有获得政府特许或许可的公司进行监督，而这种监督权必然包括成立管理委员会的权力。这是因为成立管理委员会是为了立即保护少数股东和公众的利益，防止公司资产遭受损失或公司业务瘫痪。法院认为，没有比 SEC 更适合提供这种临时救济的机构了。

    通过这个案例，法院清晰地界定了 SEC 和法院在公司监管中的角色。SEC 保留了对公司进行行政管理和监管的权力，即使涉及到公司内部纠纷，只要 SEC 的介入是为了确保公司遵守法律法规，那么 SEC 的介入就是合法的。与此同时，法院仍然是解决公司内部纠纷的主要机构。这种权力制衡有助于维护市场秩序，保护投资者权益。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是：在区域审判法院有权审理公司内部纠纷的情况下，菲律宾证券交易委员会（SEC）在何种程度上可以介入公司事务，尤其是在涉及股东纠纷的情况下？
    SEC在本案中采取了什么行动？ SEC接到了国都山高尔夫球乡村俱乐部（Capitol Hills Golf and Country Club, Inc.，简称 Capitol）小股东的投诉，他们指控公司高管存在欺诈和不当行为。SEC 接到投诉后，成立了一个管理委员会（MANCOM）来监督 Capitol 的事务。
    法院在本案中作出了什么裁决？ 最高法院裁定，即使区域审判法院有权审理公司内部纠纷，菲律宾证券交易委员会（SEC）仍保留对公司进行监管和行政管理的权力。这意味着 SEC 有权调查公司是否存在违反《证券监管法》及其相关法规的行为，并采取相应的行政措施。
    SEC 的监管权力包括哪些内容？ SEC 的监管权力包括：对所有获得政府特许或许可的公司进行监督、调查公司是否存在违反《证券监管法》及其相关法规的行为、采取必要的措施来保护股东的权益和维护市场秩序，例如成立管理委员会。
    成立管理委员会的目的是什么？ 成立管理委员会是为了立即保护少数股东和公众的利益，防止公司资产遭受损失或公司业务瘫痪。
    SEC 和法院在公司监管中的角色是什么？ SEC 负责对公司进行行政管理和监管，确保公司遵守法律法规。法院负责解决公司内部纠纷。
    本案对公司和股东有什么影响？ 本案明确了 SEC 的监管权力，有助于维护市场秩序，保护投资者权益。公司应自觉遵守法律法规，接受 SEC 的监督。股东可以通过 SEC 投诉公司高管的不当行为，维护自身权益。
    SEC 是如何引用法律依据的？ 法院引用了 SRC 第 5 条和第 53 条，强调 SEC 有权调查公司活动，以确保其遵守法律。SRC 第 5 条明确了 SEC 的权力和职能，包括对所有公司、合伙企业或协会拥有管辖权和监督权，以及监管、调查或监督人员的活动以确保合规。
    SEC备忘录 Circular (MC) No. 11, Series of 2003在本案中起到了什么作用？ 根据SEC备忘录 Circular (MC) No. 11, Series of 2003， SEC 可以成立 MANCOM。因此， SEC 可以根据这个备忘录成立管理委员会，对投诉方所说的 Capitol 欺诈事件进行调查。

    总而言之，本案肯定了 SEC 在公司监管中的重要作用，并明确了 SEC 和法院在处理公司纠纷时的权力界限。公司及其高管应加强合规意识，规范运营，避免违法违规行为。投资者也应了解自身的权利，积极参与公司治理，维护自身权益。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: PABLO B. ROMAN, JR., AND ATTY. MATIAS V. DEFENSOR, AS OFFICERS OF THE CAPITOL HILLS GOLF AND COUNTRY CLUB, INC., VS. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION, G.R. No. 196329, June 01, 2016

  • 公司报告义务：即使给予机会申辩，违规行为仍可能导致注册撤销

    本案裁定，即使公司有机会解释其未能及时提交报告的原因并申请延期，证券交易委员会 (SEC) 仍有权撤销未能履行报告义务的公司的证券注册。重要的是，此项裁决强调了公司遵守法规要求的重要性，并且明确了 SEC 在规范证券市场方面的权限。对于上市公司及其投资者来说，这意味着必须严格遵守 SEC 的报告要求，以避免潜在的处罚和风险。

    未按时提交报告：SEC 是否必须就中止和撤销分别发出通知？

    环球权利地产控股公司（URPHI）是一家在菲律宾注册的公司。SEC 以 URPHI 未能及时提交 2001 年年度报告以及 2002 年第一、二和三季度报告为由，撤销了 URPHI 的证券注册和公开销售证券的许可。虽然 URPHI 后来补交了报告并缴纳了罚款，SEC 随后还是因其再次未能履行报告义务而再次启动了撤销程序。高等法院推翻了 SEC 的撤销令，认为 URPHI 没有得到正当程序保障，因为 SEC 在撤销其证券注册之前没有发出适当的通知和举行听证会。SEC 认为 URPHI 在撤销令发布之前已经获得了充分的申辩机会，因此提出了上诉。

    最高法院推翻了高等法院的判决，支持了 SEC 的撤销令。法院认为，根据《证券监管法》（SRC）第 13.1 和 54.1 条的规定，SEC 可以在适当的通知和听证后暂停或撤销证券注册。法院澄清说，只要有听取意见的机会，正当程序的本质就得到了满足，而此前是否有通知并不重要。

    在本案中，URPHI 收到了 SEC 2004 年 7 月 27 日发出的指令，明确指出，如果 URPHI 未能在 60 天的暂停期满后提交报告，SEC 将启动撤销程序。即使没有举行正式的听证会，URPHI 也有机会提交 2004 年 9 月 13 日和 28 日发出的信函，解释其未能提交报告的原因，并承认其未能提交 2004 年第二季度报告的原因与未能提交 2003 年年度报告和 2004 年第一季度报告的原因相同。此外，最高法院明确了 SEC 在暂停或撤销证券注册方面行使的是监管权而非准司法权。以下法规对此做了解释：

    13.1. 委员会可拒绝注册声明并拒绝注册其下的证券，或在适当通知和听证后，通过发布具有此效力的命令撤销注册声明和注册其下的证券，并说明其关于此的调查结果，如果它发现：a) 发行人：… (ii) 已违反本法典的任何规定，根据其颁布的规则，或委员会已通知发行人的与已提交注册声明的发行有关的任何命令；

    最高法院认为，撤销 URPHI 的证券注册和公开销售证券的许可不能被视为一种处罚，而是一种特权的撤销，SEC 在给予其适当通知和申辩机会后合法地行使了这种监管权。由于 SEC 对 URPHI 重复未能按时提交报告的行为进行处理，因此可以看出 SEC 旨在强制执行国家政策，如《证券监管法》第 2 条所述，该法规旨在保护投资者并确保充分和公平地披露有关证券及其发行人的信息。SEC 2005 年第 6 号备忘录通告规定了行政处罚：

    SRC/IRR 条款
    说明
    初次违规
    第二次违规
    第三次违规
    第 17.1 条；SRC 规则 17.1
    延迟提交季度报告（SEC 表格 17-Q）
    谴责/警告
    50,000.00 比索，外加每天延迟 300.00 比索
    60,000.00 比索，外加每天延迟 600.00 比索
     
    延迟提交年度报告（SEC 表格 17-A）
    谴责/警告
    100,000.00 比索，外加每天延迟 500.00 比索
    200,000.00 比索，外加每天延迟 1,000.00 比索

    最后，最高法院强调，高等法院在裁定 SEC 在没有正当法律程序的情况下撤销 URPHI 的证券注册和公开销售证券的许可方面存在错误。最高法院确信，实质上已经遵守了 SRC 第 13.1 和 54.1 条规定的适当通知和听证要求。通过 2004 年 7 月 27 日的指令发出适当的通知，该指令指出，如果 URPHI 仍然未能提交 60 天暂停期满后的报告要求，则将启动撤销程序。虽然没有举行正式的听证会，但在发出撤销指令之前，URPHI 仍然有机会通过 2004 年 9 月 13 日和 18 日的信函表达自己的意见，并且在采取行动以重新考虑该指令时，也通过其上诉通知和备忘录表达了自己的意见。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是 SEC 在撤销公司证券注册前，是否必须就中止和撤销分别发出通知。最高法院裁定不需要。
    SRC 中是否指定延迟提交报告的要求构成撤销证券注册的理由？ 是的，《证券监管法》（SRC）第 13.1 和 54.1 条均明确指出，违反报告要求可能会导致暂停或撤销证券注册。
    正当程序的本质在本案中是如何满足的？ 即使没有举行正式的听证会，也已经遵守了正当程序，URPHI 可以通过信函解释其未能提交报告要求的原因，并且还有机会对撤销指令进行重新考虑。
    URPHI 有没有就提交延迟提出争辩的机会？ 是的，URPHI 确实有机会在 2004 年 9 月 13 日和 28 日提交了信函，要求给予最后延期以提交所需的报告，实质上是在与 SEC 争辩。
    SEC 撤销 URPHI 注册的最终理由是什么？ 尽管给予了数次延期，并且之前的撤销也被取消，但 URPHI 一再未能遵守其报告义务，这促使 SEC 根据 SRC 的规定再次采取行动撤销其注册。
    如果公司未能履行报告义务，将面临什么后果？ 如果公司未能履行报告义务，可能面临行政处罚，注册暂停，甚至包括撤销其出售证券的注册或许可。
    本案是否会影响有关行政程序的要求？ 是的，该判例澄清了在行政机构（尤其是 SEC）行使职权时，适当通知和申辩机会要求之间的界限。
    为什么在本案中撤销公司的注册是合理的？ 考虑到 URPHI 一再未能遵守规定，并且为了保护投资者利益并确保资本市场的透明度，最高法院认为撤销其注册是合理的。

    这项判决强调了公司合规文化在避免监管处罚和维持投资者信任方面的重要性。合规义务不容忽视，寻求专业的法律咨询对于保证公司履行所有义务至关重要。

    如需咨询本判决在特定情况下的适用，请通过联系方式或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需根据您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：SEC诉环球权利，G.R. No. 181381，2015 年 7 月 20 日

  • 股份购买者救济：SEC 权限与公司内部争议

    本案的关键在于确定证券交易委员会 (SEC) 在涉及公司不履行招股说明书中承诺的股份销售中，对投资者补救措施的管辖权。最高法院裁定，虽然 SEC 负责监管证券发行以保护公众投资者，但其权力不包括命令退还股票购买价款。此类纠纷属于公司内部争议，应由指定区域审判法院管辖。

    虚假承诺：SEC 能否命令高尔夫俱乐部股份的退款？

    本案涉及菲律宾证券交易委员会 (SEC) 与 Subic Bay Golf and Country Club, Inc. (SBGCCI) 之间的法律纠纷。案件的核心问题在于，SEC 是否有权命令公司向因招股说明书中的虚假陈述而购买股票的投资者退款。虽然 SEC 的主要职责是监管证券销售并确保遵守《证券监管法》，但 SEC 命令公司内部争议中的损害赔偿的权力范围受到了质疑。

    SBGCCI 是一家开发和运营高尔夫俱乐部的公司。为了筹集资金，SBGCCI 向公众发行了股票，招股说明书承诺建造一个世界级的高尔夫球场以及其他设施。但是，这些承诺并没有完全实现，导致一些投资者（包括 Regina Filart 和 Margarita Villareal）要求退还其股票购买价款。她们向 SEC 提交了一份正式投诉，声称 Universal International Group Development Corporation（UIGDC）违背了对投资者的承诺，而投资者投入了辛辛苦苦赚来的钱，相信他们会兑现招股说明书中的承诺。 SEC 的公司财务部介入，命令 SBGCCI 和 UIGDC 向投资者退款。这一命令引发了有关 SEC 在公司内部争议中的管辖权以及是否有权要求退还股票购买价款的法律质疑。 SEC 的公司财务部还责令 SBGCCI 修改招股说明书，以反映俱乐部设施的实际状况，并遵守证券监管法实施细则第 14 条的要求。

    该案的一个关键问题是 SEC 与区域审判法院之间的管辖权划分。根据总统令第 902-A 号文件，SEC 最初有权审理涉及欺诈和公司董事会虚假陈述的案件，以及公司内部争议。但是，《共和国法》第 8799 号将公司内部争议的管辖权移交给了指定区域审判法院。因此，区域审判法院具有听取股东与公司之间争议的专属管辖权。

    确定争议是否属于公司内部性质至关重要。为了对纠纷进行分类，必须同时满足关系测试和争议性质测试。关系测试要求纠纷存在于以下各方之间：公司与公众；公司与国家（关于其特许权）；公司与其股东、合伙人、成员或管理人员；以及实体之间的股东、合伙人或成员。《Medical Plaza Makati Condominium Corporation v. Cullen》案件强调，争议必须不仅扎根于公司内部关系的存在，而且必须与强制执行《公司法》下的双方相关权利和义务以及公司内部和公司内部监管规则有关。

    在本案中，最高法院认定投资者要求的退款的性质本质上属于公司内部性质。这一决定强调了公司内部争议的争议应该在通常情况下由区域审判法院解决。法院承认 SEC 确保遵守《证券监管法》的行政职责，但在公司内部问题上明确划清了界限，这些问题需要司法裁决来确定和强制执行有关各方的特定权利和义务。尽管如此，SEC 监管和管理企业以确保遵守法律法规的管辖权依然存在。

    SEC 的权力在发现违反《证券监管法》的情况下受到限制，可以发布监管命令，例如暂停或撤销注册声明，规定注册的条款和条件，以及处以罚款和处罚。

    最高法院的判决强调了 SEC 和区域审判法院管辖权之间的区别。SEC 在监管证券发行和确保遵守法律方面发挥着至关重要的作用。但是，其权力并不包括公司内部纠纷中的补救措施，这些纠纷需要司法裁决。对于那些寻求损害赔偿或希望在公司内部争议中获得其他救济的投资者来说，需要诉诸区域审判法院。实施规则不得被解释为赋予证券交易委员会比《证券监管法》规定的权力更大的权力。实施规则受到其所实施法律的限制。规则不得用于修改、扩大或更改正在实施的法律。如果法律与规则之间存在不一致，则以法律为准。

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是证券交易委员会 (SEC) 是否有权命令公司内部争议中的损害赔偿，例如命令公司退还股东股票购买价款。最高法院裁定 SEC 的权力不包括下令此类退款，并称这些纠纷本质上属于公司内部纠纷，应由指定区域审判法院管辖。
    什么是“公司内部”争议？ 公司内部争议是指公司、其股东或管理人员之间发生的纠纷。这些争议可能涉及公司权利，如利润分配或表决权，或者违反公司规则或章程的情况。
    关系测试的目的是什么？ 关系测试是一种用于确定争议是否为公司内部性质的法律工具。它确定必须存在的必要关系，例如公司与其股东、董事或管理人员之间的关系。这有助于确定争议的适当管辖权，因为公司内部纠纷通常由特定法院或机构处理。
    为什么法院将本案认定为公司内部案件？ 法院将本案认定为公司内部案件，是因为它涉及 SBGCCI (一家公司) 与 Villareal 和 Filart (其股东) 之间的争议。核心问题在于股东根据招股说明书获得的权利，这使其成为公司内部案件。
    证券交易委员会 (SEC) 是否有权监管公司？ 是的，SEC 负责监管公司，尤其是那些发行证券给公众的公司。该监管包括批准注册报表、确保合规以及对违规行为处以罚款，旨在保护投资者并维持金融市场的公平性。
    最高法院裁决的实际意义是什么？ 该裁决明确了公司内部争议中 SEC 的管辖权。对于因公司欺诈行为或违反承诺而遭受经济损失的投资者而言，必须向有管辖权的区域审判法院提起诉讼，以寻求退款或损害赔偿等救济措施。
    如果公司未兑现其在招股说明书中的承诺，股东该怎么办？ 如果公司未兑现其招股说明书中声明的承诺，股东可以通过在指定区域审判法院提起诉讼来寻求法律追索。他们可能因违反合同、虚假陈述或其他相关原因提起诉讼，旨在寻求损失赔偿。
    规则在公司内部管辖权的情况下如何发挥作用？ 最高法院确认了这一原则，即不能使用规则扩大管理机构 (如 SEC) 的权力，而超出其根据其权力授予法获得的范围。因此，实施规则必须保持在其使能章程的约束范围内，并不能创建其他管辖权权力或不符合该章程本身。

    总之，最高法院对该案的判决澄清了 SEC 的权力，重点指出其对证券发行和市场运营的监管作用，而不是解决公司内部纠纷。在公司违反承诺并误导投资者的案件中，这种区别促使相关方，特别是股东，向具有适当管辖权的法院寻求追索，以便实现充分公正的公正处理，具体解决内部治理权利以及保护投资者的任务。

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  • 不得剥夺上诉权：公司对 SEC 部门决定的上诉权

    本案确立了一项重要原则，即公司有权对证券交易委员会（SEC）下属部门的决定提出上诉。最高法院裁定，对 SEC 下属公司融资部（SEC-CFD）的撤销令提出的上诉不应被视为复议动议。该裁决强调了在行政程序中维护正当程序和上诉权的重要性。最高法院推翻了上诉法院的裁决，并命令 SEC 重新审理 Cosmos Bottling Corporation 的上诉，确保其主张得到充分考虑，不得因程序问题而受到不公正的驳回。

    SEC 部门指令与委员会决议：科斯莫斯公司的抗争之路

    科斯莫斯饮料公司因未在规定期限内向证券交易委员会提交 2005 年年度报告而受到调查。SEC-CFD 最初拒绝了科斯莫斯公司延期提交报告的请求，并要求该公司说明为何不应因违反《证券监管法》而被吊销证券注册/出售证券许可证。在收到科斯莫斯公司的解释后，SEC-CFD 首先暂停了其许可证，之后启动了撤销程序，最终发布了撤销令。科斯莫斯公司对该命令向上诉至 SEC 委员会，但委员会以该上诉相当于复议动议为由驳回了该上诉。此案的核心问题在于，SEC-CFD 的撤销令是否真的是 SEC 委员会的命令，因此上诉会被不适当地视为复议动议？

    最高法院认为，SEC-CFD 是 SEC 的一个运营部门，SEC 可以将其部分职能委派给该部门。正如《证券监管法》第 4.6 条所述，这种授权赋予 SEC 审查其运营部门行为的权力。关键点是 2006 年《证券交易委员会程序规则》第 XI 条第 11-1 规定，可以就运营部门发布的命令向上诉至 SEC 委员会，以解决事实问题、法律问题或事实与法律的混合问题。因此，区分 SEC-CFD 发布的部门指令和 SEC 委员会的命令非常重要。

    法院不同意 SEC 委员会和上诉法院的认定，即撤销令源自 SEC 委员会。最高法院的论点基于以下证据：该命令抬头为 SEC-CFD，而不是 SEC 委员会；该案件的备案编号属于 SEC 的运营部门 SEC-CFD；并且该命令仅由 SEC-CFD 主任贾斯蒂娜·F·卡兰甘签署，而不是由 SEC 委员会的专员签署。这些指示表明，撤销令实际上是由 SEC-CFD 部门发布的指令，本可以依法提出上诉。

    此外，法院强调，SEC 委员会和上诉法院在认定撤销令只是反映了第 87 号决议（2008 年）并因此应被视为 SEC 委员会的裁决时存在错误。事实上，向 SEC 委员会提交此案仅仅是 SEC 行政和监管职能的一部分。科斯莫斯公司从未得知第 87 号决议（2008 年）的存在，也没有收到副本；撤销令中也未对此作出任何明确提及。因此，科斯莫斯公司有理由相信撤销令是由 SEC 的运营部门 SEC-CFD 发布的，并因此有权向上诉至 SEC 委员会。

    最终，最高法院强调，完全驳回科斯莫斯公司的上诉侵犯了其《证券监管法》和 2006 年《证券交易委员会程序规则》所规定的上诉权。该决定对于公司证券监管合规具有重大影响，特别是在涉及部门裁决和委员会决议之间区分的案件中。该裁决突出了行政机关遵守正当程序的重要性，从而防止个人和公司被剥夺法定上诉权。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是，科斯莫斯公司是否有权对 SEC 公司融资部的撤销令提出上诉，或者该上诉是否应被视为复议动议。
    最高法院对此案的裁决是什么？ 最高法院裁定，对 SEC 公司融资部的撤销令提出的上诉不得被视为复议动议，并且科斯莫斯公司有权对撤销令向上诉。
    为什么 SEC-CFD 的撤销令最初会受到质疑？ 由于科斯莫斯公司未能在规定期限内提交 2005 年年度报告，该令受到了质疑，违反了《证券监管法》。
    《证券监管法》第 4.6 条对此案有何影响？ 《证券监管法》第 4.6 条允许 SEC 将职能委派给其部门，但同时也保留审查这些部门行为的权力，这正是此案中的争论点。
    最高法院如何确定 SEC-CFD 的命令是否可上诉？ 法院审查了该命令的抬头、案件编号和签署人，以确定它实际上是部门指令而不是委员会决议。
    第 87 号决议（2008 年）在此案中起什么作用？ SEC 委员会认为撤销令仅仅是反映了第 87 号决议（2008 年），因此是直接发布的要求公司复议的委员会决议。然而，科斯莫斯公司并不知道此项决议的存在。
    为什么剥夺公司上诉权如此重要？ 行政机关剥夺法定上诉权是对基本正当程序的侵犯，可能会导致不公正的结果。
    最高法院在本案之后会发生什么？ 最高法院已命令将此案发回 SEC 委员会，以对科斯莫斯公司的上诉进行案情审理，确保其主张得到充分审议。

    总之，Cosmos Bottling Corporation 案强化了这样一个原则，即公司有权对其受到不利影响的行政决定提出上诉。根据最高法院的裁决，SEC 必须根据科斯莫斯公司的案情审理其上诉。该案例也是行政机构需要遵守正当程序的警示。

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    资料来源：科斯莫斯饮料公司诉证券交易委员会委员会和贾斯蒂娜·F·卡兰甘，G.R. No. 199028，2014 年 11 月 19 日

  • 证券监管：无注册销售预售计划的停止令有效性

    最高法院维持了证券交易委员会（SEC）发布的针对 Primanila Plans, Inc. 的停止令。该命令源于 SEC 的调查，发现 Primanila 在未获得必要许可或注册的情况下，通过其网站销售“Primasa 计划”。法院裁定，SEC 有权在适当调查后发布此类命令，以保护投资者和公众免受欺诈行为或造成严重损害。该判决强调了公司遵守证券法规的重要性，并强调了 SEC 保护公众投资利益的职责。

    信息披露失败：证券交易委员会可以颁布停止令吗？

    Primanila Plans, Inc. 因其网站上提供未注册的“Primasa 计划”而受到质疑，并被 SEC 处以停止令和罚款。此事的核心问题是 SEC 在未事先通知和举行听证会的情况下发布停止令的权力。法院需要审查该命令是否违反了 Primanila 的正当程序权利，以及 SEC 是否有足够的理由相信 Primanila 的活动会对投资者造成损害。法院审查了 SEC 行使权力维护金融监管环境并保护公众免受违反证券法的行为的能力。

    法院以《证券监管法》（SRC）第 64 条为依据，支持了 SEC 的行动，该条允许 SEC 在进行适当调查或核实后主动发出停止令，而无需事先举行听证会。如果 SEC 认为，如果不加以约束，该行为或做法会对投资者构成欺诈，或者可能会对投资公众造成严重或无法弥补的损害，则可以发布停止令。重要的是，该命令旨在阻止对投资者造成进一步损害的行为，确保公共利益得到维护。法院还指出，虽然可以在没有事先听证会的情况下发出停止令，但必须通过适当的调查或验证来证明其合理性，并且有足够的理由相信受约束的行为可能会损害投资公众。

    该法院发现 SEC 确实进行了适当的调查，包括视察 Primanila 的办事处、检查其网站并查看记录。调查显示，Primanila 在未续签经销商执照、未注册“Primasa 计划”的情况下，通过网站向公众出售该计划，并且没有将部分保费上缴至信托基金。重要的是，所有这些发现均有力地表明 Primanila 违反了证券法规，从而使 SEC 可以发出停止令。法院认为，重要的是，SEC 采取了行动并阻止了可能损害投资公众利益的业务。

    法院驳回了 Primanila 关于剥夺其正当程序权利的论点。它裁定，在发布停止令之前，无需允许 Primanila 参与 SEC 的调查。更重要的是，该公司在 SEC 调查结果通报后，获得了陈述其辩护的合理机会，即可以通过请求重新考虑和撤销停止令来实现这一目标。法院强调，严格意义上的审判或听证会并不是遵守正当程序要求的必要条件。该要点的核心思想在于提供解释某一方立场的机会，或请求重新考虑所投诉的行动或裁决的机会就足够了。

    法院强调，由于公司网站广告计划存在详细说明，指出有关人士应如何申请计划，以及如何进行保费支付。特别是，CED 向 Primanila 的 Metrobank 账户存入了钱，以确定该银行账户仍然活跃，从而证明该银行账户的银行活动符合网站上的说明。根据相关情况来看，更重要的是，对该计划提供详细信息以鼓励潜在计划持有人对该计划进行投资，进一步促使法院承认 Primanila 一直参与“Primasa 计划”的出售活动或至少向公众提供该计划。

    法院驳斥了 Primanila 关于网站上包含“Primasa 计划”广告完全是由于疏忽的论点。正如调查和记录中所指出的那样，由于疏忽而导致公司雇用网站开发人员将未经批准的内容纳入公司网站是很不可能的。对于网站中存在欺诈性广告，该公司需要承担相关责任。法院进一步确认，没有事先注册该“Primasa 计划”本身就意味着违规行为。根据《证券监管法》第 64 条，Primanila 未能注册计划进一步加剧了该计划可能具有欺诈性。停止令阻止公众购买未注册的计划的出售。

    鉴于上述考虑因素，法院认为 Primanila 违反了《证券监管法》第 16 条，该条规定，除非按照 SEC 的规则和规章，否则任何人不得向公众出售或提供出售预售计划。总而言之，保护投资者和公众是至关重要的，因此预售公司受到监管条件以确保公平和透明的交易。《预售准则》旨在保护潜在的客户投资者免受违反法律规范预售计划和程序的实体影响。特别是，最高法院在维持 SEC 的停止令时坚持对投资者的重要保护。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的核心问题是，SEC 是否有权发布停止令，禁止 Primanila Plans, Inc. 销售未注册的预售计划，而无需事先通知和举行听证会。
    SEC 发布停止令的法律依据是什么？ SEC 基于《证券监管法》（SRC）第 64 条发布了停止令，该条授权 SEC 在进行适当调查或核实后发布此类命令，以防止对投资者造成欺诈或造成无法弥补的损害。
    Primanila Plans, Inc. 为何受到 SEC 的停止令？ Primanila 受到停止令，原因是其在其网站上提供未注册的“Primasa 计划”，并未续签经销商执照，以及未能将部分保费上缴至信托基金，这表明其违反了证券法规。
    法院是否认为 Primanila 的正当程序权利受到了侵犯？ 法院裁定，Primanila 的正当程序权利未受到侵犯，因为该公司有机会通过申请重新考虑和撤销停止令来提出其辩护，即使在发布停止令之前没有事先通知。
    法院如何解决 Primanila 关于网站广告完全是由于疏忽的论点？ 法院驳斥了这一论点，认为公司雇用网站开发人员将未经批准的内容纳入公司网站的可能性很小，并且该公司需要承担网站上存在欺诈性广告的责任。
    “重大证据”一词与本案有何关系？ “重大证据”是指最高法院在支持 SEC 和上诉法院的判决时所依赖的相关证据，裁定这些证据充分地表明，如果进一步发生，SEC 将能够充分说明向投资者造成潜在损害的理由。
    《证券监管法》第 16 条与本案有何关系？ 《证券监管法》第 16 条规定，除非按照 SEC 的规则和规章，否则任何人不得向公众出售或提供出售预售计划。Primanila 违反了此规定，因为其销售了未注册的预售计划。
    如果 SEC 认为该行为可能会损害投资公众的利益，则何时可以单方面颁布停止令？ 当确定如果继续违反法规的情况下，会对公众或客户投资者的利益构成影响或影响时，允许 SEC 通过授权方式做出决定的《证券监管法》的法规生效，可以开始进行停止。

    总而言之，法院维持 SEC 发布停止令的权力，以保护投资者和公众免受公司违反证券法规的行为。该案强调了公司遵守这些法律法规的重要性，并突出了 SEC 在维护菲律宾金融市场的诚信方面发挥的关键作用。

    如果对将该裁决应用于具体情况有任何疑问，请通过 联系方式 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

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  • 投资顾问责任：菲律宾证券法规下的销售招揽行为分析

    本案确立了一项关键原则：即使个人未直接签署投资合同，但如果他们的行为促成了未经注册证券的销售，那么他们可能需要承担责任。此判决对投资公司员工的责任范围产生了影响，并强调了在提供投资建议时遵守证券法规的重要性。这对于投资者来说，意味着他们可以对那些通过招揽行为促成非法证券销售的个人提起诉讼，从而扩大了追责范围。

    投资咨询的界限：何时构成证券销售招揽的违规行为？

    菲律宾证券交易委员会（SEC）对Oudine Santos提起诉讼，指控其违反了《证券监管法》，源于她作为菲律宾国际规划中心公司（PIPC）的投资顾问，招揽客户投资。关键问题在于，Santos的行为是否构成了未经授权的证券销售招揽。Santos辩称自己仅仅是一名提供信息的文员，没有参与实际的销售活动。但最高法院的裁决对此提出了质疑。

    此案的核心在于如何理解《证券监管法》中关于经纪人、交易商和销售人员的注册要求。最高法院指出，根据该法第28条，任何人不得在未在SEC注册的情况下，从事在菲律宾买卖证券的业务，或担任销售人员或任何经纪人或交易商的关联人士。Santos作为PIPC的投资顾问，负责向潜在投资者提供信息。法院认为，虽然她没有直接签署投资合同，但她通过提供信息并说服Sy和Lorenzo投资，实际促成了PIPC出售未经注册的证券的行为。

    法院的裁决强调了招揽行为的重要性。招揽是指寻求或要求业务或信息的行为。法院认为，Santos通过其“信息提供者”的职能，将PIPC的投资产品信息带给特定的个人，从而促成了PIPC与Sy和Lorenzo之间的证券销售。即使Santos不是投资合同的签署方，她的行为也直接促成了这些未经注册证券的销售。Sy在他的宣誓书中指出，Santos邀请他到PIPC的办公室解释投资产品，这进一步证明了她的招揽行为。

    最高法院驳斥了Santos的辩护，即她仅仅是一名文员，并指出她从未提供证据证明她仅仅是一名提供信息的员工，没有额外报酬。最高法院强调，Santos的行为使得Sy和Lorenzo与PIPC建立了联系，她充当了PIPC的代理人，从而构成了她积极招揽和推荐潜在投资者给PIPC的行为。法院认为，初审法庭仅以Santos未签署投资合同为由而排除她的责任是站不住脚的。

    菲律宾最高法院指出：“当投资者相对缺乏信息，并将他们的钱交给他人时，本质上取决于他们的陈述以及他们在管理资金方面的诚实和技能，该交易通常被认为是投资合同。”

    法院还强调，即使没有正式的书面代理合同，只要能从他们的行为中推断出存在委托人与代理人的关系，那么就存在代理合同。Santos的行为使得PIPC可以销售未注册的证券，这已经违反了《证券监管法》的相关规定。最高法院还明确表示，他们仅处理此案的初步调查方面，不对被告是否有罪作出判决，Santos的辩护最好在案件审判期间提出并加以详细审查。

    因此，最高法院撤销了上诉法院的判决，恢复了司法部最初的决议，指示将Oudine Santos列入违反《证券监管法》第28条的指控信息中。这项裁决明确了投资顾问的责任界限，并强调了在菲律宾从事证券交易时遵守法律法规的重要性。这对其他投资顾问，对可能卷入未经授权的证券发行的人员以及投资者都有影响。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是投资顾问的行为是否构成未经授权的证券销售招揽，即使他们没有直接签署投资合同。
    什么是证券销售招揽？ 招揽是指寻求或要求业务或信息的行为。在本案中，指Santos向潜在投资者提供PIPC的投资产品信息，以促成销售。
    《证券监管法》第28条规定了什么？ 该条款规定，任何人不得在未在SEC注册的情况下，从事在菲律宾买卖证券的业务，或担任销售人员或任何经纪人或交易商的关联人士。
    为什么Santos最初被排除在指控之外？ 最初，Santos被排除在指控之外是因为她辩称自己仅仅是一名提供信息的文员，没有参与实际的销售活动，并且没有签署投资合同。
    最高法院为什么推翻了这一决定？ 最高法院认为，Santos通过其“信息提供者”的职能，将PIPC的投资产品信息带给特定的个人，从而促成了PIPC与Sy和Lorenzo之间的证券销售，她促成了未注册证券的销售。
    本案对投资顾问有什么影响？ 本案强调了投资顾问在提供投资建议时必须遵守《证券监管法》的重要性，即使他们没有直接参与销售活动，他们的行为也可能需要承担法律责任。
    本案对投资者有什么影响？ 本案扩大了投资者可以追责的范围，他们可以对那些通过招揽行为促成非法证券销售的个人提起诉讼。
    在本案中，代理关系是如何建立的？ 即使没有正式的书面代理合同，只要能从他们的行为中推断出存在委托人与代理人的关系，那么就存在代理合同。Santos的行为使得PIPC可以销售未注册的证券，这已经违反了《证券监管法》的相关规定。

    此案的结果强调了证券交易中遵守监管要求的重要性。未来的案件可能会进一步探讨投资顾问责任的具体界限，以及如何证明招揽行为与证券销售之间的因果关系。所有参与投资推广的人员都需要注意这个案件的影响，并确保他们的行为符合法律法规。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: SEC v. Santos, G.R No. 195542, March 19, 2014

  • 案件合并原则：避免冲突判决和重复诉讼

    在 1990 年代中期，一场涉及数百万比索的国库券诈骗案震撼了菲律宾金融市场。此案的核心是答辩人 Bancapital Development Corporation (Bancapital)，该公司涉嫌一系列欺诈和未经授权的证券交易，几乎使其他几家金融机构陷入困境——其中包括本案的申请人菲律宾商业银行。Bancapital 被怀疑将其资金输送到 Exchange Capital Corporation (Excap)，据称是为了保护其资产免受债权人的侵害。本案确立了案件合并原则，旨在避免诉讼繁琐，确保司法经济性，并在涉及共同法律或事实问题时避免潜在的矛盾判决。最高法院裁定，应将 Bancapital 欺诈案的两起相关案件合并审理，从而支持了这一原则。

    当欺诈遇上司法效率：案件合并的必要性

    菲律宾商业银行 (Bank of Commerce) 因 Bancapital Development Corporation (Bancapital) 涉嫌欺诈行为遭受了巨额损失，该行提起诉讼，要求合并两个相关的案件。最初，菲律宾证券交易委员会（SEC）受理了此案，后来根据《证券监管法》将其移交给了马卡蒂地区审判法院 (RTC)。商业银行寻求将证券交易委员会审理的两起相关案件合并，理由是这两起案件涉及共同的法律和事实问题。马卡蒂地区审判法院最初拒绝合并案件的动议，但最高法院推翻了这一裁决，强调了案件合并以避免重复诉讼、节省司法资源和防止可能出现相互冲突的判决的重要性。本案的核心问题是确定地区审判法院拒绝合并两起案件是否构成滥用酌处权。

    本案涉及菲律宾商业银行与 Bancapital 之间的金融纠纷，该银行声称 Bancapital 在政府证券交易中存在欺诈行为，并将资产转移至 Exchange Capital Corporation (Excap)。为了挽回损失，菲律宾商业银行向证券交易委员会提交了强制解散、清算和接管申请。在审理过程中，申请人向接管委员会提交了国家调查局 (NBI) 的报告以及相关支票的副本。该报告揭示了 Bancapital 和 Excap 之间一系列可疑的资金流动，这些资金流动没有得到适当的文件记录和账户记录，促使国家调查局得出结论，认为答辩人安排将 Bancapital 的资产与债权人的索赔隔离开来。这一发现最终导致了本案在法律上的博弈，重点是确定 Excap 是否非法持有属于 Bancapital 的资产。

    此案突显了《民事诉讼规则》第 31 条第 1 款在司法实践中的重要性，该条款允许在法院审理涉及共同法律或事实问题的诉讼时，可以进行联合审理或对诉讼中的任何或所有争议事项进行审理。法院可以命令合并所有诉讼；并且可以发布关于诉讼程序的命令，从而避免不必要的费用或延误。此案提醒我们，诉讼合并旨在避免诉讼重复，防止压迫和滥用，防止拖延，清理拥挤的法院案卷，简化法院的工作，并力求以最少的费用和烦恼实现诉讼当事人的正义。

    该案强调了法院在裁定案件是否适合合并时享有的酌处权，同时承认这种酌处权并非不受限制。高等法院澄清说，虽然案件合并通常适用于同一法官面前的案件，但不应将其解读为绝对规则。因此，为促进司法经济和公正裁决，涉及多个分支机构或法院的案件可能会被合并。为避免可能的矛盾判决，案件应合并，特别是当相关诉讼涉及相同救济、相同当事人和基本相同争议点，只要该措施不会使一方对另一方获得不正当的优势，或者损害任何一方的实质性权利。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是上诉法院是否正确地维持了地区审判法院拒绝申请人提出的将民事诉讼与在第 138 分院待决的接管案件合并的动议。
    案件合并背后的法律原则是什么？ 案件合并受《民事诉讼规则》第 31 条第 1 款管辖，该条款允许法院在涉及共同法律或事实问题的诉讼时命令合并诉讼。该原则旨在避免重复诉讼，节省司法资源，并防止潜在的矛盾判决。
    地区审判法院拒绝合并此案的依据是什么？ 地区审判法院最初拒绝合并案件，因为考虑到证券交易委员会全体委员会否决了调案申请，合并将毫无意义。
    最高法院如何推翻地区审判法院的裁决？ 最高法院推翻了地区审判法院的裁决，认为两个案件尚未解决，合并案件将促进司法经济并避免潜在的矛盾判决。
    为什么在涉及证券监管时需要关注本案？ 本案涉及《证券监管法》，该法将证券监管案件的管辖权从证券交易委员会转移到普通法院。本案还涉及公司内部纠纷和公司资产的管理。
    国家调查局在本案中扮演了什么角色？ 国家调查局发布了一份报告，显示 Bancapital 和 Excap 之间存在可疑的资金流动，促使人们得出结论，认为答辩人安排将 Bancapital 的资产与债权人的索赔隔离开来。
    菲律宾商业银行的动议为何重要？ 菲律宾商业银行的动议是为了收回其在未经授权的政府证券交易中的损失，这是针对 Bancapital 涉嫌欺诈行为采取法律行动。
    “诉讼时效”对案件的影响是什么？ 本案中，法院确定之前的裁决是否已到最终裁定日期，以决定两个案件是否都可以合并。有关是否申请延期诉讼时效的动议会对合并案件产生重大影响。

    本案肯定了法院为确保司法公平和效率而采取的战略诉讼步骤，即案件合并原则。本判决体现了法院促进司法经济的承诺。为了保障客户的权利，个人和公司在面临相关法律问题时寻求法律咨询非常重要。

    有关本裁决在特定情况下应用的咨询，请通过 contact 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：Bank of Commerce v. Hon. Estela Perlas-Bernabe, G.R. No. 172393, 2010年10月20日

  • 证券监管合规：菲律宾公司发行证券的关键注意事项

    避免证券违规：菲律宾公司发行证券的关键合规步骤

    MANUEL V. BAVIERA 诉 ESPERANZA PAGLINAWAN 案，G.R. NO. 168380, 2007年2月8日 和 G.R. NO. 170602

    在菲律宾发行证券可能是一个复杂的过程，涉及遵守多项法律法规。本案强调了公司在发行证券前获得必要的监管批准的重要性。未能遵守这些规定可能导致严重的法律后果。

    引言

    想象一下，你是一位有抱负的菲律宾企业家，梦想着通过发行证券来扩大你的业务。然而，你并不知道，在没有获得必要的监管批准的情况下发行证券可能会让你陷入法律纠纷。本案探讨了在菲律宾发行证券的复杂性，强调了遵守《证券监管法》的重要性。

    本案涉及 Manuel Baviera 针对 Standard Chartered Bank (SCB) 及其官员提起的诉讼，指控其未经证券交易委员会 (SEC) 注册而销售全球第三方共同基金 (GTPMF) 证券。最高法院维持了上诉法院的裁决，驳回了 Baviera 的申诉，理由是他未能遵守向 SEC 提交申诉的程序要求。

    法律背景

    菲律宾的《证券监管法》旨在保护投资者，确保证券市场的公平和透明。该法规定，在菲律宾公开发行或销售证券必须事先在 SEC 注册。该注册要求旨在向投资者提供有关证券发行人的重要信息，例如其财务状况、业务运营和管理团队。

    《证券监管法》第 8.1 条明确规定：

    8.1. 未经正式向委员会提交并获得批准的注册声明，不得在菲律宾境内销售或要约出售或分销证券。在进行此类销售之前，应以委员会可能规定的形式和实质向每位潜在购买者提供有关证券的信息。

    此外，根据《证券监管法》第 53.1 条，SEC 拥有调查违反该法的行为并提起诉讼的权力。该条规定，所有违反该法及其实施细则的刑事申诉应提交司法部 (DOJ) 进行初步调查和在适当法院提起公诉。

    案件分析

    本案源于 SCB 在未获得 SEC 注册的情况下向菲律宾居民销售 GTPMF 证券。Baviera 先生是 SCB 的客户，他投资了这些证券，但遭受了损失。随后，他向 DOJ 提出申诉，指控 SCB 及其官员犯有集团诈骗罪和违反《证券监管法》。

    DOJ 驳回了 Baviera 的申诉，理由是他未能遵守《证券监管法》第 53.1 条规定的程序要求，该条规定此类申诉应首先提交 SEC。Baviera 向法院提起上诉，但上诉法院维持了 DOJ 的裁决。

    最高法院也同意上诉法院的意见，认为 Baviera 直接向 DOJ 提起刑事申诉构成严重的程序错误。法院强调，违反《证券监管法》的刑事指控属于专门纠纷，必须首先提交具有特殊管辖权的行政机构，即 SEC。

    法院引用了初审管辖权原则，该原则规定，法院不会审理涉及行政法庭管辖范围内的问题的争议，如果该问题需要行使健全的行政自由裁量权，需要该行政法庭的专业知识和专业技能来确定技术和复杂的案件事实。

    以下是最高法院在本案中的重要论述：

    • “违反《证券监管法》的刑事指控属于专门纠纷。因此，必须首先提交具有特殊管辖权的行政机构，即 SEC。”
    • “根据初审管辖权原则，法院不会审理涉及行政法庭管辖范围内的问题的争议，如果该问题需要行使健全的行政自由裁量权，需要该行政法庭的专业知识和专业技能来确定技术和复杂的案件事实。”

    实际意义

    本案强调了公司在菲律宾发行证券时遵守《证券监管法》的重要性。未能获得必要的监管批准可能导致严重的法律后果，包括刑事指控和罚款。

    对于投资者而言，本案强调了在投资证券之前进行尽职调查的重要性。投资者应确保证券已在 SEC 注册，并且发行人已披露所有重要信息。

    关键教训

    • 在菲律宾发行证券之前，务必获得 SEC 的必要注册和批准。
    • 遵守《证券监管法》规定的程序要求，包括首先向 SEC 提交申诉。
    • 投资者应在投资证券之前进行尽职调查，以确保其已注册并获得适当的披露。

    常见问题解答

    问：如果公司在未获得 SEC 注册的情况下发行证券会发生什么？

    答：公司可能面临刑事指控、罚款和其他法律后果。此外，投资者可能有权要求公司赔偿损失。

    问：投资者如何验证证券是否已在 SEC 注册？

    答：投资者可以访问 SEC 网站或联系 SEC 以验证证券的注册状态。

    问：如果投资者认为公司违反了《证券监管法》该怎么办？

    答：投资者可以向 SEC 提出申诉。SEC 将调查该申诉，如果发现有合理的理由，将向 DOJ 提起诉讼。

    问：什么是初审管辖权原则？

    答：初审管辖权原则规定，法院不会审理涉及行政法庭管辖范围内的问题的争议，如果该问题需要行使健全的行政自由裁量权，需要该行政法庭的专业知识和专业技能来确定技术和复杂的案件事实。

    问：本案对菲律宾证券市场有何影响？

    答：本案强调了公司在发行证券时遵守《证券监管法》的重要性。它还强调了 SEC 在保护投资者和确保证券市场公平和透明方面的作用。

    安盛律师事务所 (ASG Law) 在证券监管合规方面拥有丰富的经验。如果您需要有关在菲律宾发行证券的法律指导，请随时通过 nihao@asglawpartners.com 与我们联系，或访问我们的 联系方式页面。我们期待为您提供帮助！