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标签： 证券交易委员会 (SEC)

  • 管辖权冲突：当证券交易委员会（SEC）暂停支付令与地方法院止赎权诉讼相遇

    本案确立了一项重要原则：在公司向证券交易委员会（SEC）申请暂停支付后，涉及该公司资产的区域审判法院（RTC）的诉讼缺乏管辖权。最高法院裁定，一旦 SEC 接管，地方法院不得干预与公司财务相关的事务，包括取消抵押品赎回权销售。对于面临财务困境并寻求 SEC 保护的公司而言，这一裁决加强了 SEC 的管辖权，防止其他法院采取可能破坏重组努力的行动。此外，它强调了当一个行政机构拥有专门管辖权时，对司法机构进行适当的法律程序和尊重的必要性，从而保护在 SEC 暂停支付程序中债务人和债权人的权利。

    管辖权之争：暂停支付对地方法院止赎权诉讼的影响

    塑印工业公司（Plast-Print），一家寻求信贷便利以扩大业务的公司，最初从黎刹商业银行（RCBC）获得了几笔贷款，以房地产抵押作为担保。塑印未能偿还债务后，RCBC 启动了法外取消抵押品赎回权的程序。然而，塑印在 SEC 提出暂停付款的申请，暂停了付款义务。塑印和 RCBC 试图通过重组协议达成解决方案，尽管塑印未能遵守新条款。随后，塑印向地方法院提起诉讼，要求进行会计核算，取消止赎权并寻求损害赔偿。问题就变成了地方法院是否有权处理与房地产止赎有关的案件，因为证券交易委员会当时已经掌握了对塑印公司暂停支付案的管辖权。

    最高法院在此案中阐明了一个重要的管辖权问题。PD 902-A 确立了证券交易委员会（SEC）的管辖权，最高法院援引了该法令，明确指出，在公司寻求暂停付款时，SEC 对此拥有管辖权。该管辖权具有排他性，这意味着即使通常可以受理某些类型诉讼的地方法院也不能干预与 SEC 管辖公司财务有关的事务。本案特别强调了该法令第 5 条，强调了证券交易委员会在公司有足够财产偿还所有债务的情况下，对暂停付款申请的原始和专属管辖权。

    法院的推理涉及在 SEC 和 RTC 之间建立适当的机构关系的细致评估。通常，地方法院作为一般管辖权法院，在涉及会计，取消抵押品赎回权证书和禁令等金钱方面无法估量的民事诉讼中拥有专属的原始管辖权。但是，最高法院澄清说，即使有此一般管辖权，在另一个法院或准司法机构拥有专门管辖权时也不能扩展该管辖权。塑印已经通过提起 SEC 请愿书，诉诸 SEC 的特殊管辖权，寻求暂停付款，有效地将其担保贷款的资产置于 SEC 的管辖权之下。

    这一行动在法学上具有重大意义，因为它建立了一个明确的先例，优先考虑具有公司债务重组专业知识的机构管辖权。法院通过支持证券交易委员会的管辖权，确保了一个统一的重组程序，而不会因当地法院诉讼的分散努力而中断。这一原则符合司法稳定的原则，根据该原则，SEC 批准的重组协议应作为之前的判决对待，其他法院不能随意撤销或修改它。这种方法防止了法院干预已被确定和管理的公司金融事务。这明确限制了当一家公司根据经批准的重组协议，承认了与贷款人明确认可的义务和结算时，试图撤销该义务和结算的范围。

    法院明确表示，如果认为 SEC 的命令存在缺陷，纠正措施应首先通过 SEC 本身提出，然后向最高法院提出。法院援引了菲律宾太平洋渔业有限公司诉卢纳案，这进一步强调了 RTC 无权干预 SEC 的命令。塑印的主张认为，最高法院先前否决了 RCBC 的 certiorari 请愿，解决了 RCBC 是否可以质疑地区法院的管辖权问题，但是，最高法院的判决明确表示，对于案件的性质是否存在管辖权，或者案件标的是否超出法院的范围，这一抗辩可以随时提出。对于案件性质缺乏管辖权不能因法律问题而受到限制。

    最终，最高法院推翻了高等法院和地区法院先前的判决，撤销了 00-5875 号民事案件，原因是该案缺乏管辖权，并命令黎刹省不动产登记员恢复止赎房产转让所有权凭证上的止赎凭证注释。最高法院通过明确表示塑印必须遵守重组协议的条款及其对 RCBC 的既定债务，也恢复了 SEC 在重组协议中的权限，以及各方所作承诺的约束力，明确确认塑印需要向 RCBC 偿还 11,216,178.22 比索。最高法院对本案的明确裁决维持了证券交易委员会对已申请停止付款的公司的财务监管职权，强调了机构专业性和对准司法命令的尊重的必要性。

    常见问题 (FAQs)

    本案的关键问题是什么？ 关键问题在于在塑印向 SEC 提交了暂停支付请求后，黎刹省地区审判法院（RTC）是否有权审理关于取消塑印工业公司不动产取消赎回权诉讼。
    总统令（P.D.）902-A 如何影响了此案？ P.D. 902-A 界定了证券交易委员会（SEC）的权限，赋予了它对暂停支付申请的原始和专属管辖权。该法律是 RCBC 案件判决中的重要要素，因为最高法院确定 SEC 有权做出决定，而不能被地区审判法院推翻。
    为什么地方法院被认为没有权力采取行动？ 因为塑印已在 SEC 提起了暂停付款申请，将其房地产抵押及其财务承诺置于 SEC 的管辖权下。这一行动在 SEC 创造了一个合法的案例，在 SEC 程序仍在进行期间，任何其他的审判和诉讼是不可能存在的。
    重组协议在此案中发挥了什么作用？ 塑印承认通过其债务偿还债务给 RCBC 带来了变化，同时也通过对债务承担者承担现有抵押义务这一事实，使得塑印在法律上有义务偿还这笔通过结构性协议产生的债务，不得单方面改变、减少这些承诺的既定数额或阻止法院在此案中干预。
    重组协议中的债务的“可终止变更”如何影响既有资产？ 可终止变更并没有完全中止既有结构对 RCBC 的影响，因此，即使债务发生了变动，RCBC 早在进行重组前通过诉讼维护的止赎权在此仍然可以继续保留。
    如果塑印想要对 SEC 的决定进行挑战，应该采取什么补救措施？ 如果塑印认为 SEC 有裁定错误，那么应首先通过 SEC 本身提起法律诉讼，然后再上诉至最高法院。这意味着没有地方能够限制 SEC 在既有法律管辖范围内的裁决。
    最高法院通过裁决维持了什么关键原则？ 最高法院通过维持 SEC 对处于财务困境，寻求债务免除公司的控制权，对企业事务保持法律干预。同样地，司法程序的稳定也是一个非常重要的原则，尤其是此前如果已由另一个拥有管辖权的法庭对此进行确认的情况下，这一点在此案中体现得十分明显。
    黎刹省不动产登记员收到哪些具体指示？ 黎刹省不动产登记员收到指示要恢复因地方法院此前对这些证书进行取消而移除的相关证明，具体针对编号为 499643、617967、597336、597337 以及 621037 的房屋产权所有权。

    总之，最高法院就银行与处于金融风暴之中的公司间的财务管辖权纠纷所作出的裁决确立了一个意义重大的法律先例，尤其是在 SEC 与地方法院发生管辖权冲突的情况下。法院坚决维护了 SEC 对处于财务困境公司的管辖权，对塑印工业案作出了指导，并有助于维持该领域的法律和监管体系。

    如有关于本裁决适用于特定情况的咨询，请通过联系方式联系 ASG Law，或通过电子邮件发送至 frontdesk@asglawpartners.com。

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    来源：最高法院电子图书馆

  • 股份购买者救济：SEC 权限与公司内部争议

    本案的关键在于确定证券交易委员会 (SEC) 在涉及公司不履行招股说明书中承诺的股份销售中，对投资者补救措施的管辖权。最高法院裁定，虽然 SEC 负责监管证券发行以保护公众投资者，但其权力不包括命令退还股票购买价款。此类纠纷属于公司内部争议，应由指定区域审判法院管辖。

    虚假承诺：SEC 能否命令高尔夫俱乐部股份的退款？

    本案涉及菲律宾证券交易委员会 (SEC) 与 Subic Bay Golf and Country Club, Inc. (SBGCCI) 之间的法律纠纷。案件的核心问题在于，SEC 是否有权命令公司向因招股说明书中的虚假陈述而购买股票的投资者退款。虽然 SEC 的主要职责是监管证券销售并确保遵守《证券监管法》，但 SEC 命令公司内部争议中的损害赔偿的权力范围受到了质疑。

    SBGCCI 是一家开发和运营高尔夫俱乐部的公司。为了筹集资金，SBGCCI 向公众发行了股票，招股说明书承诺建造一个世界级的高尔夫球场以及其他设施。但是，这些承诺并没有完全实现，导致一些投资者（包括 Regina Filart 和 Margarita Villareal）要求退还其股票购买价款。她们向 SEC 提交了一份正式投诉，声称 Universal International Group Development Corporation（UIGDC）违背了对投资者的承诺，而投资者投入了辛辛苦苦赚来的钱，相信他们会兑现招股说明书中的承诺。 SEC 的公司财务部介入，命令 SBGCCI 和 UIGDC 向投资者退款。这一命令引发了有关 SEC 在公司内部争议中的管辖权以及是否有权要求退还股票购买价款的法律质疑。 SEC 的公司财务部还责令 SBGCCI 修改招股说明书，以反映俱乐部设施的实际状况，并遵守证券监管法实施细则第 14 条的要求。

    该案的一个关键问题是 SEC 与区域审判法院之间的管辖权划分。根据总统令第 902-A 号文件，SEC 最初有权审理涉及欺诈和公司董事会虚假陈述的案件，以及公司内部争议。但是，《共和国法》第 8799 号将公司内部争议的管辖权移交给了指定区域审判法院。因此，区域审判法院具有听取股东与公司之间争议的专属管辖权。

    确定争议是否属于公司内部性质至关重要。为了对纠纷进行分类，必须同时满足关系测试和争议性质测试。关系测试要求纠纷存在于以下各方之间：公司与公众；公司与国家（关于其特许权）；公司与其股东、合伙人、成员或管理人员；以及实体之间的股东、合伙人或成员。《Medical Plaza Makati Condominium Corporation v. Cullen》案件强调，争议必须不仅扎根于公司内部关系的存在，而且必须与强制执行《公司法》下的双方相关权利和义务以及公司内部和公司内部监管规则有关。

    在本案中，最高法院认定投资者要求的退款的性质本质上属于公司内部性质。这一决定强调了公司内部争议的争议应该在通常情况下由区域审判法院解决。法院承认 SEC 确保遵守《证券监管法》的行政职责，但在公司内部问题上明确划清了界限，这些问题需要司法裁决来确定和强制执行有关各方的特定权利和义务。尽管如此，SEC 监管和管理企业以确保遵守法律法规的管辖权依然存在。

    SEC 的权力在发现违反《证券监管法》的情况下受到限制，可以发布监管命令，例如暂停或撤销注册声明，规定注册的条款和条件，以及处以罚款和处罚。

    最高法院的判决强调了 SEC 和区域审判法院管辖权之间的区别。SEC 在监管证券发行和确保遵守法律方面发挥着至关重要的作用。但是，其权力并不包括公司内部纠纷中的补救措施，这些纠纷需要司法裁决。对于那些寻求损害赔偿或希望在公司内部争议中获得其他救济的投资者来说，需要诉诸区域审判法院。实施规则不得被解释为赋予证券交易委员会比《证券监管法》规定的权力更大的权力。实施规则受到其所实施法律的限制。规则不得用于修改、扩大或更改正在实施的法律。如果法律与规则之间存在不一致，则以法律为准。

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是证券交易委员会 (SEC) 是否有权命令公司内部争议中的损害赔偿，例如命令公司退还股东股票购买价款。最高法院裁定 SEC 的权力不包括下令此类退款，并称这些纠纷本质上属于公司内部纠纷，应由指定区域审判法院管辖。
    什么是“公司内部”争议？ 公司内部争议是指公司、其股东或管理人员之间发生的纠纷。这些争议可能涉及公司权利，如利润分配或表决权，或者违反公司规则或章程的情况。
    关系测试的目的是什么？ 关系测试是一种用于确定争议是否为公司内部性质的法律工具。它确定必须存在的必要关系，例如公司与其股东、董事或管理人员之间的关系。这有助于确定争议的适当管辖权，因为公司内部纠纷通常由特定法院或机构处理。
    为什么法院将本案认定为公司内部案件？ 法院将本案认定为公司内部案件，是因为它涉及 SBGCCI (一家公司) 与 Villareal 和 Filart (其股东) 之间的争议。核心问题在于股东根据招股说明书获得的权利，这使其成为公司内部案件。
    证券交易委员会 (SEC) 是否有权监管公司？ 是的，SEC 负责监管公司，尤其是那些发行证券给公众的公司。该监管包括批准注册报表、确保合规以及对违规行为处以罚款，旨在保护投资者并维持金融市场的公平性。
    最高法院裁决的实际意义是什么？ 该裁决明确了公司内部争议中 SEC 的管辖权。对于因公司欺诈行为或违反承诺而遭受经济损失的投资者而言，必须向有管辖权的区域审判法院提起诉讼，以寻求退款或损害赔偿等救济措施。
    如果公司未兑现其在招股说明书中的承诺，股东该怎么办？ 如果公司未兑现其招股说明书中声明的承诺，股东可以通过在指定区域审判法院提起诉讼来寻求法律追索。他们可能因违反合同、虚假陈述或其他相关原因提起诉讼，旨在寻求损失赔偿。
    规则在公司内部管辖权的情况下如何发挥作用？ 最高法院确认了这一原则，即不能使用规则扩大管理机构 (如 SEC) 的权力，而超出其根据其权力授予法获得的范围。因此，实施规则必须保持在其使能章程的约束范围内，并不能创建其他管辖权权力或不符合该章程本身。

    总之，最高法院对该案的判决澄清了 SEC 的权力，重点指出其对证券发行和市场运营的监管作用，而不是解决公司内部纠纷。在公司违反承诺并误导投资者的案件中，这种区别促使相关方，特别是股东，向具有适当管辖权的法院寻求追索，以便实现充分公正的公正处理，具体解决内部治理权利以及保护投资者的任务。

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    来源：短标题，G.R 编号，日期

  • 公司选举争议：证券交易委员会 (SEC) 与法院的管辖权之争

    本案确立了在公司董事选举争议中，普通法院而非证券交易委员会 (SEC) 拥有管辖权。即使争议表面上涉及违反 SEC 关于代理征集的规定，但只要代理与董事选举相关，管辖权就属于法院。此判决旨在避免管辖权的分裂，确保所有与董事选举相关的争议均由同一机构裁决，从而避免可能的利益冲突和管辖权重叠。

    代理战：证券交易委员会 (SEC) 能否干预公司选举？

    本案源于政府服务保险系统 (GSIS) 与 Manila Electric Company (Meralco) 之间的争议。GSIS 对 Meralco 管理层使用的代理投票权提出质疑，并向 SEC 提起诉讼，要求禁止使用这些代理投票权，并宣告其无效。GSIS 主张，Meralco 在年度股东大会上征集代理投票权违反了 SEC 的规定。SEC 发布了停止和终止令 (CDO)，但 Meralco 无视了该命令，导致了一系列法律诉讼。

    本案的核心问题是：SEC 是否有权干预公司董事的选举，或者此类争议是否属于普通法院的管辖范围？这需要分析《证券管理法典》(SRC) 和总统令第 902-A 号的相关条款，以及最高法院的先前判例。争议的焦点集中在代理征集和验证程序，以及 SEC 和法院在公司治理中的各自角色。

    GSIS 的主要论点是，根据 SRC 第 20.1 条和第 53.1 条，由于代理征集必须符合 SEC 发布的规则和条例，因此 SEC 有权调查任何违反代理征集规则的行为。GSIS 声称 Meralco 向 SEC 提交的信息声明未包含 AIRR-SRC 规则 20 要求的任何代理表格。

    SEC. 53.调查、禁令和起诉罪行 . – 53.1. 委员会可酌情进行其认为必要的调查，以确定任何人是否违反或即将违反本法典的任何规定、其下的任何规则、条例或命令，或交易所、注册证券协会、清算机构、其他自律组织的任何规则。

    另一方面，私人被告辩称，根据 SRC 第 5.2 条，总统令第 902-A 号第 5 条中列举的所有案件的 SEC 管辖权均已转移到普通管辖法院或适当的地区审判法院。私人被告特别指的是总统令第 902-A 号第 5 条下的枚举中的两个特定类别的案件：

    (2) 股东、成员或合伙人之间，或其作为股东、成员或合伙人的公司之间的公司内部、合伙或协会关系引起的争议；
    (3) 公司、合伙或协会的董事、受托人、高级职员或经理的选举或任命中的争议；

    法院认为，虽然 SEC 有权调查违反代理征集规则的行为，但如果代理征集与公司董事的选举相关，则争议属于普通法院的管辖范围。法院的理由是，将与公司董事选举相关的所有争议集中在一个机构中解决，以避免管辖权分裂。为了维护管辖权的明确界限，该裁决侧重于争议的性质——即它是否直接与董事选举有关——而不是表面上违反 SEC 规则的主张。这一区分对于维持 SEC 的监管职能和确保公司选举纠纷的有效解决至关重要。

    法院进一步解释说，允许 SEC 和普通法院对同一选举争议主张管辖权将导致“管辖权分裂”，这是一种令人厌恶的情况，因为这将使选举争议可以由 SEC 和普通法院审理和裁决，只需声称之前的代理征集过程是错误的，但向其中一个机构提出诉讼的目的是影响董事会选举的结果。因此，最高法院澄清了 SRC 和总统令第 902-A 号中概述的管辖权范围，确保在公司选举相关事项中遵循连贯且明确的法律适用。GSIS 主张对代理征集的挑战与选举 Meralco 董事有关是无可争议的。有关的争议是由于即将召开的年度会议引起的，在会议期间，Meralco 的股东将选举公司董事。

    在缺乏 SEC 对 GSIS 的申请的主题事项的管辖权的情况下，该机构发布的 CDO 和 SDO 必然无效。法院认为，仅由一名委员签署 CDO 以及委员会对此事缺乏审议，也使得该命令存在严重缺陷。

    如需咨询本判决在特定情况下如何适用，请通过 联系 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 与 ASG Law 联系。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，证券交易委员会 (SEC) 还是普通法院对与公司董事选举相关的代理争议拥有管辖权。
    最高法院在本案中的裁决是什么？ 最高法院裁定，普通法院对与公司董事选举相关的代理争议拥有管辖权，即使争议涉及违反 SEC 关于代理征集的规定。
    为什么法院做出这一裁决？ 法院做出这一裁决是为了避免管辖权分裂，并确保与公司董事选举相关的所有争议均由同一机构裁决。
    证券交易委员会 (SEC) 是否对任何代理事项都有任何管辖权？ 是的，SEC 保留对与选举公司董事无关的代理征集事项进行调查和规范的权力。
    什么是停止和终止令 (CDO)？ 停止和终止令 (CDO) 是 SEC 发布的命令，旨在防止对投资公众的欺诈或损害。
    证券交易委员会 (SEC) 在哪些情况下可以发布停止和终止令 (CDO)？ SEC 可以在《证券管理法典》(SRC) 中规定的特定情况下发布停止和终止令 (CDO)，例如防止欺诈或对投资公众造成严重损害。
    本案对公司治理有何影响？ 本案明确了公司选举争议的管辖范围，为公司及其股东提供了更大的确定性。
    根据该判决，公司董事的选举争议的处理方式有何不同？ 根据该判决，任何与公司董事选举相关的争议，即使表面上违反 SEC 规则，也必须向普通法院提起诉讼，而不是 SEC。

    综上所述，GSIS 诉高等法院案对公司选举争议中 SEC 和法院的管辖权做出了重要澄清。最高法院的裁决确保了明确的管辖权界限，旨在简化解决争议的流程并防止利益冲突。在面临类似挑战时，公司及其股东都应寻求法律顾问的指导，以应对复杂问题并保护其权利。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的具体情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：GSIS 诉高等法院案, G.R No. 183905 & 184275, 2009 年 4 月 16 日

  • 证券监管合规：菲律宾公司发行证券的关键注意事项

    避免证券违规：菲律宾公司发行证券的关键合规步骤

    MANUEL V. BAVIERA 诉 ESPERANZA PAGLINAWAN 案，G.R. NO. 168380, 2007年2月8日 和 G.R. NO. 170602

    在菲律宾发行证券可能是一个复杂的过程，涉及遵守多项法律法规。本案强调了公司在发行证券前获得必要的监管批准的重要性。未能遵守这些规定可能导致严重的法律后果。

    引言

    想象一下，你是一位有抱负的菲律宾企业家，梦想着通过发行证券来扩大你的业务。然而，你并不知道，在没有获得必要的监管批准的情况下发行证券可能会让你陷入法律纠纷。本案探讨了在菲律宾发行证券的复杂性，强调了遵守《证券监管法》的重要性。

    本案涉及 Manuel Baviera 针对 Standard Chartered Bank (SCB) 及其官员提起的诉讼，指控其未经证券交易委员会 (SEC) 注册而销售全球第三方共同基金 (GTPMF) 证券。最高法院维持了上诉法院的裁决，驳回了 Baviera 的申诉，理由是他未能遵守向 SEC 提交申诉的程序要求。

    法律背景

    菲律宾的《证券监管法》旨在保护投资者，确保证券市场的公平和透明。该法规定，在菲律宾公开发行或销售证券必须事先在 SEC 注册。该注册要求旨在向投资者提供有关证券发行人的重要信息，例如其财务状况、业务运营和管理团队。

    《证券监管法》第 8.1 条明确规定：

    8.1. 未经正式向委员会提交并获得批准的注册声明，不得在菲律宾境内销售或要约出售或分销证券。在进行此类销售之前，应以委员会可能规定的形式和实质向每位潜在购买者提供有关证券的信息。

    此外，根据《证券监管法》第 53.1 条，SEC 拥有调查违反该法的行为并提起诉讼的权力。该条规定，所有违反该法及其实施细则的刑事申诉应提交司法部 (DOJ) 进行初步调查和在适当法院提起公诉。

    案件分析

    本案源于 SCB 在未获得 SEC 注册的情况下向菲律宾居民销售 GTPMF 证券。Baviera 先生是 SCB 的客户，他投资了这些证券，但遭受了损失。随后，他向 DOJ 提出申诉，指控 SCB 及其官员犯有集团诈骗罪和违反《证券监管法》。

    DOJ 驳回了 Baviera 的申诉，理由是他未能遵守《证券监管法》第 53.1 条规定的程序要求，该条规定此类申诉应首先提交 SEC。Baviera 向法院提起上诉，但上诉法院维持了 DOJ 的裁决。

    最高法院也同意上诉法院的意见，认为 Baviera 直接向 DOJ 提起刑事申诉构成严重的程序错误。法院强调，违反《证券监管法》的刑事指控属于专门纠纷，必须首先提交具有特殊管辖权的行政机构，即 SEC。

    法院引用了初审管辖权原则，该原则规定，法院不会审理涉及行政法庭管辖范围内的问题的争议，如果该问题需要行使健全的行政自由裁量权，需要该行政法庭的专业知识和专业技能来确定技术和复杂的案件事实。

    以下是最高法院在本案中的重要论述：

    • “违反《证券监管法》的刑事指控属于专门纠纷。因此，必须首先提交具有特殊管辖权的行政机构，即 SEC。”
    • “根据初审管辖权原则，法院不会审理涉及行政法庭管辖范围内的问题的争议，如果该问题需要行使健全的行政自由裁量权，需要该行政法庭的专业知识和专业技能来确定技术和复杂的案件事实。”

    实际意义

    本案强调了公司在菲律宾发行证券时遵守《证券监管法》的重要性。未能获得必要的监管批准可能导致严重的法律后果，包括刑事指控和罚款。

    对于投资者而言，本案强调了在投资证券之前进行尽职调查的重要性。投资者应确保证券已在 SEC 注册，并且发行人已披露所有重要信息。

    关键教训

    • 在菲律宾发行证券之前，务必获得 SEC 的必要注册和批准。
    • 遵守《证券监管法》规定的程序要求，包括首先向 SEC 提交申诉。
    • 投资者应在投资证券之前进行尽职调查，以确保其已注册并获得适当的披露。

    常见问题解答

    问：如果公司在未获得 SEC 注册的情况下发行证券会发生什么？

    答：公司可能面临刑事指控、罚款和其他法律后果。此外，投资者可能有权要求公司赔偿损失。

    问：投资者如何验证证券是否已在 SEC 注册？

    答：投资者可以访问 SEC 网站或联系 SEC 以验证证券的注册状态。

    问：如果投资者认为公司违反了《证券监管法》该怎么办？

    答：投资者可以向 SEC 提出申诉。SEC 将调查该申诉，如果发现有合理的理由，将向 DOJ 提起诉讼。

    问：什么是初审管辖权原则？

    答：初审管辖权原则规定，法院不会审理涉及行政法庭管辖范围内的问题的争议，如果该问题需要行使健全的行政自由裁量权，需要该行政法庭的专业知识和专业技能来确定技术和复杂的案件事实。

    问：本案对菲律宾证券市场有何影响？

    答：本案强调了公司在发行证券时遵守《证券监管法》的重要性。它还强调了 SEC 在保护投资者和确保证券市场公平和透明方面的作用。

    安盛律师事务所 (ASG Law) 在证券监管合规方面拥有丰富的经验。如果您需要有关在菲律宾发行证券的法律指导，请随时通过 nihao@asglawpartners.com 与我们联系，或访问我们的 联系方式页面。我们期待为您提供帮助！

  • 证券交易委员会（SEC）判决撤销：上诉法院管辖权及程序补救措施

    上诉法院无权撤销证券交易委员会（SEC）的最终裁决；正确的补救措施是向SEC寻求澄清。

    G.R. NO. 139448, October 11, 2005

    如果证券交易委员会（SEC）的裁决措辞含糊不清，正确的做法是向SEC寻求澄清，而不是向上诉法院提起撤销判决的诉讼。上诉法院仅对地区审判法院的判决具有撤销管辖权。

    案件介绍

    在菲律宾，公司纠纷和证券监管问题通常由证券交易委员会（SEC）处理。但如果SEC的裁决出现问题，例如措辞含糊或执行不当，应该如何寻求补救？本案涉及一起复杂的公司纠纷，核心问题在于上诉法院是否有权审查并撤销SEC的最终裁决。通过分析最高法院的判决，我们可以了解在类似情况下应该采取的正确法律途径，以及如何保护自身权益。

    本案源于Galang家族与Camaganakan家族之间的公司股权纠纷。由于对SEC裁决的执行存在争议，Camaganakan家族向上诉法院提起诉讼，请求撤销SEC的判决。然而，最高法院最终裁定，上诉法院无权审理此类案件，正确的做法是向SEC寻求澄清。

    法律背景

    在菲律宾，撤销判决是一种特殊的法律救济手段，旨在纠正因缺乏管辖权或违反正当程序等原因导致的严重错误。然而，这种救济手段并非随意可用，而是受到严格的法律限制。根据菲律宾《民事诉讼规则》第47条，上诉法院仅对地区审判法院（Regional Trial Courts）的判决、最终命令和决议具有撤销管辖权。该规则明确规定：

    SECTION 1. Coverage. – This Rule shall govern the annulment by the Court of Appeals of judgments or final orders and resolutions in civil actions of Regional Trial Courts for which the ordinary remedies of new trial, appeal, petition for relief or other appropriate remedies are no longer available through no fault of the petitioner.

    这意味着，如果当事人对SEC的裁决存在异议，不能直接向上诉法院提起撤销判决的诉讼。正确的做法是首先寻求SEC的内部救济，例如申请复议或澄清。只有在穷尽了所有内部救济手段后，当事人才可以考虑向最高法院提起上诉。

    此外，值得注意的是，撤销判决的诉讼必须基于法律明确规定的理由。例如，如果判决是在缺乏管辖权的情况下作出的，或者违反了当事人的正当程序权利，则可以提起撤销判决的诉讼。但是，如果仅仅是对判决结果不满意，或者认为判决存在事实认定或法律适用上的错误，则不能提起撤销判决的诉讼，而应该通过上诉等其他方式寻求救济。

    案件分析

    本案的起因是Galang家族与Camaganakan家族之间的公司股权纠纷。最初，双方家族共同拥有CGP Transportation and Services Corp.的股份。后来，Galang家族将股份出售给Lamberto Camaganakan，但双方在付款问题上产生争议。为了解决争议，双方达成了一系列和解协议，但最终未能完全履行。

    由于对和解协议的执行存在争议，Camaganakan家族向上诉法院提起诉讼，请求撤销SEC的判决。他们的理由是，SEC的判决对“Camaganakan家族”的股份执行，但他们并非SEC案件的当事人，因此SEC的判决对他们无效。

    最高法院在审查本案时，首先强调了上诉法院的管辖权范围。法院指出，根据《民事诉讼规则》第47条，上诉法院仅对地区审判法院的判决具有撤销管辖权，而无权撤销SEC的判决。因此，Camaganakan家族向上诉法院提起撤销判决的诉讼是错误的。

    其次，最高法院分析了SEC判决的含义。法院认为，虽然SEC的判决提到了“Camaganakan家族”，但实际上指的是Lamberto Camaganakan，因为他是SEC案件的当事人，也是与Galang家族达成和解协议的一方。因此，SEC的判决并不意味着对所有Camaganakan家族成员的股份执行。

    以下是最高法院判决中的关键引述：

    • “And so we hold that the Court of Appeals indeed erred as it is without jurisdiction to entertain a petition for annulment of judgment of a final decision of the Securities and Exchange Commission.”
    • “The reference to the ‘Camaganakan family’ in the dispositive portion of the SEC decision could only pertain to Lamberto.”

    综上所述，最高法院最终裁定，上诉法院无权审理本案，SEC的判决应理解为仅对Lamberto Camaganakan的股份执行。

    实际意义

    本案的判决对公司纠纷和证券监管领域具有重要的实际意义。它明确了上诉法院的管辖权范围，并强调了当事人应该首先寻求SEC的内部救济。此外，本案还提醒我们在起草法律文件时要力求清晰明确，避免产生歧义。

    对于企业和个人而言，本案的教训在于：在面对SEC的裁决时，首先应该仔细审查判决的措辞，如有疑问，应及时向SEC寻求澄清。如果认为SEC的裁决存在错误，应首先通过复议等内部程序寻求救济。只有在穷尽了所有内部救济手段后，才可以考虑向法院提起诉讼。

    关键教训

    • 上诉法院无权撤销SEC的最终裁决。
    • 正确的做法是向SEC寻求澄清或复议。
    • 在起草法律文件时要力求清晰明确，避免产生歧义。
    • 在面对SEC的裁决时，应首先寻求内部救济。

    常见问题解答

    1. 如果我对SEC的裁决不满意，我应该怎么做？

    首先，仔细审查裁决的措辞，如有疑问，应及时向SEC寻求澄清。如果认为裁决存在错误，应首先通过复议等内部程序寻求救济。只有在穷尽了所有内部救济手段后，才可以考虑向法院提起诉讼。

    2. 上诉法院对哪些案件具有撤销管辖权？

    根据菲律宾《民事诉讼规则》第47条，上诉法院仅对地区审判法院（Regional Trial Courts）的判决、最终命令和决议具有撤销管辖权。

    3. 撤销判决的诉讼应该基于哪些理由？

    撤销判决的诉讼必须基于法律明确规定的理由，例如缺乏管辖权或违反正当程序。如果仅仅是对判决结果不满意，或者认为判决存在事实认定或法律适用上的错误，则不能提起撤销判决的诉讼。

    4. 如果SEC的裁决措辞含糊不清，我应该如何处理？

    应及时向SEC寻求澄清，以便明确裁决的含义和适用范围。

    5. 在公司纠纷中，如何保护自身权益？

    在公司纠纷中，应仔细审查相关合同和协议，了解自身的权利和义务。如有必要，应寻求专业的法律意见，以便制定有效的应对策略。

    ASG Law律师事务所是公司法和证券法方面的专家，我们致力于为客户提供专业的法律服务，帮助他们解决复杂的法律问题。如果您需要法律咨询或协助，请随时通过nihao@asglawpartners.com与我们联系，或访问我们的联系方式页面。我们期待与您合作，共同应对挑战！欢迎咨询！

  • 公司诉讼：未备案的董事会决议是否影响诉讼权利？

    最高法院裁定，公司提起诉讼的权利取决于是否已向证券交易委员会 (SEC) 备案有效的董事会决议。 该案涉及一起由 Monfort Hermanos Agricultural Development Corporation (MHADC) 提起的多起案件，由 Ma. Antonia M. Salvatierra 代表，指控其原始发起人的子女和后代（统称为“Antonio Monfort III 集团”）非法侵占其财产。法院发现 Salvatierra 未能充分证明授权她代表公司行事的董事会成员经合法选举产生。 这项裁决意味着公司必须确保其董事和高级职员选举准确记录并及时向 SEC 报告，以维护其提起诉讼的权利。如果没有适当的文件，公司的法律行动可能会被驳回。

    公司之争：合法性文件缺失致使诉讼无效

    Monfort Hermanos Agricultural Development Corporation (MHADC) 与 Antonio Monfort III 集团之间长期存在争议。该公司是一家家族企业，拥有多个庄园和资产。MHADC 声称，Antonio Monfort III 集团通过武力和胁迫非法占有了这些庄园、农产品、车辆和 Ramon H. Monfort 的斗鸡。因此，MHADC 提起多项诉讼，要求收回资产并索赔损失。然而，案件的关键问题在于 Ma. Antonia M. Salvatierra 是否拥有代表 MHADC 在法庭上提起诉讼的合法授权。此案的核心问题在于，当董事会决议的签署人是否已被公司合法选举产生的问题，这一缺陷可能导致公司的法律努力付诸东流。关键法律问题是公司提起诉讼的能力。

    法院面临的核心挑战是确定 Ma. Antonia M. Salvatierra 是否有权代表 MHADC 提起诉讼。 Antonio Monfort III 集团质疑 1997 年 3 月 31 日的董事会决议的有效性，该决议授权 Salvatierra 和/或 Ramon H. Monfort 代表公司，理由是签署该决议的董事会成员并未经合法选举产生。法院强调，公司通过其董事会和授权的官员和代理人行使权力。法院承认，公司提起和应诉的能力在于董事会，其权力需要得到正式记录的协议的支持。因此，法院评估授权 Salvatierra 代表公司行事的董事会决议是否得到了董事会的正确支持。

    关于这项评估，最高法院评估了董事会构成中出现的差异。重要的是，由 Salvatierra 和其他人签署的 1997 年 3 月 31 日的决议未在公司之前提交给美国证券交易委员会 (SEC) 的关键信息备案（即 1996 年的普通信息表）中体现。这一备案包含当选董事的姓名，但在 1996 年披露的文件中，该决议的四位签署人却不存在。此外，美国证券交易委员会的备案是为了公众的利益，以便在与其董事会或官员打交道时正确了解公司。考虑到这些不一致之处，法院对决议中提出的诉讼的授权表示了严重怀疑。

    法院依靠既往判例，例如 Premium Marble Resources, Inc. 诉上诉法院，其中，如果未能确定授权提起诉讼的董事是否为公司合法选举的官员，则将驳回案件。 本案强调遵守《公司法》的要求，该法要求公司向美国证券交易委员会提交当选董事和高级职员的姓名。此外，法院认为，在出具 1997 年 3 月 31 日董事会决议之时，先前披露的董事会成员中有四名已经去世这一事实并未自动使其他签署人成为现任董事会成员，因为缺乏证据表明他们是为了取代已经去世的董事会成员而被合法选举产生的。此外，法院指出，更糟糕的是，延期提交 1996 年 10 月 16 日会议的纪要，该公司所质疑的官员就是在此会议上当选的，进一步破坏了公司的诉讼依据。 这些纪要在 Antonio Monfort III 集团早在 1997 年提起诉讼之际提出的问题。 这些会议记录没有提交给 SEC 的记录进一步削弱了这一过程的合法性。

    因此，法院在确定 Ma. Antonia M. Salvatierra 未能充分证明支持她提起诉讼的官员均合法当选后，驳回了 MHADC 提起的强制驱逐诉讼和财产扣押行动，因为它确定未满足诉讼能力要求。法院确认驳回强制驱逐出境诉讼。但是，它认为 Ramon H. Monfort 以个人身份针对扣押斗鸡提起诉讼，因此允许以其继承人代替的方式继续审理，尽管 Ramon H. Monfort 已经去世，这导致法院驳回了以公司名义进行的两项诉讼，同时允许 Ramon H. Monfort 的个人行动继续进行。

    常见问题

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是 Ma. Antonia M. Salvatierra 是否有权代表 Monfort Hermanos Agricultural Development Corporation 提起诉讼，这需要评估授权她行事的董事会决议的有效性。
    为什么法院驳回了强制驱逐出境诉讼？ 法院驳回了强制驱逐出境诉讼，因为 Ma. Antonia M. Salvatierra 未能证明签署董事会决议授权她代表公司行事的个人已被合法选举产生为董事会成员，这使得她的权力失效。
    SEC 在本案中的作用是什么？ SEC 在确保公司遵守提交有关董事和高级职员当选姓名等重要信息的准确备案的要求方面发挥着关键作用，以向公众通报情况。 未能向 SEC 准确披露公司董事姓名构成了本案的关键缺陷。
    高级法院在本案中的判决对公司意味着什么？ 该裁决强调了公司必须确保其董事和高级职员的选举获得准确记录并及时向 SEC 报告，以维护其提起诉讼的权利。
    1997 年 3 月 31 日的董事会决议中有什么问题？ 问题在于签署 1997 年 3 月 31 日的董事会决议的一些人并未在公司提交给美国证券交易委员会 (SEC) 的普通信息表中体现。
    高级法院认为 Premium Marble Resources, Inc. v. 上诉法院一案的理由是什么？ 高级法院认为，如果没有董事会的授权，即使是公司官员也无法通过有效的权力来约束公司，这突显了合法选举的官员和适当的授权协议的重要性。
    如果一些指定的公司董事已去世，公司应如何处理？ 公司应及时将任何董事的死亡报告给美国证券交易委员会 (SEC)，并确保根据公司章程和《公司法》选举新的董事来填补空缺，并在相关备案中准确地反映这些变化。
    关于 Ramon H. Monfort 的个人索赔，法院有何判决？ 法院允许 Ramon H. Monfort 以个人身份针对扣押的斗鸡提出的索赔继续审理，但由于他已去世，需要进行双方当事人替代。

    此案提醒人们，企业必须对所有企业行为保持最高的合规性和程序正确性，并特别注意管理职位中的更新备案。 未能做到这一点可能会导致严重影响，包括失去启动法律诉讼和保护其商业利益的能力。

    如有关于本裁决在特定情况下的应用问题，请通过 contact 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 与 ASG 律师事务所联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。 对于针对您的情况量身定制的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：Monfort Hermanos Agricultural Development Corporation 诉 Antonio B. Monfort III 等，G.R. No. 152542/155472，2004 年 7 月 8 日

  • 公司内部纠纷与刑法：理解诈骗罪的并行起诉

    本案确立了一项重要原则：公司内部纠纷并不妨碍基于同一行为提起的刑事诈骗指控。最高法院裁定，即使某行为构成公司内部纠纷，也可以同时以违反《修订刑法》中的诈骗罪提起刑事诉讼。这项裁决澄清了证券交易委员会（SEC）和普通法院的管辖权，强调即使存在公司争议，欺诈行为仍可能受到刑事处罚。

    当公司欺诈遇到刑事责任

    Hernani N. Fabia 案件的核心问题是，针对 Fabia 提起的诈骗指控是否应因案件涉及与海事培训中心（MTCP）的公司内部纠纷而搁置。该纠纷源于 Fabia 在担任 MTCP 总裁期间未清算预付款，MTCP 声称他挪用了资金。法院面临的挑战在于确定针对同一行为提起民事（公司内部）和刑事诉讼的适当途径。

    围绕此案的事实涉及 Hernani N. Fabia，他是海事培训中心菲律宾分公司（MTCP）的前任总裁。MTCP 指控 Fabia 未清算其高达 1,291,376.61 比索的预付款。MTCP 声称，这些预付款被 Fabia 用于购买办公设备和电器，但他未能交付这些物品，这表明他将这些资金用于了自己的用途。随后，针对 Fabia 提起了一项诈骗罪刑事诉讼，指控他滥用职权谋取私利，损害了 MTCP 的利益。此案最初提交给马尼拉地区审判法院（RTC），随后因管辖权问题提交给了上诉法院，最终提交给了最高法院。

    本案的关键之处在于《1980 年公司法》或《第 902-A 号总统令》，该法令最初赋予证券交易委员会（SEC）管辖公司内部纠纷的权力。该法令第 5 条规定，SEC 有权审理涉及董事会、业务伙伴或公司高级职员的欺诈行为。然而，《证券监管法典》（RA 8799）的后续修正案将这一管辖权转移到了地区审判法院（RTC），特别是根据 A.M. No. 00-11-3-SC 指派专门处理公司内部事务的分支机构。然而，值得注意的是，RA 8799 第 6 条保留了同时提起刑事指控的权力，明确规定违反该法令不影响违反《修订刑法》的责任。

    《第 902-A 号总统令》第 6 条指出，根据本法令或 SEC 执行和管理的任何法案、法律、规章提起诉讼，不影响违反《修订刑法》任何规定的责任。

    最高法院必须解决的核心法律问题是，针对违反 PD 902-A（修订版为 RA 8799）的起诉是否会影响对违反《修订刑法》的行为追究责任。 Fabia 辩称，应首先解决与该争议相关的公司内部性质，以此为理由撤销刑事诉讼。另一方面，MTCP 辩称，诈骗罪本质上是一种刑事犯罪，应由普通法院审理，不受公司纠纷的影响。司法部也支持 MTCP 的立场，认为即使存在公司内部争议，也可以并行提起刑事诉讼。

    法院首先确立了欺诈行为可能同时引发违反 SEC 法规和《修订刑法》规定的责任。法院的分析强调了根据公司法提起民事/公司内部案件与根据《修订刑法》提起刑事诉讼的区别。法院承认，SEC 过去对涉及违反其监管规则的欺诈行为拥有管辖权，但强调这种管辖权并不排斥普通法院因同一行为提起刑事诉讼的权力。

    因此，在本案中，MTCP 总裁 Exequiel B. Tamayo 提出的宣誓书中包含充分的主张，足以构成诈骗罪和违反 PD 902-A 的起诉。声明详细说明了 Fabia 未能清算预付款，这表明他将公司资金用于了个人目的，从而损害了 MTCP 的利益。法院认为，这些行为既可能属于 SEC 的公司内部管辖范围，也可能属于普通法院的刑事管辖范围。

    此外，法院驳回了 Fabia 提出的应在确定合理理由之前进行适当会计核算的论点。法院澄清说，事先会计核算不是构成诈骗罪的一个要素，指出已经进行了多次审计，即使 Fabia 对其中进行的计算结果持有异议。法院承认 Fabia 的辩护提出了对审计报告真实性的质疑，但裁定需要在审判中进行全面评估，而无法在初步调查中进行充分评估。

    此外，法院澄清说，主要管辖权原则并不妨碍刑事诉讼与公司内部诉讼并行进行。法院表示，尽管之前出于专业知识和法规的统一适用，建议将公司内部争议提交 SEC 审理，但 RA 8799 赋予专门指定的地区审判法院分支机构处理此类争议的法律能力。因此，没有理由延迟针对诈骗罪进行刑事诉讼，因为可能涉及类似的责任问题。

    因此，最高法院修改了之前的判决。法院维护了上诉法院的判决，该判决要求针对 Hernani N. Fabia 提起诈骗罪的信息。地区审判法院，特别是之前已被分配此案的马尼拉第 22 分院，或被适当分配此案的任何法院分支机构，被指示立即对 Fabia 提起诉讼并进行审判，直到案件得到裁决和终结。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题在于公司内部纠纷的存在是否妨碍根据《修订刑法》对 Hernani N. Fabia 提起诈骗罪的起诉。
    公司内部纠纷的管辖权最初由哪个机构负责？ 公司内部纠纷的管辖权最初由证券交易委员会（SEC）根据《第 902-A 号总统令》负责。
    根据哪些法规对 Hernani N. Fabia 提起了刑事指控？ 针对 Hernani N. Fabia 提起了《修订刑法》第 315 条规定的诈骗罪。
    在本案中，最高法院作出了什么判决？ 最高法院裁定，可以并行提起刑事诈骗罪诉讼，即便是在公司内部纠纷中，也不排除适用刑事责任。
    证券交易委员会（SEC）和普通法院在本案中的管辖权有什么区别？ 证券交易委员会（SEC）对公司内部纠纷有管辖权，而普通法院则对涉及公司官员或员工的欺诈行为提起的刑事案件有管辖权。
    在本案中，主要管辖权原则是否适用？ 法院裁定，鉴于地区审判法院现在有权审理公司内部纠纷，因此主要管辖权原则并不妨碍并行提起刑事诉讼和民事诉讼。
    《证券监管法典》（RA 8799）对此案有何影响？ 《证券监管法典》（RA 8799）将公司内部纠纷的管辖权转移到了地区审判法院（RTC），但维持了同时对违反《修订刑法》的行为提起刑事指控的权力。
    预先会计核算对确定在本案中诈骗罪是否存在合理理由有多重要？ 法院裁定，在确定是否存在诈骗罪的合理理由时，无需事先进行会计核算，尤其是在已经进行审计但被告对进行计算的金额持有异议的情况下。
    针对 Hernani N. Fabia 提起的刑事诉讼下一步将如何进行？ 该案件将被提交给地区审判法院，以便对 Fabia 提起诉讼并继续进行审判，直到做出最终裁决。

    因此，本案巩固了同时追究公司行为民事和刑事责任的能力，明确即使与公司相关，欺诈行为也可能受到《修订刑法》规定的刑事处罚。未来的案例很可能会借鉴此判决，指导法院如何在公司内部纠纷和普通刑事犯罪之间进行管辖权分配，从而确保对菲律宾境内的欺诈行为进行全面且有效的法律追索。

    如果对本裁决在特定情况下的适用有任何疑问，请通过 联系方式 联系 ASG 律师事务所，或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：Fabia vs. Court of Appeals, G.R No. 132684, 2002 年 9 月 11 日

  • 公司重整期间的劳动争议：菲律宾最高法院的权威判决

    公司重整期间的劳动争议：菲律宾最高法院的权威判决

    G.R. No. 128003, 2000年7月26日

    在菲律宾，当一家公司面临财务困境并寻求重整时，其员工的权利会受到怎样的影响？最高法院在橡胶世界（菲律宾）公司诉国家劳工关系委员会案中，明确阐释了在公司进入证券交易委员会（SEC）监管的重整程序后，劳动争议应如何处理。本案的核心问题是，当公司启动重整程序并受到SEC的管辖时，国家劳工关系委员会（NLRC）是否有权继续审理针对该公司的劳动争议案件。

    引言：财务困境与员工权益的平衡

    企业在运营过程中，难免会遇到财务挑战。为了帮助陷入困境的企业摆脱困境，菲律宾法律设立了公司重整制度。然而，公司重整往往伴随着员工的失业和权益受损。如何在保障企业重生的同时，最大限度地保护员工的合法权益，是法律需要平衡的关键问题。橡胶世界案正是对这一问题进行了深刻的探讨，为我们理解公司重整程序与劳动争议处理之间的关系提供了重要的法律指引。

    法律背景：PD 902-A与自动中止诉讼程序

    本案的核心法律依据是《总统令902-A》（Presidential Decree No. 902-A），该法令赋予了SEC监管和管理面临财务困境的公司的权力，包括启动重整程序。该法令第6(c)节明确规定，一旦公司被置于管理或接管之下，所有针对该公司的索赔诉讼程序都应自动中止。这项规定的目的是为了确保管理委员会或重整管理人能够不受干扰地执行其职责，专注于公司的重整工作。如果允许各种诉讼程序继续进行，将会分散管理委员会或重整管理人的精力，阻碍重整计划的顺利实施。

    自动中止诉讼程序（automatic stay of proceedings）是公司重整程序中的一项重要机制。它的意义在于为陷入困境的公司提供一个喘息的机会，使其能够集中精力制定和实施重整计划，而无需疲于应付各种诉讼。这项机制不仅有利于公司的重生，也有利于债权人的整体利益，因为成功的重整通常比破产清算能够为债权人带来更高的偿还率。

    值得注意的是，PD 902-A并未明确将劳动争议排除在自动中止诉讼程序的范围之外。这意味着，即使是员工提出的劳动索赔，在公司进入重整程序后，也应受到自动中止诉讼程序的限制。这一规定在实践中引发了一些争议，尤其是在劳动者权益保护方面。然而，最高法院在本案中明确指出，法律并未对劳动索赔做出例外规定，因此劳动争议案件同样应被中止。

    案件回顾：橡胶世界的劳资纠纷

    橡胶世界（菲律宾）公司是一家成立于1965年的制鞋企业。由于经营困难，公司于1994年8月向劳工部提交了临时停工通知，计划于9月26日生效。然而，公司实际上提前关闭了工厂。同年11月，包括Aquilino Magsalin在内的多名员工向NLRC提起申诉，指控公司非法解雇，并要求支付遣散费。

    几乎与此同时，橡胶世界公司向SEC提交了暂停付款申请及重整计划。SEC于1994年12月28日发布命令，宣布成立管理委员会，并暂停所有针对橡胶世界公司的索赔诉讼程序。尽管如此，劳动仲裁员并未理会SEC的暂停令，继续审理了员工的申诉，并于1995年12月裁决橡胶世界公司非法停工，应向员工支付遣散费、精神损害赔偿金、惩戒性损害赔偿金和律师费。

    橡胶世界公司不服仲裁裁决，向NLRC提起上诉。NLRC在1996年8月维持了仲裁裁决关于非法停工和支付遣散费的认定，但取消了精神损害赔偿金和惩戒性损害赔偿金。橡胶世界公司仍然不服，最终向最高法院提起上诉，争议的焦点在于NLRC是否有权在SEC发布暂停令后继续审理劳动争议案件。

    最高法院在审理本案时，明确指出PD 902-A的规定是清晰明确的，即“所有针对处于管理或接管之下的公司、合伙企业或协会的索赔诉讼程序均应相应中止。” 法条本身并未对劳动索赔做出任何例外规定。法院进一步解释了自动中止诉讼程序的目的是为了使管理委员会或重整管理人能够有效地行使其权力，免受任何可能不适当地阻碍或阻止“拯救”债务公司司法或司法外干预。允许其他诉讼继续进行只会增加管理委员会或重整管理人的负担，他们的时间和精力将被浪费在应对针对公司的索赔上，而不是用于公司的重组和重整。

    最高法院最终推翻了NLRC的裁决，理由是NLRC在SEC发布暂停令后继续审理案件，超越了其管辖权。法院强调，当SEC将公司置于重整程序时，NLRC审理和裁决劳动争议的权力被视为中止。因此，NLRC在缺乏管辖权的情况下作出的任何决议、裁决或命令均为无效。

    实践意义：公司重整与劳动争议处理的关键要点

    橡胶世界案确立了一个重要的法律原则：当公司进入SEC监管的重整程序后，所有针对该公司的索赔诉讼程序，包括劳动争议案件，都应自动中止。这一判决对于理解菲律宾公司重整程序和劳动争议处理具有重要的实践意义。

    对于企业而言，本案的启示在于，当面临严重的财务困境时，应及时考虑启动SEC重整程序。一旦进入重整程序并获得SEC的暂停令，企业可以避免同时应对多起诉讼，从而集中精力进行重整。这不仅有利于企业的重生，也有利于维护所有债权人的整体利益。

    对于员工而言，本案提醒他们，当所在公司进入重整程序后，其劳动争议案件的处理可能会受到影响。虽然劳动争议案件会被暂停审理，但这并不意味着员工的权利被剥夺。员工仍然可以向管理委员会或重整管理人申报债权，并在重整计划中获得相应的补偿。重要的是要及时了解公司的重整进展，并积极参与到重整程序中，维护自身的合法权益。

    关键要点总结：

    • 自动中止诉讼程序： 当公司进入SEC监管的重整程序后，所有针对该公司的索赔诉讼程序，包括劳动争议案件，都应自动中止。
    • SEC的管辖权优先： 在公司重整期间，SEC对公司事务的管辖权优先于NLRC等其他机构。
    • 劳动争议处理的暂停： NLRC在收到SEC暂停令后，应立即中止审理相关的劳动争议案件。
    • 员工债权申报： 劳动者在公司重整程序中，应及时向管理委员会或重整管理人申报劳动债权。
    • 重整计划与员工权益： 公司重整计划应充分考虑员工的权益，并在可能的情况下，为员工提供合理的补偿方案。

    常见问题解答

    1. 什么是公司重整？

    公司重整是指当公司面临财务困境时，为了避免破产清算，通过法律程序对其资产和债务进行重组，使其恢复盈利能力并继续经营的过程。在菲律宾，公司重整程序主要由SEC监管。

    2. 什么是自动中止诉讼程序？

    自动中止诉讼程序是指在公司进入重整程序后，所有针对该公司的索赔诉讼程序（包括执行程序）自动暂停。目的是为公司提供喘息空间，使其能够专注于重整。

    3. 公司进入重整程序后，员工的劳动争议案件会怎样处理？

    根据橡胶世界案的判决，公司进入重整程序后，员工已提起的劳动争议案件应被中止审理。员工需要向管理委员会或重整管理人申报债权，并在重整计划中寻求解决方案。

    4. 员工是否还能在公司重整期间提起劳动争议申诉？

    虽然诉讼程序会被中止，但员工的权利并未消失。员工可以继续向有关部门提起申诉，但具体的处理方式和时间可能会受到重整程序的影响。建议咨询法律专业人士以获取具体指导。

    5. 公司重整是否意味着员工无法获得遣散费或其他赔偿？

    公司重整并不意味着员工无法获得赔偿。重整计划通常会考虑员工的债权，并在公司财务状况允许的情况下，尽可能为员工提供合理的补偿。具体的赔偿方案需要根据重整计划确定。

    6. 企业在面临财务困境时应该如何应对？

    企业在面临财务困境时，应尽早寻求法律和财务专业人士的帮助，评估自身状况，并考虑包括公司重整在内的各种解决方案。及时启动重整程序可能有助于企业摆脱困境，避免破产清算。

    7. 员工在公司进入重整程序后应该如何维护自身权益？

    员工在公司进入重整程序后，应密切关注公司动态，及时了解重整进展。如有必要，可以寻求工会或法律援助，了解自身权利，并积极参与到重整程序中，例如申报债权、参与债权人会议等。

    8. 橡胶世界案对未来的类似案件有何影响？

    橡胶世界案确立了公司重整程序中自动中止诉讼程序原则的权威性，并明确了劳动争议案件也应受到该原则的约束。这一判决将对未来菲律宾法院处理类似案件产生重要的指导作用。

    在亚洲，尤其是在菲律宾，公司重整和劳动法是复杂的法律领域。如果您或您的企业正面临公司重整或相关的劳动争议问题，我们ASG Law律师事务所随时准备为您提供专业的法律服务。我们的律师团队在公司法和劳动法领域拥有丰富的经验，能够为您提供量身定制的法律解决方案，最大限度地维护您的合法权益。

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    Source: Supreme Court E-Library
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  • 公司高管被非法解雇？解读菲律宾最高法院关于管辖权的关键判决

    菲律宾公司高管被非法解雇案件：为何管辖权至关重要

    G.R. No. 108710, 1999年9月14日 – ARMANDO T. DE ROSSI 诉 全国劳工关系委员会等

    引言

    想象一下，一位公司高管突然被解雇，他认为这是非法的，并寻求法律途径维权。在菲律宾，这样的案件应该向哪个机构提起诉讼？是国家劳工关系委员会（NLRC）还是证券交易委员会（SEC）？管辖权的确定至关重要，因为它直接关系到当事人的诉讼权利和案件的最终结果。最高法院在德·罗西诉国家劳工关系委员会案中，就公司高管非法解雇案件的管辖权问题作出了明确裁决，强调了SEC而非NLRC对此类案件的管辖权。

    本案的核心问题在于，当公司高管被解雇时，这属于劳动争议还是公司内部纠纷？最高法院的判决对此进行了清晰界定，并为类似案件确立了重要的法律先例。本文将深入分析该判决，解释其法律依据、实践意义，并解答相关常见问题。

    法律背景：SEC与NLRC的管辖权之争

    在菲律宾，劳动争议案件通常由劳工仲裁员和NLRC管辖，这由《劳动法》第217条规定。另一方面，SEC则根据总统令第902-A号第5条，对公司内部纠纷拥有管辖权，特别是涉及公司董事、受托人、高管或经理的选举或任命争议。

    总统令第902-A号第5条明确指出，SEC具有对以下案件的原始和专属管辖权：

    “第5条。除现有法律和法令明确授予的证券交易委员会对已注册的公司、合伙企业和其他形式的协会的监管和裁决职能外，它还应具有原始和专属管辖权，以审理和裁决涉及以下方面的案件：

    …

    (c) 公司、合伙企业或协会的董事、受托人、高管或经理的选举或任命争议。”

    关键在于如何界定“公司高管”的解雇。如果解雇被视为劳动争议，则NLRC有权管辖；如果被视为公司内部事务，则SEC拥有管辖权。最高法院在此类案件中逐渐明确，公司高管的解雇通常属于公司内部事务，应由SEC管辖。这主要是因为公司高管的职位通常是由公司章程或细则设立，其任免属于公司管理层或股东的权力。

    例如，在PSBA 诉莱亚诺案和迪 诉国家劳工关系委员会案等先例中，最高法院已经确立了SEC对涉及公司高管解雇案件的管辖权。这些判例强调，公司高管与普通员工不同，他们的雇佣关系具有公司内部关系的性质，因此应由SEC处理相关争议。

    案件回顾：德·罗西案的曲折过程

    阿曼多·德·罗西是一位意大利公民，被马特林工业和商业公司（MICC）聘为执行副总裁兼总经理。1985年7月1日开始工作，1988年8月10日被MICC解雇。

    德·罗西认为解雇非法，于1989年9月21日向NLRC首都地区分部提起非法解雇诉讼，并要求赔偿损失。

    MICC解雇德·罗西的理由是，他未能获得工作许可证，严重 mismanagement 公司业务，并滥用公司资金。德·罗西则辩称，公司有责任在他任职期间为其办理工作许可证，且解雇缺乏正当理由。

    劳工仲裁员阿松西翁于1991年11月27日作出裁决，支持德·罗西的诉求，命令MICC和理查德·K·斯宾塞（MICC的负责人）恢复德·罗西的职位，支付工资、精神损害赔偿金、惩罚性损害赔偿金和律师费。

    MICC不服裁决，向NLRC第一分部提起上诉，理由是阿松西翁劳工仲裁员滥用自由裁量权，错误地行使管辖权，因为解雇德·罗西有正当理由。

    在NLRC审理期间，MICC首次提出管辖权异议，主张德·罗西作为公司高管的解雇属于公司内部事务，应由SEC管辖，而非NLRC。NLRC最初认为自己有管辖权，但考虑到最高法院在此问题上的判例，最终于1992年10月30日作出裁决，撤销劳工仲裁员的裁决，并以缺乏管辖权为由驳回德·罗西的起诉。

    德·罗西不服NLRC的裁决，向最高法院提起 certiorari 申诉，认为NLRC在管辖权问题上存在严重滥用自由裁量权。

    最高法院在判决中指出：

    “我们同意公共受访者通过检察长提交的意见。在一系列案件中，本法院一贯认为，SEC而非NLRC对涉及公司高管撤职的案件具有原始和专属管辖权。”

    “公司章程设立了‘职位’，公司据此成立，高管由董事或股东选举产生。在本案中，私人受访者声称，公司章程规定了高管及其任期，公司章程规定如下：”

    最高法院认为，根据MICC的公司章程，执行副总裁属于公司高管职位，其解雇属于公司内部事务，因此SEC对此案拥有管辖权。最高法院还强调，即使解雇涉及欺诈等问题，只要与公司内部关系有关，仍然属于SEC的管辖范围。

    最终，最高法院驳回了德·罗西的申诉，维持了NLRC以缺乏管辖权为由驳回起诉的裁决。

    实践意义：企业和高管应如何应对

    德·罗西案再次明确了菲律宾公司高管解雇案件的管辖权问题，为企业和高管提供了重要的法律指引。本案的主要实践意义在于：

    • 明确SEC管辖权： 公司高管（如执行副总裁、总经理等）的解雇案件，通常属于公司内部纠纷，应由SEC而非NLRC管辖。
    • 重视公司章程： 公司章程对于界定高管职位和确定管辖权至关重要。企业应仔细制定和遵守公司章程。
    • 及时提出管辖权异议： 虽然管辖权问题可以在任何阶段提出，但企业应尽早识别并提出管辖权异议，以避免诉讼程序上的延误和不确定性。

    关键教训：

    • 确定正确的管辖机构： 在提起或应对公司高管解雇诉讼时，首先要确定正确的管辖机构是SEC而非NLRC。
    • 审查公司章程： 仔细审查公司章程，确认相关职位是否属于公司高管，以及章程对高管任免的规定。
    • 寻求法律咨询： 无论企业还是高管，在处理解雇纠纷时，都应及时寻求法律专业人士的咨询，以确保自身权益得到有效保护。

    常见问题解答

    1. 哪些职位属于公司高管，其解雇案件应由SEC管辖？

    通常包括公司章程或细则中明确规定的高管职位，如总裁、副总裁、总经理、秘书、财务主管等。具体职位认定需参考公司章程和相关法律法规。

    2. 如果公司高管同时也是普通员工，解雇案件的管辖权如何确定？

    关键在于解雇是基于其高管身份还是普通员工身份。如果解雇是基于其高管职责和公司内部关系，则可能仍由SEC管辖。具体情况需要根据案件具体事实和法律规定进行判断。

    3. 在SEC提起诉讼与在NLRC提起诉讼程序上有何不同？

    SEC的诉讼程序与NLRC有所不同，例如在证据规则、审理期限等方面可能存在差异。建议咨询熟悉SEC诉讼程序的律师。

    4. 如果错误地向NLRC提起了公司高管解雇诉讼，会产生什么后果？

    NLRC可能会以缺乏管辖权为由驳回起诉，导致当事人需要重新向SEC提起诉讼，浪费时间和金钱。因此，确定正确的管辖机构至关重要。

    5. 公司章程中没有明确规定执行副总裁为高管职位，是否会影响SEC的管辖权？

    法院通常会综合考虑公司章程、公司组织结构、职位职责等因素来判断是否属于公司高管职位。即使章程没有明确规定，如果实际职责和地位符合高管特征，SEC仍可能具有管辖权。

    6. 本案判决是否适用于所有类型的公司，包括外资公司？

    是的，本案判决的法律原则适用于在菲律宾注册的所有公司，包括外资公司。菲律宾的公司法和相关法规对外资公司和本地公司具有同等约束力。

    7. 如果公司高管的解雇涉及刑事犯罪，管辖权如何分配？

    如果解雇涉及刑事犯罪，刑事案件将由普通法院管辖。但与解雇相关的公司内部纠纷部分，可能仍由SEC管辖。具体情况需要根据案件性质和法律规定进行判断。

    8. 公司能否通过修改公司章程来改变公司高管解雇案件的管辖权？

    不能。管辖权是由法律法规明确规定的，公司章程不能凌驾于法律之上。公司章程可以明确高管职位，但不能改变法律规定的管辖机构。

    9. 如果对SEC的判决不满意，可以向哪个机构上诉？

    对SEC的判决不满意，可以向菲律宾上诉法院提起上诉。上诉程序需要符合相关法律规定和期限要求。

    10. 最高法院在本案中引用的其他判例有哪些？

    最高法院在本案中引用了PSBA 诉莱亚诺案、迪 诉国家劳工关系委员会案、卡加延德奥罗体育馆公司 诉 劳动就业部办公室案、财富水泥公司 诉 国家劳工关系委员会案、洛松 诉 国家劳工关系委员会案、埃斯皮诺 诉 国家劳工关系委员会案等先例，这些判例都支持SEC对公司高管解雇案件的管辖权。

    安盛律师事务所 (ASG Law) 在处理公司法和劳动法相关案件方面拥有丰富的经验。如果您在公司高管解雇、管辖权确定或其他相关法律问题方面需要法律咨询或协助，请随时联系我们。我们致力于为您提供专业、高效的法律服务，维护您的合法权益。

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