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  • 菲律宾证券市场投票权限制：经纪商所有权与公共利益的平衡

    菲律宾证券市场投票权限制：经纪商所有权与公共利益的平衡

    证券交易委员会诉博尼法西奥法官案 [G.R. No. 198425, G.R. No. 201174, G.R. No. 244462]

    菲律宾证券市场的所有权结构一直备受关注，尤其是在经纪商的投票权方面。最高法院对证券交易委员会（SEC）与菲律宾证券经纪商和交易商协会（PASBDI）之间的案件进行了裁决，明确了区域审判法院（RTC）的管辖权范围，以及SEC在行使其准立法权力时所扮演的角色。本案的核心问题是，如何在保障经纪商的合法权益与维护证券市场的公共利益之间取得平衡。

    法律背景

    菲律宾《证券监管法》（Republic Act No. 8799，简称SRC）第33.2(c)条规定，任何个人或行业集团直接或间接拥有或控制的交易所投票权不得超过5%和20%。但SEC可以根据申请，豁免此项限制，如果SEC认为该所有权或控制权不会对交易所有效运作公共利益的能力产生负面影响。

    第33.2条：交易所的注册应在符合以下规定后批准：

    (c) 如果交易所是作为股份公司组织的，任何个人不得直接或间接实际拥有或控制超过交易所投票权的百分之五（5%），任何行业或商业集团不得直接或间接实际拥有或控制超过交易所投票权的百分之二十（20%）：但如果委员会发现该所有权或控制权不会对交易所以公共利益有效运作的能力产生不利影响，则委员会可根据申请通过规则、法规或发布命令，豁免申请人遵守本禁令。

    该条款旨在防止任何个人或行业集团过度控制交易所，从而损害市场公平和公共利益。SEC作为监管机构，负责执行该条款，并有权决定是否给予豁免。

    举例来说，如果某个行业集团试图通过控制交易所来操纵市场，SEC有权介入并限制其投票权，以保护投资者的利益。反之，如果某个行业集团的所有权结构对市场运作没有负面影响，SEC可以考虑给予豁免。

    案件回顾

    PASBDI及其成员均为菲律宾证券交易所（PSE）的股东。SEC认为经纪商属于一个行业集团，其持股比例超过了法定限制的20%。因此，SEC指示PSE限制经纪商的投票权。PASBDI对此提出异议，认为SEC的指令侵犯了其股东的合法权益，并向地区法院（RTC）提起诉讼，要求颁布禁令，阻止SEC和PSE执行该限制。

    以下是案件的诉讼过程：

    • 2010年，PASBDI向RTC提起诉讼，要求禁止SEC限制其投票权。
    • RTC发布初步禁令，允许经纪商在2010年股东大会上行使全部投票权。
    • SEC向菲律宾上诉法院（CA）提起诉讼，但CA驳回了SEC的请求。
    • SEC向最高法院提起上诉 (G.R. No. 198425)。
    • 2011年，PASBDI再次向RTC提起诉讼，要求禁止SEC在2011年股东大会上执行投票权限制。
    • RTC再次发布初步禁令，允许经纪商行使全部投票权。
    • SEC再次向最高法院提起上诉 (G.R. No. 201174)。
    • RTC最终裁定永久禁止SEC限制PASBDI及其成员的投票权。
    • SEC再次向菲律宾上诉法院（CA）提起上诉，但CA驳回了SEC的请求。
    • SEC再次向最高法院提起上诉 (G.R. No. 244462)。

    最高法院最终对这些案件进行了合并审理。

    法院认为，“确定行政机构发布的特定规则或一套规则是否违反法律或宪法属于普通法院的管辖范围。”

    法院还指出，“司法权力包括法院有义务解决涉及合法要求和可执行权利的实际争议，并确定政府任何部门或机构是否存在构成缺乏或超越管辖权的严重滥用自由裁量权的情况。”

    实际影响

    最高法院的裁决对菲律宾证券市场产生了深远的影响。它明确了RTC对SEC行使准立法权力行为的管辖权，并强调了法院在保护股东权益方面的作用。该裁决还对SEC在执行《证券监管法》第33.2(c)条时的权力进行了限制，要求SEC在限制经纪商投票权时，必须提供充分的理由，并证明该限制符合公共利益。

    对于企业、业主或个人而言，本案的关键在于：

    • 行政机构在行使其权力时，必须遵守法律和宪法的规定。
    • 法院有权审查行政机构的行为，以确保其不滥用权力。
    • 股东的权益应受到保护，除非有充分的理由证明限制其权益符合公共利益。

    关键教训

    • 行政机构的权力并非绝对：行政机构在行使其权力时，必须受到法律的约束。
    • 法院是最后的仲裁者：法院有权审查行政机构的行为，以确保其不滥用权力。
    • 股东权益至关重要：股东的权益应受到保护，除非有充分的理由证明限制其权益符合公共利益。

    常见问题解答

    1. 什么是准立法权力？

    准立法权力是指行政机构被授予制定具有法律效力的规章制度的权力，以执行法律并实现立法政策。

    2. 什么是准司法权力？

    准司法权力是指行政机构被授予确定事实问题，并将立法政策应用于事实的权力，符合法律本身规定的标准。

    3. 什么是禁令？

    禁令是一种法院命令，要求某人停止做某事，或要求某人做某事。在本案中，PASBDI要求RTC颁布禁令，阻止SEC限制其投票权。

    4. SEC是否有权限制经纪商的投票权？

    SEC有权限制经纪商的投票权，但必须提供充分的理由，并证明该限制符合公共利益。SEC不能随意限制经纪商的投票权。

    5. 如果我认为SEC的行为不合法，我该怎么办？

    您可以向法院提起诉讼，要求法院审查SEC的行为。您也可以向SEC提出申诉，要求其重新考虑其决定。

    6. 本案对菲律宾证券市场有何影响？

    本案明确了RTC对SEC行使准立法权力行为的管辖权，并强调了法院在保护股东权益方面的作用。该裁决还对SEC在执行《证券监管法》第33.2(c)条时的权力进行了限制。

    7. 什么是《证券监管法》第33.2(c)条？

    《证券监管法》第33.2(c)条规定，任何个人或行业集团直接或间接拥有或控制的交易所投票权不得超过5%和20%。

    8. 经纪商是否属于行业集团？

    SEC认为经纪商属于一个行业集团，因此其持股比例受到《证券监管法》第33.2(c)条的限制。

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  • 法院驳回关于证券市场垄断的诉讼，强调诉讼资格与司法层级的重要性

    最高法院驳回了关于菲律宾证券市场存在垄断的诉讼，理由是原告缺乏诉讼资格和违反司法层级原则。这一裁决强调，提起诉讼的个人必须证明其受到政府行为的直接损害，并应首先向下级法院寻求救济，除非涉及纯粹的法律问题。这一判决突显了菲律宾法律体系中确保案件适当审理和防止法院超负荷运转的重要程序保障。

    证券交易的迷宫：最高法院如何阐明市场竞争的规则？

    本案的核心在于原告对证券交易委员会（SEC）、菲律宾中央银行（BSP）和其他机构的行为提出的质疑，他们声称这些行为导致固定收益证券和政府证券场外交易市场（OTC）上出现了非法垄断和不正当竞争。原告认为，被告通过其法规，在菲律宾银行家协会（BAP）的帮助下，使菲律宾交易和交易所公司（PDEx）集团得以建立和维持垄断。他们认为这些行为对市场竞争造成了不公平的限制。争议的焦点是 SEC 是否有权监管政府证券，以及 PDEx 是否非法地主导了场外交易市场。

    最高法院在分析案件时，首先关注的是原告的诉讼资格问题。法院强调，要提起诉讼，当事人必须证明其与案件存在“个人且实际的利害关系”，即他们因政府行为直接遭受或将要遭受损害。法院发现，原告作为前立法委员和政府官员，仅凭其倡导和先前的政府职位，并不足以满足这一要求。虽然纳税人诉讼、公民诉讼和公共利益倡导者诉讼在某些情况下可以作为诉讼资格的例外情况，但最高法院认为在本案中这些例外情况并不适用。法院认为，原告未能证明公共资金被非法挪用或其权利受到了充分且明确的侵害，从而无法获得诉讼资格。

    此外，法院强调原告违反了司法层级原则，直接向最高法院提起诉讼，而忽略了上诉法院和地区审判法院的并行管辖权。法院明确指出，直接向最高法院提出申请通常仅适用于寻求解决纯粹法律问题的情况。而本案涉及诸多事实问题，例如确定是否存在垄断，这就需要在审判法院进行证据调查和事实认定。最高法院强调，本院不审查事实问题，审判必须先由有能力接收证据并解决此类问题的法庭进行。

    案件涉及关于是否存在垄断的争议。垄断是指赋予一个人或多家公司特权或特殊优势，使其拥有开展特定业务或贸易、制造特定产品或控制特定商品销售或整个供应的专有权或权力。确定是否存在垄断是一个事实问题。根据宪法第十二条第 19 条，垄断本身并非被禁止，只有在公共利益需要时才被规制或不允许。本案中，有其他利益更直接且具体的当事人，他们更有资格提起诉讼。

    关于 SEC 颁布的《场外交易规则》第 6 条，要求经纪人或交易商必须成为注册的自律组织（SRO）的成员才能参与场外交易市场，最高法院指出，加入自律组织的要求并不必然违反有关垄断的宪法条款。最高法院强调，证券市场可以通过要求成为自律组织成员来监管自身运营，符合国家“建立一个具有社会意识的自由市场，自我监管”的政策。因此，法院认定原告的主张缺乏充分的法律依据，难以成立。最高法院重申，如果案件涉及事实认定，即使援引了令人信服的理由，如案件的超验或至关重要性，本院仍会拒绝解决该问题。

    通过这一裁决，最高法院旨在维持法律体系的结构，并确保适当的案件由适当的法院审理。它还强调，任何寻求在法庭上挑战政府行为的个人，必须首先证明其遭受了直接和实质性的损害。该案件再次明确了政府证券市场的监管与管理，划分了财政部与证券交易委员会各自的职责与权力，避免互相僭越。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是菲律宾证券交易委员会（SEC）是否有权监管政府证券的二级市场，以及 PDEx 是否在固定收益证券和场外交易市场中建立并维持了非法垄断。
    为什么最高法院驳回了原告的诉讼？ 最高法院驳回诉讼的原因是原告未能证明他们有资格提起诉讼，即未能证明他们受到了相关政府行为的直接损害，以及他们违反了司法层级原则，直接向最高法院提起诉讼，而忽略了下级法院。
    诉讼资格（Locus Standi）是什么意思？ 诉讼资格是指当事人必须证明其与案件存在个人且实际的利害关系，他们因政府行为直接遭受或将要遭受损害。这使得他们有权在法庭上提出特定问题。
    什么是司法层级（Hierarchy of Courts）原则？ 司法层级原则是指在可以同时行使管辖权的法院之间，确定寻求救济的顺序。在菲律宾，一般需从初审法院开始，再到上诉法院，最后才到最高法院。
    证券交易委员会在政府债券监管中的作用是什么？ 证券交易委员会负责监管政府债券的二级市场，包括经纪人、销售人员和交易行为。这有助于保护投资者，确保市场运作的公平性、效率性和透明度。
    本案中对“垄断”的定义是什么？ 本案中，“垄断”被定义为一种特权或特殊优势，授予一个人或多家公司，使其拥有开展特定业务或贸易、制造特定商品或控制特定商品销售或整个供应的专有权或权力。
    为什么最高法院认为 SEC 要求经纪人成为自律组织成员的行为并不构成垄断？ 最高法院认为 SEC 的这一要求旨在通过自我监管来促进市场的效率和稳定性，而不是为了创造垄断。因为法律并未限制其他实体注册为自律组织。
    财政部（BTr）在本案中扮演什么角色？ 财政部负责发行政府证券，并管理政府证券登记系统。它通过招标和直接销售等方式将政府证券出售给投资者，但并不参与二级市场的交易。
    SRO（自律组织）是什么？ SRO是指根据《证券监管法》注册的组织或机构，它们有权制定和执行自身的规则，以监管其成员和参与者在证券行业的活动，旨在通过自我监管来规范市场。

    菲律宾最高法院的这一判决对于证券市场的参与者和法律界都具有深远的意义。它不仅维护了既定的法律程序，而且也明确了各个政府机构在市场监管中的角色和责任。未来的诉讼必须充分考虑诉讼资格和司法层级的要求，才能有效地在法庭上挑战市场行为。各机构还需各司其职，确保投资者们有公平健康的投资环境，保证金融市场的稳定，为经济健康发展保驾护航。

    关于此裁决在具体情况下的适用咨询，请通过联系方式或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com与 ASG Law 联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。有关针对您的情况量身定制的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：LUIS R. VILLAFUERTE, et al. 对 SEC, et al., G.R. No. 208379, 2022 年 3 月 29 日

  • 公司资本减少的合规性：证券交易委员会的批准及其对股东权利的影响

    最高法院在此案中裁定，证券交易委员会 (SEC) 批准公司减少资本是合法的，只要公司遵守《公司法》第 38 条规定的要求即可。这一裁决澄清了 SEC 在公司资本结构变化中的作用，强调只要满足法定程序和信息披露义务，SEC 的批准很大程度上是行政性质的。对于股东而言，这意味着公司可以减少资本，只要满足法定要求，个人的反对意见不会自动阻止这一行为。关键在于公司是否遵守了法律程序，以及资本减少是否会损害债权人的权利。此案巩固了 SEC 在公司行为中的作用，以及股东在企业决策中的权利的平衡。

    股东异议：Sinophil 资本减少案始末

    本案围绕 Metroplex Berhad 和 Paxell Investment Limited（以下简称“Metroplex 集团”）与 Sinophil Corporation 之间的股权置换协议展开。此后，该协议被解除，引发了 Sinophil 减少其授权资本的行动。Metroplex 集团对 Sinophil 的资本减少提出异议，声称其股东权利受到了侵犯，且 SEC 下属部门批准减少资本的行为存在错误。本案的核心法律问题是：SEC 批准 Sinophil 减少资本的行为是否有效，是否侵犯了 Metroplex 集团的权利？最高法院需要对此进行分析。

    此案的关键在于《公司法》第 38 条。该条款明确规定了公司减少资本的法定要求。该条款详细列出了公司减少资本必须满足的条件，包括董事会多数投票批准、向每位股东发出书面通知，以及股东大会上三分之二的已发行资本的赞成票。此外，公司还必须向 SEC 提交一份证明，确认已遵守所有法律要求，并获得 SEC 的事先批准。至关重要的是，SEC 不能批准任何会损害公司债权人权益的资本减少。

    Metroplex 集团声称，Sinophil 未能满足资本减少的法律要求，特别是未能充分通知所有股东并获得其批准。但是，法院驳回了这一论点，理由是 Sinophil 提交的文件，包括资本减少证明、董事证明、修订后的公司章程和经审计的财务报表，证明了其符合第 38 条的要求。法院还注意到，Sinophil 举行了三次股东会议，股东在会上投票决定减少公司授权资本。因此，这些证据表明 Sinophil 实际上已遵守法律规定。

    此外，法院强调了 SEC 在此过程中的作用。法院认为，在公司忠实地遵守第 38 条规定的要求后，SEC 的职责仅限于批准。换句话说，SEC 的职能主要在于行政方面，仅限于确定公司是否提交了必要的真实文件以支持资本减少。SEC 无权解释合同或干预公司股东之间的权利确定。这种观点强调了法院对企业自主权的尊重，并限制了 SEC 在没有合理理由的情况下干预企业决策的能力。

    法院还讨论了“商业判断规则”。这项规则规定，如果董事会真诚地做出商业判断，法院和 SEC 不能干预。商业判断规则旨在防止外部各方（如法院）取代公司董事的判断，因为董事最适合做出有关公司运营的决策。在该案中，法院认为 SEC 无权确定各方在股权置换协议和其他合同下的权利，重申 SEC 的职权仅限于确保公司遵守第 38 条的程序要求。这也强调了保护小股东的权利和维护企业经营自主权的重要性。

    最后，法院驳回了 Metroplex 集团要求颁布禁令救济的请求。要获得禁令救济，申请人必须证明，除非禁止有争议的行为，否则该行为可能会对投资者造成欺诈，或对投资公众造成严重或不可弥补的损害。法院认为，本案中不存在欺诈行为，而且由于 Sinophil 已向菲律宾证券交易所披露了资本减少和退市事宜，投资公众并未受到损害。该披露足以通知投资公众，减轻了 Metroplex 集团所提出的任何潜在损害的担忧。所以整体来看， Metroplex 并未提出有力的论证。

    总而言之，最高法院维持了 SEC 批准 Sinophil 减少资本的行为，理由是该公司遵守了《公司法》第 38 条的规定。法院的裁决强调了企业合规性和 SEC 职能之间的重要平衡，以及对公司行为中股东权利和企业自主权的尊重。

    常见问题解答

    此案的关键问题是什么？ 关键问题是 SEC 批准 Sinophil 减少资本是否合法，以及此举是否侵犯了 Metroplex 集团的权利。法院主要评估 Sinophil 是否遵守了《公司法》第 38 条的规定。
    《公司法》第 38 条中对公司减少资本有哪些要求？ 该条款要求董事会多数投票批准，通知所有股东，股东大会上获得三分之二已发行资本的批准，向 SEC 提交合规证明，获得 SEC 的事先批准，且减少资本不能损害债权人的权利。
    SEC 在批准公司减少资本中的作用是什么？ 在公司遵守《公司法》第 38 条后，SEC 的角色主要在于行政方面。SEC 需要确认公司提交了符合法规要求的必要真实文件，以支持资本减少的决定。
    什么是商业判断规则？它与此案有什么关系？ 商业判断规则禁止 SEC 和法院干预公司的商业判断，只要该判断是真诚地做出的。法院在此案中依赖这项规则，以防止 SEC 干预 Sinophil 减少资本的决定，因为公司遵守了第 38 条的法律程序。
    为了支持其减少资本的申请，Sinophil 向 SEC 提交了哪些文件？ Sinophil 向 SEC 提交的文件包括资本减少证明、董事证明、修订后的公司章程、经审计的财务报表，以及一份债权人清单。
    为什么法院驳回了 Metroplex 集团要求禁令救济的请求？ 法院驳回了这项请求，理由是 Metroplex 集团未能证明存在欺诈行为，或对投资公众造成任何实际损害。此外，由于 Sinophil 已向菲律宾证券交易所披露了减少资本的计划，从而进一步减少了潜在风险。
    SEC 有权解释公司股东间的合同吗？ 不，SEC 没有被授予任何解释合同并干预公司股东间权利确定的权力。SEC 的唯一职能是确认公司符合《公司法》第 38 条中的形式要求。
    股东反对是否能够阻止公司减少资本？ 仅有股东反对意见并不能阻止公司减少资本，只要公司遵守了《公司法》第 38 条，反对意见并不能作为有效的阻碍理由。公司资本结构变化主要取决于企业经营者的合规行为和决策，并需要遵守一定的法律程序。

    总而言之，最高法院维持了对 SEC 批准 Sinophil 资本减少行为的有效性，强化了公司需要遵守的法定程序，和公司合规与股东权益之间的平衡。该判决突显了在企业决策中，符合相关法规的重要性，尤其是在改变公司资本结构的情况下。

    如有关于本判决在具体情况下应用的疑问，请通过 contact 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于根据您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：简要标题，G.R No.，日期

  • 虚假陈述与投资欺诈：菲律宾最高法院对共谋诈骗案的裁决

    本案中，菲律宾最高法院维持了对亚历克斯·苏利特犯有诈骗罪的判决。法院认为，苏利特与他人共谋，通过虚假承诺引诱受害者投资于一家未经授权的外汇交易公司Valbury Assets Ltd. 该裁决强调，公司行为人的欺骗行为以及其积极参与诈骗过程，使其对投资者的损失负有责任。这意味着公司行为人不能仅仅声称自己是“参与其中”，法院会严格审查他们是否参与了诈骗阴谋。此案强调了投资者在投资前进行尽职调查的重要性，同时也警示那些提供虚假投资承诺的人将面临法律制裁。

    承诺与现实的差距：外汇投资的陷阱与法律责任

    本案源于多起针对 Edgar G. Santias（在逃）和 Alex T. Sulit（本案请愿人）的指控，涉及他们通过 Valbury Assets Ltd. 进行的投资交易。受害者指控他们受到虚假陈述的诱导，投入资金却遭受损失。本案的核心问题在于，即使公司并未注册，其行为人是否也需要对诈骗行为负责？苏利特作为 Valbury 的市场总监，在这些欺诈行为中扮演了什么角色？

    多名受害者 Caridad Bueno, Ma. Lita Bonsol, 和 Gregoria Ilot 均指证，他们受到前同事 Lordelyn Dizon 的引诱，投资于 Valbury。Santias 和 Sulit 向他们承诺高额回报和随时提取资金的便利。然而，在投资后，他们不仅没有获得承诺的利润，还被告知公司因纽约世贸中心爆炸事件损失了资本。

    更甚的是，Sulit 等人还试图说服 Bueno 增加投资以弥补损失，这进一步加剧了受害者的损失。证券交易委员会 (SEC) 的一份证明显示，Valbury 并非注册公司，无权进行外汇买卖和交易。因此，被告以非法手段获取资金的事实不容置疑。值得注意的是，在受害者寻求国家调查局 (NBI) 的帮助后，Sulit、Santias 和 Gan 曾退还部分投资款项，但这并不能免除他们的法律责任。根据菲律宾刑法第 315 条第 2(a) 款的规定，以欺骗手段进行诈骗构成犯罪。

    在审判过程中，苏利特对证据提出了异议，但地方法院驳回了他的主张。法院认定苏利特犯有诈骗罪，并判处其有期徒刑，并责令其向受害者支付相应的赔偿金。苏利特不服判决，向法院提起上诉，但法院维持了原判。法院认为，苏利特与他的同伙共谋，以欺骗手段引诱受害者投资，承诺在短期内获得利润，但这一承诺从未兑现。

    最高法院认为，本案符合诈骗罪的所有要素：虚假陈述、欺骗行为、受害者依赖虚假陈述并因此损失财产。 苏利特辩称受害者签署了“风险披露协议”，应该预料到投资损失的可能性。然而，最高法院认为，Valbury 未在 SEC 注册的事实使其进行外汇交易的行为本身就具有欺骗性。

    苏利特还试图淡化自己在交易中的作用，声称自己只是“在场”，但这并不能推翻法院的判决。 根据菲律宾法律，一旦共谋成立，一个人的行为即被视为所有共谋者的行为。法院详细审查了案件记录，发现苏利特积极参与了所有交易，包括引诱受害者增加投资，以及接收 NBI 提供的作为额外投资的标记资金。这些行为与苏利特否认参与的行为相悖。

    最终，最高法院认为，苏利特的行为构成共谋诈骗，即使他没有直接参与最初的欺骗行为，也不能免除其责任。法院还驳回了苏利特关于他未获得正当程序的论点，理由是他未能证明律师存在疏忽。最高法院对刑罚进行了调整，考虑到涉案金额和现行法律的规定，重新判决苏利特犯有诈骗罪，判处其监禁，并责令其支付赔偿金和利息。为了进一步明确处罚，《刑法》第315条已修订，纳入了根据欺诈金额调整的处罚标准。

    《中华人民共和国刑法》第二百六十六条： 诈骗公私财物，数额较大的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处或者单处罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金或者没收财产。本法另有规定的，依照规定。

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题在于公司行为人在共谋诈骗中承担的责任，以及虚假投资承诺的法律后果。法院需要确定苏利特是否积极参与了欺诈活动，以及他是否应该对受害者的损失负责。
    苏利特在本案中扮演了什么角色？ 苏利特是 Valbury Assets Ltd. 的市场总监，他参与了引诱受害者投资的活动，并承诺高额回报。尽管他试图淡化自己的作用，但法院发现他积极参与了欺诈阴谋。
    什么是共谋诈骗？ 共谋诈骗是指两个人或更多人共同策划实施诈骗行为。在这种情况下，苏利特与 Santias 和 Gan 合作，以欺骗手段从受害者那里获取资金。
    风险披露协议在本案中有什么作用？ 尽管受害者签署了风险披露协议，但法院认为，Valbury 未在 SEC 注册的事实使其进行外汇交易的行为本身就具有欺骗性。这意味着风险披露协议不能免除苏利特的责任。
    本案对投资者有什么启示？ 本案提醒投资者在投资前务必进行尽职调查，并警惕虚假承诺。投资者应核实公司的注册情况和业务资质，以避免遭受欺诈。
    法院如何量刑？ 考虑到涉案金额和现行法律的规定，法院判处苏利特犯有诈骗罪，判处其监禁，并责令其支付赔偿金和利息。根据经修订的《刑法》，刑罚与欺诈金额相符。
    “共谋”如何影响苏利特的案件？ 法院确定苏利特有共谋行为，这意味着他不必亲自实施每次欺诈行为即可被追究责任。一旦确立了共谋关系，一个共谋者的行为就归因于所有其他共谋者。
    对外国投资者的投资有什么特别考虑吗？ 对外国投资者的投资存在额外的风险，其中包括确保他们正在开展业务的实体的合法性。验证可以从事投资活动的许可有助于降低诈骗风险。

    综上所述，苏利特案强调了菲律宾法律对于打击投资诈骗的决心，以及对于公司行为人参与欺诈行为的责任追究。对于投资者而言，这无疑是一个警钟，提醒他们在追求高回报的同时，更要注重风险防范，选择合法合规的投资渠道。

    如需咨询本裁决在特定情况下的适用，请通过联系或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com联系ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您的情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：SULIT诉菲律宾人民，G.R No. 202264，2019年10月16日

  • 违反《证券管理法》：对行政决定的审查及可能的理由

    最高法院裁定，检察官决定提起诉讼的理由是否充分的权力，法院不得审查，除非存在严重的滥用自由裁量权的情况。这一裁决强调了刑事起诉中的行政自主权，同时允许在出现明显不公正的情况下进行司法干预。根据这份请愿书，在对 Price Richardson Corporation, Consuelo Velarde-Albert 和 Gordon Resnick 违反《证券管理法》第 26.3 条和第 28 条的投诉被驳回后，证券交易委员会向法院提出请愿，推翻上诉法院和司法部（DOJ）的决议，即命令对 Price Richardson Corporation, Consuelo Velarde-Albert 和 Gordon Resnick 提起诉讼，原因是他们没有理由相信有充分的理由进行审判，委员会认为司法部严重滥用自由裁量权。

    “锅炉房”还是合法运营：在证券交易委员会诉Price Richardson案中，理由充分吗？

    证券交易委员会对 Price Richardson Corporation、Consuelo Velarde-Albert 和 Gordon Resnick 提起了诉讼，原因是他们违反了《证券管理法》中的若干条规，并犯下了违反修订版刑法典第 315 条规定的诈骗罪。指控称，被告非法从事证券买卖活动，未取得必要的执照和登记，并参与欺诈性交易。诉讼源于前雇员的证词，证词中称，Price Richardson 以高压销售手段参与了所谓的“锅炉房”运营。美国证券交易委员会没收了办公室的设备和文件，进一步支持了对其非法证券活动指控。与此同时，司法部驳回了证券交易委员会的申诉，称缺少启动审判的理由。对该决议提起复议后遭到驳回，最终导致在高等法院提出复审申请。

    高等法院首先明确了针对可能理由的现有标准，根据修订版《刑事诉讼规则》第 112 条第 1 节第 1 段的定义，这需要有充足的事实来产生一种有充分依据的信念，即已经发生了犯罪，且被告可能犯有该罪行。这种信念不需要实际或明确的原因，而是基于观点和合理信念。法院同时强调，根据现有法例，对某人进行犯罪指控的可能理由的确定是一种行政职能，属于检察官和司法部长的酌情决定权。因此，法院不得审查检察官对此确定的准确性进行干预，亦不得对其决定提起诉讼。例外情况是，当检察官严重滥用其酌情决定权时，法院可以进行干预。滥用酌情决定权是指拒绝依照法律行事、严重违反宪法、法律或现行判例，以及做出异想天开的、反复无常的、近乎管辖权不足的判断。

    在本案中，证券交易委员会提交的证据表明，对 Price Richardson Corporation 提出信息是有理由的。委员会提交的由证券交易委员会市场监管部门于 2001 年 10 月 11 日颁发的证明显示，Price Richardson Corporation “从未被颁发任何次级许可证，允许其作为经纪人/交易商、投资公司或政府证券交易商”。该委员会还认证说，该公司“在任何情况下均未被授权或许可参与并/或招揽客户投资”。不过，在 Price Richardson Corporation 办公室没收的文件显示，有可能存在证券销售。这些文件包括一份公司宣传册，其中声明，该公司是一家金融咨询公司，致力于为投资者提供投资组合建议和其他金融服务。它还发布了 Otis-Winston Ltd 股票的详细报价。证券交易委员会还支持指控称，其提交了与 Price Richardson Corporation 进行交易的个人的投诉宣誓书和信件。其中之一是来自斯里兰卡公民Don Sextus Nilantha的投诉，他明确指出，Price Richardson Corporation在 2001 年 4 月前后出售给他 1,000 股 Hugo Intl. Telecom, Inc. 的股份。然而，在当时的日期直到今天，Price Richardson Corporation都未获得在菲律宾担任证券交易商或经纪人的授权或许可。

    高等法院发现证据已足以支持一种合理的信念，即被告可能犯有被指控的罪行。对于 Consuelo Velarde-Albert 和 Gordon Resnick 的案件，法院认为，美国证券交易委员会未能指控可被解释为参与被指控违规行为的被告人的具体行为。此外，也没有证据表明他们应对 Price Richardson Corporation 的违规行为负责。一个公司的特性与它的官员、主管、以及股东是相互分离且迥然不同的。若要追究某个公司犯罪行为的责任，必须出示证据证明该公司的高管、主管以及股东积极参与或有能力防止该不法行为。

    根据上述所有原因，批准部分请愿。在对 Consuelo Velarde-Albert 和 Gordon Resnick 被驳回关于缺乏理由的Estafa根据经修订的刑法典第315(1)(b) 条款以及触犯了证券管理法第 26.3 和 28 条的申诉案，上诉法院于 2011 年 5 月 26 日所颁布的判决，及司法部长 Raul M. Gonzalez 于 2005 年 4 月 12 日及 2006 年 7 月 5 日所做的决议一并维持。法院判决驳回关于控诉 Price Richardson Corporation 触犯证券管理法第 26.3 和 28 条缺乏可能性的原因有滥用酌处权的情况，因此将撤销及搁置。

    常见问题解答

    本案的主要问题是什么？ 主要问题是司法部是否应因驳回关于 Price Richardson Corporation 触犯证券管理法第 26.3 和 28 条的控诉案受到惩罚。高等法院裁定存在应审判该公司的大量理由。
    本案中“可能理由”指的是什么？ 在本案中，“可能理由”指的是是否有足够的事实让一个合理的人相信 Price Richardson Corporation 可能非法出售了证券。由于证据包括前雇员的宣誓书和支持该公司非法证券销售的证件，高等法院在其中找到了存在大量可能理由来证明控诉正当性的证据。
    法院在本案中可以推翻行政决定的范围是什么？ 一般而言，法院不会干预检察官或行政机构对控诉人确定大量理由的行为。不过，如果能够证明行政机构有大量滥用酌处权的行为，法院就能驳回此行为。
    Consuelo Velarde-Albert 和 Gordon Resnick 为何未能获罪？ Consuelo Velarde-Albert 和 Gordon Resnick 未能获罪的原因是，提交的文件没有揭示出两人积极参与 Price Richardson Corporation 的非法行为。此外，无法确定两人应对该公司的行动负责。
    本案如何影响对触犯证券法的指控？ 该裁定进一步确定了法庭对指控违反了菲律宾共和国证券法规的企业可以提起诉讼的规则。更明确说明，一个检察机关不能免除那些他们知道的，甚至认为可能进行交易但没有获得有关证件或许可的企业，否则将会面临重大的违抗规则。
    个人需要提供什么来遵守修订版证券法规？ 任何个人和机构需要获得证券及交易委员会有关部门许可后才能在菲国从事交易证券，经纪人，自营商或是其他与经纪人或自营商相关人员也包含在内。遵守报告规则，并且不得从事违反市场法律法规的行为。
    根据证券法规，锅炉房的操作是如何影响到案件的结果？ 高等法院注意到有关运营的价格理查森业务的信息是在执行与没有注册证件与经营权的人从事经纪和非法经营之间的一种关联关系。该行动可能严重影响到可能因不遵守适用经营规则所遭受的影响的人的利益。
    本案关于企业高管的个人责任有何意义？ 本案强调，企业高管因公司行为承担个人责任，需要证明他们积极参与了不法行为或未能防止其发生。如果缺乏这种直接的参与或过失，他们不能仅凭其职务承担刑事责任。

    有关将本裁决应用于特定情况的咨询，请通过contact 或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于根据您的具体情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：证券交易委员会诉 Richardson 公司，G.R. No. 197032，2017 年 7 月 26 日

  • 管辖权冲突：高等法院澄清证券交易委员会（SEC）与普通法院在公司内部争议中的权力

    本案澄清了证券交易委员会（SEC）与普通法院在公司内部争议中的管辖权，确保各方寻求补救时找到正确的法律途径。最高法院裁定，在出售土地等非公司事务争议中，普通法院比证券交易委员会（SEC）更具有管辖权。这意味着针对此类事项的判决只能由有适当管辖权的法院做出，从而防止侵犯正当程序。当证券交易委员会行使其专门权力时，需要认识到它对普通法院管辖权的侵犯会产生何种影响。总之，该裁决旨在保障公平，确保涉及公司实体的各方获得公正、透明的司法解决途径，尊重不同法院的职权。

    地块之争：证券交易委员会的管辖权是否超越土地销售？

    本案源于雷内·H·英佩里亚尔和尼兹兰资源与开发公司与小阿方索·B·克鲁兹之间围绕位于黎牙实比市塔伊桑的一块土地的争议。1993年，朱利安·C·纳帕尔和英佩里亚尔达成协议，成立一家名为尼兹兰的公司，纳帕尔承诺将四块土地所有权转让给该公司。不过，纳帕尔后来将其中一块地块出售给了小克鲁兹，引发了一场关于该地块所有权的法律纠纷。英佩里亚尔以其自身和尼兹兰的名义向证券交易委员会提起衍生诉讼，质疑纳帕尔向小克鲁兹的出售行为，而小克鲁兹并未参与这些诉讼。

    证券交易委员会最终判决该出售无效，并命令将所有权转让给尼兹兰，促使小克鲁兹向黎牙实比市地区审判法院提出“请愿书”，试图推翻证券交易委员会的裁决。起初，该请愿书被驳回，但在上诉后，该案被发回地区审判法院审理，地区审判法院最终支持了小克鲁兹的诉求，宣布证券交易委员会的判决部分无效。英佩里亚尔和尼兹兰向高等法院提出上诉，高等法院撤销了地区审判法院的判决，驳回了该案，但小克鲁兹就此判决又提出了复审上诉，最终导致了对高等法院的上述合并上诉。

    高等法院审议了地方法院是否有权宣告证券交易委员会判决无效这一核心问题。法院首先澄清了无效判决的性质，强调此类判决根本没有法律效力，不会产生任何权利。法院认为，虽然存在可以通过民事诉讼提出的争议，但确定证券交易委员会有权听取和裁决案件涉及确定当事方的地位或关系以及争议事项的性质，两者之间。在实践中，证券交易委员会在推翻纳帕尔和小克鲁兹之间的销售，并命令将小克鲁兹的产权凭证取消并转让给尼兹兰时，超越了其管辖权。

    高等法院根据之前在类似案件中的判例，即证券交易委员会管辖权不应超出专门领域，做出了这一决定。关于销售有效性的问题涉及合同法，普通法院比证券交易委员会更有资格处理此事，高等法院表示赞同。重要的是，普通法院更有资格处理土地权属，而不是土地行政法方面的专家。正如高等法院强调的那样，让证券交易委员会参与普通法院管辖权下的法律纠纷有越权的嫌疑。

    高等法院特别指出了滥用自由裁量权的情况，该情况发生在证券交易委员会没有给予小克鲁兹充分辩护的机会就推翻其土地所有权凭证的情况下。这种不当行为违反了正当程序，高等法院宣布证券交易委员会的判决无效，因为它超出了其权力范围。虽然法院驳回了该命令，但其理由与最初要求驳回的理由不同，这意味着此举具有更大的影响。因此，因被推翻而无法获得救济的一方不得通过这种论证形式撤销产权凭证。

    高等法院的分析详细说明了此类无效判决的含义，特别是涉及产权和法律救济时。高等法院指出，从无效判决中产生的行动无效。但是，法院必须在现有的程序限制范围内运作，这意味着高等法院只能通过管辖问题来处理此事。通过确认产权证明书的不可撤销性，并确认相关所有权证明书可以在法律程序开始时通过合议庭进行撤销，该决定重申了托伦斯制度的完整性。此外，本案明确指出高等法院对取消产权证明书没有管辖权。

    常见问题解答

    本案的主要问题是什么？ 主要问题是确定黎牙实比市地方法院是否有权宣告证券交易委员会的判决无效，从而澄清证券交易委员会与普通法院在公司内部争议中的管辖权分歧。
    高等法院为何裁定证券交易委员会的行为不当？ 高等法院裁定，当证券交易委员会推翻纳帕尔和小克鲁兹之间的土地出售行为，并取消小克鲁兹的产权凭证而未适当考虑基本正当程序时，其超越了其管辖权。该院发现此类行动超出了证券交易委员会的专业范围。
    什么是无效判决，它会产生何种影响？ 无效判决根本没有法律效力，不会产生任何权利或义务。可以通过质疑其有效性来忽略它，并且基于该判决采取的任何行动都是无效的。
    为何高等法院无法取消转让给尼兹兰公司的产权凭证？ 虽然因证券交易委员会的无效判决签发给尼兹兰公司的产权凭证无效，但高等法院无法直接撤销它们。对土地所有权主张提出反对的当事人，只能按照相关法规在有管辖权的法院进行产权证明书撤销申诉。
    什么是托伦斯制度？为何如此重要？ 托伦斯制度是一个土地注册系统，其中产权凭证是所有权的决定性证明，为房地产交易提供了稳定性和可靠性。由于托伦斯体系的重要性，高等法院不主张采取允许个人出于交易便利或对体系信心之外的其他原因对其产生损害的方式处理涉及其注册的事务。
    本裁决对那些公司争议涉及财产所有权的人会产生何种影响？ 本裁决向相关当事人保证，关于财产转让效力的裁决由普通法院而非证券交易委员会做出。寻求补救的公司实体和其他人士的法律纠纷将以一种更负责任的方式处理。
    对律师在类似案件中的做法有何重要意义？ 律师应特别注意确保法律程序由主管法院管理。律师应保证当事人可以通过适当的法院寻求救济。
    在本案之后，当事人对与公司交易有关的无效判决可以采取何种步骤？ 由于对公司实体的违规和行为可能会持续，当事人可以就与在法院开始的行动有关的财产事项寻求正式指导，其中高等法院在宣布与诉讼有关的文件无效时特别指出了地方法院的管辖权，这会影响产权证书撤销申诉案件。

    总之，本案巩固了法院在理顺权力分割方面的角色。它还提高了司法程序对土地转让和其他资产的确定性和稳定性的意义，特别是在涉及与公司利益的冲突时，同时通过承认这些争议何时可能超越证券交易委员会权力来保护利益相关者的权利。最终，强调所有涉及的个人及其顾问都需要提高警惕和知识，避免出现严重和复杂的纠纷。

    如需咨询有关此裁决适用于特定情况的问题，请通过contact或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与 ASG Law 联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。有关根据您的具体情况量身定制的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：简短标题，G.R No.，日期

  • 未经注册的证券销售：SEC的停止交易命令及其对投资者的影响

    最高法院裁定，如果一家公司在未经证券交易委员会 (SEC) 适当注册的情况下销售证券，SEC 可以发布停止交易命令。该决定强调了投资者保护，并要求公司在提供投资时遵守证券法规。这意味着公司必须先注册，然后才能向公众出售像投资合同这样的证券，从而确保透明度和为投资者提供必要的信息。该裁决确认了 SEC 在监管证券销售方面的权力，从而保护公众免受潜在欺诈和投资风险。

    未注册房地产业：SEC 是否可以干预？

    CJH Development Corporation (CJHDC) 是一家从事房地产开发的公司，与其子公司 CJH Suites Corporation (CJHSC) 一起，在碧瑶市的约翰海经济特区出售康斗酒店的单元，并提供“租赁返还”或“退款”安排。证券交易委员会 (SEC) 认为这些安排是需要注册的投资合同，并发布了停止交易命令 (CDO)，禁止 CJHDC 和 CJHSC 未经必要注册而继续销售这些单元。核心问题在于，康斗酒店单元的出售是否构成应受《证券监管法》(SRC) 约束的证券销售，并使 SEC 有权发布 CDO。

    法院认为，证券交易委员会 (SEC) 发布的停止交易命令 (CDO) 是一项中间命令，并非最终决定。**中间命令**是指在诉讼开始和结束之间进行的、决定某些事项或问题的命令，但并非对整个争议的最终裁决。换句话说，它具有临时性，可能会在随后的听证会中发生变化。因此，中间命令不能上诉。

    该案件中的 SEC 规则明确禁止对 CDO 提出上诉。这些规则允许公司提交解除 CDO 的正式请求，从而有机会解决这些问题。**重要的是要用尽所有的行政救济**，然后再寻求法院的干预。这允许行政机构有机会纠正任何错误。事实上，共和国法第 8799 号《证券监管法》第 64.3 条允许收到 CDO 的人收到命令后五 (5) 天内申请解除。

    此外，这个问题不仅涉及法律，还需要证券交易委员会的专业知识，证券交易委员会是一个拥有解决此类复杂事实问题的必要专业知识的行政机构。法院通常不应干预需要行政部门做出具有监管框架的酌情决定和专门知识的案件。**主要行政管辖原则**可防止法院超越行政部门的职责，尤其是在需要技术评估的情况下。

    对于要求进行行政审查的要求的例外情况并不适用于本案。证券交易委员会发布了初步调查结果后，确定 CJHDC 未经必要注册而从事销售证券的业务。**这种未经注册的销售可能对投资者构成欺诈**，因为这意味着该公司没有销售证券的授权，这可能欺骗公众相信其已获得合法的授权。这是根据 SRC 第 8.1 条做出的评估。

    在发布 CDO 之前，允许该公司参与调查并不一定会影响此案，因为由于涉嫌损害投资公众的利益，允许临时限制的利益可能更为重要。当然，公司有权通过动议挑战 SEC 的调查结果。但是，法院裁定，该公司本应先在 SEC 那里提起解除 CDO 的动议，然后再寻求法院救济。

    因此，最高法院裁定，初审法院因公司未首先采取必要的行政措施来挑战停止交易命令而犯了错误。SEC 可以出于保护投资者免受可能发生的欺诈或损害的目的而发出停止交易命令。这要求企业先用尽所有行政救济措施，然后再在法院提起诉讼。下表总结了该裁决的关键要点：

    概念 描述
    中间命令 在诉讼程序中间作出的不能上诉的命令
    用尽行政救济 首先尝试所有可用的行政选择，然后再向法院起诉的要求
    主要管辖权 行政部门在复杂事项上优先管辖权的原则

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题在于，未经适当注册的情况下出售房地产业（例如本案中的康斗酒店单元）是否构成违反《证券监管法》(SRC)。这决定了 SEC 是否有权发出停止交易命令。
    什么是停止交易命令 (CDO)？ 停止交易命令是监管机构（例如 SEC）发布的命令，它禁止个人或公司从事某些被认为是可能具有欺骗性或有害的行为。在此案中，该 CDO 阻止了 CJHDC 和 CJHSC 出售未经注册的证券。
    什么是中间命令，本案有何关系？ 中间命令不是一个案件的最终裁决，这意味着它可以在提出上诉之前进行修改。最高法院裁定，证券交易委员会的 CDO 属于中间命令，这意味着对该 CDO 的最初挑战必须首先通过行政渠道提出。
    用尽行政救济措施的原则是什么，本案有何关系？ 用尽行政救济措施的原则意味着当事人必须用尽所有可用的行政补救措施，然后才能寻求法院的干预。法院裁定，CJHDC 应首先向证券交易委员会提起动议以解除 CDO，然后才能向上诉法院提出上诉。
    初审法院对本案的裁决是什么？ 初审法院支持 CJHDC 和 CJHSC 的上诉，撤销了证券交易委员会的停止交易命令，理由是未经恰当授权，SEC 无权发布停止交易命令。最高法院推翻了这一裁决。
    最高法院在本案中的裁决是什么？ 最高法院撤销了上诉法院的裁决，重新恢复了 SEC 的停止交易命令。法院裁定，未经必要注册的情况下销售房地产业的行为构成违反证券法的行为。
    投资合同与一般房地产销售有何区别？ 如果买方期望通过他人（例如开发商或第三方）的努力而获利，则房地产业可能会被视为投资合同。在本案中，房地产业包括租回安排，其中买方允许开发商出租房地产业，从而获得收益。
    如果我受到证券交易委员会的停止交易命令的影响，我应该采取哪些措施？ 收到停止交易命令后，请立即寻求法律顾问的建议，提起正式的动议，要求证券交易委员会解除停止交易命令。在通过法院提起上诉之前，请务必遵守行政救济。

    总之，最高法院的裁决支持了 SEC 在规范未经注册的证券销售方面的权力，这凸显了投资者保护和企业遵守证券法的重要性。这起案件强化了投资者必须谨慎从事，并确保提供给他们的投资得到正确注册，公司遵守规章制度，避免监管处罚的重要性。

    如需咨询本裁决对具体情况的应用，请通过联系或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com与 ASG Law 联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需根据您的具体情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：证券交易委员会诉 CJH 发展公司，G.R.No.210316, 2016 年 11 月 28 日

  • 公司监管权力：SEC 介入与管理委员会的成立

    最高法院裁定，即使区域审判法院有权审理公司内部纠纷，菲律宾证券交易委员会（SEC）仍保留对公司进行监管和行政管理的权力。这意味着，即使涉及到公司股东之间的纠纷，如果 SEC 的介入是为了确保公司遵守法律法规，并调查是否存在违规行为，那么 SEC 的介入就是合法的。这一裁决肯定了 SEC 在监督公司运营、保护投资者权益方面的作用，同时也明确了 SEC 和法院在处理公司纠纷时的权力界限，避免了监管真空。

    公司监管与权力平衡：国都山高尔夫球乡村俱乐部案例分析

    本案源于国都山高尔夫球乡村俱乐部（Capitol Hills Golf and Country Club, Inc.，简称 Capitol）小股东的投诉，他们指控公司高管存在欺诈和不当行为。SEC 接到投诉后，成立了一个管理委员会（MANCOM）来监督 Capitol 的事务。公司高管认为 SEC 无权介入，因为这属于公司内部纠纷，应由法院管辖。核心法律问题是：SEC 在何种程度上可以介入公司事务，尤其是在涉及股东纠纷的情况下？

    法院首先明确，根据《证券监管法》（SRC），区域审判法院（RTC）有权审理公司内部纠纷。但与此同时，SEC 仍然拥有对其监管的公司的行政管理和监管权力。这意味着，SEC 可以调查公司是否存在违反 SRC 及其相关法规的行为，并采取相应的行政措施，例如处以罚款。法院引用了 SRC 第 5 条和第 53 条，强调 SEC 有权调查公司活动，以确保其遵守法律。

    SECTION 5. Powers and Functions of the Commission. — 5.1. The Commission shall act with transparency and shall have the powers and functions provided by this Code, Presidential Decree No. 902-A, the Corporation Code, the Investment Houses Law, the Financing Company Act and other existing laws. Pursuant thereto the Commission shall have, among others, the following powers and functions:

    (a) Have jurisdiction and supervision over all corporations, partnerships or associations who are the grantees of primary franchises and/or a license or permit issued by the Government;

    xxx

    (d) Regulate, investigate or supervise the activities of persons to ensure compliance;

    xxx
    (n) Exercise such other powers as may be provided by law as well as those which may be implied from, or which are necessary or incidental to the carrying out of, the express powers granted the Commission to achieve the objectives and purposes of these laws.

    xxx

    SECTION 53. Investigations, Injunctions and Prosecution of Offenses. — 53.1. The Commission may, in its discretion, make such investigations as it deems necessary to determine whether any person has violated or is about to violate any provision of this Code, any rule, regulation or order thereunder, or any rule of an Exchange, registered securities association, clearing agency, other self-regulatory organization, and may require or permit any person to file with it a statement in writing, under oath or otherwise, as the Commission shall determine, as to all facts and circumstances concerning the matter to be investigated. xxx

    具体到本案，法院认为，小股东的投诉要求 SEC 调查公司高管的行为，以保护少数股东的权益。这些指控涉及公司高管与 Ayala Land, Inc.（ALI）之间的协议可能存在的欺诈行为，以及公司存在的劳资纠纷和财务管理不善问题。因此，SEC 有权对此进行调查，以确保公司遵守 SRC 及其相关法规。即使这些指控涉及到公司内部纠纷，也不影响 SEC 行使其监管权力。

    至于 SEC 成立 MANCOM 的行为，法院也认为这是 SEC 行使其监管权力的合理措施。虽然 SRC 将公司内部纠纷的管辖权移交给了 RTC，但 SEC 仍然有权采取必要的措施来保护股东的权益和维护市场秩序。成立 MANCOM 可以防止公司资产被浪费或破坏，并防止公司运营瘫痪。SEC 认为，SEC 有权根据 SEC 备忘录 Circular (MC) No. 11, Series of 2003，成立 MANCOM。

    法院进一步解释说，作为监管机构，SEC 有权对所有获得政府特许或许可的公司进行监督，而这种监督权必然包括成立管理委员会的权力。这是因为成立管理委员会是为了立即保护少数股东和公众的利益，防止公司资产遭受损失或公司业务瘫痪。法院认为，没有比 SEC 更适合提供这种临时救济的机构了。

    通过这个案例，法院清晰地界定了 SEC 和法院在公司监管中的角色。SEC 保留了对公司进行行政管理和监管的权力，即使涉及到公司内部纠纷，只要 SEC 的介入是为了确保公司遵守法律法规，那么 SEC 的介入就是合法的。与此同时，法院仍然是解决公司内部纠纷的主要机构。这种权力制衡有助于维护市场秩序，保护投资者权益。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是：在区域审判法院有权审理公司内部纠纷的情况下，菲律宾证券交易委员会（SEC）在何种程度上可以介入公司事务，尤其是在涉及股东纠纷的情况下？
    SEC在本案中采取了什么行动？ SEC接到了国都山高尔夫球乡村俱乐部（Capitol Hills Golf and Country Club, Inc.，简称 Capitol）小股东的投诉，他们指控公司高管存在欺诈和不当行为。SEC 接到投诉后，成立了一个管理委员会（MANCOM）来监督 Capitol 的事务。
    法院在本案中作出了什么裁决？ 最高法院裁定，即使区域审判法院有权审理公司内部纠纷，菲律宾证券交易委员会（SEC）仍保留对公司进行监管和行政管理的权力。这意味着 SEC 有权调查公司是否存在违反《证券监管法》及其相关法规的行为，并采取相应的行政措施。
    SEC 的监管权力包括哪些内容？ SEC 的监管权力包括：对所有获得政府特许或许可的公司进行监督、调查公司是否存在违反《证券监管法》及其相关法规的行为、采取必要的措施来保护股东的权益和维护市场秩序，例如成立管理委员会。
    成立管理委员会的目的是什么？ 成立管理委员会是为了立即保护少数股东和公众的利益，防止公司资产遭受损失或公司业务瘫痪。
    SEC 和法院在公司监管中的角色是什么？ SEC 负责对公司进行行政管理和监管，确保公司遵守法律法规。法院负责解决公司内部纠纷。
    本案对公司和股东有什么影响？ 本案明确了 SEC 的监管权力，有助于维护市场秩序，保护投资者权益。公司应自觉遵守法律法规，接受 SEC 的监督。股东可以通过 SEC 投诉公司高管的不当行为，维护自身权益。
    SEC 是如何引用法律依据的？ 法院引用了 SRC 第 5 条和第 53 条，强调 SEC 有权调查公司活动，以确保其遵守法律。SRC 第 5 条明确了 SEC 的权力和职能，包括对所有公司、合伙企业或协会拥有管辖权和监督权，以及监管、调查或监督人员的活动以确保合规。
    SEC备忘录 Circular (MC) No. 11, Series of 2003在本案中起到了什么作用？ 根据SEC备忘录 Circular (MC) No. 11, Series of 2003， SEC 可以成立 MANCOM。因此， SEC 可以根据这个备忘录成立管理委员会，对投诉方所说的 Capitol 欺诈事件进行调查。

    总而言之，本案肯定了 SEC 在公司监管中的重要作用，并明确了 SEC 和法院在处理公司纠纷时的权力界限。公司及其高管应加强合规意识，规范运营，避免违法违规行为。投资者也应了解自身的权利，积极参与公司治理，维护自身权益。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: PABLO B. ROMAN, JR., AND ATTY. MATIAS V. DEFENSOR, AS OFFICERS OF THE CAPITOL HILLS GOLF AND COUNTRY CLUB, INC., VS. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION, G.R. No. 196329, June 01, 2016

  • 企业名称权：相似名称的混淆性与保护

    最高法院裁定，企业不得使用与现有公司名称具有欺骗性或混淆性相似的名称。本裁决明确了公司名称的专有使用权，强调了在企业注册时避免混淆的重要性。对于企业而言，这意味着必须进行彻底的名称搜索，以确保拟议的名称不会侵犯现有公司的权利，否则可能面临法律诉讼，被迫更改名称。

    企业名称之争：GSIS与BPI谁的“家庭”更正宗？

    本案涉及GSIS家庭银行（前身为Comsavings银行）和BPI家庭银行之间关于使用“家庭”一词作为其公司名称一部分的争议。BPI家庭银行声称对“家庭银行”这一名称拥有专有权，理由是其通过与家庭银行和信托公司合并而获得，并且多年来已在该名称下获得了良好的声誉。GSIS家庭银行，则认为“家庭”一词是通用术语，不应被任何一家银行独占。

    案件的核心问题是，GSIS家庭银行使用“家庭”一词是否会对公众造成混淆，使他们误认为两家银行之间存在关联。根据菲律宾公司法第18条的规定，如果拟议的名称与任何现有公司的名称相同，或具有欺骗性或混淆性相似，或具有明显的欺骗性，混淆性或违反现有法律，则证券交易委员会（SEC）不得允许使用该名称。最高法院在审查了案件的背景后，认为BPI家庭银行拥有对“家庭银行”名称的优先使用权。

    最高法院的判决基于以下几个关键要素。首先，BPI家庭银行早在1969年就以家庭储蓄银行的名义注册，并在1985年通过合并获得了对“家庭银行”名称的权利。GSIS家庭银行则在2002年才开始使用该名称，晚于BPI家庭银行。优先注册原则是决定此类案件的关键，因为根据法律格言“先来后到”，BPI家庭银行对该名称拥有优先权。法院认为，BPI家庭银行对“家庭银行”一词的使用比GSIS家庭银行早得多，因此拥有了合法的专有使用权。

    其次，最高法院认为GSIS家庭银行的公司名称与BPI家庭银行的公司名称具有混淆性相似。法院指出，即使没有实际混淆的证据，只要存在混淆的可能性就足够了。法院认为，由于两家银行都从事银行业务，公众可能会误认为两家银行之间存在关联或合作关系。虽然GSIS家庭银行在名称中加入了“GSIS”和“thrift”等词语，但法院认为这些词语不足以区分两家银行的名称，因为“GSIS”只是政府服务保险系统的首字母缩写，而“thrift”只是对银行类型的描述。重要的是，法院认为这些补充词汇并不能有效消除公众的混淆，尤其是在银行业这样一个对信任和声誉要求极高的行业。

    最高法院还驳回了GSIS家庭银行关于“家庭”一词是通用名称的说法。法院认为，“家庭”一词与银行业务没有直接联系，因此不能被视为通用名称。相反，“家庭银行”一词是一种暗示性的说法，表明该银行是家庭储蓄的理想场所。暗示性商标不需要直接描述产品或服务，而是暗示其某种特性或优点。由于BPI家庭银行长期以来一直在使用该名称并建立了良好的声誉，因此法院认为该名称已获得了显著的识别性，并应受到保护。同时最高法院也指出，商标权的保护并非绝对，它需要建立在使用在先和避免造成市场混淆的基础上。

    GSIS家庭银行辩称，菲律宾中央银行（BSP）和贸易和工业部（DTI）批准其使用“GSIS家庭银行”作为公司名称，这应被视为授权。然而，最高法院驳回了这一论点，理由是SEC对所有公司拥有绝对的管辖权、监督和控制权。即使BSP和DTI批准了GSIS家庭银行的名称，SEC仍然有权决定该名称是否与现有公司名称具有混淆性相似。公司名称的最终裁决权在于SEC，其他政府机构的批准不能取代SEC的权力。

    最终，法院认为，公司法第18条的目的是防止公司名称的混淆，以保护相关公司和公众的利益。SEC在行使其法定职责时，可以随时注销其认为可能引起混淆的公司名称。由于BPI家庭银行对“家庭银行”一词拥有优先权，并且GSIS家庭银行的公司名称具有混淆性相似，因此最高法院支持SEC的决定，命令GSIS家庭银行停止使用“家庭”一词作为其公司名称的一部分。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，GSIS家庭银行使用“家庭”一词作为公司名称的一部分是否与BPI家庭银行的名称具有混淆性相似，以及BPI家庭银行是否对“家庭银行”一词拥有专有使用权。
    法院如何裁定公司名称的相似性？ 法院裁定公司名称的相似性基于是否可能误导一个使用普通注意力和辨别力的人。即使没有实际混淆的证据，只要存在混淆的可能性就足够了。
    什么是优先注册原则？ 优先注册原则是指在多个公司都声称对同一名称拥有权利的情况下，法院通常会支持最早注册该名称的公司。
    本案对企业有什么实际影响？ 本案对企业的实际影响是，在选择公司名称时必须进行彻底的名称搜索，以确保拟议的名称不会侵犯现有公司的权利。
    什么是通用名称？ 通用名称是指一种商品或服务的通用名称或描述，例如“lite”用于啤酒。通用名称通常不能被任何一家公司独占。
    SEC在公司名称方面的权力是什么？ SEC对所有公司拥有绝对的管辖权、监督和控制权，并且有权决定公司名称是否与现有公司名称具有混淆性相似。
    暗示性商标是什么？ 暗示性商标是指暗示一种商品或服务的某种特性或优点的商标，例如“家庭银行”暗示该银行是家庭储蓄的理想场所。
    BSP或DTI的批准是否意味着公司可以合法使用某个名称？ 不，即使BSP或DTI批准了公司使用某个名称，SEC仍然有权决定该名称是否与现有公司名称具有混淆性相似。

    总之，GSIS家庭银行一案强调了在选择公司名称时避免混淆的重要性。公司应进行彻底的名称搜索，以确保拟议的名称不会侵犯现有公司的权利。此外，公司应注意，即使其他政府机构批准了其名称，SEC仍然有权决定该名称是否合法。 这一判决强调了企业在品牌保护方面应采取积极措施，确保其品牌标识的独特性和合法性。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: GSIS FAMILY BANK – THRIFT BANK VS. BPI FAMILY BANK, G.R. No. 175278, September 23, 2015

  • 公司章程与一年任期规则：确立证券交易委员会的监管权威

    本案确立了证券交易委员会 (SEC) 在公司董事任期合规方面的监管权力。最高法院裁定，即使公司章程此前已获 SEC 批准，SEC 仍有权强制公司修改其章程，以符合《公司法》规定的董事一年任期限制。尽管诉讼起因源于章程修正案的争议，但核心问题在于 SEC 是否有权确保公司遵守法定任期规定。

    章程之争：证券交易委员会能否干预公司董事任期？

    本案源于 Ramon 和 Erlinda Ilusorio 向 SEC 提出的投诉，质疑菲律宾碧瑶乡村俱乐部公司 (BCCC) 章程中将董事任期延长至两年的条款。尽管 SEC 最初批准了 BCCC 的修订章程，但 SEC 随后发布命令，认定两年任期违反了《公司法》第 23 条的规定，该条明确规定董事任期为一年。BCCC 对该命令提出质疑，认为此事属于公司内部纠纷，应由地区审判法院管辖，而非 SEC。上诉法院支持 BCCC 的观点，推翻了 SEC 的命令，认为 SEC 无权干预公司章程。

    SEC 和 Ilusorio 夫妇不服上诉法院的裁决，向最高法院提起上诉。他们辩称，SEC 有权监管公司以确保其章程符合《公司法》。争议的核心在于：SEC 对公司章程的监管权力是否高于公司自治的原则，以及当公司章程与法律条文存在冲突时，应如何处理？Ilusorio 夫妇认为，BCCC 违反了公司法，而 SEC 的干预仅是为了执行法律，不涉及解决公司内部的争议。

    最高法院认为，尽管 BCCC 已将董事任期改回一年，使得最初的争议变得没有实际意义，但 SEC 仍有权强制公司修改其章程，以符合一年任期规则。法院强调，确保公司遵守法定要求至关重要，不能因后续的修正行为而取消 SEC 的监管权力。因此，最高法院最终驳回了上诉，维持了 SEC 的监管权威。

    该判决进一步明确了证券交易委员会 (SEC) 在确保公司遵守《公司法》方面的作用，尤其是在董事任期等基本公司治理问题上。公司不能通过公司内部规则规避法定要求。章程必须与法律条文保持一致，任何违反法律的条款均属无效。证券交易委员会 (SEC) 扮演着监管机构的角色，负责监督和执行相关法律，确保所有公司遵守法律，维护公司治理的规范和透明。

    虽然本案中的具体问题已因章程的修订而得到解决，但其确立的法律原则具有深远的意义。最高法院的裁决强调，即使之前的 SEC 批准了公司章程，SEC 仍然有权在必要时进行干预，以确保公司章程符合现行法律，特别是涉及公司董事任期的法规。这意味着 SEC 不仅有权审查公司提交的文件，还有权主动监管，并纠正不符合法律规定的情况。这一权力是确保公平、透明的公司治理环境的重要保障。

    总之，本案确立了公司必须遵守强制性法律规定，即使这意味着修改已获批准的公司章程。根据相关判决，公司不得依赖公司自治来规避明确的法律义务，而且证券交易委员会 (SEC) 有权进行干预，以保证法规的遵守。这项裁定不仅规范了碧瑶乡村俱乐部公司的案例，而且为如何解读公司法、证券交易委员会 (SEC) 的权限以及确保公司内部遵守相关法律规范提供了更广阔的指导方针。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是 SEC 是否有权强制公司修改其章程，以符合《公司法》规定的董事一年任期限制。
    SEC 最初为何介入此案？ SEC 介入是因为有投诉称 BCCC 的章程将董事任期延长至两年，违反了《公司法》的规定。
    上诉法院的裁决是什么？ 上诉法院推翻了 SEC 的命令，认为此事属于公司内部纠纷，应由地区审判法院管辖。
    最高法院的裁决是什么？ 最高法院驳回了上诉，维持了 SEC 的监管权威，并强调即使章程已修改，SEC 仍有权强制执行法律。
    为什么 SEC 的监管权力在本案中如此重要？ 因为 SEC 的监管权力可以确保公司遵守法定要求，防止公司通过公司内部规则规避法律。
    章程与法律条文冲突时，应如何处理？ 章程必须与法律条文保持一致，任何违反法律的条款均属无效。
    本案对公司治理有何意义？ 本案强调公司必须遵守强制性法律规定，即使这意味着修改已获批准的公司章程。
    修改章程是否使此案变得没有意义？ 虽然修改章程解决了具体问题，但最高法院仍然强调了 SEC 持续监管和强制执行公司法合规性的重要性。

    总而言之，最高法院的裁决确认了 SEC 在规范公司合规性（尤其是在董事任期方面）方面发挥着核心作用。这项裁定进一步巩固了公司法法规并强调公司遵守相关法律要求，因此对在菲律宾开展业务的公司至关重要。对于具体情况应用本裁定的疑问，请通过 contact 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

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