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标签： 董事资格

  • 公寓法人团体中的法定人数：成员权利与所有者开发商的影响

    本案厘清了菲律宾公寓法人团体年度大会中法定人数的认定。最高法院裁定，法定人数的认定应仅以实际会员为基础，从而限制了开发商的影响力。该判决确保了业主能够有效参与法人团体的管理，并保障他们的权利不受开发商控制。

    当非单元买家踏入理事会：法定人数之战

    本案源于 Mary E. Lim 对 Moldex Land, Inc. 和 1322 Roxas Boulevard Condominium Corporation（以下简称 Condocor）提起的诉讼。争议的焦点是 2012 年 7 月 21 日 Condocor 年度大会的有效性，以及 Jeffrey Jaminola 等人当选董事的合法性。Lim 声称，该会议由于法定人数不足而无效，并且 Moldex（作为未售出单元的所有者）的代表没有资格当选为董事会成员。本案的核心问题是，如何认定非营利性公寓法人团体会议中的法定人数，以及业主开发商的权利在多大程度上受到法律的保护。

    最高法院深入分析了《公司法》、《公寓法》和 Condocor 公司章程，明确了法定人数的计算方法和法人团体成员的资格。法院认为，对于非营利性公司而言，法定人数应基于具有投票权的实际成员数量，而非所有成员的总投票权。最高法院强调，Condocor 的公司章程并未规定与《公司法》不同的法定人数认定规则，因此，2012 年 7 月 21 日的会议，由于仅有 108 个单元购买者中的 29 个出席，应视为无效。任何在法定人数不足的情况下通过的决议均无效，对公司及其成员不具有约束力。

    法院还考察了 Moldex 作为 Condocor 成员的资格，以及非单元所有者是否可以当选为董事。尽管法院确认 Moldex 作为未售出单元的注册所有者有权成为 Condocor 的成员，但明确指出，董事必须是法人团体的成员，仅仅是被指定为代表的人无权被选为董事或受托人。此外，依据《公司法》第 25 条，法院判定法人团体的负责人也应当由董事会成员担任，既然指定代表无法成为董事，自然也无权被选为法人团体负责人。

    最高法院认为，P.D. No. 957 没有明确规定公寓项目的业主开发商不能成为公寓法人团体的成员，且房主协会与公寓公司不同。P.D. No. 957 规范房主协会，而公寓公司受《公寓法》的监管。

    根据该案的判决，业主能够更好地维护自己的权益，避免业主开发商的过度干预，而法人团体的运营需要回归以全体业主为中心的规范上来。该判决充分说明了在公寓的管理中，应当充分保护每个单元所有者的合法权益。法定人数的认定，应该以成员总数作为基础，而董事会的成员，也应该从具有单元所有权的业主中选出，方能保证法人团体运营的合法合规。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是如何认定公寓法人团体会议的法定人数，以及非单元所有者是否有资格担任董事。最高法院明确，法定人数应基于具有投票权的实际会员数量，且董事必须是法人团体的成员。
    Moldex 可以成为 Condocor 的会员吗？ 可以。最高法院认为，作为未售出单元的注册所有者，Moldex 有权成为 Condocor 的会员。但是，这并不意味着 Moldex 可以指定非会员担任董事。
    非单元所有者可以当选为董事会成员吗？ 不可以。最高法院明确指出，董事必须是法人团体的成员。仅仅是被指定为代表的人，没有资格当选为董事。
    什么是法定人数？本案如何认定？ 法定人数是指为使会议能够有效进行所需的最低出席人数。本案中，最高法院裁定，Condocor 年度大会的法定人数应基于具有投票权的实际会员数量来确定。
    如果法人团体会议法定人数不足，会发生什么？ 如果在法定人数不足的情况下召开会议，则会议上通过的任何决议均无效，对公司及其成员不具有约束力。
    本案的判决对业主有什么影响？ 本案的判决有助于保护业主的权益，确保他们能够有效参与法人团体的管理，并防止开发商过度干预。
    本案对公寓法人团体未来的运营有何影响？ 本案明确了公寓法人团体会议法定人数的认定标准，并限制了非会员担任董事的资格，有助于规范法人团体的运营，并促进其健康发展。
    《公司法》对董事的资格有何规定？ 《公司法》规定，董事必须是公司的股东或成员。这一规定旨在确保董事能够充分代表公司及其成员的利益。

    通过限制业主开发商的影响力，并强调实际会员在法定人数和董事会选举中的作用，这一判决将确保 CondoCorp 的运营更加公平和具有代表性。此类裁决为单元所有者提供了重要的法律依据，确保他们在 CondoCorp 中的参与得到保护，有助于促进房地产行业的公平实践和负责任的管理。

    如需咨询本判决对特定情况的适用，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系 ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：Mary E. Lim v. Moldex Land, Inc., G.R. No. 206038, 2017 年 1 月 25 日

  • 菲律宾电力合作社董事资格：严格的会员制度至关重要

    电力合作社董事资格：严格的会员制度至关重要

    [ 埃斯皮纳诉上诉法院 ], G.R. No. 97903, 1998年8月24日

    引言

    想象一下，一场地方电力合作社的选举演变成一场法律战。本案突显了电力合作社遵守会员资格要求的重要性，特别是对于那些寻求成为董事的人。埃尔默·埃斯皮纳质疑米格尔·科蒂亚姆科担任莱特四区电力合作社（LEYECO IV）董事的资格，理由是他不是该合作社的正式会员。最高法院最终支持了埃斯皮纳的观点，强调严格遵守会员规则至关重要。

    法律背景

    菲律宾总统令第269号（P.D. No. 269）和合作社章程共同管辖会员资格。总统令第269号第21条规定，会员必须“同意使用合作社提供的服务”，并满足章程规定的资格。莱特四区电力合作社的章程则要求，会员必须提交书面申请，同意购买电力，遵守章程和规章制度，并缴纳会员费。至关重要的是，会员资格还需要获得董事会的批准。

    章程进一步规定，会员资格不得转让，除非章程另有规定，例如夫妻可以共同 membership。这与一般的消费者-服务提供商关系形成对比，在后者关系中，仅仅使用服务可能就足够了。对于合作社而言，积极的会员资格是担任董事等治理角色的先决条件。

    本案的关键法律条文是总统令第269号第21条和莱特四区电力合作社章程的相关条款：

    总统令第269号第21条：会员。 – 每个合作社的发起人应为合作社的会员，但任何其他人在同意使用合作社提供的服务（如果合作社提供该服务）之前，不得成为合作社的会员。合作社的会员资格不得转让，除非章程另有规定。章程可以规定关于会员资格的其他资格和限制。（着重号为编者所加）

    莱特四区电力合作社章程 第一条第1款：会员资格要求。任何个人、商号、协会、公司或政治团体或其分支机构，只要首先满足以下条件，即可成为莱特四区电力合作社（以下简称“合作社”）的会员：

    (a) 提交书面会员申请；

    (b) 同意按照以下规定从合作社购买电力；

    (c) 同意遵守并受合作社的公司章程、章程以及董事会通过的任何规章制度的约束；以及

    (d) 缴纳以下规定的会员费。

    但前提是，除非且直到个人、商号、公司或政治团体获得董事会的会员资格批准，否则不得成为会员。

    合作社的会员资格不得转让，除非本章程另有规定。

    本文使用的“董事会”一词是指董事会。

    莱特四区电力合作社章程 第一条第2款：会员证书。合作社的会员资格应以会员证书证明，会员证书的形式和内容应由董事会决定。证书应由合作社主席和秘书签署，并加盖公司印章。会员证书的发行金额不得少于本章程规定的会员费，且必须在会员费全额支付后方可发行。如果证书遗失、毁坏或污损，可以按照董事会可能规定的统一条款和对合作社的赔偿，发行新证书。

    案件分析

    埃斯皮纳和科蒂亚姆科竞选董事职位。埃斯皮纳对科蒂亚姆科的会员资格提出质疑。地区选举委员会（DECOM）最初取消了科蒂亚姆科的资格，但国家电力管理署（NEA）推翻了这一决定，上诉法院维持了国家电力管理署的裁决。然而，最高法院最终推翻了上诉法院和国家电力管理署的裁决。

    关键证据是：科蒂亚姆科使用的是他嫂子卡门·科蒂亚姆科的会员号码。会员服务部经理证明卡门·科蒂亚姆科是会员，而不是米格尔。法院强调，米格尔没有满足章程的会员资格要求：没有申请，没有会员证书。法院驳回了禁止反言的论点，因为禁止反言不能凌驾于法律之上。

    法院明确指出：“国家电力管理署裁定私营被告科蒂亚姆科是合作社的正式会员，并因此有资格担任董事的裁决，既违反了总统令第269号的规定，也违反了莱特四区电力合作社的章程。” 法院强调，董事资格（总统令第269号第24条）取决于有效的会员资格。

    最高法院引述了关键的理由：

    “国家电力管理署裁定私营被告科蒂亚姆科是合作社的正式会员，并因此有资格担任董事的裁决，既违反了总统令第269号的规定，也违反了莱特四区电力合作社的章程。上诉法院维持国家电力管理署的这一裁决是错误的，因为国家电力管理署显然滥用了酌处权。”

    法院强调，董事资格（总统令第269号第24条）取决于有效的会员资格，而科蒂亚姆科未能证明其符合章程规定的会员资格要求。

    实践意义

    本案为电力合作社的严格会员资格核查树立了先例。合作社必须严格执行章程。董事候选人必须确保他们是经过个人和正式注册的会员。禁止反言不是绕过法律和章程要求的有效捷径。即使合作社之前允许某人行使会员权利，如果个人实际上不符合正式会员资格要求，也不能仅仅因为之前允许的行为而推定其为会员。

    关键教训：

    • 验证个人会员资格，而不仅仅是服务使用情况。
    • 严格遵守章程规定的会员资格程序。
    • 禁止反言不能凌驾于明确的法律要求之上。
    • 董事资格与正式会员资格挂钩。

    常见问题解答

    问：成为电力合作社会员有哪些要求？

    答：通常包括申请、同意购买电力、遵守章程、缴纳会员费以及获得董事会批准。

    问：我可以使用家庭成员的会员资格吗？

    答：一般情况下不可以，除非章程明确允许（如夫妻共同会员资格）。会员资格通常是个人且不可转让的。

    问：如果合作社多年来一直允许我像会员一样行事，该怎么办？

    答：如果这与法律或章程相悖，禁止反言可能不起作用，正如本案所示。正式会员资格是关键。

    问：为什么会员资格对于董事很重要？

    答：法律和章程通常要求董事必须是会员，以确保他们是利益相关者并了解会员的利益。

    问：合作社应如何做才能避免类似问题？

    答：维护准确的会员记录，严格执行章程，并核实董事候选人的会员资格。

    问：我在哪里可以获得合作社法律问题的帮助？

    答：ASG Law律师事务所在合作社法律方面经验丰富，可以提供专业的法律指导。

    对于电力合作社的法律问题，您是否需要专家协助？ASG Law律师事务所是菲律宾公司法方面的专家，包括合作社治理和合规。请立即 nihao@asglawpartners.com 联系我们进行咨询，或访问我们的 联系方式 页面了解更多信息。 我们在马卡蒂和BGC的律师团队随时准备为您提供帮助。



    Source: Supreme Court E-Library
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  • 上市公司董事资格：PCGG提名人的权利与义务

    厘清上市公司董事资格：政府提名与公司章程的冲突

    G.R. No. 111857, December 06, 1996

    想象一下，一家大型上市公司董事会席位之争，牵涉政府机构的提名人资格，这不仅关系到公司的运营，更关乎公众利益。本案正是围绕着总统良好政府委员会（PCGG）提名的董事在圣米格尔公司（SMC）的资格问题展开，探讨了政府机构在公司治理中的角色，以及公司章程与公共利益之间的平衡。

    本案的核心在于，当政府机构，如PCGG，因涉嫌“不义之财”而对公司股份进行扣押后，其提名的董事是否必须符合公司章程规定的持股要求？如果政府提名的董事不符合这些要求，他们的资格是否会受到质疑？本案不仅对公司法，也对政府在公司治理中的作用提出了重要的法律问题。

    法律背景：扣押股份、公司章程与董事资格

    菲律宾宪法第XVIII条第26节规定，如果扣押令发出后六个月内没有提起相应的法律诉讼，扣押令将自动解除。这一规定旨在保护个人和公司的权利，防止政府滥用权力。

    公司法，特别是《公司法》（Batas Pambansa Blg. 68），规定了公司的成立、运营和管理。公司章程是公司的基本文件，规定了公司的目标、权力、成员的权利和义务等。其中，董事的资格通常在公司章程中有所规定，例如，董事必须持有一定数量的公司股份。

    本案涉及的关键概念包括：

    • 扣押（Sequestration）：政府暂时扣押涉嫌不义之财的资产，以防止其被转移或隐藏。
    • 公司章程（By-laws）：公司内部管理规则，规定了董事的资格、选举、职责等。
    • 不义之财（Ill-gotten wealth）：通过非法手段获得的财富。
    • 起诉权（Quo Warranto）：一种法律程序，用于质疑某人担任公职或公司职务的资格。

    例如，如果一家公司章程规定董事必须持有至少5000股公司股份，那么任何没有达到这个持股要求的个人，通常情况下都不能担任该公司董事。

    相关的法律条文：

    • 菲律宾宪法第XVIII条第26节：“The sequestration or freeze order is deemed automatically lifted if no judicial action or proceeding is commenced as herein provided.”

    案件回顾：PCGG提名人资格之争

    1986年，PCGG对圣米格尔公司（SMC）的股份发布了扣押令，理由是这些股份涉嫌为“不义之财”。随后，PCGG提名的董事进入SMC董事会。然而，这些提名人并不符合SMC公司章程规定的持股要求，引发了资格争议。

    案件经过：

    1. PCGG发布扣押令，扣押SMC股份。
    2. PCGG提名董事进入SMC董事会。
    3. Cojuangco家族对PCGG提名人的资格提出质疑，提起起诉权（Quo Warranto）诉讼。
    4. Sandiganbayan（反贪法庭）驳回了PCGG暂停诉讼程序的动议。
    5. PCGG向最高法院提起诉讼，要求撤销Sandiganbayan的决议。

    最高法院的观点：

    最高法院认为，Sandiganbayan有权审理此案，因为该案与PCGG追讨“不义之财”的案件有关。然而，最高法院也指出，PCGG提名人的资格问题与G.R. No. 104850案件（即“PCGG扣押案件”）的争议点不同。G.R. No. 104850案件主要关注的是，将公司列为“不义之财”的工具是否需要在六个月内正式起诉该公司。

    “DOES INCLUSION IN THE COMPLAINTS FILED BY THE PCGG BEFORE THE SANDIGANBAYAN OF SPECIFIC ALLEGATIONS OF CORPORATIONS BEING ‘DUMMIES’ OR UNDER THE CONTROL OF ONE OR ANOTHER OF THE DEFENDANTS NAMED THEREIN AND USED AS INSTRUMENTS FOR ACQUISITION, OR AS BEING DEPOSITORIES OR PRODUCTS, OF ILL-GOTTEN WEALTH; OR THE ANNEXING TO SAID COMPLAINTS OF A LIST OF SAID FIRMS, BUT WITHOUT ACTUALLY IMPLEADING THEM AS DEFENDANTS, SATISFY THE CONSTITUTIONAL REQUIREMENT THAT IN ORDER TO MAINTAIN A SEIZURE EFFECTED IN ACCORDANCE WITH EXECUTIVE ORDER NO. 1, s. 1986, THE CORRESPONDING ‘JUDICIAL ACTION OR PROCEEDING’ SHOULD BE FILED WITHIN THE SIX-MONTH PERIOD PRESCRIBED IN SECTION 26, ARTICLE XVIII, OF THE (1987) CONSTITUTION?”

    最高法院最终驳回了PCGG的诉讼。

    “WHEREFORE, the petition is DISMISSED.”

    实际意义：公司治理与公共利益的平衡

    本案的判决强调了公司治理的重要性，以及公司章程在规范公司运营中的作用。即使是政府机构提名的董事，也必须符合公司章程规定的资格要求。这有助于确保公司的运营符合法律和公司自身的规定，保护股东的利益。

    关键要点：

    • 公司章程是规范公司运营的重要文件。
    • 即使是政府机构提名的董事，也必须符合公司章程规定的资格要求。
    • Sandiganbayan有权审理与PCGG追讨“不义之财”有关的案件。

    对于公司而言，这意味着在接受政府提名董事时，必须仔细审查其资格，确保其符合公司章程的规定。对于政府机构而言，这意味着在提名董事时，必须充分考虑公司章程的规定，避免引发不必要的法律纠纷。

    常见问题解答

    如果公司章程与公共利益发生冲突，应该如何处理？

    在公司章程与公共利益发生冲突时，需要进行权衡。通常情况下，公共利益优先，但公司章程也应尽可能得到尊重。可以通过修改公司章程，或者通过法律途径解决冲突。

    PCGG的扣押令是否会影响公司董事的资格？

    PCGG的扣押令本身不会直接影响公司董事的资格。但是，如果PCGG提名的董事不符合公司章程规定的资格要求，他们的资格可能会受到质疑。

    Sandiganbayan是否有权审理所有与PCGG有关的案件？

    Sandiganbayan有权审理与PCGG追讨“不义之财”有关的案件，但并非所有与PCGG有关的案件都在其管辖范围内。

    如何确保公司董事的资格符合法律和公司章程的规定？

    公司应该建立完善的董事资格审查机制，确保所有董事都符合法律和公司章程的规定。可以聘请律师或专业的咨询机构进行审查。

    如果公司董事的资格受到质疑，应该如何应对？

    如果公司董事的资格受到质疑，应该及时采取应对措施，例如，进行内部调查，聘请律师进行辩护，或者通过法律途径解决争议。

    安盛联合律师事务所（ASG Law）在公司治理、资产扣押和诉讼领域拥有丰富的经验，我们致力于为客户提供专业的法律服务，确保客户的权益得到充分保障。如果您在类似问题上需要法律咨询，请随时通过 nihao@asglawpartners.com 或访问我们的联系方式与我们联系。我们期待与您合作，共创美好未来！