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  • 银行董事与官员责任：菲律宾存款保险公司案解析

    银行董事会政策的界限：官员的责任范围

    G.R. No. 273001, October 21, 2024

    银行董事会制定的政策是否限制了银行官员的责任？菲律宾最高法院在菲律宾存款保险公司（PDIC）诉 Apolonia L. Ilio 和 Arlan T. Jurado 案中对此进行了深入探讨。本案的核心在于厘清银行董事和官员各自的职责范围，以及在未执行董事会政策的情况下，官员是否应承担行政责任。了解本案对银行管理、合规以及个人责任具有重要意义。

    引言

    在金融领域，银行的稳健运营至关重要。银行不仅要对股东负责，更要对广大储户的利益负责。如果银行未能有效追讨欠款，可能导致财务困境，甚至破产，最终损害储户的利益。本案涉及LBC开发银行（LBC Bank）未能向其关联公司LBC Express追讨巨额服务费的问题。菲律宾存款保险公司（PDIC）作为法定接管人，对LBC Bank的董事和官员提起行政诉讼，指控他们未能履行职责，导致银行遭受损失。

    本案的核心问题是：LBC Bank的官员，在没有董事会明确指示的情况下，是否应承担未追讨LBC Express服务费的行政责任？最高法院的判决对此问题进行了明确的阐述，为银行管理和合规提供了重要的指导。

    法律背景

    本案涉及的关键法律法规包括：

    • 《菲律宾存款保险公司章程》（Republic Act No. 3591，修订版）：该章程规定了PDIC的职责和权力，包括对银行进行接管和提起行政诉讼的权力。第21(f)条规定了对银行董事、官员、雇员或代理人的处罚，如果他们故意未能遵守该法案的任何规定，或以不安全或不健全的方式开展业务。
    • 《菲律宾中央银行 circular No. 341，2002系列，修订版）：该 circular 规定了可能被认为是不安全和/或不健全的银行操作。
    • 《菲律宾中央银行 circular No. 640，2009系列）：该 circular 规定了可能被认为是不安全和不健全的银行操作。
    • 《2016年银行管理条例手册》（MorB）：该手册规定了银行董事和官员的职责。第141.3条规定，银行的法人权力应由其董事会行使。第142.3条规定了银行官员的职责，包括促进良好的治理，监督日常管理，以及加强银行的制衡系统。

    这些法律法规旨在确保银行的稳健运营，保护储户的利益。银行董事和官员必须严格遵守这些规定，否则可能面临行政甚至刑事责任。

    示例：假设一家银行的贷款部门负责人明知借款人资信不佳，但仍批准贷款，导致银行遭受损失。根据上述法律法规，该负责人可能因未能以安全和健全的方式开展业务而承担责任。

    案件分析

    本案的事实经过如下：

    • LBC Bank与LBC Express签订了汇款服务协议（RSA），LBC Bank为LBC Express提供汇款服务，LBC Express支付服务费。
    • 从2005年到2011年，LBC Bank未能有效追讨LBC Express的服务费，导致欠款高达18亿菲律宾比索。
    • PDIC对LBC Bank的董事和官员提起行政诉讼，指控他们违反了《菲律宾存款保险公司章程》。
    • 特别调查办公室（OSI-BSP）驳回了针对Apolonia L. Ilio 和 Arlan T. Jurado（本案的被告）的行政诉讼，理由是证据不足。
    • PDIC向菲律宾中央银行货币委员会（BSP Monetary Board）提出上诉，但被驳回。
    • PDIC向菲律宾上诉法院（CA）提出复审申请，但被驳回。
    • PDIC最终向最高法院提出上诉。

    最高法院维持了上诉法院的判决，认为没有充分的证据表明Ilio和Jurado应承担行政责任。法院强调，银行的法人权力应由其董事会行使，银行官员不能在没有董事会明确指示的情况下，行使属于董事会的权力。

    法院引用了《2016年银行管理条例手册》第141.3条，指出：

    “银行的法人权力应由其董事会行使，其业务应由其董事会进行，其所有财产应由其董事会控制和持有。”

    法院还指出，PDIC未能提供任何证据，证明董事会授权Ilio和Jurado代表LBC Bank对LBC Express提起收款诉讼。

    此外，法院认为，PDIC的投诉未能说明Ilio和Jurado在RSA方面有任何具体的遗漏行为。PDIC只是将他们与Berenguer和两家实体的交叉董事混为一谈，而没有具体说明他们所忽视的特定职责。

    最高法院的判决强调了银行董事和官员的职责界限。银行官员不能在没有董事会授权的情况下，行使属于董事会的权力。同时，PDIC在提起行政诉讼时，必须提供充分的证据，证明被告存在违规行为。

    实践意义

    本案对银行管理和合规具有重要的实践意义。银行董事和官员应明确各自的职责范围，避免越权行为。银行应建立健全的内部控制制度，确保董事会的政策得到有效执行。PDIC在提起行政诉讼时，应充分收集证据，确保诉讼的成功。

    关键经验：

    • 银行董事会应明确制定政策，并确保政策得到有效执行。
    • 银行官员应严格遵守董事会的政策，并在授权范围内行事。
    • PDIC在提起行政诉讼时，应充分收集证据，证明被告存在违规行为。

    示例：一家银行的贷款部门负责人发现，一家大型企业客户未能按时偿还贷款。如果该负责人没有董事会的明确指示，不能擅自决定对该企业提起诉讼。该负责人应及时向董事会报告情况，并根据董事会的指示采取行动。

    常见问题解答

    问：银行董事和官员的职责范围是什么？

    答：银行董事负责制定政策和监督银行的整体运营。银行官员负责执行董事会的政策，并管理银行的日常运营。银行的法人权力应由其董事会行使。

    问：银行官员是否可以行使属于董事会的权力？

    答：一般情况下，银行官员不能在没有董事会明确指示的情况下，行使属于董事会的权力。

    问：PDIC在提起行政诉讼时，应注意哪些事项？

    答：PDIC在提起行政诉讼时，应充分收集证据，证明被告存在违规行为。投诉应说明被告的具体遗漏行为，并提供相应的证据支持。

    问：本案对银行管理和合规有何启示？

    答：本案强调了银行董事和官员的职责界限。银行应建立健全的内部控制制度，确保董事会的政策得到有效执行。PDIC在提起行政诉讼时，应充分收集证据，确保诉讼的成功。

    问：如果银行官员发现董事会的政策存在问题，应如何处理？

    答：银行官员应及时向董事会报告问题，并提出改进建议。如果董事会未能采取有效措施，银行官员应考虑向监管机构报告情况。

    有问题？请联系我们或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com安排咨询。

  • 公司僵局：股东与董事权力冲突下的解决方案（菲律宾案例分析）

    股东还是董事？公司僵局下权力归属的明确界定

    Peter Paul G. Marasigan vs. Benito G. Marasigan, G.R. No. 261125, July 26, 2023

    公司运营中，股东与董事的权力冲突可能导致公司僵局，损害公司利益。本案聚焦于一家家族式公司，探讨了股东兼任董事的情况下，公司决策权的具体归属问题。最高法院的判决，为解决类似的公司僵局提供了重要的法律指引，明确了公司章程和细则在权力划分中的关键作用。

    引言

    想象一下：一个家族企业，成员既是股东又是董事，在公司发展方向上产生严重分歧，导致运营停滞。谁说了算？是持股比例高的股东，还是董事会？这种公司僵局在菲律宾家族企业中并不少见，处理不当可能导致企业破产。本案正是涉及此类纠纷，最高法院的判决为解决类似问题提供了清晰的法律框架。

    本案的核心是一家名为Ganco Resorts & Recreation Incorporated (Ganco) 的公司，该公司由已故的Cesar Marasigan和Luz Marasigan夫妇及其子女共同创立。Luz去世后，家庭成员在公司管理和控制权上产生分歧，引发了一系列法律诉讼。关键问题在于，Luz去世后，公司会议的法定人数是否符合规定，以及谁有权代表公司行事。

    法律背景

    菲律宾公司法对普通公司和封闭式公司（Close Corporation）的治理结构有不同的规定。封闭式公司通常规模较小，股东人数有限，股份转让受到限制。本案中的Ganco被认定为封闭式公司，因此需要适用专门的法律规定。

    《旧公司法》（Batas Pambansa Blg. 68）第96条对封闭式公司进行了定义，并规定其公司章程需要满足以下条件：

    • 所有已发行的股份，不包括库存股，应由不超过20人的特定人数持有；
    • 所有已发行的股份应受一项或多项特定转让限制的约束；
    • 公司不得在任何证券交易所上市或公开募股。

    第97条进一步规定，封闭式公司的公司章程可以规定，公司的业务由股东而非董事会管理。在这种情况下，股东被视为董事，并承担董事的责任。

    本案的关键在于理解《旧公司法》第25条关于董事会会议法定人数的规定。该条规定，除非公司章程或细则另有规定，董事会会议的法定人数应为董事人数的多数。选举公司高管需要全体董事会成员的多数票。

    例如，如果一家公司的章程规定董事会由5名成员组成，那么董事会会议的法定人数应为3名董事。选举高管需要至少3名董事的赞成票。

    案件分析

    本案的争议焦点在于2017年11月6日、12日和2018年5月15日举行的Ganco公司会议的有效性。Peter Paul Marasigan认为，由于Luz去世后，其股份尚未分配，因此这些会议缺乏法定人数，会议选举产生的高管也无效。

    案件经过了以下几个阶段：

    • 地区审判法院（RTC）最初裁定，由于Luz的股份尚未分配，会议缺乏法定人数，因此驳回了申诉。
    • 上诉法院（CA）推翻了RTC的判决，认为2017年11月6日和12日的会议有效，但2018年5月15日的会议无效。
    • Peter Paul Marasigan向上诉法院提出上诉，最终提交至最高法院。

    最高法院维持了上诉法院的判决，认为2017年11月6日和12日的会议有效，但2018年5月15日的会议无效。最高法院的理由如下：

    • Ganco是一家封闭式公司，但其公司章程规定公司的业务由股东组成的董事会管理。
    • 公司章程和细则没有明确区分股东会议和董事会议的法定人数要求。
    • 根据《旧公司法》第25条，董事会会议的法定人数应为董事人数的多数。
    • 2017年11月6日和12日的会议出席人数符合法定人数要求，因此会议有效。
    • 2018年5月15日的会议，虽然表面上是股东大会，但实际上是董事会会议，且会议召开程序存在问题，因此无效。

    最高法院强调，封闭式公司必须明确在其公司章程中声明其希望行使的特权和豁免权。否则，适用于普通公司的规则仍然适用。

    最高法院引用了Citibank N.A. v. Chua案，强调了公司控制的三个层级：董事会、高管和股东。董事会负责制定公司政策和管理业务，高管负责执行政策，股东对公司重大变更拥有最终权力。

    最高法院还引用了Tan v. Sycip案，说明了股东和董事的权利和特权的区别。股东选举董事，董事负责公司的日常管理。然而，在封闭式公司中，所有权和管理权通常合并在同一批人手中。

    “封闭式公司不是简单的公司；它本质上是合伙企业和公司商业便利结合的产物。”

    “封闭式公司的性质是，股权通常与管理权相同。”

    实际意义

    本案的判决对菲律宾家族企业具有重要的指导意义。它强调了公司章程和细则在明确股东和董事权力划分中的关键作用。封闭式公司需要仔细审查其公司章程，确保其符合法律规定，并明确其希望行使的特权和豁免权。

    关键经验：

    • 封闭式公司应在其公司章程中明确规定其希望行使的特权和豁免权。
    • 公司章程和细则应明确区分股东会议和董事会议的法定人数要求。
    • 董事会会议的法定人数应为董事人数的多数，除非公司章程或细则另有规定。
    • 公司高管的选举需要全体董事会成员的多数票。

    例如，如果一家家族企业希望由所有股东共同管理公司，那么它需要在其公司章程中明确规定这一点，并明确股东作为董事的权利和责任。

    常见问题解答

    问题1：什么是封闭式公司？

    答：封闭式公司是一种规模较小，股东人数有限，股份转让受到限制的公司。它通常由家族或密切相关的个人经营。

    问题2：封闭式公司与普通公司有什么区别？

    答：封闭式公司在公司治理结构和股份转让方面与普通公司有所不同。封闭式公司通常允许股东直接参与公司管理，并限制股份转让，以保持公司控制权的集中。

    问题3：公司章程和细则在公司治理中有什么作用？

    答：公司章程和细则是公司治理的重要文件。它们规定了公司的组织结构、股东和董事的权利和责任、以及公司运营的规则和程序。

    问题4：如果公司章程和细则没有明确规定，应该适用什么法律？

    答：如果公司章程和细则没有明确规定，那么应该适用菲律宾公司法的相关规定。

    问题5：如果公司股东和董事发生冲突，应该如何解决？

    答：如果公司股东和董事发生冲突，应该首先尝试通过协商解决。如果协商不成，可以寻求法律途径解决，例如提起诉讼或寻求仲裁。

    如有任何公司法问题，欢迎咨询ASG Law律师事务所。联系我们 或发送邮件至 nihao@asglawpartners.com 安排咨询。

  • 菲律宾证券法规：虚假陈述的界定与董事责任

    菲律宾证券法规：前瞻性声明不构成虚假陈述，但未及时更正可能违规

    G.R. No. 230649, April 26, 2023

    本案探讨了菲律宾《证券管理法》中“虚假陈述”的界定，以及公司董事在信息披露中的责任。最高法院裁定，公司在注册声明中对项目完成日期的前瞻性声明，如果未能按期实现，本身并不构成虚假陈述。但公司未能及时更正注册声明，可能违反信息披露义务。本案也强调了，要追究公司董事的刑事责任，必须证明其对违规行为有直接责任。

    引言

    证券市场的信息披露至关重要，它直接影响投资者的决策。如果公司在招股说明书中做出虚假陈述，可能导致投资者损失惨重。本案涉及一家高尔夫俱乐部公司，因未能按期完成项目，而被指控违反《证券管理法》。本案的核心问题是：公司对项目完成日期的预期是否构成虚假陈述？公司董事是否应承担刑事责任？

    法律背景

    菲律宾《证券管理法》（Republic Act No. 8799）旨在保护投资者，规范证券市场的行为。该法第12.7条规定，发行人在招股说明书中必须声明所有注册要求均已满足，所有信息均为真实和正确。任何虚假陈述或遗漏重要事实，导致声明具有误导性，均构成欺诈行为。第73条规定了对违反该法者的处罚，包括罚款和监禁。本案主要涉及以下关键条文：

    第12.7条：注册声明生效后，发行人应在每份招股说明书中宣誓声明，所有注册要求均已满足，并且所有信息均为发行人或声明人所代表的真实和正确信息。**任何不真实的陈述或遗漏其中需要说明的重要事实，或为使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实，均构成欺诈。**

    第73条：任何人违反本法任何规定，或违反委员会根据本法授权颁布的规则和条例，或任何在本法下提交的注册声明中，**对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏其中需要说明的任何重大事实，或为使其中的陈述不具有误导性所必需的任何重大事实**，一经定罪，应处以不少于五万比索（P50,000.00）但不超过五百万比索（P5,000,000.00）的罚款，或处以不少于七（7）年但不超过二十一（21）年的监禁，或由法院酌情并处。如果违法者是公司、合伙企业或协会或其他法人实体，法院可酌情对该法人实体和对违规行为负责的公司、合伙企业、协会或实体的负责人处以处罚，如果该负责人是外国人，除规定的处罚外，还应在服刑后无需进一步程序即被驱逐出境。

    “虚假陈述”通常指与事实不符的陈述，或为欺骗目的而做出的陈述。在证券法中，虚假陈述可能包括对公司财务状况、业务前景或管理团队的不实描述。例如，一家公司谎称其盈利能力正在增长，但实际上却在亏损，这就构成虚假陈述。

    本案的特殊之处在于，它涉及的是对未来事件的预测，而非对过去或现在事实的陈述。那么，对未来事件的预测是否也可能构成虚假陈述呢？

    案件回顾

    1997年，Caliraya Springs Golf Club, Inc.（以下简称Caliraya）向菲律宾证券交易委员会（SEC）提交注册声明，计划通过二次发行股票来筹集资金，用于建设高尔夫球场和俱乐部会所等项目。Caliraya在注册声明中预计，项目将于1999年7月完成。

    然而，SEC在2003年审查Caliraya的季度报告时发现，该公司未能按计划完成项目。SEC要求Caliraya修改注册声明，如实反映项目进展情况，并解释为何不应要求其发布更正通知，并向投资者提供退款。由于Caliraya未能遵守SEC的指令，SEC于2004年撤销了其证券注册和销售许可。

    2009年，SEC再次致函Caliraya及其董事，要求他们解释为何不应因项目开发中的虚假陈述承担责任。由于未收到回复，SEC将此事移交给执法和起诉部门处理。

    经过调查，SEC发现截至2010年3月5日，俱乐部会所已完工，但只有第一个18洞高尔夫球场完工。SEC随后向司法部提起申诉，指控Caliraya及其董事违反《证券管理法》第12.7条和第73条。

    此案随后进入法院审理。马尼拉地方法院最初驳回了此案，理由是证据不足以证明存在违反《证券管理法》的行为。法院认为，1999年7月只是项目完成的“大概或可能时间”，公司未能按期完成项目并不构成虚假陈述。但检察官随后提出复议，地方法院同意重新审理此案，并允许检察官提交新的证据。

    尽管如此，地方法院最终还是裁定，没有足够的证据证明这些董事应对此负责。检察官不服，向菲律宾上诉法院提起诉讼。

    • 1997年：Caliraya向SEC提交注册声明，预计项目于1999年7月完成。
    • 2003年：SEC发现Caliraya未能按计划完成项目，要求其修改注册声明。
    • 2004年：SEC撤销了Caliraya的证券注册和销售许可。
    • 2009年：SEC致函Caliraya及其董事，要求他们解释为何不应承担责任。
    • 2010年：SEC向司法部提起申诉，指控Caliraya及其董事违反《证券管理法》。

    上诉法院驳回了检方的诉讼，理由是检察机关选择了错误的补救措施。上诉法院认为，地方法院驳回此案的命令是一项最终命令，检察机关本应提出上诉，而不是申请调卷令。无论如何，上诉法院认为，即使从案情本身来看，检察机关的上诉也不会成功，因为地方法院在作出有争议的命令时没有滥用自由裁量权。上诉法院同意，所谓的关于项目完成日期的“不真实陈述”并非《证券管理法》所设想和惩罚的虚假或欺诈性重大陈述。它还肯定了地方法院的结论，即检方未能证明被告对注册声明中的虚假声明负有责任。

    上诉法院认为，地方法院没有滥用自由裁量权，因为“不真实陈述”不包括对未来事件的预测。上诉法院还认为，没有证据表明这些董事对虚假陈述负有直接责任。

    最高法院的裁决

    最高法院维持了上诉法院的裁决，驳回了检方的上诉。最高法院认为，上诉法院正确地裁定检方选择了错误的补救措施，因为地方法院的命令是一项最终命令，应通过上诉而非调卷令提出质疑。

    尽管如此，为了促进实质正义，最高法院还是对案件的案情进行了审查。最高法院指出，对未来事件的预测，在其做出时，其真实性或虚假性对发行人本身来说并不明显。因此，在注册声明首次提交时，Caliraya不可能就其项目的完成日期作出不真实的陈述。

    最高法院强调，尽管对未来事件的预测本身不构成虚假陈述，但Caliraya未能及时修改注册声明，以反映项目延误的情况，可能违反了《证券管理法》第12.7条的另一项规定，即“**[遗漏]陈述其中需要说明的任何重大事实，或为使其中的陈述不具有误导性所必需的任何重大事实。**”

    然而，最高法院认为，有三个障碍阻止了对被告本身的刑事责任的追究。首先，起诉书指控被告在注册声明中作出不真实的陈述，如上所述，在本案中，这并非构成违反《证券管理法》第12.7条的适当方式。其次，起诉书没有指控Caliraya，而只是指控了作为公司发起人、董事会成员和公司管理人员的私人被告。第三，没有任何记录直接将被告与所谓的违规行为联系起来。

    最高法院还指出，要追究公司董事的刑事责任，必须证明他们对违规行为有直接责任。在本案中，没有证据表明这些董事亲自参与了虚假陈述或未能及时修改注册声明。因此，最高法院裁定，没有足够的理由认定这些董事应对Caliraya违反《证券管理法》的行为承担个人责任。

    最高法院在判决中引用了以下关键论点：

    “对未来事件的预测，在其做出时，其真实性或虚假性对发行人本身来说并不明显。”

    “除非证明被告对未能更正注册声明负有直接责任，否则不能对他们追究刑事责任。”

    实际意义

    本案澄清了菲律宾《证券管理法》中“虚假陈述”的界定，并强调了公司董事在信息披露中的责任。本案的裁决对未来的类似案件具有指导意义。公司在提交注册声明时，应谨慎评估其对未来事件的预测，并在情况发生变化时及时修改注册声明，以避免违反信息披露义务。投资者在做出投资决策时，也应仔细阅读招股说明书，并对其中的信息进行独立判断。

    主要教训

    • 对未来事件的预测，在其做出时，本身不构成虚假陈述。
    • 公司未能及时修改注册声明，以反映项目延误的情况，可能违反信息披露义务。
    • 要追究公司董事的刑事责任，必须证明他们对违规行为有直接责任。

    假设示例

    假设一家房地产公司在招股说明书中预计，其开发的公寓项目将于2024年底完工。由于建筑材料短缺和劳动力问题，该项目延误至2025年中才完工。如果该公司及时修改了招股说明书，向投资者披露了项目延误的情况，并说明了原因，那么该公司可能不会被追究虚假陈述的责任。但如果该公司隐瞒了项目延误的情况，继续向投资者宣传该项目将于2024年底完工，那么该公司可能会被指控违反《证券管理法》。

    常见问题解答

    1. 什么是菲律宾《证券管理法》？

    菲律宾《证券管理法》（Republic Act No. 8799）旨在保护投资者，规范证券市场的行为。该法规定了证券的注册、发行和交易规则，以及对违反该法者的处罚。

    2. 什么是虚假陈述？

    虚假陈述是指与事实不符的陈述，或为欺骗目的而做出的陈述。在证券法中，虚假陈述可能包括对公司财务状况、业务前景或管理团队的不实描述。

    3. 公司董事是否应对公司的虚假陈述承担个人责任？

    一般情况下，公司董事不对公司的虚假陈述承担个人责任，除非他们故意或明知地投票赞成或默许明显的非法行为，或存在重大过失或恶意。即使是这样，也需要证明其有直接责任。

    4. 如果公司未能按期完成项目，是否构成虚假陈述？

    对未来事件的预测，在其做出时，本身不构成虚假陈述。但公司未能及时修改注册声明，以反映项目延误的情况，可能违反信息披露义务。

    5. 如何避免违反《证券管理法》？

    公司在提交注册声明时，应谨慎评估其对未来事件的预测，并在情况发生变化时及时修改注册声明，以避免违反信息披露义务。公司应建立完善的信息披露制度，确保所有信息真实、准确、完整。

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  • 公司机会原则：董事忠诚义务与商业机会的界定

    本案确立了菲律宾公司董事和高级职员在商业机会面前的忠诚义务。最高法院强调，当董事或高级职员利用职务之便获取本应属于公司的商业机会时，必须对公司承担责任。此判决明确了“公司机会原则”的具体适用标准，旨在防止公司董事利用其职位为个人谋取私利，损害公司利益，并为今后类似案件的处理提供了重要的法律指导。这对规范公司治理，保护股东权益具有重大意义，促使公司董事在商业决策中更加谨慎，确保其行为符合最高的诚信标准。

    商业机会还是个人追求：公司董事的忠诚义务边界

    在公司运营中，董事的忠诚义务至关重要。他们既要保护公司利益，又要避免自身利益与公司发生冲突。本案核心在于判定董事在何种情况下，利用职务之便获取的商业机会应归属于公司。这不仅仅是一个法律问题，更涉及商业伦理和公司治理的深层考量。

    全资办公产品与服务公司（TOPROS）起诉其前总裁张约翰，指控他利用TOPROS的资源和机会成立了其他公司，损害了TOPROS的利益。TOPROS认为张约翰违反了作为公司董事的忠诚义务，侵占了本应属于TOPROS的商业机会。这一争议的核心在于如何界定“商业机会”，以及在何种情况下，董事获取的利益应视为对公司利益的侵犯。根据菲律宾《公司法》第31条和第34条，董事必须以诚信和忠诚的态度管理公司事务，不得为个人谋取私利而损害公司利益。

    最高法院重审了此案，并探讨了董事和公司高级职员的责任。根据修订后的《公司法》的规定，董事有义务真诚地为公司服务，尽最大努力实现公司利润最大化。当董事个人利益与公司利益发生冲突时，应以公司利益为先。这一义务被称为“忠诚义务”，是公司治理的基石。

    最高法院还参照了美国的相关判例，特别是“Guth”案的判决，明确了判定公司机会的标准。美国判例强调，公司董事不得利用其职位获取公司有能力、有兴趣且符合公司业务范围的商业机会。法院借鉴这些判例，旨在更清晰地界定菲律宾法律框架下的公司机会，以便更好地保护公司及其股东的权益。

    本案的判决对董事的忠诚义务提出了更高要求。它不仅要求董事不得从事与公司直接竞争的业务，还要求董事在获取商业机会时，必须首先向公司披露，并征得公司同意。这一规定旨在防止董事利用内部信息为个人谋取私利，确保公司的商业机会得到充分利用。此次重审意味着本案将回到初审法院，以最高法院确立的更清晰的法律框架进行审理。届时，各方将有机会提交更多证据，以证明或反驳董事是否侵犯了公司利益。最终判决将对未来的公司治理实践产生重要影响，提醒公司董事时刻牢记其忠诚义务，为公司和股东创造更大的价值。

    根据公司法第34条（现为修订后的公司法第33条），当公司职员或董事为自己获取商业机会时，索赔人需要充分证明以下几点才能提出损害赔偿要求：

    (a)
    公司有足够的经济能力来利用这一机会；
    (b)
    该机会属于公司的业务范围；
    (c)
    公司对该机会有兴趣或期望；以及
    (d)
    通过自己抓住机会，公司受托人（即公司董事、受托人或高级职员）将因此处于与公司职责相悖的位置。

    最高法院还提到，在评估是否存在企业机会时，应将以下因素考虑在内：商机的成熟度；公司是否在积极追求该机会；公司是否有能力抓住该机会；机会是否属于公司的业务线或相关业务；机会是如何产生的，或董事或高级职员是如何注意到这一机会的；公司的其他董事是否知道董事追求该机会；以及其他董事是否完全知情地同意董事追求该机会。目标是确定在当时的情况下，该机会是否公平地属于公司。

    因此，本案将被发回重审，以查明这些事实，在进一步查明张约翰是否违法、负有多少赔偿责任上做依据。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是，前总裁张约翰是否违反了作为公司董事的忠诚义务，不正当地将本属于TOPROS的商业机会转移到了他自己控制的公司。
    什么是公司机会原则？ 公司机会原则禁止公司董事或高管利用其职位获取本应属于公司的商业机会，以此谋取私利，除非其行为得到公司批准。
    董事的忠诚义务包括哪些内容？ 董事的忠诚义务包括以诚信和忠诚的态度管理公司事务，不得为个人谋取私利而损害公司利益，并应避免任何可能导致个人利益与公司利益冲突的行为。
    法院在本案中借鉴了哪些美国判例？ 法院借鉴了美国的Guth诉Loft案，以及Broz诉Cellular Information Systems案，旨在明确公司机会的定义和认定标准。
    本案的判决对公司治理有何影响？ 本案的判决强调了公司董事的忠诚义务，提高了董事的行为标准，有助于规范公司治理，保护股东权益，维护市场公平。
    “Guth”标准如何判定董事是否违反义务？ 根据“Guth”标准，法院会考虑公司是否具备利用该机会的财务能力，该机会是否属于公司业务范围，以及董事的行为是否导致其个人利益与公司利益冲突等因素。
    公司董事可以提出哪些抗辩理由？ 抗辩理由包括公司事实上没有能力利用商业机会，或是董事获取该机会时已获得公司的充分授权。
    违反公司机会原则的后果是什么？ 违反公司机会原则的董事可能需要向公司返还通过不正当手段获得的利润，并承担其他损害赔偿责任。
    最高法院在本案中做了什么判决？ 最高法院撤销了上诉法院的判决，并将案件发回初审法院重审，以确定张约翰的具体赔偿责任。

    通过本案，我们看到法院在公司治理和董事行为规范方面所做的努力。它不仅维护了公司和股东的合法权益，也对所有公司董事提出了更高的职业道德要求。公司及其股东有权要求董事尽职尽责，将公司利益置于首位，维护公司的长远发展。面对复杂的商业环境和潜在的利益冲突，公司董事应以高度的责任感和 профессиональные этика做出决策，为公司和所有股东创造更大的价值。

    如需咨询此裁决在具体情况中的适用性，请通过contact或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系ASG律师事务所。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您具体情况的法律指导，请咨询合格的律师。
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  • 菲律宾公司法中董事和高级管理人员的责任与处罚时效

    菲律宾公司法中董事和高级管理人员的责任与处罚时效的主要教训

    United Coconut Planters Bank v. Secretary of Justice, G.R. No. 209601, January 12, 2021

    在菲律宾的商业环境中，公司董事和高级管理人员的责任问题是一个关键的法律议题。这不仅涉及企业的日常运营，也直接影响到企业的治理和合规性。本案例涉及联合椰子种植者银行（UCPB）对其前任董事长和总裁因未经批准支付奖金而提起的诉讼，揭示了菲律宾公司法中关于董事责任和处罚时效的复杂性和重要性。

    案件的核心问题在于UCPB是否能依据《公司法》第31条和第144条对其前任董事长和总裁提出刑事诉讼。UCPB指控其前任高管在1998年未经董事会批准的情况下支付了巨额奖金，导致公司蒙受损失。然而，法院的裁决明确指出，第144条的处罚不适用于第31条的违规行为，因为第31条仅规定了民事责任。此外，法院还裁定，由于民事诉讼的时效已过，UCPB的诉讼请求被驳回。

    法律背景

    菲律宾《公司法》对公司董事和高级管理人员的责任有明确规定。第31条规定，董事或高级管理人员在故意和知情的情况下，对公司进行明显非法行为，或因严重疏忽或恶意管理公司事务，或获取与其职责相冲突的个人或金钱利益时，需对因此造成的公司、股东或成员的损失承担连带赔偿责任。这一条款旨在确保公司高管履行其对公司的受托责任。

    与此同时，《公司法》第144条规定，对于该法中未明确规定处罚的任何条款的违反，将处以罚款或监禁。然而，关键在于“未明确规定处罚”的解释。法院在本案中引用了先前的判例，即《Ient v. Tullett Prebon (Philippines), Inc.》案，指出第31条的违规行为不属于第144条的适用范围，因为第31条已经明确规定了民事赔偿责任。

    此外，《民法典》第1146条规定，基于损害赔偿的诉讼必须在四年内提起。这意味着，如果公司或个人因董事或高级管理人员的行为遭受损失，必须在发现损失后的四年内提起诉讼，否则将因时效问题而丧失诉讼权利。

    案例分析

    本案始于UCPB对其前任董事长Tirso Antiporda Jr.和前任总裁Gloria Carreon提起的诉讼，指控他们在1998年未经董事会批准支付了1.17亿比索的奖金。UCPB认为，这违反了《公司法》第31条和第144条，应当追究刑事责任。

    案件经过多个法律程序的审理。首先，UCPB向司法部提起诉讼，但司法部裁定第144条不适用于第31条的违规行为，并且诉讼已因时效问题而失效。UCPB随后向法院提起上诉，但上诉法院维持了司法部的裁决，指出第31条仅涉及民事责任，因此应适用《民法典》第1146条的四年时效规定。

    法院在判决中引用了以下关键推理：

    • “第144条不适用于第31条的违规行为，因为第31条已经明确规定了民事赔偿责任。”
    • “诉讼时效应从1998年支付奖金之日起计算，而不是从2003年KPMG审计报告发现之日起计算。”

    最终，法院裁定UCPB的诉讼请求因时效问题而被驳回。法院强调，UCPB未能在发现损失后的四年内提起诉讼，因此丧失了诉讼权利。

    实际影响

    本案的裁决对于菲律宾的公司治理和法律实践具有重要影响。首先，它明确了《公司法》第31条和第144条之间的关系，指出第31条的违规行为仅涉及民事责任，不适用刑事处罚。其次，它强调了诉讼时效的重要性，特别是在涉及公司内部事务的案件中，企业必须及时采取行动，否则将因时效问题而丧失诉讼权利。

    对于企业和个人来说，本案提供了一些实用建议：

    • 企业应确保其董事和高级管理人员严格遵守公司法规和内部政策，避免因违规行为而承担责任。
    • 在发现损失或违规行为后，应立即采取法律行动，以确保在时效期限内提起诉讼。
    • 企业应定期进行内部审计和监督，以及时发现和处理潜在的违规行为。

    关键教训：

    • 理解并遵守公司法的相关条款对于企业的合规性至关重要。
    • 及时采取法律行动以避免因时效问题而丧失诉讼权利。
    • 内部审计和监督是防范违规行为的有效手段。

    常见问题

    什么是菲律宾《公司法》第31条的规定？
    第31条规定，董事或高级管理人员在故意和知情的情况下，对公司进行明显非法行为，或因严重疏忽或恶意管理公司事务，或获取与其职责相冲突的个人或金钱利益时，需对因此造成的公司、股东或成员的损失承担连带赔偿责任。

    《公司法》第144条是否适用于第31条的违规行为？
    不适用。法院在本案中裁定，第144条的处罚不适用于第31条的违规行为，因为第31条已经明确规定了民事赔偿责任。

    诉讼时效对公司提起诉讼有何影响？
    诉讼时效规定了提起诉讼的期限。在本案中，法院裁定UCPB的诉讼请求因未能在发现损失后的四年内提起诉讼而被驳回。

    企业如何防范董事和高级管理人员的违规行为？
    企业应通过定期内部审计和监督，确保董事和高级管理人员遵守公司法规和内部政策，并及时发现和处理潜在的违规行为。

    ASG Law如何帮助在菲律宾经营的中国企业和中国公民？
    ASG Law专门为在菲律宾经营的中国企业和在菲律宾的中国公民提供法律服务。我们的团队包括能说中文的法律专家，能够帮助您克服语言障碍并解决复杂的法律问题。无论是公司治理、合规性问题，还是个人法律咨询，我们都能提供专业的支持。立即预约咨询或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com。

  • 董事责任与诈骗罪：菲最高法院阐明董事责任界限

    菲律宾最高法院在本案中明确，公司董事在批准不当合同的情况下，并不当然构成诈骗罪。本案强调，即使董事在管理公司事务中存在过失或违反规定，除非有证据表明其有挪用或侵吞公司资金的意图，否则不能认定为诈骗。该判决为公司董事划定了明确的责任界限，避免了董事因经营决策失误而面临不必要的刑事指控，从而确保了董事在履行职责时的合理空间，同时保护了公司及其成员的利益。

    电力合作社董事未经授权批准合同：诈骗还是管理不善？

    本案源于 Batangas II 电力合作社（BATELEC II）的董事批准了两项合同，分别是与 I-SOLV Technologies, Inc. (ITI) 签订的企业自动化和计算机化合同，以及与 Supertrac Motors Corporation (Supertrac) 签订的采购十辆吊臂车的合同。之后，国家电力管理局 (NEA) 的审计报告指出这两项合同存在各种违规和违反 NEA 指导方针的情况。一些 BATELEC II 的成员消费者向 NEA 提起行政诉讼，指控批准合同的董事存在重大管理不善和腐败行为。Manalo 等人代表 BATELEC II 向 Lipa 市检察官办公室 (OCP) 提起刑事诉讼，指控这些董事、Trinidad 和 Bangayan 犯有串谋诈骗罪。问题是，董事的行为构成犯罪吗？

    诈骗罪是指行为人以欺骗或滥用信任的方式，给他人造成经济损失的行为。《菲律宾修订刑法典》第 315(1)(b) 条规定，侵占或挪用受托管理的资金、货物或其他个人财产，损害他人利益的，构成诈骗罪。而集团诈骗罪则是由五人或以上组成的集团，以非法手段侵吞合作社成员或其他公众贡献的资金。

    本案中，司法部 (DOJ) 部长最初认为这些董事应当以集团诈骗罪起诉，但最高法院推翻了这一裁决。最高法院认为，要构成集团诈骗罪，必须满足以下条件：诈骗行为由五人或以上组成的集团实施；该集团利用其成立或管理的协会、合作社等机构，侵吞其成员或公众的资金。在本案中，董事们并没有利用 BATELEC II 作为诈骗其成员的手段。

    最高法院还认为，本案中董事的行为甚至不构成简单的诈骗罪。根据《菲律宾修订刑法典》第 315(1)(b) 条，诈骗罪需要满足以下要素：被告人收到资金、货物或其他个人财产；被告人侵占或挪用这些资金或财产；这种侵占或挪用行为损害了他人的利益；受害方向被告人提出索赔。在本案中，作为 BATELEC II 董事的这些被告人并没有直接收到合作社的资金。他们虽然有权批准合作社的支出，但这并不等同于他们拥有这些资金的合法占有权。他们对这些资金没有任何可以对抗 BATELEC II 的权利。

    此外，Manalo 等人也没有提供任何证据表明 BATELEC II 的资金没有按照 ITI 和 Supertrac 合同的规定使用。更重要的是，Trinidad 和 Bangayan 因未与董事们串谋而被判无罪，这进一步削弱了董事们存在挪用资金意图的可能性。最高法院认为，即使董事们在批准合同时存在过失或违反规定，这些行为也不构成挪用或侵吞合作社的资金。这些行为最多只能构成民事责任，即董事们可能需要对 BATELEC II 因此遭受的损失承担赔偿责任。

    基于以上分析，最高法院最终撤销了对这些董事的集团诈骗罪指控，并指示司法部撤回起诉书。本案强调，在没有明确证据表明董事存在挪用或侵吞公司资金意图的情况下，不能简单地将董事的经营决策失误认定为诈骗罪。这种认定不仅需要有被告挪用资金的事实行为，还需要满足被告人实施了欺骗或滥用信任，以此损害其他人的权益这一要件。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，电力合作社的董事在批准有争议的合同后，是否构成集团诈骗罪或简单诈骗罪。
    什么是集团诈骗罪？ 集团诈骗罪是指由五人或以上组成的集团，以非法手段侵吞合作社成员或其他公众贡献的资金。刑罚比普通诈骗罪重。
    最高法院在本案中的裁决是什么？ 最高法院裁定，本案中的董事不构成集团诈骗罪或简单诈骗罪。因为他们没有利用合作社作为诈骗手段，也没有挪用合作社的资金。
    本案对公司董事的责任有什么启示？ 本案明确，公司董事在管理公司事务中存在过失或违反规定，并不必然构成诈骗罪。只有在有明确证据表明董事存在挪用或侵吞公司资金意图的情况下，才能认定为诈骗。
    本案中，为什么董事的行为不构成集团诈骗罪？ 因为董事们并没有利用 BATELEC II 作为诈骗其成员的手段。他们没有侵吞合作社成员的会费，而是将这些资金用于合作社的运营和发展。
    本案中，为什么董事的行为不构成简单诈骗罪？ 因为董事们没有直接收到合作社的资金，也没有挪用这些资金。他们只是在行使董事的职权，批准了他们认为对合作社有利的合同。
    本案中，董事可能承担什么责任？ 本案中，董事可能需要对 BATELEC II 因此遭受的损失承担民事责任，即赔偿损失。
    如果董事在批准合同中存在腐败行为，会怎么样？ 如果在批准合同中存在腐败行为（比如索贿或收受回扣），则董事可能构成其他犯罪，比如贪污受贿罪。本案的重点在于，仅凭批准有争议的合同并不构成诈骗罪。

    本案对菲律宾公司法和刑法具有重要意义。它有助于明确公司董事的责任范围，避免董事因经营决策失误而面临不必要的刑事指控。同时，它也提醒公司董事，在行使职权时必须谨慎，遵守法律法规，尽到应有的注意义务，否则可能需要承担民事责任。

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  • 董事忠实义务：违反公司法构成刑事犯罪吗？

    本案确立了一项重要原则：仅仅违反《公司法》第 31 条和第 34 条，即有关董事和高级职员忠实义务的规定，并不必然构成刑事犯罪。最高法院认为，缺少明确的立法意图表明违反这些条款会招致刑事处罚，因此适用从宽原则。

    人才争夺战：公司高管“跳槽”引发的法律争议

    本案源于 Tullett Prebon (Philippines), Inc.（以下简称“Tullett”）对其前任董事 Jaime Villalon 和 Mercedes Chuidian，以及 Tradition Group 的 James Ient 和 Maharlika Schulze 提起的一项申诉。Tullett 声称，Villalon 和 Chuidian 利用其在 Tullett 的职位，唆使公司所有经纪人集体辞职，加入 Tradition Group 的菲律宾子公司 Tradition Financial Services Philippines, Inc.。Tullett 认为，Ient 和 Schulze 与 Villalon 和 Chuidian 合谋实施了这些不忠行为，违反了《公司法》第 31 条和第 34 条，根据该法第 144 条，这些行为应被视为刑事犯罪。

    最高法院分析了《公司法》中这些条款的适用性，特别是第 144 条的适用范围，该条规定“违反本法或其修订案的任何规定，但其中另有具体处罚规定的除外”，将受到罚款或监禁的处罚。法院认为，本案的关键问题是：第 144 条是否适用于第 31 条和第 34 条，从而使违反这些条款的行为受到刑事处罚？ petitioners（在本案中为Ient 和 Schulze) 认为，第 144 条不应适用于第 31 条和第 34 条，因为这些条款已经规定了违反行为的“处罚”，即损害赔偿、会计和利润返还。

    为了对此争议做出裁决，最高法院仔细审查了相关法规的措辞。法院特别指出，刑法条文的解释应有利于被告，即在模棱两可的情况下，应选择对被告最有利的解释。“当法院面临对刑法条文的两种可能解释时，应采纳对被告更有利的解释，” 法院解释道。此外，法院强调，仅仅违反了《公司法》第 31 条和第 34 条中的有关民事责任的条款，并不必然导致刑事责任，除非法律明确规定了这一点。

    此外，最高法院还探讨了《公司法》的立法历史，以进一步明确其意图。通过审查法案审议记录，法院确定立法者主要关注第 31 条和第 34 条所规定的民事责任或后果，而不是刑事处罚。重要的是，立法者有意将普通法中公司机会和公司官员信托义务的概念编入这些条款中。在普通法中，如果董事违反了其对公司的信托义务，可获得的救济是民事救济。最终，法院认为， 没有证据表明法律起草者打算背离普通法惯例，除了民事责任外，还通过刑事处罚来执行董事和公司官员的信托义务。

    对法院的推理起关键作用的是，《公司法》的总体宗旨，该法旨在规范公司活动，而不是作为一个主要的刑事法规。《公司法》的目的是鼓励利用公司实体促进经济增长。因此，除非有明确的法律条文和立法意图，否则不能将第 31 条和第 34 条严格解释为与第 144 条相关的刑事犯罪。这种做法将“不适当地阻碍他们履行工作职责，同时还要担心诉讼。”简而言之，如果没有明确的迹象表明打算将违反这些条款的行为定为犯罪，法院就不愿将《公司法》强加于商业行为。

    根据从宽原则，加上刑法条文应严格解释以及《公司法》的立法历史，最高法院最终裁定违反《公司法》第 31 条和第 34 条并不当然构成刑事犯罪，需要《公司法》第 144 条的处罚。该裁决重申了刑事责任应以清晰的立法意图为基础的原则，避免在民事纠纷中不适当地进行刑事起诉。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是违反《公司法》第 31 条和第 34 条（涉及董事和高级职员的忠实义务）的行为，是否构成应根据第 144 条进行处罚的刑事犯罪。
    什么是《公司法》第 31 条和第 34 条？ 第 31 条涉及董事、受托人或高级职员的责任，包括因过失或恶意造成的损害。第 34 条涉及董事不忠实行为，例如利用公司机会为自己牟利。
    什么是从宽原则，它如何适用于本案？ 从宽原则是一项法律原则，规定如果刑法模棱两可，应以对被告最有利的方式解释。本案中，由于第 144 条中“处罚”的含义不明确，因此最高法院援用了该原则。
    最高法院如何解释《公司法》第 144 条？ 法院认为，第 144 条适用于《公司法》中未另有明确处罚规定的违规行为。然而，最高法院驳斥了第 31 条和第 34 条明确规定民事赔偿，但并未提及刑罚，因此不适用144条款
    在本案中，Tradition Group 的 Ient 和 Schulze 的作用是什么？ Ient 和 Schulze 是 Tradition Group 的成员，据称与 Tullett 的前任董事共谋，招揽其员工跳槽。检察官指控他们因与该公司董事串谋犯下不忠行为而触犯《公司法》第 144 条。
    最高法院是否发现 Tradition Group 的人员参与串谋违反了《公司法》第 31 和 34 条？ 并非如此，法院最终裁定，没有明确的立法意图表明，第 31 和 34 条涉及的违规行为等同于刑事犯罪，也不能单独追究此行为。
    为什么最高法院推翻了司法部（DOJ）的判决？ 最高法院推翻了司法部（DOJ）的判决，因为法律对刑法的定义不明晰时，应该依据“从宽原则”倾向于刑事被告。最高法院强调没有明确的立法意图。
    对本案中提到的违反职责者，还可以采取哪些补救措施？ 该判决并未直接涉及具体的民事补救措施，但是《公司法》第 31 条和第 34 条有阐明，可根据这些条款寻求救济。可能的补救措施包括损害赔偿或追回违规所得。

    总之，本案是解释公司法及其他监管法规与刑法的关系，本案是一项具有里程碑意义的裁决，最高法院认为在没有明确意图的情况下，不能将某些特定违规行为定义为犯罪。这一先例确保公司高管和董事可以在避免滥用刑事制裁的情况下履行其职责。对该案件以及未来的类似案件中的其他因素进行考量能够更好地分析在特殊情况下做出的决定的合理性。

    如果需要咨询本裁决在特定情况下如何应用，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与 ASG 律师事务所联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需根据您的具体情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：JAMES IENT AND MAHARLIKA SCHULZE, VS. TULLETT PREBON (PHILIPPINES), INC., G.R. No. 189530, 2017年1月11日

  • 刺穿公司面纱：公司董事不能仅仅因为债务而被追究责任

    最高法院裁定，仅仅因为公司累积了债务，并不意味着其董事和股东必须承担个人责任。除非能令人信服地证明这些人在指导公司事务时存在欺诈或恶意，否则公司的法人资格将保持不变。这意味着债权人在寻求从陷入困境的公司中获得赔偿时，举证责任很高，并且不能仅仅依赖公司财务困境的证据来追究个人责任。

    公司债务与个人责任的界限：何时刺穿公司面纱？

    本案源于先锋保险与担保公司 (Pioneer) 起诉晨星旅行社 (Morning Star) 及其董事，原因是晨星未向国际航空运输协会 (IATA) 汇款。先锋根据其信用保险政策向 IATA 支付了这些未汇款项。先锋辩称，晨星的董事在明知该公司陷入财务困境的情况下，仍然允许其累积巨额债务，因此应承担连带责任。案件的关键问题在于，董事会成员是否在指导公司运营时存在重大过失或恶意，足以推翻公司独立法人资格的原则。法院审理了下级法院相互矛盾的裁决，并最终决定维护公司独立法人资格的原则，认定没有充分的证据证明董事存在欺诈或恶意行为。

    根据法律规定，公司拥有独立的法人资格，与代表公司的个人是截然不同的。这种分离为公司董事在诚信范围内行事提供了保护，使其免于承担个人责任。但是，法律和判例法也列举了例外情况。根据《公司法》第 31 条，董事在以下情况下可能承担个人责任：故意投票或同意公司的非法行为，或在指导公司事务时存在重大过失或恶意行为。本案中，先锋指控晨星的董事因累积巨额债务而存在重大过失和恶意行为。

    然而，法院强调，要刺穿公司面纱并追究公司负责人的个人责任，必须“清晰且令人信服地确定董事的恶意或不当行为，因为决不能推定恶意行为。” 仅仅是糟糕的判断或疏忽并不足以构成恶意行为。必须证明存在不诚实的目的、道德败坏或明知有义务而违背，并有某种动机或利益或恶意，这才构成恶意行为。

    为了证明存在恶意行为，先锋公司援引了各种欺诈标志，例如负债累累、完全无力偿债以及将所有或几乎所有财产转让给债务人。先锋辩称，晨星公司存在这些情况，包括其长期亏损、没有可以征用的资产以及由同一组个人控制的其他公司的相对成功。然而，法院发现先锋公司未能充分证实这些欺诈标志的存在。例如，先锋公司未能提供晨星公司截至 2002 年的财务报表，即该公司产生债务的那一年。提供的 1998 年至 2000 年财务报表不足以代表晨星公司 2002 年的财务状况。

    法院还指出，董事会成员在财务困境的情况下借贷并不能自动构成欺诈行为。做出商业判断涉及到风险，包括借贷和承担责任。仅仅因为其他由董事控制的公司表现良好，或者资产以另一家公司的名义注册，并不足以证明欺诈行为。法院强调，仅仅存在关联董事、公司职员和股东并不足以证明推翻公司法人资格的合理性，除非存在欺诈或其他公共政策方面的考虑。

    由于先锋公司未能提供晨星公司与其个人之间的直接联系，也没有提供足够的控制权来证明恶意，法院强调，必须遵守管辖权。为了援引另一家公司对晨星负责，原告有责任证明所指控的控制权是由被告用来实施欺诈的。记录并没有显示个人受访者控制着晨星旅游规划公司，也没有显示这种控制权被用来对请愿人实施欺诈。该法庭进一步裁定，贷款的利息应为每年 6%。

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是晨星旅行社董事是否应与其公司共同承担欠国际航空运输协会的债务，或者是否应维持公司作为独立实体的独立法人资格。
    推翻公司法人资格（刺穿公司面纱）是什么意思？ 刺穿公司面纱是指法院忽略公司的有限责任保护，并追究公司股东或董事对公司债务和义务的个人责任。
    在本案中，原告主张什么以追究被告的个人责任？ 原告认为，个人被告在指导公司运营时存在重大过失，在明知公司陷入财务困境的情况下，允许公司累积巨额债务，并且转移公司资产以逃避债权人。
    法院在认定晨星旅行社的董事不承担个人责任时依赖的关键证据是什么？ 法院认为，先锋保险未能提供足够的证据来证明董事指导晨星运营时存在欺诈或恶意行为，财务报表和有关资产所有权的证据并不明确支持存在不当行为。
    在《公司法》中，哪些情况允许追究公司负责人的个人责任？ 根据《公司法》第 31 条，当董事故意投票或同意公司的非法行为，或在指导公司运营时存在重大过失或恶意行为时，他们可能承担个人责任。
    “欺诈标志”的含义是什么，它们与本案有何关联？ “欺诈标志”是指表明转让资产意图欺诈债权人的情况。在本案中，原告辩称，晨星的行为，例如负债累累和转移资产，构成了欺诈标志。
    在本案中，关于公司关联董事会成员的存在对裁决有何影响？ 法院裁定，关联董事会成员的存在本身并不足以推翻公司法人资格，除非有证据表明存在欺诈或公共政策考虑。
    晨星旅行社破产后成立了一家新的旅游公司，这是否影响了法院的判决？ 法院认为，在原诉案件中追究未成为当事人的实体的责任，将会违反正当程序权利，而且原告未能证明新的旅游公司确实是由被告用来逃避债务的。

    这项裁决对于债权人来说至关重要，因为债权人试图追究董事对其债务负责任，并且为企业主明确了关于个人责任的指导，为公司行为如何审查提供了新的视角，并再次强调了在法律管辖权问题上的细致处理。

    如有关于本裁决对特定情况的适用性的疑问，请通过contact或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com与ASG Law联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：简短标题，G.R No., DATE

  • 优先购买权：股东转让股份必须首先向俱乐部提供，俱乐部未能行使该权利并不构成欺诈。

    最高法院裁定，如果体育俱乐部的会员希望出售其股份，他们必须首先以书面形式向俱乐部提供股份，俱乐部有 30 天的时间来购买该股份。如果俱乐部未能在此期限内购买该股份，会员可以将其出售给其他符合资格的人。本案确定，公司股东转让股份时，未发生欺诈行为，并正确履行了公司章程中规定的先发制人权。这保证了会员能够转让其股份，同时也确保了俱乐部有机会维持其会员资格。

    内部信息与利润：Makati Sports Club 股份转让案

    本案源于 Makati Sports Club, Inc. (MSCI) 对 Cecile H. Cheng、MC Foods, Inc. 和 Ramon Sabarre 提起的诉讼，指控他们在 MSCI 的股份转让中存在欺诈行为。原告声称，时任 MSCI 财务主管兼董事的程女士，与 MC Foods 共谋，利用其内部信息以高于原始价格出售 MSCI 未发行的 A 类股票，从而损害了 MSCI 的利益。争议的关键在于 A 2243 号股票凭证（“A 2243 号凭证”）的转让，原告辩称，这些转让是欺诈性的，旨在不正当地获利。此案的关键问题在于程女士是否参与了 MSCI 和 Mc Foods 之间的股份转让欺诈，并确定俱乐部是否在优先购买权上采取了适当的程序。

    为了阐明情况，法院详细研究了 MSCI 章程。根据 MSCI 的修正章程第 30(e) 条的明确规定，如果注册股想要出售其股份，他首先必须以书面形式将相同的内容以公平的市场价值提供给俱乐部。从收到书面报价之日起，俱乐部将有三十 (30) 天的时间来购买该股份，只有当俱乐部有超过支出的多余收入（无限制留存收益）并获得董事会三分之二 (2/3) 的投票批准时才能购买。因此，法院承认，如果注册股希望出售其股份，他首先必须以书面形式以公平的市场价值将其提供给俱乐部，俱乐部将有三十 (30) 天的时间来行使购买选择权。俱乐部有责任遵循章程中的规则。

    法院驳回了原告关于 MC Foods 无意成为其购买的 A 类股份的合法持有人的说法，理由是 MC Foods 有权就股票的价格进行谈判和交易，至少在预期和预期的股份所有权方面是如此。法院发现，即使 Hodreal 支付的第一笔款项早于 Mc Foods 向 MSCI 支付的同一股份的款项，也没有什么问题，因为最终 Mc Foods 成为 A 2243 号凭证所涵盖的 A 类股份的所有者。法院还发现，MSCI 有足够的机会行使先发制人权，因为 MC Foods 于 1995 年 12 月 27 日向 MSCI 提供了出售一股 A 类股份的机会，价格为 2,800,000.00 比索。MSCI 未能按照修正章程中的要求在三十 (30) 天的优先购买期内回购 Mc Foods 的 A 类股份。关键在于 MC Foods 已根据 MSCI 修正章程充分遵守了优先购买权的要求。

    此外，法院对 MSCI 关于程女士与 MC Foods 勾结，剥夺其以 2,800,000.00 比索出售原始未发行 A 类股份的说法表示怀疑。法院裁定，仅凭她经 MC Foods 授权行事（即在其办公室收取 Hodreal 的付款并代表 MC Foods 领取股票凭证），并不能单独或一并证明存在欺诈行为。此外，没有证据表明程女士亲自从此案中获利。由于没有证明被告不正当地获得了俱乐部内部任何股票的经济利益，并且优先购买权在规定的时间内合法地传递给了俱乐部，因此法院确认不存在欺诈行为。鉴于所提出的欺诈行为未能得到具体证据的支持，法院有义务维护地区审判法院和上诉法院的裁决。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，Cecile H. Cheng 是否在 MSCI 和 Mc Foods 之间的股份转让中参与了欺诈，以及俱乐部是否遵循了优先购买权的适当程序。
    什么是优先购买权？ 优先购买权是指，股东希望出售其股份时，必须首先以书面形式提供给公司的权利，公司可以在一定期限内购买该股份。
    MSCI 章程中关于优先购买权的规定是什么？ MSCI 修正章程第 30(e) 条规定，如果注册股想要出售其股份，他首先必须以书面形式将相同的内容以公平的市场价值提供给俱乐部，俱乐部从收到书面报价之日起有三十 (30) 天的时间来购买该股份。
    法院为何驳回了 MSCI 关于存在欺诈的说法？ 法院驳回了 MSCI 的说法，理由是没有充分的证据表明程女士或 MC Foods 有任何欺诈行为，MC Foods 有权谈判和交易其股份，MSCI 有足够的机会行使其优先购买权。
    A 2243 号凭证在本案中的意义是什么？ A 2243 号凭证是一股 A 类股份的股票凭证，是案件中转让争议的核心。
    在本案中，程女士的角色是什么？ 在本案中，程女士是 MSCI 的财务主管兼董事，并代表 Mc Foods 采取了多项行动，从而导致了诉讼。
    MC Foods 是否违反了 MSCI 章程中的任何规定？ 法院裁定，MC Foods 并未违反 MSCI 章程中的任何规定，包括关于优先购买权的规定。
    本案的判决对体育俱乐部会员有什么影响？ 判决保证了，俱乐部有 30 天的时间行使对该会员股份的权利，然后再将其卖给他人，只要正确地遵循既定程序，这些股东可以将其股份转让给其他符合资格的人。

    简而言之，最高法院维持了上诉法院和地区审判法院的裁决，发现 MSCI 未能证明 MC Foods 和 Cheng 在股票凭证转让中存在欺诈行为，维持会员转移会员权利的能力，但也符合根据现有公司规则赋予体育俱乐部权利。

    有关将本裁决应用于具体情况的查询，请通过contact或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com联系 ASG 律师事务所。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的具体情况量身定制的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：Short Title, G.R No., DATE

  • 股东查阅权的界限：公司能否以不正当动机为由拒绝？

    本案确立了公司有权以股东可能怀有不正当动机为由，拒绝其查阅公司账簿。这意味着股东的查阅权并非绝对，公司在合理怀疑股东查阅目的不纯时，可以行使抗辩权。这对公司治理具有重要意义，有助于防止股东滥用查阅权损害公司利益。然而，公司在行使此项抗辩权时，需承担举证责任，证明股东确有不正当动机。

    当股东知情权遭遇公司自保：商业利益的平衡

    本案涉及Ang-Abaya等人与Ang之间的股东查阅权纠纷。Ang以身为Vibelle Manufacturing Corporation (VMC) 和 Genato Investments, Inc. (Genato) 股东的身份，要求查阅公司账簿，但遭到拒绝。公司方认为Ang可能利用查阅所得信息损害公司利益，其背后动机并不纯正。随后Ang对公司提起诉讼，指控其违反菲律宾公司法第74条。本案的核心问题在于：公司能否以股东并非出于善意或出于正当目的为由，拒绝其查阅公司账簿？司法部长撤销了对公司方的起诉，但上诉法院推翻了这一决定。最终，最高法院支持了司法部长的意见，肯定了公司在此情况下的抗辩权。

    股东的查阅权是公司法赋予股东的一项重要权利，旨在保障股东对公司经营状况的知情权，以便更好地行使股东权利。然而，这项权利并非没有边界。根据菲律宾公司法第74条规定，如果股东“不正当地使用通过先前检查公司或任何其他公司的记录或会议纪要而获得的任何信息，或者在提出要求时并非出于善意或出于正当目的”，则构成公司拒绝查阅的有效抗辩。这就意味着，公司可以在特定情况下，以保护自身利益为由，限制股东的查阅权。

    最高法院在本案中援引了先前的判例，例如Gokongwei, Jr. v. Securities and Exchange Commission案，强调股东的查阅权是基于其对公司资产的所有权，是所有权的附带权利，目的是为了自我保护。但是，行使该权利必须与股东作为股东的利益相关，并且其性质必须是适当的和合法的，不得损害公司的利益。这为公司拒绝股东查阅请求提供了理论基础。此外，最高法院还引用了Republic v. Sandiganbayan案，进一步明确了公司法第74条对查阅权的限制，强调股东不得滥用该权利损害公司利益。

    本案中，Ang-Abaya等人指控Ang存在一系列不正当行为，包括挥霍公司资金、企图迫使公司无偿转让财产、施压公司违反政策等。公司方认为，Ang要求查阅公司账簿的真正目的是为了掩盖其自身的不当行为，并进一步损害公司利益。最高法院认为，这些指控并非空穴来风，公司方有充分的理由怀疑Ang并非出于善意或出于正当目的提出查阅请求。由于公司提出了合理的抗辩理由，Ang有责任证明自己是出于善意和正当目的行使查阅权，但他未能做到。

    本案强调了在处理股东查阅权纠纷时，需要综合考虑各方利益，既要保障股东的知情权，又要防止股东滥用该权利损害公司利益。公司在行使抗辩权时，必须提供充分的证据证明股东存在不正当动机；而股东也有责任以诚信的态度行使查阅权，避免损害公司利益。本案对公司治理实践具有重要的指导意义，有助于维护公司和全体股东的共同利益。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是公司是否可以以股东怀有不正当动机为由，拒绝其查阅公司账簿。
    股东查阅权是绝对的吗？ 不是。菲律宾公司法允许公司在特定情况下限制股东的查阅权，例如股东存在不正当动机或不正当使用先前获取的信息。
    公司拒绝股东查阅请求的理由是什么？ 公司方认为Ang存在挥霍公司资金、企图迫使公司无偿转让财产等不当行为，怀疑其查阅公司账簿的目的不纯。
    公司在拒绝股东查阅请求时需要承担什么责任？ 公司需要提供证据证明股东存在不正当动机或不正当使用信息的可能性。
    股东如何证明自己是出于善意和正当目的行使查阅权？ 股东需要提供证据表明其查阅公司账簿是为了维护自身作为股东的合法权益，而非为了损害公司利益或从事其他不正当活动。
    本案对公司治理有什么启示？ 本案强调了在处理股东查阅权纠纷时，需要平衡股东的知情权和公司的利益，防止股东滥用查阅权损害公司利益。
    什么是菲律宾公司法第74条？ 该条款规定了公司应保存的账簿和记录，以及股东的查阅权，同时也规定了公司可以拒绝查阅的情况，例如股东有不正当动机。
    股东查阅公司账簿时，是否有义务维护公司利益？ 是的。股东在行使查阅权时，应以诚信的态度，避免损害公司利益，并且不得利用查阅所得信息从事不正当活动。

    本案再次强调了公司法中各项权利并非绝对，而应在综合考量各方利益的基础上进行平衡。公司在行使抗辩权时，务必审慎行事，提供充分的证据，避免滥用该权利。对于股东而言，应以负责任的态度行使各项权利，共同维护公司的健康发展。

    如需咨询本判例在特定情况下的适用问题，请通过contact联系ASG Law，或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您具体情况的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：Ang-Abaya v. Ang, G.R. No. 178511, 2008年12月4日