本案确立了在股东代表诉讼中，小股东必须穷尽公司内部补救措施，然后才能向法院提起诉讼。最高法院维持了下级法院的判决，驳回了股东的诉讼请求，因为他们未能首先尝试在公司内部解决其不满，通过在公司内部提出补救申诉之前，股东们不能仅仅因为自己认为寻求补救措施是徒劳的，就可以直接到法院提起诉讼。即使股东持有的股份较少，也不能免除其穷尽内部补救措施的要求，股东必须证明已尽一切合理努力在公司内部寻求救济，才能提起代表诉讼。最高法院维持驳回诉讼的判决，因为股东们未能在起诉书中具体说明其已穷尽公司内部补救措施。

小股东的困境：未经尝试的内部补救会否导致诉讼失败？

内斯托·陈和安德鲁·惠灵顿作为 Subic Bay Golf and Country Club, Inc. (SBGCCI) 的小股东，代表俱乐部成员对 SBGCCI及其董事和高管提起诉讼，声称存在欺诈和不当行为。原告指控董事会通过未经披露的章程修正案侵犯了股东权益，并存在管理不善行为。初审法院驳回了诉讼，理由是未能穷尽公司内部补救措施，高等法院也维持了该驳回判决。因此，陈和惠灵顿向最高法院提起上诉，声称其诉讼并非代表诉讼，即使是代表诉讼，也应免除其穷尽内部补救措施的要求，但问题是小股东是否可以不先寻求公司内部的补救措施，而直接向法院提起诉讼，并要求赔偿公司资产损失？

法院认为，原告的诉讼实际上是一起股东代表诉讼。股东代表诉讼与个人诉讼或集体诉讼不同。在股东代表诉讼中，股东代表公司提起诉讼，旨在保护公司及其所有股东的利益，特别是当公司管理层未能或拒绝采取行动时。这种诉讼针对的是对公司造成的损害，而不是对个别股东的损害。

因此，法院阐明了在公司诉讼中，区分代表诉讼、个人诉讼和集体诉讼的重要性：

股东或成员基于董事或其他人员的错误或欺诈行为而提起的诉讼可以分为个人诉讼、集体诉讼和代表诉讼。如果股东或成员的检查权被剥夺，则其诉讼将是个人诉讼，因为该错误是针对他个人而不是其他股东或公司的。如果该错误是针对一群股东的，例如优先股股东的权利受到侵犯，则集体或代表诉讼将适合于保护属于同一群体的所有股东。但是，如果所控告的行为对公司本身构成错误，则诉讼理由属于公司，而不是个别股东或成员。

法院进一步指出，原告的诉讼符合代表诉讼的特征，因为他们寻求纠正公司管理不善的问题，并寻求保护所有股东的利益。因此，在提起代表诉讼之前必须满足某些先决条件。这些要求包括在提起诉讼时必须是股东，尝试在公司内部寻求补救，诉讼并非滋扰或骚扰性质，以及不存在评估权。

就穷尽公司内部补救措施的要求而言，原告必须证明他们已尽一切合理努力寻求公司内部的救济，例如，要求董事会或股东大会处理他们提出的问题。在 Republic Bank v. Cuaderno 案中，最高法院允许即使没有穷尽内部补救措施也可以提起代表诉讼，因为这样做是徒劳的，因为董事会的所有成员都是同一家族的成员。尽管本案的情况，最高法院认定，在本案中，未能具体说明起诉书中曾做过任何努力寻求公司内部的补救措施，即导致驳回起诉的主要原因。因为这不仅仅是一种可随意忽略的无用形式，这一项措施旨在确保股东的代表诉讼成为最后手段。

基于上述原因，最高法院认为提起上诉的股东未能遵守代表诉讼的要求。由于未能尝试在公司内部寻求补救措施，并因此未能具体在起诉书中说明该穷尽行为，他们的诉讼被驳回。

常见问题解答

总而言之，内斯托·陈和安德鲁·惠灵顿的案例凸显了提起股东代表诉讼的要求。希望这一判例能促进更多股东提起诉讼，对公司高管的违规行为，勇于追责。本案强调了在代表公司对管理层的不当行为提出异议之前，寻求在公司内部解决问题的必要性，并确保不会出现不必要的诉讼。

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资料来源：Short Title, G.R No., DATE

最高法院在本案中裁定，如果公司董事会未能对欺诈交易采取法律行动，则股东可以代表公司提起诉讼。该裁决确认了股东在公司治理中的重要角色，确保即使董事会未能充分履行职责，公司资产也能得到保护。这一决定确保了股东有权采取行动维护公司的利益，维护了企业责任和问责制的原则。通过允许股东提起追索权诉讼，最高法院为保护公司免受未经授权的行为的影响提供了一种补救措施。

未授权抵押贷款背后隐藏的故事：股东追索权的崛起

在本案中，Lisam Enterprises, Inc. (LEI) 卷入了一场与其财产抵押有关的法律纠纷，而该公司并未正式授权该抵押贷款。案件的核心是，Lolita A. Soriano（LEI 的股东兼公司秘书）声称 Lilian S. Soriano 及其已故丈夫 Leandro A. Soriano, Jr. 在未经董事会授权的情况下，擅自以 LEI 的名义从菲律宾商业国际银行 (PCIB，现为 Banco de Oro Unibank, Inc.) 获得贷款。Lolita 声称，她的签名在一份董事会决议中被伪造，而该决议本应授权抵押 LEI 的房产作为贷款的抵押品。在发现这些违规行为后，Lolita 要求 Soriano 夫妇解除对 LEI 房产的抵押权，但她的要求被忽视了。随后，Lolita 代表自己和 LEI 对 Soriano 夫妇和 PCIB 提起诉讼，要求撤销抵押贷款。本案的关键问题在于 Lolita 是否有权代表公司提起诉讼，特别是在公司董事会没有采取行动的情况下。

地区审判法院 (RTC) 以 Lolita 没有起诉资格、诉讼悬而未决且诉状没有陈述诉讼理由为由驳回了该诉讼。法院还拒绝承认经修正的诉状。最高法院随后审查了此案，以解决 RTC 驳回此案的正确性问题。对提起追索权诉讼的要求的仔细检查是理解本案背景和重要性的关键。法院回顾了提起追索权诉讼的要求：提起诉讼的一方应为行为或被申诉交易时的股东；他已尝试用尽公司内部补救措施，即，已要求董事会提供适当的救济，但后者未能或拒绝听取他的请求；诉讼理由实际上归公司所有，不当行为或损害已经或正在对公司造成，而不是对提起诉讼的特定股东造成。

关于修订诉状，最高法院强调，虽然在答辩书已经提交后，未经法院允许不得修改诉状，但允许修改的自由度很大，尤其是在诉讼的早期阶段。法院认为，在解雇令生效之前承认经修正的诉状更加合适。关于股东有权代表公司提起诉讼的条件问题，最高法院提到了追索权诉讼的要求。法院认为，修正后的诉状称索里亚诺已向 LEI 董事会提出要求采取法律措施以保护公司的利益，但没有采取任何行动，这满足了提起追索权诉讼的必要条件。

此外，最高法院援引了先前关于股东权利的类似案件 Saura v. Saura, Jr.。最高法院认定，追索权诉讼应向普通法院提起，因为抵押贷款银行与股东之间不存在公司内部关系。最高法院解释说，也不能存在重复诉讼，因为 SEC 案件中正在处理的问题是促进抵押贷款执行的董事会决议和其他文件的适当执行、真实性或有效性，而本案中提出的问题是银行与公司之间执行的抵押贷款本身的有效性，该公司据称由总统和财务主管索里亚诺夫妇代表。因此，最高法院认为驳回本案的诉讼是错误的。

最高法院在本案中的判决强调了股东为公司采取行动的权利，尤其是在董事会未能解决公司不当行为的情况下。本案强调，只要满足某些条件，如股东身份、寻求公司内部补救措施和诉讼理由归属于公司，股东可以提起追索权诉讼。它还表明，法院对诉讼的早期阶段的诉状修改持自由态度，允许修改诉状是为了服务于更大的正义。关于内部救济要求的问题，本案确立了，如果董事会未能解决可能对公司造成损害的问题，股东的介入至关重要。

此外，本案表明，追索权诉讼应在普通法院进行审理，尤其是在第三方参与该交易时。这种方法确保了所有相关方都有机会在适当的论坛上表达他们的立场。最高法院在审理此案时的考虑不仅仅局限于本案中的法律技术问题，还审视了股东在维护公司诚信方面的角色，并保护公司免受公司官员的潜在不法行为的侵害。通过允许股东提起追索权诉讼，法院为公司内部的制衡体系提供了支持。

常见问题 (FAQ)

简而言之，最高法院的裁决为保护公司免受未经授权的行动的影响提供了一种补救措施，同时维持了企业责任和问责制原则。本案强调了公司管理中所有利益攸关者的重要性，尤其是在股东保护和尽职调查义务方面。

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来源：LISAM ENTERPRISES, INC. VS. BANCO DE ORO UNIBANK, INC., G.R. No. 143264, 2012年4月23日