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  • 公司高管疏忽责任：菲律宾案例分析与商业风险防范

    公司高管的勤勉义务：菲律宾最高法院案例解析

    [G.R. No. 266636, July 29, 2024] PHILHARBOR FERRIES AND PORT SERVICES, INC., PETITIONER, VS. FRANCIS C. CARLOS, RESPONDENT.

    想象一下：一家航运公司的首席运营官批准了一项船舶维修项目，实际支出远超预算，公司因此遭受巨大损失。公司能否追究该高管的个人责任？菲律宾最高法院的这起案件为我们揭示了公司高管在履行职责时应尽的勤勉义务，以及在何种情况下可能承担个人责任。

    案件背景

    本案涉及Philharbor Ferries and Port Services, Inc. (以下简称Philharbor) 起诉其前任首席运营官Francis C. Carlos (以下简称Carlos)，指控其在审批船舶维修项目时存在疏忽，导致公司遭受损失。Philharbor要求Carlos赔偿实际损失、惩罚性赔偿金和律师费。Carlos则反诉Philharbor，认为其恶意提起诉讼，损害了他的名誉，并要求赔偿精神损害赔偿金、惩罚性赔偿金和律师费。

    法律背景：公司高管的信义义务

    在菲律宾，公司高管对公司及其股东负有信义义务，包括忠诚义务、勤勉义务和服从义务。这意味着高管必须以诚信和谨慎的态度管理公司事务，不得从事损害公司利益的行为。《菲律宾公司法》（Batas Pambansa Blg. 68）第31条规定，董事或高管如果故意或明知地投票赞成公司明显非法的行为，或在管理公司事务时存在重大过失或恶意，或获取与作为董事或高管的职责相冲突的个人或金钱利益，应共同和分别地对公司、其股东或成员以及其他人员遭受的所有损害承担责任。

    本案的关键在于如何界定“重大过失”和“恶意”。重大过失是指缺乏最起码的谨慎，在有义务采取行动的情况下，并非无意而是故意和有意识地采取行动或不采取行动，对后果漠不关心。《最高法院在Strategic Alliance Development Corp. v. Radstock Securities Limited一案中强调，董事会成员有三重义务：服从义务、勤勉义务和忠诚义务。因此，董事会成员：(1) 只能按照公司成立的目的来指导公司的事务；(2) 不得故意和明知地投票赞成或默许公司明显非法的行为，或在指导公司事务时以恶意或重大过失行事；(3) 不得获取与作为董事或受托人的职责相冲突的任何个人或金钱利益。

    重要的是，公司高管在诚信行事且在其职权范围内所做的行为，通常不会因公司法人人格的独立性而承担个人责任。只有在公司法人人格被用于规避公共利益、逃避现有义务、掩盖错误、保护或延续欺诈、或作为个人或企业的工具时，才可能刺破公司面纱，追究高管的个人责任。

    案件分析：Philharbor v. Carlos

    以下是本案的经过：

    • 2002年：Carlos被任命为Philharbor的首席运营官，负责港口和渡轮运营。
    • 2009年8月：Carlos离职。
    • 离职后审计：Philharbor的会计部门进行审计，发现Carlos在任期间批准的资本项目支出存在欺诈和疏忽行为。
    • 主要争议：M/V Maharlika Dos和M/V Maharlika Siete的强制干船坞维修费用超出预算，Philharbor认为Carlos应承担责任。
    • 诉讼：Philharbor向法院提起诉讼，要求Carlos赔偿损失。
    • Carlos的辩护：Carlos否认指控，称其行为符合公司程序，且所有支出均是为了满足海事工业管理局 (MARINA) 的要求。他还反诉Philharbor恶意提起诉讼。
    • 一审判决：地区审判法院 (RTC) 驳回了Philharbor的诉讼，并支持了Carlos的反诉，判决Philharbor赔偿Carlos精神损害赔偿金、惩罚性赔偿金和律师费。
    • 上诉：Philharbor不服判决，向菲律宾上诉法院 (CA) 提起上诉。
    • 上诉法院判决：上诉法院维持了一审判决，仅对赔偿金的利息计算方式进行了修改。
    • 最高法院判决：最高法院驳回了Philharbor的上诉，维持了上诉法院的判决。

    最高法院认为，Philharbor未能提供充分的证据证明Carlos存在重大过失或恶意。法院指出，Philharbor的证人Jagonoy承认，资本项目支出审批的内部程序得到了遵守。此外，法院还强调，经营企业本身就存在亏损的风险，在没有恶意的情况下，公司高管的行为应受到商业判断规则的保护。正如最高法院所言：“政策和管理问题应由公司高管和董事诚实地决定，法院无权以自己的判断取代董事会的判断。董事会是公司的业务经理，只要其行为是真诚的，其命令就不受法院的审查。”

    法院还认为，Philharbor恶意提起诉讼，损害了Carlos的名誉，因此支持了Carlos的反诉请求，判决Philharbor赔偿Carlos精神损害赔偿金、惩罚性赔偿金和律师费。最高法院强调：“恶意不能被推定，必须通过清晰和令人信服的证据来证明，因为法律始终假定善意。”

    实践意义

    本案对公司高管和公司都有重要的实践意义：

    • 对公司高管：高管必须以诚信和谨慎的态度履行职责，遵守公司程序，并保留所有相关记录。如果高管的行为符合商业判断规则，即使公司遭受损失，高管也不应承担个人责任。
    • 对公司：公司应建立完善的内部控制制度，确保所有支出均经过适当的审批。公司在追究高管责任时，必须提供充分的证据证明高管存在重大过失或恶意。

    重要教训：

    • 公司高管的责任不仅仅是追求利润，更重要的是遵守法律和公司章程，以诚信和谨慎的态度管理公司事务。
    • 公司应建立完善的内部控制制度，确保所有支出均经过适当的审批，并保留所有相关记录。
    • 在追究高管责任时，公司必须提供充分的证据证明高管存在重大过失或恶意。

    举例说明：假设一家房地产公司的首席财务官 (CFO) 批准了一项建筑项目，但由于市场变化，该项目最终未能盈利。如果CFO在批准项目时进行了充分的尽职调查，并遵守了公司程序，即使项目失败，CFO也不应承担个人责任。但是，如果CFO明知该项目存在重大风险，但为了个人利益仍然批准了该项目，那么CFO可能需要承担个人责任。

    常见问题解答

    问：什么是商业判断规则？

    答：商业判断规则是指，如果公司高管在诚信行事且在其职权范围内所做的行为，即使这些行为导致公司遭受损失，高管也不应承担个人责任。这一规则旨在保护高管在进行商业决策时的自由裁量权。

    问：什么是重大过失？

    答：重大过失是指缺乏最起码的谨慎，在有义务采取行动的情况下，并非无意而是故意和有意识地采取行动或不采取行动，对后果漠不关心。

    问：什么是恶意？

    答：恶意是指不诚实的目的或道德上的不正当行为，以及有意识地做错事，而不仅仅是错误的判断或疏忽。它与欺诈同义，因为它涉及误导或欺骗他人的意图。

    问：公司在什么情况下可以追究高管的个人责任？

    答：公司可以在以下情况下追究高管的个人责任：高管故意或明知地投票赞成公司明显非法的行为；高管在管理公司事务时存在重大过失或恶意；高管获取与作为高管的职责相冲突的个人或金钱利益；高管同意自己与公司共同承担责任；法律有明确规定高管应个人承担责任。

    问：如何防范公司高管的疏忽责任？

    答：公司可以采取以下措施防范公司高管的疏忽责任：建立完善的内部控制制度；确保所有支出均经过适当的审批；保留所有相关记录；对高管进行定期的培训；购买适当的责任保险。

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  • 菲律宾公司董事和高管的额外福利：审计署的驳回及责任

    菲律宾公司董事和高管未经授权的福利可能导致个人责任

    G.R. No. 258527, May 21, 2024

    想象一下，一家公司在财务困境中，却向其董事和高管支付巨额额外福利。这不仅是不道德的，而且在菲律宾是违法的。最高法院最近的判决强调了政府所有的或控制的公司（GOCC）在向其董事和高级职员提供额外福利时必须遵守严格的规定。本案强调，未经适当授权的支付可能会被审计署（COA）驳回，并导致相关人员承担个人责任。

    法律背景

    本案涉及菲律宾国家建设公司（PNCC），该公司是一家在菲律宾公司法下成立的股份公司。PNCC因其与政府的关系而受到审计署的管辖。此案的核心问题是，PNCC董事会是否有权在未经总统事先批准的情况下，向其董事和高级职员支付额外的退休金。此案的判决依赖于几项关键的法律原则和法规：

    • 总统令（PD）1597第6节：本节要求政府所有的或控制的公司遵守总统颁布的关于职位分类、工资率和其他形式的报酬和福利的指导方针和政策。
    • 总统备忘录（OP）第20号：本备忘录指示所有政府所有的或控制的公司的负责人立即暂停向所有高级职位（包括董事会成员）发放任何工资增长和新的或增加的福利，这些福利不符合工资标准化法（SSL）。
    • 行政命令（AO）第103号：本命令暂停向PNCC的全职和非全职官员（包括董事会成员）发放新的或额外的福利。
    • 预算管理部（DBM）第2002-2号通函：本通函规定，政府机构（包括PNCC等政府所有的或控制的公司）的董事会成员不是政府的受薪官员，因此无权享受退休福利，除非法律明确规定。
    • 修订后的公司法第30节：本节规定，董事作为董事的年度总报酬不得超过公司上年度所得税前净收入的百分之十。

    这些法律条文共同构成了一个框架，旨在防止政府所有的或控制的公司过度支出公共资金，并确保所有报酬和福利的支付都经过适当的授权和批准。例如，DBM第2002-2号通函明确规定，董事会成员不是受薪官员，因此无权享受退休福利，除非法律另有明确规定。这意味着，PNCC董事会不能仅仅依靠公司章程来授权这些额外的福利。

    案件分析

    PNCC董事会通过了几项决议，授权向其董事和高级职员支付退休金。审计署对这些支付提出了质疑，认为这些支付违反了上述法规。审计署发布了驳回通知（ND）No. 11-002-(2007-2010)，驳回了2007年至2010年期间支付的总额为90,784,975.21菲律宾比索的退休金。

    该案件的进展如下：

    • 审计署公司政府部门（CGS）：CGS驳回了PNCC的上诉，维持了驳回通知。
    • 审计署：PNCC对CGS的决定提出复议。审计署最初驳回了该申请，认为该申请已超过规定的期限，但在复议后，审计署承认该申请是及时提出的，但仍然维持了驳回通知。
    • 最高法院：PNCC随后向最高法院提起诉讼，声称审计署滥用了自由裁量权。

    最高法院驳回了PNCC的诉讼，理由是审计署没有滥用自由裁量权。法院认为，PNCC是一家政府所有的或控制的公司，因此受到上述法规的约束。法院还认为，董事会无权在未经总统事先批准的情况下，授权支付额外的退休金。

    法院引用了战略联盟开发公司诉Radstock Securities Limited一案，其中法院宣布PNCC是一家受审计署审计管辖的政府所有的或控制的公司。法院还强调，PNCC董事会无权批准支付退休金，理由是总统备忘录第20号和行政命令第103号暂停了政府所有的或控制的公司的权力，禁止批准额外的福利，除非事先获得总统的批准。此外，法院指出，PNCC公司章程第5.09条仅授权董事会确定董事出席会议的每日津贴金额，不能作为支付退休金的依据。

    最高法院强调了批准和证明官员在管理公共资金方面的责任。法院认为，PNCC的高级官员应该知道，在批准支付退休金之前，需要遵守相关的法律和法规。未能遵守这些规定构成了恶意和玩忽职守，使这些官员对退回被驳回的款项承担连带责任。

    法院还驳回了PNCC高级官员以善意为由提出的抗辩。法院认为，作为PNCC的高级官员，他们应该知道相关的法律、法规和政策。未能遵守这些规定构成了恶意和玩忽职守，使这些官员对退回被驳回的款项承担连带责任。

    最高法院强调了以下原则：

    “如果收到某物时没有要求它的权利，并且它是因错误而不正当交付的，则产生归还它的义务。”

    法院认为，PNCC的高级官员不正当地收到了退休金，因此有义务归还这些款项。

    法院还驳回了PNCC高级官员提出的，驳回通知发布时间过长为由提出的抗辩。法院认为，驳回通知是在支付退休金后的三年内发布的，因此PNCC的高级官员有义务归还这些款项。

    实际意义

    此案对菲律宾的政府所有的或控制的公司具有重要的实际意义。它强调了政府所有的或控制的公司在向其董事和高级职员提供额外福利时必须遵守严格的规定。未能遵守这些规定可能会导致被审计署驳回，并导致相关人员承担个人责任。对于企业、财产所有者或个人而言，以下是一些实际建议：

    • 了解相关法律和法规：政府所有的或控制的公司必须了解适用于其运营的法律和法规。
    • 获得适当的授权：政府所有的或控制的公司在向其董事和高级职员提供额外福利之前，必须获得适当的授权。
    • 保持准确的记录：政府所有的或控制的公司必须保持所有财务交易的准确记录。
    • 寻求法律建议：政府所有的或控制的公司在面临法律问题时，应寻求法律建议。

    主要经验

    • 政府所有的或控制的公司必须遵守关于额外福利的严格规定。
    • 未经授权的支付可能会被审计署驳回。
    • 相关人员可能对被驳回的款项承担个人责任。

    假设案例

    假设一家政府所有的或控制的公司向其董事会成员提供慷慨的住房津贴，但没有获得预算管理部的批准。审计署可能会驳回这些津贴，并要求董事会成员退还收到的款项。此外，批准这些津贴的官员可能会因玩忽职守而受到行政处罚。

    常见问题

    问：什么是政府所有的或控制的公司？

    答：政府所有的或控制的公司是指由政府直接或通过其机构拥有全部或至少51%资本的机构。

    问：审计署是什么？

    答：审计署是菲律宾的最高审计机构。它负责审计政府机构的财务交易。

    问：什么是驳回通知？

    答：驳回通知是审计署发布的一项通知，声明某项财务交易不符合适用法律或法规。

    问：如果审计署驳回了一项财务交易，会发生什么？

    答：如果审计署驳回了一项财务交易，相关人员可能需要退回收到的款项。

    问：如何避免被审计署驳回？

    答：为了避免被审计署驳回，政府机构必须遵守适用于其运营的法律和法规，获得适当的授权，并保持所有财务交易的准确记录。

    问：董事会成员可以获得退休福利吗？

    答：根据DBM第2002-2号通函，董事会成员不是受薪官员，因此无权享受退休福利，除非法律另有明确规定。

    问：如果对COA的驳回有异议，该怎么办？

    答：如果对COA的驳回通知有异议，可以向COA提出上诉。如果上诉被驳回，可以向最高法院提起诉讼。

    如果您需要有关公司合规性或与政府机构打交道的法律帮助，请联系我们 或发送电子邮件至 nihao@asglawpartners.com 安排咨询。

  • 菲律宾公司股东会议法定人数：争议股份的影响

    菲律宾公司股东会议法定人数：争议股份的影响

    G.R. Nos. 242353 & 253530, January 22, 2024

    在公司法中，股东会议的有效性至关重要。法定人数不足可能导致会议无效，进而影响董事选举和公司决策。本案探讨了在确定菲律宾公司股东会议法定人数时，争议股份是否应被计入的问题。本案涉及一个家族企业内部的股权纠纷，该纠纷引发了一系列关于年度股东大会有效性的诉讼。

    简介

    想象一下，一个家族企业，世代相传，但内部却因股权分配问题产生严重分歧。家族成员因对公司股份的归属存在争议，导致年度股东大会的有效性受到质疑。这不仅影响了公司的日常运营，也可能导致更深层次的家族矛盾。本案的核心问题在于，当部分股份存在争议时，如何确定股东会议的法定人数，以及争议股份是否可以参与投票。

    本案涉及 Yabut 家族和 Villongco 家族之间的长期争端，争端的核心是 Phil-Ville Development and Housing Corporation 的股份。由于对股份转让的有效性存在争议，双方对年度股东大会的合法性产生了严重分歧。本案的关键在于确定在计算法定人数时，这些有争议的股份是否应该被考虑在内。

    法律背景

    根据菲律宾公司法，股东会议的法定人数是指有权投票的股份总数的一定比例，通常是多数。法定人数的目的是确保少数股东的权益得到保护，防止公司被少数人控制。如果股东会议的法定人数不足，那么会议所作出的任何决议都可能被视为无效。《菲律宾修订公司法》（Revised Corporation Code of the Philippines）规定了股东大会的召开和法定人数的要求。具体而言，该法第 52 条规定：

    “除非公司章程或细则另有规定，股东大会的法定人数应为有权投票的已发行股份总数的多数。”

    这意味着，在确定法定人数时，通常应考虑所有已发行且有权投票的股份。但是，当部分股份存在争议时，情况会变得复杂。例如，如果某人声称拥有某公司的股份，但其所有权受到质疑，那么这些股份是否可以参与投票，以及是否应被计入法定人数的计算，就成为一个重要的法律问题。

    案例分析

    本案的背景是一家名为 Phil-Ville 的家族企业。Geronima Gallego Que 是该公司的创始人，她去世前将部分股份转让给了她的子女和孙子女。然而，其中一些股份的转让受到了质疑，导致 Yabut 家族和 Villongco 家族之间产生了激烈的争端。以下是案件的主要时间线：

    • 2005年：Geronima 通过一份名为“股份出售”的文件，将其部分股份分配给她的子女和孙子女。
    • 2007年：Geronima 去世，股份分配问题引发争议。
    • 2014年：Yabut 家族召开年度股东大会，但 Villongco 家族对此提出异议，认为法定人数不足。
    • 2015年和2017年：Yabut 家族再次召开年度股东大会，Villongco 家族继续提出异议，并提起诉讼。

    此案的核心争议点在于，在计算法定人数时，是否应该包括那些所有权存在争议的 3,140 股股份。高等法院在此案中指出：

    “在计算法定人数时，应考虑 Phil-Ville 的总发行资本，无论是否存在争议。”

    法院的这一裁决强调了在确定法定人数时，应以公司已发行的股份总数为基础，而不应区分股份是否存在争议。然而，法院也指出，Yabut 家族未能证明 3,140 股股份已有效转让给他们，这直接影响了 2014 年股东大会的有效性。

    实际意义

    本案的判决对菲律宾公司法具有重要的实际意义。它明确了在计算股东会议法定人数时，应考虑所有已发行股份，无论这些股份的所有权是否存在争议。这意味着公司在召开股东大会时，必须以总发行股份数为基础来确定法定人数，而不是仅考虑“无争议”股份。此外，本案也强调了公司必须妥善维护股份登记记录，以证明股份转让的有效性。

    关键教训

    • 法定人数计算：在计算股东会议法定人数时，应考虑所有已发行股份，无论是否存在争议。
    • 股份转让证明：公司必须妥善维护股份登记记录，以证明股份转让的有效性。
    • 争议解决：股东应尽早解决股份争议，以避免影响公司运营。

    常见问题解答

    问：什么是股东会议的法定人数？

    答：股东会议的法定人数是指有权投票的股份总数的一定比例，通常是多数。法定人数的目的是确保少数股东的权益得到保护，防止公司被少数人控制。

    问：争议股份是否可以参与投票？

    答：根据本案的判决，在计算法定人数时，应考虑所有已发行股份，无论这些股份的所有权是否存在争议。但是，如果股份转让的有效性无法证明，那么这些股份可能无法参与投票。

    问：如果股东会议的法定人数不足，会发生什么？

    答：如果股东会议的法定人数不足，那么会议所作出的任何决议都可能被视为无效。这可能导致董事选举无效，公司决策受到影响。

    问：公司应该如何处理股份争议？

    答：公司应尽早解决股份争议，以避免影响公司运营。公司可以采取多种方式解决争议，例如协商、调解或诉讼。

    问：本案对家族企业有什么影响？

    答：本案对家族企业具有重要的警示意义。家族企业应建立明确的股份分配和转让机制，以避免家族成员之间产生争议。此外，家族企业应妥善维护股份登记记录，以证明股份转让的有效性。

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  • 雇佣关系与公司法人独立性：菲律宾最高法院对雇员身份的判定

    雇佣关系与公司法人独立性的重要性

    案例引用：Maria Lea Jane I. Gesolgon 和 Marie Stephanie N. Santos 诉 CyberOne PH., Inc., Maciej Mikrut 和 Benjamin Juson，G.R. No. 210741，2020年10月14日

    在现代职场中，雇佣关系的性质和公司法人独立性的界限经常成为争议的焦点。这不仅影响到个人的职业生涯，也对企业的法律责任和运营产生深远影响。想象一下，你作为一名在菲律宾工作的中国员工，突然被告知你不是公司的正式员工，而是股东或董事。这种情况会对你的权利和福利产生什么影响？本案例提供了关于雇佣关系和公司法人独立性的关键见解，揭示了如何在法律上判定雇员身份。

    在本案中，Maria Lea Jane I. Gesolgon 和 Marie Stephanie N. Santos 起诉 CyberOne PH., Inc. 及其高管，声称自己被非法解雇。然而，法院的裁决表明，她们实际上是公司的股东而非雇员。这涉及到一个核心法律问题：如何判定雇佣关系的存在？

    法律背景

    在菲律宾，判定雇佣关系的关键是“四重测试”，包括选择和聘用员工、支付工资、解雇权以及对工作方式和手段的控制权。根据《菲律宾劳动法典》，雇佣关系的判定必须基于这些标准，而不仅仅是合同或称谓。

    另一个相关法律原则是公司法人独立性，即公司作为独立的法律实体，其股东、董事和管理层在法律上是分离的。菲律宾最高法院在多起案件中强调，只有在公司被用作逃避法律责任或实施欺诈时，才会考虑“揭开公司面纱”。

    例如，假设一家公司要求其员工成为名义上的股东或董事以避免雇佣责任。如果员工实际上仍然在为公司工作并接受其管理，那么法院可能会判定存在雇佣关系，并可能“揭开公司面纱”，使公司股东对雇佣责任承担连带责任。

    本案中，法院引用了《菲律宾公司法》，特别是关于公司法人独立性的条款：“公司作为独立的法律实体，其股东、董事和管理层在法律上是分离的，除非存在欺诈或滥用公司法人独立性的情况。”

    案例分析

    Gesolgon 和 Santos 于2008年被CyberOne AU聘用为远程客户服务代表，后来被要求成为CyberOne PH的股东和董事。2011年，她们被告知必须选择休假、降级或辞职，最终选择了休假，但随后被CyberOne AU通知解雇。

    她们向劳动仲裁员提出诉讼，声称自己被CyberOne PH非法解雇。然而，劳动仲裁员裁定，她们是CyberOne AU的员工，而非CyberOne PH的雇员。国家劳动关系委员会（NLRC）则认为她们是两家公司的雇员，并判定非法解雇成立，但这一裁决被上诉法院推翻。

    菲律宾最高法院在审查此案时，强调了以下关键推理：

    “本案中，没有证据证明CyberOne PH雇佣了原告。相反，证据显示原告是CyberOne AU的雇员。”

    “原告未能提供任何证据证明CyberOne PH对其工作方式和手段具有控制权。”

    法院还详细解释了程序过程：

    • 劳动仲裁员裁定原告不是CyberOne PH的雇员，理由是CyberOne PH未对其行使控制权。
    • NLRC推翻了这一裁决，认为原告是两家公司的雇员，并判定非法解雇成立。
    • 上诉法院推翻了NLRC的裁决，指出没有证据证明CyberOne PH雇佣了原告或对其工作具有控制权。
    • 菲律宾最高法院维持了上诉法院的裁决，强调了四重测试在判定雇佣关系中的重要性。

    实际影响

    本案的裁决强调了在判定雇佣关系时，证据和控制权的重要性。对于在菲律宾经营的企业来说，这意味着必须明确区分雇员和股东或董事的角色，以避免法律纠纷。对于个人来说，了解自己的雇佣状态并保留相关证据至关重要。

    对于在菲律宾的中国企业和公民，了解这些法律原则可以帮助他们更好地保护自己的权利和利益。例如，如果被要求成为名义上的股东或董事，应确保明确自己的雇佣状态并保留相关证据。

    关键教训

    • 雇佣关系的判定需要基于四重测试，包括选择和聘用、支付工资、解雇权和控制权。
    • 公司法人独立性原则在菲律宾法律中得到严格执行，除非存在欺诈或滥用情况。
    • 在菲律宾经营的中国企业和公民应明确自己的雇佣状态，并保留相关证据以保护自己的权利。

    常见问题

    什么是雇佣关系的四重测试？
    四重测试包括选择和聘用员工、支付工资、解雇权以及对工作方式和手段的控制权。这是判定雇佣关系存在的关键标准。

    什么是公司法人独立性？
    公司法人独立性是指公司作为独立的法律实体，其股东、董事和管理层在法律上是分离的，除非存在欺诈或滥用公司法人独立性的情况。

    如何证明雇佣关系的存在？
    可以通过提供雇佣合同、工资单、工作说明书等证据来证明雇佣关系的存在，特别是证明公司对员工的工作方式和手段具有控制权的证据。

    如果被要求成为名义上的股东或董事，应如何保护自己的权利？
    应明确自己的雇佣状态，并保留相关证据，如工资单、工作说明书等，以证明自己实际上是雇员而非股东或董事。

    在菲律宾经营的中国企业如何避免雇佣纠纷？
    应确保雇佣合同明确，避免将员工作为名义上的股东或董事，并严格遵守菲律宾劳动法规以避免法律纠纷。

    ASG Law专门为在菲律宾经营的中国企业和在菲律宾的中国公民提供法律服务。我们的团队包括能说中文的法律专家，能够帮助您克服语言障碍并解决复杂的法律问题，特別是在雇佣关系和公司治理方面的挑战。立即预约咨询或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com。

  • 企业名称权：相似名称的混淆性与保护

    最高法院裁定，企业不得使用与现有公司名称具有欺骗性或混淆性相似的名称。本裁决明确了公司名称的专有使用权，强调了在企业注册时避免混淆的重要性。对于企业而言，这意味着必须进行彻底的名称搜索，以确保拟议的名称不会侵犯现有公司的权利，否则可能面临法律诉讼，被迫更改名称。

    企业名称之争：GSIS与BPI谁的“家庭”更正宗？

    本案涉及GSIS家庭银行（前身为Comsavings银行）和BPI家庭银行之间关于使用“家庭”一词作为其公司名称一部分的争议。BPI家庭银行声称对“家庭银行”这一名称拥有专有权，理由是其通过与家庭银行和信托公司合并而获得，并且多年来已在该名称下获得了良好的声誉。GSIS家庭银行，则认为“家庭”一词是通用术语，不应被任何一家银行独占。

    案件的核心问题是，GSIS家庭银行使用“家庭”一词是否会对公众造成混淆，使他们误认为两家银行之间存在关联。根据菲律宾公司法第18条的规定，如果拟议的名称与任何现有公司的名称相同，或具有欺骗性或混淆性相似，或具有明显的欺骗性，混淆性或违反现有法律，则证券交易委员会（SEC）不得允许使用该名称。最高法院在审查了案件的背景后，认为BPI家庭银行拥有对“家庭银行”名称的优先使用权。

    最高法院的判决基于以下几个关键要素。首先，BPI家庭银行早在1969年就以家庭储蓄银行的名义注册，并在1985年通过合并获得了对“家庭银行”名称的权利。GSIS家庭银行则在2002年才开始使用该名称，晚于BPI家庭银行。优先注册原则是决定此类案件的关键，因为根据法律格言“先来后到”，BPI家庭银行对该名称拥有优先权。法院认为，BPI家庭银行对“家庭银行”一词的使用比GSIS家庭银行早得多，因此拥有了合法的专有使用权。

    其次，最高法院认为GSIS家庭银行的公司名称与BPI家庭银行的公司名称具有混淆性相似。法院指出，即使没有实际混淆的证据，只要存在混淆的可能性就足够了。法院认为，由于两家银行都从事银行业务，公众可能会误认为两家银行之间存在关联或合作关系。虽然GSIS家庭银行在名称中加入了“GSIS”和“thrift”等词语，但法院认为这些词语不足以区分两家银行的名称，因为“GSIS”只是政府服务保险系统的首字母缩写，而“thrift”只是对银行类型的描述。重要的是，法院认为这些补充词汇并不能有效消除公众的混淆，尤其是在银行业这样一个对信任和声誉要求极高的行业。

    最高法院还驳回了GSIS家庭银行关于“家庭”一词是通用名称的说法。法院认为，“家庭”一词与银行业务没有直接联系，因此不能被视为通用名称。相反，“家庭银行”一词是一种暗示性的说法，表明该银行是家庭储蓄的理想场所。暗示性商标不需要直接描述产品或服务，而是暗示其某种特性或优点。由于BPI家庭银行长期以来一直在使用该名称并建立了良好的声誉，因此法院认为该名称已获得了显著的识别性，并应受到保护。同时最高法院也指出，商标权的保护并非绝对，它需要建立在使用在先和避免造成市场混淆的基础上。

    GSIS家庭银行辩称，菲律宾中央银行（BSP）和贸易和工业部（DTI）批准其使用“GSIS家庭银行”作为公司名称，这应被视为授权。然而，最高法院驳回了这一论点，理由是SEC对所有公司拥有绝对的管辖权、监督和控制权。即使BSP和DTI批准了GSIS家庭银行的名称，SEC仍然有权决定该名称是否与现有公司名称具有混淆性相似。公司名称的最终裁决权在于SEC，其他政府机构的批准不能取代SEC的权力。

    最终，法院认为，公司法第18条的目的是防止公司名称的混淆，以保护相关公司和公众的利益。SEC在行使其法定职责时，可以随时注销其认为可能引起混淆的公司名称。由于BPI家庭银行对“家庭银行”一词拥有优先权，并且GSIS家庭银行的公司名称具有混淆性相似，因此最高法院支持SEC的决定，命令GSIS家庭银行停止使用“家庭”一词作为其公司名称的一部分。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，GSIS家庭银行使用“家庭”一词作为公司名称的一部分是否与BPI家庭银行的名称具有混淆性相似，以及BPI家庭银行是否对“家庭银行”一词拥有专有使用权。
    法院如何裁定公司名称的相似性？ 法院裁定公司名称的相似性基于是否可能误导一个使用普通注意力和辨别力的人。即使没有实际混淆的证据，只要存在混淆的可能性就足够了。
    什么是优先注册原则？ 优先注册原则是指在多个公司都声称对同一名称拥有权利的情况下，法院通常会支持最早注册该名称的公司。
    本案对企业有什么实际影响？ 本案对企业的实际影响是，在选择公司名称时必须进行彻底的名称搜索，以确保拟议的名称不会侵犯现有公司的权利。
    什么是通用名称？ 通用名称是指一种商品或服务的通用名称或描述，例如“lite”用于啤酒。通用名称通常不能被任何一家公司独占。
    SEC在公司名称方面的权力是什么？ SEC对所有公司拥有绝对的管辖权、监督和控制权，并且有权决定公司名称是否与现有公司名称具有混淆性相似。
    暗示性商标是什么？ 暗示性商标是指暗示一种商品或服务的某种特性或优点的商标，例如“家庭银行”暗示该银行是家庭储蓄的理想场所。
    BSP或DTI的批准是否意味着公司可以合法使用某个名称？ 不，即使BSP或DTI批准了公司使用某个名称，SEC仍然有权决定该名称是否与现有公司名称具有混淆性相似。

    总之，GSIS家庭银行一案强调了在选择公司名称时避免混淆的重要性。公司应进行彻底的名称搜索，以确保拟议的名称不会侵犯现有公司的权利。此外，公司应注意，即使其他政府机构批准了其名称，SEC仍然有权决定该名称是否合法。 这一判决强调了企业在品牌保护方面应采取积极措施，确保其品牌标识的独特性和合法性。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: GSIS FAMILY BANK – THRIFT BANK VS. BPI FAMILY BANK, G.R. No. 175278, September 23, 2015

  • 授权争议：公司诉讼中授权书与非诉讼请求书

    最高法院裁定，如果公司未能充分证明其代表签署非诉讼请求书和验证的权力，则可能导致诉讼被驳回。此案强调了在公司提起法律诉讼时，提供适当授权证明的重要性。未能提交必要的公司决议可能会使诉讼程序无效，从而影响公司的法律追索权。案件强调，仅仅依赖于提供律师的特别授权委托书不足以证明其律师的提起诉讼的合法性。

    遗漏授权：缺乏董事会决议的诉讼风险

    菲律宾群岛银行（BPI）对上诉法院的裁决提出质疑，该裁决维持了马卡蒂市地区审判法院（RTC）驳回第一联合集团企业和Linda Wu Hu提出的撤销诉讼动议。BPI 因第一联合未能偿还贷款而提起诉讼，诉讼提交包含一份经过验证的非诉讼请求书，但缺少证明签署人Ma. Cristina F. Asis 和 Kristine L. Ong 被授权代表银行采取行动的董事会决议。由此导致诉讼程序失效。

    第一联合向 BPI 借款 5,000,000 比索，以及 123,218.32 美元，并签署了本票。为了担保贷款义务，Linda 和她的配偶 Eddy Tien 签订了日期为 1997 年 8 月 29 日的房地产抵押协议，涵盖了两间公寓单元。Linda 还签订了一份日期为 1997 年 4 月 14 日的综合担保协议，协议中她同意与第一联合对 BPI 的义务承担连带责任。第一联合未能履行债务，这促使 BPI 对抵押的公寓单元启动了非诉讼的止赎程序。随后，BPI 对第一联合和 Linda 提起了诉讼，诉讼请求包含经核实的证明，但缺少证明验证者提起诉讼的授权的董事会决议。

    RTC 最初批准了驳回动议，理由是未提供董事会决议证明授权。然后，BPI 反驳说，无需董事会决议即可有效提出投诉，后来提交了一份特别授权书 (SPA)。该特别授权书是授权其他律师采取行动。然而，上诉法院最终也同意 RTC 的意见，强调公司需要董事会决议才能充分证明其代表在法庭上采取行动的权力。上诉法院认为，非诉讼请求书需要公司适当的授权，而简单地事后提交 SPA 并不能弥补最初的缺陷。

    BPI 辩称，其后来提交了 Zosimo 签署的特别授权书，已充分符合要求，类似与高等法院以前认为可以接受的 Shipside 案。然而，高等法院拒绝了这个理由，明确表示必须严格遵守非诉讼请求的规则。高等法院还解释说，即使在之前的案件中遵守了灵活的条款，也是由于可以证明诉讼理由是合理的情况，但该情况不存在。本案的特别之处在于，BPI 最初坚持认为不需要董事会决议，后来才补救诉讼中的遗漏。

    《民事诉讼规则》第 7 条第 5 款指出：“不遵守上述要求不得通过简单地修改非诉讼请求或其他初始诉状来弥补，而应构成驳回案件的理由，不损害其他权利，除非另有规定，应在动议和听证会后作出裁决。”

    因此，高等法院坚持认为最初未能随申诉提供适当授权的做法不可忽视，支持驳回不影响重新提起诉讼。这种坚持明确授权文件是必不可少的，这证明了为了在法院寻求补救时加强公司治理和责任感，而严格遵守程序的原则至关重要。最高法院发现，与已经存在的授权因行政疏忽而未被最初提交的 Shipside 案不同，本案显示 BPI 最初认为授权无需提交是深思熟虑的。

    本案中考虑的其他案件，如 General Milling Corporation 诉 National Labor Relations Commission，也提供了关于可接受合规标准的更多上下文，明确了根据手头的具体事实确定是否已遵守实质性公平至关重要。因此，法院认为诉讼的驳回是可以接受的，但并不妨碍对本案提起诉讼。

    案件的关键问题是什么？ 关键问题是公司 (BPI) 是否证明其代表签署最初提起诉讼所需的经核实的投诉和非诉讼请求书。
    什么是董事会决议？为什么在此案中如此重要？ 董事会决议是公司董事会的官方文件，授权特定个人代表公司行事。在本案中，它证明 Asis 和 Ong 有权代表 BPI 提起诉讼。
    上诉法院如何裁定？ 上诉法院维持了驳回此案的裁决，理由是最初未能提供董事会决议。
    最高法院不同意上诉法院的裁决吗？ 没有，最高法院肯定了上诉法院的裁决，并支持驳回此案的裁决。法院强调需要遵守证明公司代表在法庭上采取行动权力的程序规则。
    为什么法院不接受提交给银行副总裁签发的律师的特别授权书？ 法院认为特别授权书是不够的，因为公司本身（在这种情况下是 BPI）必须明确授权其代表行事，而银行官员的代理并不能代替董事会的直接授权。
    这意味着对未来类似案件有什么影响？ 它强调公司提起法律诉讼需要提供董事会决议的重要性，并证明提交有效的非诉讼请求书。未遵循此要求可能导致诉讼程序失效。
    此裁决适用于哪些公司？ 此裁决适用于菲律宾的所有公司，它们根据菲律宾的法律制度寻求通过法律渠道开展诉讼活动。
    驳回此案能否重新提起诉讼？ 能，高等法院明确表明驳回该诉讼“不损害其重新提起诉讼”，即诉讼仍然可以在以后通过适当的文件再次启动。

    总而言之，此案巩固了要求菲律宾公司严格遵守提起法律诉讼的程序规则。本案清楚地表明，正确提交所需文件的必要性对于希望有效开展诉讼活动的公司而言至关重要。寻求确保其合规性和法律追索权的公司必须非常仔细地采取这种预防措施。

    如需咨询本裁决在特定情况下之适用事宜，请通过 contact 或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG 律师事务所。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需根据您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：简要标题，G.R No.，日期

  • 揭开公司面纱：董事会成员对公司债务承担个人责任的界限

    本案确立了董事会成员对公司债务承担个人责任的界限。最高法院裁定，即使公司被发现存在不诚信行为，董事会成员也只承担共同责任，而非连带责任，除非判决书明确规定其承担连带责任，或明确且令人信服地证明该董事会成员个人存在不诚信行为。这意味着，仅仅因为公司存在违法行为，并不意味着董事会成员个人必须承担全部债务，他们只对其在该违法行为中的份额负责。此判决强调了证明董事会成员存在个人不诚信行为的必要性，以便追究其个人责任。

    公司倒闭的背后：董事会成员是否会为公司债务承担责任？

    海利欧制造公司（HELIOS）是一家位于文珍俞巴的肥皂制造公司。卡门·B·迪-杜马拉斯（Carmen B. Dy-Dumalasa，下称“卡门”）是该公司的股东、董事会成员兼代理公司秘书。该公司的一些前雇员多明戈·萨瓦多·S·费尔南德斯（Domingo Sabado S. Fernandez）等人提起了针对海利欧公司的非法解雇和未支付工资等诉讼，并将包括卡门在内的董事会成员列为共同被告。劳工仲裁员裁定海利欧公司及其董事会成员和股东因非法解雇和不公平劳工行为承担责任。这一裁决最终上诉至最高法院。核心问题是：卡门是否应该对海利欧公司的债务承担个人责任，尤其是在公司本身也被发现存在违法行为的情况下？法院需要澄清何时以及在何种程度上，可以揭开公司面纱，追究公司官员对公司债务的责任。

    该案件始于一群心怀不满的员工对 Helios Manufacturing Corporation 提起诉讼，声称他们遭到非法解雇，工资也被非法拖欠。 Helios是一家封闭的国内公司，经营肥皂制造业。 随着诉讼的展开，争议的焦点开始转向该公司董事会成员的个人责任，包括股东、董事会成员兼代理公司秘书卡门。尽管在最初的诉讼中列出所有公司董事，但只有卡门丈夫的莱昂纳多出庭，更复杂的问题在于公司试图承认其立场文件但失败了，并且仲裁员在认定公司进行不公平的劳工实践时仍然考虑了。劳工仲裁员认定该公司的业务关闭是虚假的，并裁定公司管理层对所欠债务负有责任。

    值得注意的是，劳工仲裁员发现海利欧公司存在不诚信行为，即公司在预定的停业前15天关闭了位于文珍俞巴的工厂，之后又在甲米地卡尔莫纳重建了一家名为“Pat & Suzara”的工厂。但是，劳工仲裁员的决定并未明确指出，董事会成员需要承担连带责任。高等法院后来表示，由于最终裁决中缺乏具体细节，卡门的责任性质实际上只是共同责任，这意味着她只是众多被告中的一员，承担了总负债的一部分，而不是全部。这是连带责任和共同责任之间的一个关键区别，因为它直接影响了可以向个别被告追偿的金额。

    事实上，法院还明确指出，根据既定原则，不得轻易推断连带责任，只有在义务明确说明、法律规定或义务性质要求时才存在连带责任。因此，最高法院支持了高等法院的判决，即卡门仅对海利欧公司的债务承担共同责任，除非能够令人信服地证明她个人存在不诚信行为。关键点在于，董事会成员个人不诚信行为的证据必须是清晰而令人信服的，才能让他们对公司的债务承担个人责任。

    “不诚信行为切勿妄自推断，它与不良判断或疏忽不同。不诚信行为是指通过某种不良动机或利益来违反已知职责。不诚信行为带有欺诈性质。”这一判决再次证明，公司是与其董事、职员和股东不同的法人实体。在绝大多数情况下，这意味着公司的义务不应仅仅因为一个人是公司的所有人或管理者就延伸到那些个人，除非确实发生了违规行为。公司保护允许企业家承担商业风险，而不必担心个人破产。然而，最高法院在裁定个人行为是确定的关键因素时也意识到这种保护的局限性。通过要求不诚信行为必须直接归因于某人，法院设置了一个明确的屏障。除非行为恶劣到明确涉及不诚信、欺诈或违规行为，否则对公司的投资或管理不应导致个人承担财务负担。

    本案中的关键问题是什么？ 本案中的关键问题是，在海利欧制造公司被发现存在不诚信行为的情况下，董事会成员卡门是否应该对该公司的债务承担个人责任。
    什么是连带责任和共同责任之间的区别？ 连带责任是指每个债务人对全部债务承担责任，每个债权人有权要求清偿全部债务。共同责任是指每个债务人仅对全部债务的一部分负责，每个债权人仅拥有相关权利的一部分。
    本案中卡门是如何辩护的？ 卡门辩称，她从未被劳工仲裁员传唤，因此没有获得对她人身管辖权；并且海利欧公司具有独立于她的法人资格。
    法院对卡门是否应承担个人责任是如何判决的？ 法院判决卡门仅对海利欧公司的债务承担共同责任，除非能够令人信服地证明她个人存在不诚信行为。
    什么是揭开公司面纱？ 揭开公司面纱是指法院可以忽略公司的法人资格，并对公司的股东或董事追究个人责任。
    在本案中，什么情况下可以揭开公司面纱？ 在本案中，只有在明确且令人信服地证明卡门个人存在不诚信行为时，才能揭开公司面纱。
    法院为何强调需要证明个人不诚信行为？ 法院强调需要证明个人不诚信行为，是为了保护公司董事和股东免于承担其公司债务的无限责任，除非他们亲自参与不诚信或欺诈行为。
    该裁决对其他公司的董事会成员有什么影响？ 该裁决意味着，即使公司被发现存在违法行为，董事会成员也只承担共同责任，而非连带责任，除非判决书明确规定其承担连带责任，或明确且令人信服地证明该董事会成员个人存在不诚信行为。

    本案对公司官员责任的明确阐述对菲律宾企业管理层具有重大影响。它重申了保护企业实体独立性的重要性，同时强调了公司董事需要诚实行事的重要性。在涉及公司责任的情况下，区分个人不诚信行为与公司违法行为的能力至关重要。只有当个人的不诚信行为有明确且令人信服的证据时，公司面纱才能被揭开，并让公司董事或高管承担个人责任。

    关于此裁决在特定情况下的适用性咨询，请通过 联系 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 与ASG律师事务所联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。有关针对您具体情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：Dy-Dumalasa v. Fernandez, G.R. No. 178760, 2009年7月23日

  • 菲律宾公司治理：股东权利、信息披露及救济案例分析

    股东权利保障：信息披露不充分与法律救济

    A.C. No. 6377, March 12, 2007

    企业丑闻屡见不鲜，股东的权益如何得到有效保障？信息透明度不足时，股东又该如何寻求法律救济？本案探讨了在菲律宾公司治理框架下，小股东在面对公司信息披露问题时，如何通过法律途径维护自身权益，并明确了律师在处理此类纠纷时的职业责任。

    公司治理与股东权利：菲律宾法律框架

    菲律宾的公司法，特别是《公司法》（Corporation Code of the Philippines），旨在平衡公司运营的效率与股东权益的保护。信息披露是确保公司透明度的重要机制。《公司法》明确规定了公司有义务向股东提供财务报表、股东名册等信息，以便股东了解公司的经营状况和行使股东权利。

    《公司法》第74条规定：“公司应保持其所有股东和股份的记录，明确显示其各自的持股情况。公司应允许任何股东在正常工作时间内检查这些记录。” 这项条款赋予了股东了解公司股权结构的权利，是股东参与公司治理的基础。

    此外，股东还享有知情权、投票权、分红权等。当公司侵犯股东权利时，股东可以通过民事诉讼、行政申诉等途径寻求救济。例如，股东可以向法院提起强制执行令（Mandamus），要求公司履行信息披露义务；也可以向菲律宾中央银行（Bangko Sentral ng Pilipinas, BSP）投诉银行的不当行为。

    案件回顾：Suan诉Gonzalez案

    Rufa C. Suan是Rural Green Bank of Caraga, Inc.（一家乡村银行）的董事和副总裁，而Atty. Ricardo D. Gonzalez是该银行的股东之一。由于Gonzalez认为银行在信息披露方面存在问题，他向法院和菲律宾中央银行提起了诉讼，指控银行及其董事违反公司治理原则。

    • 2004年2月11日，Gonzalez向Butuan市地区审判法院（RTC）提起诉讼，要求强制执行信息披露、股息支付等权利，并申请临时限制令，以阻止年度股东大会的召开。
    • Gonzalez提交了一份由Stronghold Insurance Company, Incorporated (SICI)出具的担保函，但Suan认为该担保函存在问题，并指控Gonzalez提交虚假证明。
    • Suan还指控Gonzalez在向菲律宾中央银行投诉时，就股东持股比例作出了不一致的陈述，涉嫌伪证罪。
    • Suan认为Gonzalez同时向法院和菲律宾中央银行提起诉讼，构成了重复诉讼（forum shopping）。

    Gonzalez否认了所有指控，并辩称其行为是合理的，旨在维护股东权益。他指出，提交错误的证明是保险公司的疏忽，而且他已经及时更正。他还强调，向法院和菲律宾中央银行提起的诉讼目的不同，不构成重复诉讼。

    本案的关键问题在于，Gonzalez的行为是否构成违反职业责任、伪证罪或重复诉讼。法院需要评估Gonzalez的行为是否具有恶意，以及是否对Suan或银行造成了实际损害。

    法院在判决中引用了以下关键论述：

    在取消律师资格的诉讼中，举证责任在于申诉人，针对答辩律师的指控必须以清晰、令人信服和令人满意的证据来证实。

    重复诉讼的本质是就同一诉讼理由，同时或相继地提起多起诉讼，目的是获得有利的判决。

    案件的法律意义与实践启示

    本案强调了股东在公司治理中的重要作用，以及律师在维护股东权益时的职业责任。法院最终驳回了Suan的申诉，认为她未能提供充分的证据证明Gonzalez存在不当行为。这一判决对未来的类似案件具有指导意义。

    对于企业而言，本案提醒公司应重视信息披露，确保股东能够及时、准确地了解公司的经营状况。对于股东而言，本案表明股东有权通过法律途径维护自身权益，但必须提供充分的证据支持其主张。对于律师而言，本案强调律师应以诚信为本，避免虚假陈述或重复诉讼。

    关键经验总结

    • 信息披露的重要性：公司应确保及时、准确地向股东披露重要信息。
    • 股东权利的维护：股东有权通过法律途径维护自身权益，但需提供充分证据。
    • 律师的职业责任：律师应以诚信为本，避免虚假陈述或重复诉讼。

    常见问题解答

    1. 什么是强制执行令（Mandamus）？

    强制执行令是一种法院命令，要求某人或机构履行其法定义务。在本案中，Gonzalez试图通过强制执行令，要求银行履行信息披露义务。

    2. 什么是重复诉讼（Forum Shopping）？

    重复诉讼是指当事人就同一诉讼理由，同时或相继地提起多起诉讼，目的是获得有利的判决。菲律宾法律禁止重复诉讼，以避免司法资源的浪费和矛盾的判决。

    3. 股东如何获得公司的财务信息？

    根据《公司法》，股东有权在正常工作时间内检查公司的财务报表和股东名册。如果公司拒绝提供信息，股东可以向法院提起诉讼，要求强制执行。

    4. 菲律宾中央银行（BSP）在本案中扮演什么角色？

    菲律宾中央银行负责监管银行的运营，确保其符合法律法规和公司治理原则。股东可以向菲律宾中央银行投诉银行的不当行为，并要求其进行调查和采取纠正措施。

    5. 如何证明律师存在不当行为？

    要证明律师存在不当行为，需要提供清晰、令人信服和令人满意的证据。申诉人需要证明律师的行为违反了职业道德，并对其造成了实际损害。

    ASG Law律师事务所精通菲律宾公司法，能够为股东提供全面的法律咨询和代理服务。如果您在公司治理方面遇到问题，欢迎通过 nihao@asglawpartners.com 联系我们，或访问我们的联系方式页面，获得专业的法律支持。 我们可以用中文为您提供服务！

  • 在菲律宾开展业务：外国公司诉讼能力指南

    外国公司在菲律宾提起诉讼的能力：重要考量

    B. VAN ZUIDEN BROS., LTD., PETITIONER, VS. GTVL MANUFACTURING INDUSTRIES, INC., RESPONDENT. G.R. No. 147905, May 28, 2007

    想象一下，一家外国公司向菲律宾出口产品，但菲律宾买家未能付款。这家外国公司可以在菲律宾法院起诉追讨欠款吗？答案取决于这家外国公司是否在菲律宾“开展业务”。本案探讨了外国公司在菲律宾的诉讼能力，以及“开展业务”的含义。

    法律背景：外国公司在菲律宾的诉讼能力

    根据菲律宾《公司法》第133条，未经许可在菲律宾开展业务的外国公司不得在菲律宾法院提起诉讼。但是，如果外国公司未在菲律宾开展业务，则可以在菲律宾法院提起诉讼。

    那么，什么构成“开展业务”呢？ 《1991年外国投资法》（RA 7042）第3(d)条对“开展业务”作了定义：

    x x x 招揽订单、服务合同、开设办事处（无论称为“联络”办事处或分公司）；指定居住在菲律宾或在任何日历年内在菲律宾逗留一百八十 (180) 天或以上的代表或分销商；参与菲律宾任何国内企业、商号、实体或公司的管理、监督或控制；以及任何其他暗示商业交易或安排的连续性的行为，并且在某种程度上考虑执行行为或工作，或行使通常属于商业利益的职能，或业务组织的目的和目标：但前提是，“开展业务”一词不应被视为包括外国实体作为股东对正式注册开展业务的国内公司的纯粹投资，和/或行使作为此类投资者的权利；也不应包括拥有提名董事或高级职员来代表其在此类公司中的利益；也不应包括指定居住在菲律宾的代表或分销商，该代表或分销商以自己的名义并为自己的利益进行交易。

    关键在于，必须在菲律宾境内实际进行特定的商业行为。例如，如果一家外国公司在菲律宾设立办事处，或者指定菲律宾分销商，则可能被视为在菲律宾开展业务。

    案件回顾：B. Van Zuiden Bros., Ltd. 诉 GTVL Manufacturing Industries, Inc.

    B. Van Zuiden Bros., Ltd.（一家香港公司）起诉 GTVL Manufacturing Industries, Inc.（一家菲律宾公司），要求支付未付款的蕾丝产品货款。 GTVL辩称，B. Van Zuiden Bros., Ltd. 未获得在菲律宾开展业务的许可，因此无权在菲律宾法院提起诉讼。

    案件经过：

    • 1999年7月13日，B. Van Zuiden Bros., Ltd.提起诉讼。
    • GTVL提出撤诉动议，理由是B. Van Zuiden Bros., Ltd.没有诉讼资格。
    • 地区审判法院驳回了诉讼。
    • 上诉法院维持了地区审判法院的裁决。
    • 最高法院受理了上诉。

    最高法院认为，B. Van Zuiden Bros., Ltd. 并未在菲律宾开展业务。法院指出，B. Van Zuiden Bros., Ltd. 将货物交付给香港的 Kenzar Ltd.，销售交易在香港完成。没有证据表明 B. Van Zuiden Bros., Ltd. 在菲律宾境内进行了任何商业活动。

    最高法院强调：

    要“在菲律宾开展业务”以适用《公司法》第 133 条的规定，外国公司必须实际在菲律宾开展业务，即在菲律宾境内以其自身名义并为自身利益持续进行特定的商业交易。 在菲律宾境内实际进行商业交易是菲律宾获得对外国公司管辖权并因此要求外国公司获得菲律宾商业许可的基本要求。 如果外国公司未在菲律宾境内进行此类业务，即使其向菲律宾出口产品，菲律宾也无权要求此类外国公司获得菲律宾商业许可。

    因此，最高法院裁定 B. Van Zuiden Bros., Ltd. 有权在菲律宾法院提起诉讼。

    实际意义：对外国公司的影响

    本案明确了外国公司在菲律宾的诉讼能力。如果外国公司未在菲律宾开展业务，则无需获得许可即可在菲律宾法院提起诉讼。这意味着外国公司可以更容易地在菲律宾追讨欠款。

    对于与菲律宾公司进行交易的外国公司，以下是一些建议：

    • 明确交易的地点和适用法律。
    • 保留所有交易记录。
    • 如果遇到付款问题，请咨询菲律宾律师。

    重要教训：

    • 外国公司在菲律宾开展业务需要获得许可。
    • 未在菲律宾开展业务的外国公司可以在菲律宾法院提起诉讼。
    • 交易的地点是确定外国公司是否在菲律宾开展业务的重要因素。

    常见问题解答

    问：什么情况下外国公司被视为在菲律宾开展业务？

    答：如果外国公司在菲律宾境内进行持续性的商业活动，例如设立办事处、指定分销商或招揽订单，则可能被视为在菲律宾开展业务。

    问：如果外国公司只是向菲律宾出口产品，是否需要获得许可？

    答：如果外国公司只是向菲律宾出口产品，而没有在菲律宾境内进行其他商业活动，则通常不需要获得许可。

    问：如果外国公司与菲律宾公司之间的合同是在国外签订的，是否可以在菲律宾法院执行？

    答：是的，即使合同是在国外签订的，如果菲律宾法院对案件具有管辖权，则可以在菲律宾法院执行该合同。

    问：外国公司如何确定自己是否需要在菲律宾获得许可？

    答：外国公司应咨询菲律宾律师，以确定自己是否需要在菲律宾获得许可。

    问：如果外国公司在未获得许可的情况下在菲律宾开展业务，会面临什么后果？

    答：外国公司可能无法在菲律宾法院提起诉讼，并且可能面临罚款和其他处罚。

    如果您在菲律宾的业务运营方面需要法律咨询，安胜法律事务所（ASG Law）是您值得信赖的合作伙伴。我们在处理外国公司在菲律宾的法律问题方面拥有丰富的经验，能够为您提供专业的法律建议和支持。请随时通过电子邮件 nihao@asglawpartners.com 或访问我们的网站 联系方式 与我们联系，我们将竭诚为您服务！安胜法律，助您成功！

  • 公司法人面纱：何时以及如何刺穿？菲律宾案例分析

    公司法人面纱：何时以及如何刺穿？

    G.R. NO. 146667, January 23, 2007

    引言

    在菲律宾，公司法人面纱原则是一项重要的法律概念，它赋予公司独立的法律人格，使其与股东和管理人员区分开来。然而，在某些情况下，法院可以“刺穿公司法人面纱”，使公司股东或管理人员对公司的债务和义务承担个人责任。本案 John F. McLeod v. National Labor Relations Commission 探讨了刺穿公司法人面纱的适用条件，以及公司高管在何种情况下可能对公司债务承担连带责任。了解这些原则对于在菲律宾开展业务的投资者、企业主和高管至关重要。

    法律背景

    公司法人面纱原则源于《公司法》（共和国法案第11232号）第2条，该条规定公司是“由法律设立的具有人格的法人，与组成它的股东不同”。这意味着公司可以以自己的名义拥有财产、签订合同、提起诉讼和被起诉。然而，在某些情况下，法院可以忽略公司的独立法律人格，使股东或管理人员对公司的债务承担个人责任。这种做法被称为“刺穿公司法人面纱”。

    最高法院在多个案例中阐明了刺穿公司法人面纱的适用条件。一般来说，只有在以下情况下，法院才会刺穿公司法人面纱：

    • 公司法人被用于规避公共便利；
    • 公司法人被用于为不法行为辩护；
    • 公司法人被用作欺诈的工具；
    • 公司法人被用作犯罪的掩护；
    • 公司是某个人的简单代理人或业务渠道。

    要刺穿公司法人面纱，必须提供明确和令人信服的证据，证明公司法人被用于上述不正当目的。仅仅证明公司与股东或管理人员之间存在关联是不够的。例如，在 Indophil Textile Mill Workers Union v. Calica 案中，最高法院裁定，仅仅因为两家公司从事相关业务、拥有相同的员工和位于同一地点，并不足以刺穿公司法人面纱。

    案件分析

    在本案中，John F. McLeod 向国家劳工关系委员会（NLRC）提起诉讼，要求其前雇主 Filipinas Synthetic Fiber Corporation（Filsyn）、Far Eastern Textile Mills, Inc.（FETMI）、Sta. Rosa Textiles, Inc.（SRTI）、Patricio L. Lim 和 Eric Hu 支付退休金、病假工资、未使用的机票费用、假日工资、工资差额和第13个月工资。

    McLeod 声称，所有被告公司都是同一公司实体，因此应对他的索赔承担连带责任。他辩称，这些公司拥有相同的地址、相同的律师和相同的管理人员。然而，最高法院驳回了 McLeod 的论点，裁定他未能提供足够的证据证明这些公司是同一实体。法院指出，仅仅因为这些公司存在关联，并不足以刺穿公司法人面纱。

    最高法院还裁定，Patricio L. Lim 和 Eric Hu 不应对 McLeod 的索赔承担个人责任。法院指出，公司高管只有在以下情况下才可能对公司债务承担个人责任：

    • 他们赞同公司的明显非法行为；
    • 他们在指导公司事务时存在恶意、不诚信或重大过失；
    • 存在利益冲突，导致公司、股东或其他人员遭受损害；
    • 他们同意与公司共同承担个人和连带责任；
    • 法律有明确规定，他们应对其公司行为承担个人责任。

    在本案中，McLeod 未能证明 Lim 或 Hu 存在上述任何一种情况。因此，最高法院裁定他们不应对 McLeod 的索赔承担个人责任。

    以下是本案中的一些关键引言：

    • “公司是由法律赋予人格的法人，与组成它的股东不同。”
    • “只有在公司法人被用于规避公共便利、为不法行为辩护、作为欺诈的工具或作为犯罪的掩护时，才能刺穿公司法人面纱。”
    • “公司高管只有在他们赞同公司的明显非法行为、在指导公司事务时存在恶意、不诚信或重大过失、存在利益冲突、他们同意与公司共同承担个人和连带责任或法律有明确规定时，才可能对公司债务承担个人责任。”

    实践意义

    本案对在菲律宾开展业务的企业主和高管具有重要的实践意义。本案强调了公司法人面纱原则的重要性，以及在何种情况下法院可以刺穿该面纱。本案还强调了公司高管只有在特定情况下才可能对公司债务承担个人责任。要点如下：

    • 确保公司法人不被用于不正当目的。
    • 避免赞同公司的明显非法行为。
    • 在指导公司事务时避免恶意、不诚信或重大过失。
    • 避免利益冲突。
    • 不要同意与公司共同承担个人和连带责任，除非你愿意承担责任。
    • 了解法律对公司高管个人责任的规定。

    关键经验

    • 公司法人面纱是一项重要的法律概念，赋予公司独立的法律人格。
    • 法院可以在特定情况下刺穿公司法人面纱，使股东或管理人员对公司债务承担个人责任。
    • 公司高管只有在特定情况下才可能对公司债务承担个人责任。
    • 企业主和高管应采取措施确保公司法人不被用于不正当目的，并避免可能导致个人责任的行为。

    常见问题

    什么是公司法人面纱？

    公司法人面纱是一项法律概念，赋予公司独立的法律人格，使其与股东和管理人员区分开来。这意味着公司可以以自己的名义拥有财产、签订合同、提起诉讼和被起诉。

    法院何时可以刺穿公司法人面纱？

    只有在公司法人被用于规避公共便利、为不法行为辩护、作为欺诈的工具或作为犯罪的掩护时，法院才能刺穿公司法人面纱。

    公司高管何时可能对公司债务承担个人责任？

    公司高管只有在他们赞同公司的明显非法行为、在指导公司事务时存在恶意、不诚信或重大过失、存在利益冲突、他们同意与公司共同承担个人和连带责任或法律有明确规定时，才可能对公司债务承担个人责任。

    如何避免公司法人被用于不正当目的？

    企业主和高管应采取措施确保公司法人不被用于不正当目的，并避免可能导致个人责任的行为。这些措施包括：

    • 确保公司符合所有法律和法规。
    • 避免从事欺诈或不道德的行为。
    • 在指导公司事务时避免利益冲突。
    • 不要同意与公司共同承担个人和连带责任，除非你愿意承担责任。
    • 了解法律对公司高管个人责任的规定。

    如果公司法人被刺穿，会发生什么？

    如果公司法人被刺穿，股东或管理人员将对公司的债务和义务承担个人责任。这意味着债权人可以向股东或管理人员追讨公司的债务。

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