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标签： 航运法

  • 船东责任：即使租船人发出航行命令，船长仍对航行安全负最终责任

    本案确立了一项重要原则：即使承租人发出了航行命令，船长仍然对船舶的安全负责。即使租船合同允许公司指示航线，船长也必须行使谨慎的航行判断。本案中，“多娜·罗伯塔”号沉没是由船长无视恶劣天气警告造成的，船东对由此造成的损失和损害负有责任。此项裁决强调了海运业中问责制和谨慎的重要性，船东和船长必须对所有船员和货物的安全负责。

    谁负责航行？一次关于海上谨慎的悲惨教训

    本案源于“多娜·罗伯塔”号的沉没，它引发了一个尖锐的法律问题：在租船合同中，谁对船舶航行的安全负最终责任？圣米格尔公司（SMC）根据定期租船合同租用了朱利叶斯·奥阿诺拥有的“多娜·罗伯塔”号。该协议旨在将 SMC 的饮料产品从曼道市的工厂运输到米沙鄢群岛和棉兰老岛的各个地点。在一次不幸的航行中，该船在台风“卢平”期间沉没，造成许多船员死亡。因此，船员家属以及奥阿诺本人提起了诉讼，指控 SMC 和奥阿诺对悲剧负有疏忽责任。事实和情况的展开为了解航运实践和随之而来的责任提供了深刻的视角。

    在审判过程中，主要争议围绕着租船协议的性质展开，以及在恶劣天气的情况下谁有权控制船舶。奥阿诺辩称， SMC 作为租船人，对航行拥有完全的控制权，从而对沉没负有责任。相反， SMC 声称船长 Sabiniano Inguito 疏忽大意是事故的根本原因，因为他无视了台风预警和多次避难建议。此外，SMC 声称该租船合同为定期租船合同，这表明船东保留对船舶的管辖权，从而避免了责任。该诉讼最终由拉普拉普市地方法院审理，该法院最初裁定 SMC 对该事件负有责任。

    但上诉法院随后推翻了地方法院的裁决，判定 SMC 和奥阿诺共同且各自对损失负责。法院的推理依据于事实调查，即 Inguito 船长因疏忽而未能采取避难措施。为了应对这种疏忽，法院判定奥阿诺应对其船长的行为承担替代责任。由于“多娜·罗伯塔”号不是光船租赁， 奥阿诺被认为负有不可推卸的义务，以确保其船舶适航，并且配备足够数量的胜任的船员。上诉法院还进一步明确指出，即使 SMC 确实发出了航行命令，Inguito 船长也拥有决定是否航行或寻求庇护的最终权力，强调了船长的最终权力及其谨慎航行的责任。

    菲律宾最高法院随后审查了这一案件，最终确认了上诉法院的判决，但做出了修改。高等法院完全支持上诉法院认定 SMC 和奥阿诺应对灾难承担部分责任的结论。对 SMC 免除责任的判决理由是 SMC 的无线电操作员罗格里奥·P·莫雷诺采取了及时的措施。虽然最高法院认为奥阿诺船长的疏忽行为对“多娜·罗伯塔”号沉没负有责任，但他也被发现对船长的行为承担替代责任，因为他没有充分证明他对船员的挑选和监督履行了应有的谨慎。

    值得注意的是，根据《民法典》第 2176 条和第 2180 条，如果雇员因疏忽造成损害，则由主人或雇主承担责任，除非他们证明其挑选和监督履行了尽职调查义务。这种义务进一步支持最高法院对奥阿诺对航行的谨慎程度不足的评价。高等法院最终认为，根据适航条款，奥阿诺对船长的疏忽负责。通过定期租船合同，SMC 免于责任，高等法院命令奥阿诺赔偿因悲惨事件造成的各种损害，并为 SMC 因“多娜·罗伯塔”号上损失的货物承担实际损害赔偿金，总额为 10,278,542.40 菲律宾比索。

    常见问题

    本案的关键问题是什么？ 关键问题在于在定期租船协议的背景下，对船舶的航行安全负有法律义务。这个问题主要是围绕是否应该由船舶的所有者、租船人或船长独自对发生在 1990 年“多娜·罗伯塔”号船沉事件负责，该事件因船长未能注意台风预警而发生，最终造成了重大损失。
    定期租船协议对责任有什么影响？ 定期租船协议允许租船人在指定的期限内使用船舶，但船舶的所有权、船员以及航行管理权仍由船东掌握。这意味着，如果航行疏忽（例如未能采取暴风雨天气中的适当措施）直接导致事故，则责任通常由船东承担。
    在沉船事件中，圣米格尔公司的角色是什么？ 圣米格尔公司是沉船事件中“多娜·罗伯塔”号的租船人，租用该船是为了将饮料产品运输到米沙鄢群岛和棉兰老岛的各个港口。虽然圣米格尔公司发出了航行命令，但法院裁定最终决定航行安全与否的权力在于船长，因此该公司对该船沉没不承担责任。
    Sabiniano Inguito 船长的疏忽对结果有何影响？ 事实证明，Sabiniano Inguito 船长没有考虑到恶劣天气预报并多次未能采取避难措施的行为是船沉的直接原因。由于他的疏忽大意，法院支持这一说法，即该船长违反了他作为船长，必须对船只及其船员安全负责。
    法院对雇主（船东）因其雇员（船长）的行动而承担的责任如何认定？ 根据菲律宾法律，根据《民法典》第 2176 条和第 2180 条，雇主对其雇员造成的损害承担替代责任，除非能够证明其挑选和监督过程中履行了尽职调查义务。在本案中，对朱利叶斯·奥阿诺施加替代责任，因为未能有效证明其在挑选胜任的船长方面或确保遵守航海安全的实践方面是否已履行必要的谨慎。
    与船舶沉没相关的法院向船东提供的赔偿措施是什么？ 由于法院将船东承担最终责任的原因确定为在灾难发生后他们未能表现出足够的谨慎，因此要求奥阿诺赔偿对“多娜·罗伯塔”号上包括死亡船员的财产的损坏。具体而言，此决定需要承担实际损害（与事件相关的货币损失）并弥补造成的损失。
    地方法院和上诉法院的判决有何不同？ 拉普拉普市地方法院最初裁定圣米格尔公司（作为租船人）承担因航行命令引起的船只损失责任，这标志着该公司的责任承担和义务义务范围的一个方向转变。在上诉审查中，上诉法院撤销了这一立场，将疏忽的根源归于萨比尼亚诺·英古托船长的行为，并重新将这些事件的责任强加于原始航程中相关船只的所有者身上。
    “适航性”概念在本案中具有何种法律意义？ “适航性”在海事法律中是一个基本的法律意义，它明确规定船舶必须保持在与其性质相关的所有方面适当装配状态。特别是它还规定，在所有旅程中确保航海装备和船员技能安全地执行任务仍然完全是船舶经营者（即所有者）的法律责任。

    本案对海运业具有重要的实际意义，尤其是在合同协议如何分配船舶运营和安全的责任方面。它提醒人们，船长有义务对船舶上的所有人和货物安全负最终责任，同时明确雇主有义务在员工的管理和指导中进行充分的监督。因此，这些结果将影响未来的类似法律争议，并塑造涉及责任分配及其相关责任的所有相关海事行业。通过确保严格遵守既定的海上标准，最终目标将始终是优先保护海事工人，并避免与在危险海洋条件下运营相关的潜在风险。

    如需咨询本裁决对具体情况的适用，请通过contact联系ASG Law，或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：简短标题，G.R No., DATE

  • 菲律宾租船合同：未装货物运费与滞期费的关键责任解析

    菲律宾租船合同：未装货物运费与滞期费的关键责任解析

    《国家粮食管理局诉上诉法院及香港航运公司案》（G.R. No. 96453，1999年8月4日）

    引言

    想象一下，一家公司签订了一份看似简单的航运合同，却因为未能装满货物或装卸延误而面临巨额赔偿。这并非虚构，而是菲律宾最高法院审理的“国家粮食管理局诉上诉法院及香港航运公司案”的真实写照。本案生动地揭示了租船合同中未装货物运费（deadfreight）和滞期费（demurrage）的复杂性，以及企业在签订此类合同时可能面临的财务风险。理解这些概念对于任何从事国际贸易和航运的企业都至关重要，尤其是在菲律宾营商的企业。

    法律背景：菲律宾租船合同的关键要素

    在菲律宾，租船合同是规范船舶所有人与租船人之间关系的法律框架。如同本案涉及的“船舶/驳船租赁协议”，这类合同主要分为两种：光船租赁和程租合同。本案的合同属于程租合同，即船舶所有人出租部分或全部舱位以运输货物，同时保留船舶的占有、指挥和航行权。租船人仅获得舱位的使用权，并支付相应的运费。

    理解未装货物运费和滞期费的概念至关重要。未装货物运费是指租船人未能装满合同约定的货物量时，需向船东支付的赔偿金。《菲律宾商法典》第680条明确规定了这一责任：“未装满约定货物的租船人，应支付未装载部分的运费。如果船长未承运其他货物以填满船舶载重，则首位租船人应支付全部运费；若船长承运了其他货物，则首位租船人仅需支付差额。”

    滞期费则是指船舶在装卸货物时，超出合同约定的或港口惯例的装卸时间后，租船人需要向船东支付的额外费用。即使合同中没有明确规定滞期费金额，根据《菲律宾商法典》第656条，如果租船合同未明确装卸时间，则应遵守港口惯例。超过惯例时间后，船长有权要求支付滞期费，除非合同明确排除了滞期费。

    本案的核心争议点在于，国家粮食管理局（NFA）是否应支付未装货物运费和滞期费，以及其官员是否应承担个人责任。理解这些法律概念是分析本案判决的关键。

    案件回顾：从协议到诉讼

    国家粮食管理局（NFA）为了将20万袋玉米从卡加延德奥罗市运往马尼拉，与香港航运公司（Hongfil）签订了“船舶/驳船租赁协议”。协议约定采用“习惯性快速装卸”（CQD），并明确“滞期费/速遣费：无”。然而，实际装运过程中，由于罢工和泊位延误等原因，装卸时间均超出预期，最终仅装运了166,798袋玉米。

    香港航运公司向NFA索要未装货物运费和滞期费，但遭到拒绝。随后，香港航运公司向帕西格市地区审判法院提起诉讼。地区审判法院判决NFA支付未装货物运费和滞期费，以及律师费和诉讼费。NFA不服，上诉至上诉法院。上诉法院维持了地区审判法院的判决，但取消了律师费的 award。

    NFA再次上诉至最高法院，主要争议点集中在以下三个方面：

    1. NFA是否应承担未装货物运费？
    2. NFA是否应承担滞期费？
    3. NFA官员是否应承担个人民事责任？

    最高法院在审理过程中，仔细审查了租船合同条款、相关法律法规以及案件的具体情况。

    最高法院的裁决：未装货物运费成立，滞期费不成立

    关于未装货物运费，最高法院认为，合同中“20万袋，或多或少”的描述仅允许轻微误差，并非免除NFA装运20万袋货物的义务。合同明确约定了运输20万袋玉米，而实际卸货量不足，因此NFA应支付未装货物的运费。最高法院引用《菲律宾商法典》第680条，强调租船人对未装货物运费的责任。

    最高法院指出：“根据法律，未装载的货物被视为未装货物运费。它是指船舶租船人因未能占用其合同约定的船舶舱位而支付或可收回的金额。”

    关于滞期费，最高法院的判决却截然不同。尽管上诉法院认为即使合同未明确约定滞期费，根据《菲律宾商法典》第656条，仍可要求支付滞期费。但最高法院强调，合同中明确约定“滞期费/速遣费：无”，这应被视为香港航运公司放弃了滞期费索赔权。最高法院认为，合同条款明确，应按字面意思解释。 “习惯性快速装卸”条款并不能推翻“无滞期费”的明确约定，且延误并非完全归咎于NFA。

    最高法院强调：“根本原则是，当合同条款清晰且毫无疑问地表明合同双方的意图时，应以其条款的字面意思为准。”

    关于NFA官员的个人责任，最高法院认为，除非存在法定例外情况，否则公司官员不应承担个人责任。本案不符合任何例外情况，NFA官员在合同中并未承诺承担个人责任，也没有证据表明他们存在恶意或重大过失。因此，NFA官员无需承担个人民事责任。

    实际影响与启示：企业如何避免租船合同风险

    “国家粮食管理局诉香港航运公司案”为企业，特别是从事航运和国际贸易的企业，提供了重要的法律教训。

    关键教训：

    • 明确合同条款： 租船合同应明确约定货物数量、装卸时间、滞期费等关键条款，避免使用模糊不清的措辞，如“或多或少”。
    • 重视“滞期费/速遣费”条款： 如果合同约定“无滞期费”，法院很可能认定船东放弃了滞期费索赔权。企业应仔细权衡利弊，明确是否需要约定滞期费条款。
    • 理解“习惯性快速装卸”（CQD）： CQD条款并非无限期，装卸仍需在合理时间内完成。合理时间的界定需要考虑港口惯例和实际情况。
    • 公司官员责任： 公司官员在代表公司签订合同时，通常不承担个人责任，除非存在法定例外情况或合同另有约定。但官员仍应尽职尽责，避免因过失给公司造成损失。

    对于企业而言，签订租船合同前应咨询法律专业人士，充分理解合同条款，评估潜在风险，并采取相应措施加以规避。本案判决提醒企业，在商业活动中，合同的明确性和严谨性至关重要，任何疏忽都可能导致严重的法律和财务后果。

    常见问题解答 (FAQ)

    1. 什么是租船合同？

    租船合同是船舶所有人与租船人之间关于船舶租赁和货物运输的协议，规范双方的权利和义务。

    2. 未装货物运费（Deadfreight）是什么？

    指租船人未能装满合同约定的货物量时，需向船东支付的赔偿金，补偿船东因舱位空置造成的损失。

    3. 滞期费（Demurrage）是什么？

    指船舶在装卸货物时，超出合同约定或港口惯例的装卸时间后，租船人需要向船东支付的额外费用，补偿船东因船舶延误造成的损失。

    4. “习惯性快速装卸”（CQD）条款意味着什么？

    指装卸货物应以港口惯例的速度尽快完成，但并非无限期，仍需在合理时间内完成。

    5. 在租船合同中约定“无滞期费”是否意味着永远不用支付滞期费？

    在菲律宾法律下，如果合同明确约定“无滞期费”，法院很可能认定船东放弃了滞期费索赔权。但具体情况仍需根据合同条款和案件具体事实判断。

    6. 公司官员在租船合同中是否需要承担个人责任？

    一般情况下，公司官员在代表公司签订合同时，不承担个人责任，除非存在法定例外情况或合同另有约定。

    7. 如何避免租船合同纠纷？

    企业应在签订租船合同前咨询法律专业人士，明确合同条款，评估风险，并采取措施加以规避。合同条款应尽可能明确具体，避免使用模糊不清的措辞。

    8. 如果我在菲律宾遇到租船合同纠纷，应该怎么办？

    应立即寻求菲律宾律师的法律帮助，评估案情，制定应对策略。联系ASG Law律师事务所，我们的律师团队在海商法领域拥有丰富的经验，可以为您提供专业的法律服务。

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