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  • 菲律宾银行止付令：银行责任与支票清算的关键考量

    银行止付令的法律边界：菲律宾最高法院判决解析

    G.R. No. 217411*, December 13, 2023

    支票止付令在商业交易中扮演着重要角色，但其适用范围和银行的责任边界常常引发争议。菲律宾最高法院在 PHILIPPINE BANK OF COMMUNICATIONS VS. RIA DE GUZMAN RIVERA 一案中，对“行内支票”（ON-US check）的止付令效力以及银行的责任承担进行了明确界定。本案的核心问题是：银行在已清算并贷记收款人账户的行内支票后，是否仍可执行止付令并借记收款人账户？最高法院的判决为此问题提供了明确答案：不可。

    法律背景：菲律宾票据法与银行责任

    要理解本案的判决，首先需要了解菲律宾票据法（Negotiable Instruments Law, NIL）和相关银行法规。支票作为一种支付工具，其流转受到票据法的严格规范。其中，止付令是指支票的出票人通知银行停止支付该支票金额的行为。然而，止付令的效力并非绝对，其有效性受到多种因素的影响，包括止付通知的时间、支票的类型以及银行是否已完成清算等。

    根据菲律宾票据法，支票的出票人有权在支票被承兑或支付之前撤销付款指令。但是，如果银行已经承兑或支付了支票，则止付令无效。此外，银行在处理支票时负有高度的谨慎义务，必须遵守相关的银行法规和行业惯例。

    本案涉及的“行内支票”是指在同一银行分支机构开户和存款的客户所开出的支票。由于资金在同一银行系统内流转，行内支票的清算过程通常比跨行支票更为迅速。因此，对于行内支票的止付令，银行需要更加谨慎处理，以避免对客户造成不必要的损失。

    关键法条：

    • 菲律宾票据法第189条：“支票本身并不构成对出票人在银行信用额度内任何资金的转让，除非且直到银行接受或认证该支票，否则银行不对持票人承担责任。”

    案件回顾：迟到的止付令与银行的疏忽

    本案的起因是Ria de Guzman Rivera收到了一张由LK Fishing Corporation开出的金额为P100,000的行内支票。Rivera将该支票存入她在PBCOM银行开设的账户，并且银行已将该金额贷记到她的账户中。然而，第二天，Rivera开出的支票却因“资金不足”而被银行拒付，原因是LK Fishing Corporation发出了止付令。

    Rivera认为，银行在已完成清算并贷记她的账户后，无权执行止付令。她向法院提起诉讼，要求银行赔偿因拒付支票而造成的损失。

    案件经过以下程序：

    1. Rivera向地方审判法院（RTC）提起诉讼，指控PBCOM银行和LK Fishing Corporation违反银行惯例，恶意损害她的声誉和业务。
    2. PBCOM银行辩称，他们只是遵循银行程序，并已向Rivera解释了支票需要清算。
    3. RTC判决PBCOM银行和LK Fishing Corporation共同承担赔偿责任，包括支票金额、精神损害赔偿、惩罚性损害赔偿和律师费。
    4. PBCOM银行不服判决，向卡加延德奥罗市上诉法院（CA）提起上诉。
    5. 上诉法院维持了RTC的判决。
    6. PBCOM银行再次上诉至菲律宾最高法院。

    最高法院在判决中强调，银行未能充分证明Rivera已知晓行内支票需要清算的政策。此外，银行在已清算并贷记Rivera账户后，无权执行止付令。法院引用了以下关键理由：

    “一旦行内支票被清算并贷记到收款人的账户，银行便不能再执行止付令并借记收款人的账户。”

    “当银行执行迟到的止付令并借记收款人的账户，导致从该账户开出的支票被拒付时，银行被视为违反合同，因此应承担损害赔偿责任。”

    实际影响：企业和个人的启示

    本案的判决对银行和客户都具有重要的实际意义。对于银行而言，这意味着在处理行内支票时需要更加谨慎，确保在执行止付令之前已完成清算。对于客户而言，这意味着他们有权期望银行遵守相关的银行法规和行业惯例，保护他们的合法权益。

    本案还提醒我们，在商业交易中，及时沟通和明确协议至关重要。银行应向客户明确告知支票清算政策，并确保客户充分理解这些政策。客户也应主动了解相关法规和政策，以便在发生争议时维护自己的权益。

    关键教训：

    • 银行在处理行内支票时，必须遵守相关的银行法规和行业惯例。
    • 银行在已清算并贷记收款人账户后，无权执行止付令。
    • 客户有权期望银行保护他们的合法权益。
    • 及时沟通和明确协议至关重要。

    常见问题解答

    1. 什么是行内支票？

    行内支票是指在同一银行分支机构开户和存款的客户所开出的支票。

    2. 银行可以随意执行止付令吗？

    不可以。止付令的效力受到多种因素的影响，包括止付通知的时间、支票的类型以及银行是否已完成清算等。

    3. 如果银行错误地执行了止付令，我该怎么办？

    您可以向银行提出申诉，要求银行赔偿因错误执行止付令而造成的损失。如果银行拒绝赔偿，您可以向法院提起诉讼。

    4. 我如何避免因止付令而造成的损失？

    您可以选择使用其他支付方式，如银行转账或信用卡支付。此外，您还可以与对方明确约定支付条款，并在合同中明确约定止付令的适用范围。

    5. 本案的判决对未来的类似案件有何影响？

    本案的判决明确了银行在处理行内支票止付令时的责任边界，有助于保护客户的合法权益。未来的类似案件将参考本案的判决，以确定银行是否应承担赔偿责任。

    如有更多疑问，欢迎咨询ASG Law律师事务所。联系我们 或发送邮件至 nihao@asglawpartners.com 安排咨询。

  • 票据法：即使被判无罪，作为担保人仍须承担票据责任

    最高法院裁定，即使被告因证据不足而被判违反《禁止签发空头支票法》无罪，如果其开立个人支票为公司债务提供担保，仍可能承担民事责任。该裁决澄清了在刑事案件中被判无罪并不意味着完全免除所有民事责任，特别是在存在票据担保的情况下。这意味着个人不能仅仅通过声称其行为是为了公司的利益，就逃避其作为担保人的个人支票义务。

    支票陷阱：无罪释放后，谁来偿还债务？

    本案源于小本杰明·T·德莱昂（Benjamin T. De Leon Jr.）被控违反 B.P. 22，即《禁止签发空头支票法》。罗克森工业销售公司（Roqson Industrial Sales, Inc.）指控德莱昂签发了一张价值 436,800 比索的支票，但该支票因“账户已关闭”而被退回。刑事案件的中心是德莱昂是否在签发支票时明知账户资金不足。奎松市大都会审判法院（METC）以合理怀疑为由宣判德莱昂无罪，认为检方未能证明德莱昂确实收到了支票被退回的通知。然而，METC 仍判决德莱昂承担民事责任，责令其支付支票面额、律师费和诉讼费。德莱昂提出上诉，辩称该债务是其公司 RB Freight 的债务，因此他不应承担个人责任。地区审判法院（RTC）维持了 METC 的判决，但修改了法定利率。上诉法院（CA）也支持 RTC 的判决，因此，德莱昂向最高法院提起上诉，争议的焦点在于 CA 确认德莱昂需对罗克森公司承担 436,800 比索的民事责任是否正确。

    最高法院在审理此案时，确立了两条主要原则。首先，违反 B.P. 22 产生的民事责任属于侵权行为性质，必须以存在犯罪为基础。其次，如果没有发现犯罪行为，则不能追究侵权行为的民事责任，任何仅通过优势证据证明的现存民事责任必须基于另一种民事支付义务来源。在本案中，德莱昂被判无罪，意味着他不能承担侵权行为的民事责任。那么问题就变成了：是否存在其他原因导致德莱昂应对这笔债务负责？法院的分析围绕着德莱昂是否以汇票法第 29 条所定义的担保人身份行事。

    根据汇票法，担保人是指为了给他人提供信用来签署票据的人。法院认为，尽管交易的潜在性质是罗克森公司和 RB Freight 之间的交易，但德莱昂发行个人支票的行为使其成为 RB Freight 的担保人。尽管德莱昂一再否认有意为 RB Freight 提供担保，但法院强调，签发个人支票以支付 RB Freight 债务的行动胜于雄辩。重要的是，最高法院强调，即使德莱昂本人并未从该担保中受益，持有票据的债权人（即罗克森公司）仍然可以向担保人追偿。签发个人支票是一种担保 RB Freight 义务的直接方式。

    法院还确保判决的公正性，允许德莱昂在单独的诉讼中向 RB Freight 追偿。这意味着，在偿还罗克森公司的债务后，德莱昂有权要求 RB Freight 偿还其支付的金额。这种追偿权符合担保人的法律地位。此外，法院承认了避免双重追偿的必要性。如果罗克森公司已经从 RB Freight 收回了这笔债务的支付款项，德莱昂可以援引民法第 1161 条和第 2177 条中的禁止双重追偿规定作为抗辩理由。总的来说，判决确认了尽管根据刑法德莱昂不承担刑事责任，但他根据汇票法仍对 RB Freight 作为担保人承担民事责任。对担保人作出了公正的结论，因为可以确保他们能收回因促进他人债务所造成的损失，防止任何不正当或不公平的行为。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是被告在刑事案件中被判无罪后，是否仍可能承担民事责任，尤其是在签发个人支票支付公司债务的情况下。法院裁定，如果该人充当担保人，即使刑事责任不存在，民事责任仍然存在。
    什么是汇票的担保人？ 担保人是指没有收到对价，但为向他人提供信用来签署汇票的人。根据菲律宾法律，担保人有义务向付款人履行责任，即使付款人知道他们只是担保人。
    本案中，法院裁定德莱昂先生是担保人吗？ 是的，法院发现德莱昂先生是 RB Freight 公司的担保人。法院认为，他签发个人支票为 RB Freight 的公司债务提供担保的行为明确表明了担保的意图。
    德莱昂先生作为担保人承担什么责任？ 作为担保人，德莱昂先生需对罗克森公司承担 436,800 比索的支票面额。法院认为，他有义务履行他对罗克森公司的担保责任。
    德莱昂先生如何才能收回他将向罗克森公司支付的款项？ 最高法院澄清说，在偿还债务后，德莱昂可以在单独的诉讼中向 RB Freight 追偿。这项追偿权使他能够寻求因其担保角色而产生的付款的补偿。
    如果罗克森公司已经从 RB Freight 收回了款项会怎样？ 如果罗克森公司已经收到了对支票的支付，德莱昂可以对额外付款辩称其违反了菲律宾民法第 2177 条，该法禁止对被告的同一行为或不作为双重追偿损害赔偿。
    签发空头支票的人总是要承担民事责任吗？ 不一定。如果此人被判无罪且无法证明有其他责任来源（例如合同或侵权行为），则他们可能不必承担民事责任。
    法庭判决对于其他为公司债务签发个人支票的个人有何影响？ 法院的裁决强调了为公司债务签发个人支票的潜在风险。它澄清说，即使在因技术原因被判违反《禁止签发空头支票法》无罪的情况下，个人也可以对其担保行为承担民事责任。

    本案最终强调了为公司债务发行个人支票的重大影响。根据这一先例，个人不能简单地依靠其所代表的公司的刑事免责来避免责任。法律鼓励在提供这种性质的个人担保时采取谨慎措施。它提醒我们在商业交易中要注意提供信贷的细微之处，尤其是在空头支票的影响下。

    有关将本裁决应用于具体情况的咨询，请通过联系方式或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com与 ASG 律师事务所联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。有关针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：Short Title, G.R No., DATE

  • 汇票付款中止：持票人的权利与出票人的责任

    最高法院裁定，即使银行已向汇票付款人退款，作为汇票的出票人，银行仍然对其开出的汇票负责。本案明确了银行在开具汇票时的责任范围，特别是在止付情况下。它确立了持票人（即使是因不付款而起诉的第三人）有权要求出票人银行支付票据全额，除非存在有效的抗辩理由。这对于使用汇票进行交易的个人和企业具有重要意义，它强化了对汇票出票人的信任。

    当赌场的支票遇上银行的止付令

    本案源于澳大利亚星城赌场（SCPL）与菲律宾商人金廷·洛伦特（Llorente）之间的纠纷。洛伦特在星城赌场开立账户，并开具了两张由菲律宾Equitable PCI银行（现为BDO Unibank, Inc.，简称EPCIB）出具的银行汇票，总额为30万美元。然而，洛伦特随后要求EPCIB止付这些汇票，理由是赌场存在欺诈行为。星城赌场向菲律宾法院提起诉讼，要求洛伦特和EPCIB支付汇票金额。

    案件的关键问题在于，当银行应付款人的要求止付汇票时，银行作为出票人是否仍然对汇票持票人负责。本案的核心围绕着菲律宾《票据法》（NIL）的适用，特别是关于出票人责任和持票人权利的条款。同时，本案也涉及外国公司在菲律宾提起诉讼的资格，以及不当得利原则是否适用于本案的情形。最高法院必须权衡各方当事人的权利和义务，以确定最终的责任承担。

    高等法院裁定星城赌场有权在菲律宾法院提起诉讼，尽管它是一家外国公司，且未在菲律宾开展业务。法院依据“孤立交易规则”认为，星城赌场在本案中是基于单一交易提起诉讼，因此无需在菲律宾注册。此外，法院还认定星城赌场是汇票的善意持票人，因为赌场在接受汇票时并不知道其存在任何缺陷或问题。这意味着赌场有权要求汇票上的所有责任方支付票据金额。

    对于EPCIB的责任，高等法院认为，即使银行已经向洛伦特退还了汇票金额，作为汇票的出票人，银行仍然需要对星城赌场承担责任。法院指出，根据《票据法》第61条，出票人承诺，如果汇票遭到拒付，将向持票人支付汇票金额。同时，银行要求洛伦特签署赔偿协议并提供担保，这也间接承认了银行可能需要对汇票承担责任。法院强调，不能因为EPCIB已经向洛伦特退款，就免除其作为出票人的义务。

    高等法院还驳回了EPCIB关于本案涉及不当得利的主张。法院认为，不当得利是指一方不公正地从另一方获利的行为。在本案中，受益人是洛伦特，而不是星城赌场，因此不能适用不当得利原则。并且高等法院认为，出票人EPCIB与受款人SCPL之间存在直接的票据法关系，该关系独立于EPCIB和受款人之间的合同关系。即使不存在直接合同，票据法的条款仍然适用。所以不能因为EPCIB和SCPL没有合同关系，银行就可以免除作为出票人的责任。高等法院进一步解释说，不能通过不当得利原则，来推翻既定的法律（特别是《票据法》）的明确规定。

    关于当汇票被止付后的影响问题，《票据法》有明确规定。在付款被出票人止付后，汇票的性质就会发生转变，这使得出票人的责任变得更加明确。通常情况下，出票人的责任是次要的，只有在汇票被拒付且出票人收到拒付通知时才产生。然而，当出票人主动止付汇票时，该行为等同于承认汇票已被拒付，并放弃了要求收到拒付通知的权利。这意味着出票人不能再以未收到拒付通知为由，来逃避其付款责任。从法律角度来看，止付行为将出票人的有条件责任转变为无条件责任。

    同时法院重申，对票据进行止付的权利并非没有限制。如果行使止付权会损害善意持票人的权利，则出票人仍需对这些持票人承担票据责任。该规则旨在平衡出票人的控制权和票据交易的安全性。对于已经付款购得汇票的汇款人，通常认为止付请求不可撤销，旨在保护商业交易的完整性，防止出现可能动摇公众对票据信心的欺诈行为。

    法院对星城赌场的损害赔偿金进行了修改，包括判决洛伦特和EPCIB向星城赌场支付30万美元的汇票金额，以及自2002年8月30日起至2013年6月30日按每年12%的利率计算的利息，以及自2013年7月1日起至全额支付之日按每年6%的利率计算的利息。同时，法院还判决洛伦特和EPCIB支付相当于索赔金额5%的律师费，即15,000美元，并自本判决生效之日起按每年6%的利率计算利息。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 当银行应付款人的要求止付汇票时，银行作为出票人是否仍然对汇票持票人负责。
    什么是善意持票人？ 善意持票人是指在没有欺诈或非法手段的情况下获得票据，且不知道票据存在任何缺陷的持票人。
    本案中，星城赌场是否被认定为善意持票人？ 是的，法院认定星城赌场在接受汇票时并不知道其存在任何缺陷或问题，因此是汇票的善意持票人。
    什么是“孤立交易规则”？ “孤立交易规则”允许外国公司在未在菲律宾注册的情况下，基于单一交易在菲律宾法院提起诉讼。
    本案中，法院为何允许星城赌场在菲律宾提起诉讼？ 法院认为星城赌场在本案中是基于单一交易提起诉讼，因此符合“孤立交易规则”，无需在菲律宾注册。
    什么是出票人的责任？ 根据《票据法》，出票人承诺，如果汇票遭到拒付，将向持票人支付汇票金额。
    银行可以因为已经向付款人退款而免除其作为出票人的义务吗？ 不能，法院认为不能因为银行已经向付款人退款，就免除其作为出票人的义务。
    什么是“不当得利”？ 不当得利是指一方不公正地从另一方获利的行为。
    本案中，法院为何驳回EPCIB关于本案涉及不当得利的主张？ 法院认为本案中，受益人是洛伦特，而不是星城赌场，因此不能适用不当得利原则。
    汇票止付后银行出票人的责任是否会改变？ 是的， 汇票被止付后，出票人被要求发出正式的拒付通知，出票人的有条件支付责任会变成无条件支付责任。

    本案强调了银行在汇票交易中的重要责任，也提醒企业和个人在接受汇票时要谨慎，并确保自己的权利得到保障。总而言之，最高法院的这一判决维护了菲律宾票据交易的商业确定性和稳定，也保护了在汇票被不当止付情况下，善意第三方的权利。因此，交易的安全性以及各方参与者必须维护交易的完整性，显得至关重要。

    如您对本裁决在具体情况下的适用有任何疑问，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与ASG Law联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您具体情况的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源: QUINTIN ARTACHO LLORENTE v. STAR CITY PTY LIMITED, G.R. No. 212216, 2020年1月15日

  • 支票的诉讼时效：未及时兑现支票如何影响债务偿还义务

    本案确立了支票诉讼时效的重要原则。最高法院裁定，如果债权人无故拖延兑现支票超过十年，将导致债务人解除因该支票产生的偿还义务。这一裁决强调了及时兑现商业票据的重要性，以及不作为可能导致的法律后果。对债权人而言，这意味着必须在合理时间内（通常指十年内）采取行动，以确保支票的法律效力。对债务人而言，如果支票长期未兑现，可能会成为抗辩理由，减轻甚至解除债务责任。本案体现了法律对权利行使期限的限制，旨在维护交易的确定性和效率。

    未兑现的支票：时隔多年后，债务是否仍然有效？

    1991年，本杰明·埃万赫利斯塔（Benjamin Evangelista）向Screenex公司借款150万菲律宾比索，并开具了两张未注明日期的支票作为担保。这些支票由该公司负责人亚历山大·于（Alexander Yu）的岳父保管。直到2004年岳父去世后，于才开始追讨这笔债务。2005年，Screenex公司以埃万赫利斯塔违反《反支票法》（Batas Pambansa Blg. 22）为由提起刑事诉讼，指控其开具空头支票。马卡蒂市地方法院（MeTC）虽然判决埃万赫利斯塔刑事责任不成立，但认定其负有偿还债务的民事责任。埃万赫利斯塔不服，提起上诉。案件最终上诉至最高法院，核心问题是：在未及时兑现支票的情况下，埃万赫利斯塔是否仍然需要承担民事责任？

    在审理过程中，埃万赫利斯塔主张，任何可能的民事责任都已经超过了诉讼时效。而Screenex公司则认为，诉讼时效应从支票上填写的日期（2004年12月22日）起算，因此提起诉讼时并未超过法定的十年期限。 然而，最高法院的判决推翻了下级法院的判决，并支持了埃万赫利斯塔的诉讼时效抗辩。法院认为，由于支票是未注明日期的，因此诉讼时效应从支票的签发之日算起，而不是从支票上后来填写的日期算起。由于支票的签发时间是1991年，而Screenex公司在2005年才提起诉讼，已经超过了十年的诉讼时效。 因此，埃万赫利斯塔不再需要承担偿还债务的民事责任。

    最高法院在判决中强调了《票据法》和《民法典》的相关规定。根据《票据法》第119条，票据可以通过任何可以解除简单金钱支付合同的行为而解除。同时，《民法典》第1144条规定，基于书面合同的诉讼必须在十年内提起。 由于支票是一种书面合同，因此其诉讼时效为十年。如果支票未注明日期的，则根据《票据法》第17条的规定，推定为自签发之日起生效。即使债权人有权填写支票上的日期，也必须在合理的时间内进行，而本案中时隔十年后才填写日期，显然不符合“合理时间”的要求。

    此外，最高法院还指出，债权人持有未兑现的支票并不能自动证明债务未被偿还。根据《民法典》第1249条，支票只有在兑现后才能产生付款的效果，除非因债权人的过错导致支票无法兑现。如果债权人无故拖延兑现支票超过十年，导致支票失效，则应视为债权人自身过错，债务人的付款义务也因此解除。因此，最高法院最终裁定，由于Screenex公司未能及时兑现支票，导致诉讼时效过期，埃万赫利斯塔不再需要承担偿还150万比索债务的民事责任。 这意味着债权人需要及时行使权利，以避免因拖延而丧失法律保护。

    最高法院的这一判决，强调了及时行使权利的重要性。债权人不能长期搁置票据，而应当在合理期限内行使追索权。如果债权人怠于行使权利，导致诉讼时效过期，将面临丧失胜诉权的风险。同时，本案也提醒债务人，要注意收集和保存相关的付款证据，以备不时之需。虽然债权人持有未兑现的支票，但在某些情况下，债务人仍然可以通过诉讼时效等抗辩理由来减轻或解除债务责任。

    综上所述，埃万赫利斯塔诉Screenex公司案确立了支票诉讼时效的重要原则，强调了债权人及时兑现支票的义务，以及诉讼时效对债务责任的影响。 这一判决对于规范票据行为，维护交易秩序具有重要意义。通过分析本案，我们可以更好地理解票据法律制度，从而在经济活动中更好地维护自身的合法权益。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，在未及时兑现支票的情况下，债务人是否仍然需要承担偿还债务的民事责任。最高法院认为，如果债权人无故拖延兑现支票超过十年，将导致债务人解除偿还义务。
    什么是支票的诉讼时效？ 支票的诉讼时效是指债权人提起诉讼，要求债务人履行支票支付义务的法定期限。根据菲律宾法律，基于书面合同（包括支票）的诉讼时效为十年。
    如果支票未注明日期的，诉讼时效如何计算？ 如果支票未注明日期的，则推定为自签发之日起生效，诉讼时效也从签发之日起算起。即使债权人后来填写了日期，也不能改变诉讼时效的起算点。
    债权人持有未兑现的支票，是否就一定能证明债务未被偿还？ 不一定。债权人持有未兑现的支票，仅能作为债务未被偿还的初步证据。如果存在其他证据表明债务已经偿还，或者债权人因自身过错导致支票无法兑现，债务人仍然可以提出抗辩。
    债权人应在多长时间内兑现支票？ 债权人应在合理时间内兑现支票。虽然法律没有明确规定具体的时间，但如果超过十年未兑现，可能会被视为不合理拖延，导致债务人的偿还义务解除。
    本案对债权人有何警示意义？ 本案警示债权人，要及时行使权利，尽快兑现收到的支票。如果因债权人自身过错导致支票无法兑现，可能会面临丧失胜诉权的风险。
    本案对债务人有何启示？ 本案启示债务人，要注意收集和保存相关的付款证据，以备不时之需。即使债权人持有未兑现的支票，债务人仍然可以通过诉讼时效等抗辩理由来减轻或解除债务责任。
    什么是《反支票法》（Batas Pambansa Blg. 22）？ 《反支票法》是菲律宾的一项法律，旨在惩罚开具空头支票的行为。该法规定，开具无足够资金或信用支持的支票，并且未能及时弥补的，将构成犯罪。
    诉讼时效过期后，法院会如何处理案件？ 即使被告没有主动提出诉讼时效抗辩，如果法院在审理过程中发现诉讼时效已经过期，也可以依职权驳回起诉。

    总而言之，最高法院在本案中的判决清晰地阐明了支票作为一种支付工具，其权利的行使也受到时效的约束。债权人务必重视对支票的管理和及时兑现，以免丧失法律赋予的权利。同时，债务人也应了解相关法律规定，以便在必要时维护自身权益。

    关于本裁决在特定情况下适用性的咨询，请通过 联系 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 联系ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您具体情况的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：BENJAMIN EVANGELISTA v. SCREENEX, G.R. No. 211564, 2017年11月20日

  • 银行责任：未交付票据上的担保效力

    本案裁定，即使票据从未送达收款人，如果银行担保了所有先前的背书，银行仍可能对票据价值负责。该裁决强调银行在处理商业票据时的谨慎义务，特别是当银行担保“所有先前的背书和/或缺乏背书”时。该裁决还澄清了起诉原因的构成以及在审判前驳回申诉不适当，尤其是在未对案件事实进行充分审查的情况下。

    银行担保是否涵盖未送达票据的欺诈行为？

    本案涉及亚洲啤酒公司（ABI）和查理·S·戈（Go）向Equitable PCI银行（现为Banco de Oro-EPCI银行）提起诉讼，要求对未经授权兑现的支票和汇票进行赔偿。从 1996 年 9 月到 1998 年 7 月，共有 10 张支票和 16 张汇票以查理·戈的名义签发。这些票据总价值 3,785,257.38 比索，并附有“PCI银行，阿亚拉分行背书，保证所有先前的背书和/或缺乏背书”的批注。ABI 声称这些票据从未送达收款人查理·戈，而是落入了其销售会计经理雷蒙德·乌·凯赫的手中。凯赫冒充戈先生开设了账户，存入这些票据，然后提取了收益，给 ABI 造成了损失。ABI 辩称，根据最高法院先前的裁决，即持有伪造或未经授权背书的支票是错误的，当银行收到支票上的款项时，银行应对收到的款项负责，Equitable PCI 银行应承担责任。

    银行辩称，由于票据从未送达指定的收款人查理·戈，因此申诉未能说明诉讼理由。银行还认为，由于亚洲啤酒公司不是任何票据的当事方，而查理·戈由于未送达而从未成为票据的持有人或所有者，因此亚洲啤酒公司和查理·戈均未对该银行提起诉讼的理由。银行认为 ABI 应该向支票的出票人寻求赔偿，并且他们只是一个银行代理，相当于向错误的一方付款，银行进一步依赖最高法院先前的判决，即票据的收款人在收到交付之前不获得任何利益，认为不存在责任，因为这些票据从未送达戈先生。

    地方法院（RTC）最初驳回了申诉，理由是没有诉讼理由，认为这些票据从未交付给收款人。但是，最高法院认为地方法院过早驳回申诉是错误的。法院澄清说，缺少诉讼理由与未能说明诉讼理由不同，前者需要在提起答辩后进行论证，即当诉讼一方证据展示完成后，另一方可以动议解散诉讼，因在该事实和法律基础上，原告未能展示获得救济的权利。但是，如果诉状未能说明起诉的理由，则必须在提交应诉状之前提出撤销诉状的动议，该问题只能根据初始诉状中的指控来解决。

    最高法院强调，在审判前驳回申诉，特别是仅根据另一案件的类似事实的情况下，而不建立具体案件事实的情况下，这样做是不当的。此外，该银行在所有票据上证明“所有先前的背书和/或缺乏背书担保”的事实具有重要意义，要求银行对未经授权背书或缺乏适当背书负责，这一条款保证了持票人有权收到票据上的款项，无论背书链中是否存在任何缺陷。法院裁定，该诉状确实说明了诉讼理由，因为该诉状断言 ABI 有权获得票据价值的付款，银行有相关义务，并且该银行拒绝付款。该法院强调，是否有“交付”是需要在审判期间证明的辩护问题，法院强调，《票据法》规定，即使没有收款人实际持有票据，也假定已有效且有目的地交付了票据，因此需要提出证据来反驳这一假定。

    常见问题

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是，如果银行担保了所有先前的背书，是否可以要求银行对从未送达收款人的欺诈性兑现的票据负责。该裁决澄清了可以对票据的银行担保提出质疑的情况，银行必须确保合法的交割和背书，否则他们将需要承担由于未能兑现而产生的付款责任。
    为什么地方法院最初驳回了申诉？ 地方法院最初驳回了申诉，理由是诉状中没有任何有效诉讼理由，认为由于票据从未送达收款人，因此无法起诉。然而，最高法院认为该诉状中存在有效的诉讼理由，推翻了这一决定，即亚洲啤酒有权对票据中的不法行为追究相关人员的责任，特别是当有明确的出借担保时。
    “没有诉讼理由”和“未能说明诉讼理由”之间有什么区别？ “未能说明诉讼理由”意味着申诉没有充分的细节来提出法律诉讼，这在审判前就可以得到解决。另一方面，“缺少诉讼理由”意味着即使陈述的事实是正确的，它们也不支持可以判决的法律诉讼，因此通常在提交答辩后进行处理。
    最高法院在考虑本案中的“交付”时如何应用《票据法》第 16 条？ 《票据法》第 16 条涉及票据的交付，其中规定，如果票据不再由其签名的人持有，则假定已有效且有意地交付了票据。最高法院裁定，由于该银行要求解除赔偿，但未能提供证明这一预设是无效的相关证据，则其先前诉讼中的举动已自动生效。
    “担保所有先前的背书和/或缺乏背书”对本案银行有什么意义？ 通过担保“所有先前的背书和/或缺乏背书”，银行承诺验证支票中所有背书的真实性和有效性。银行基本上保证了它对所担保的支票承担责任，相当于承诺对所担保的一切事项都无害。
    最高法院在本案中对银行的行为有什么规定？ 最高法院并未直接声明银行不法，而是认为地方法院过早驳回此案是错误的。根据最高法院的命令，该银行仍需要提出证据来证明事实并非如此。
    本案对其他银行和金融机构有何影响？ 本案强调了银行在兑现支票时必须进行尽职调查的重要性，并遵守票据操作的规则。它强调，担保银行应对其在支票上提供的保证负责，并可能因欺诈行为承担责任，特别是当支票从未送达预期收款人时。
    如果凯赫最终确实要接受调查，ABI将采取哪些措施？ 虽然银行的担保在技术上可以弥补由此损失给亚洲啤酒造成的风险，但对凯赫的行动进行清算是可能的，并为 ABI 在与本案相关的损失之外提供的补偿提供了另一条补救途径。

    最终，最高法院推翻了地方法院的裁决，并将此案发回审理，以便对案件事实进行全面审查。这一决定强调了银行在处理商业票据时的重要性，以及不能轻易驳回诉讼，特别是当存在有效诉讼理由时，而需要充分的证据来进行佐证。

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    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：亚洲啤酒公司诉Equitable PCI银行, G.R. No. 190432, 2017年4月25日

  • 银行本票跳票案：明确开户银行所在地法院的管辖权

    最高法院最近的一项裁决明确了违反《菲律宾共和国第22号法令》（BP 22），即《跳票法》的案件的管辖权问题。该判决裁定，存放支票或提交兑现地的法院有权审理违反BP 22的案件。该裁决澄清了以前的先例，并为企业和个人提供了更大的确定性，从而能够依据被拒付支票寻求法律补救。总而言之，这意味着企业可以在支票被存放的地点提起法律诉讼，为债权人寻求法律补救提供了更大的便利。

    《跳票法》争端：支票存放地是否是关键？

    本案涉及阿米琳·莫里略与菲律宾人民和理查德·纳蒂维达德之间的法律纠纷，重点在于确定根据BP 22提起违反支票法的案件的适当审理地点。理查德·纳蒂维达德代表一家名为RB Custodio Construction的建筑公司，从阿米琳·莫里略处购买了建筑材料。纳蒂维达德以跳票告终，这引发了一场关于确定对此类案件的管辖权所在的法律纠纷。

    本案中的关键争议在于确定犯罪的审理地点，特别是围绕根据BP 22提起的违反支票法案件。争议集中于马卡蒂大都会审判法院（MeTC）是否有权审理此案。上诉法院撤销了下级法院的裁决，认为马卡蒂MeTC对此案没有管辖权，并指出争议支票是在潘潘加开具、交付的。莫里略认为，既然不兑现的支票是在马卡蒂市存放的，马卡蒂MeTC就对此案拥有管辖权。另一方面，纳蒂维达德则主张潘潘加才是适当的审理地点，因为支票是在那里开具和交付的。

    最高法院最终裁定，马卡蒂MeTC对此案具有管辖权。法院认为，违反BP 22的行为被归类为过渡性或持续性犯罪。因此，在任何实施了犯罪的重要和必要行为发生的城市或地区，都可以有效地提起针对 BP 22 法令的刑事诉讼。法院依据聂瓦诉上诉法院一案，该案认定开户银行的所在地对违反支票法案件拥有管辖权，并由此得出结论。高等法院明确了可以受理违反BP 22案件的审理地点的定义范围，明确支票的开户地也是有效的审理地点。

    最高法院驳回了辩方的论点，即存放支票地点与退票地点不同。法院指出，本案的事实符合聂瓦案，该案支持开户银行所在地法院的管辖权。法院还解决了与提起此案相关的程序问题。最高法院澄清说，本案中上诉法院驳回此案并非是对被告的无罪判决。最高法院解释说，只有在根据被告提出的证据反驳的情况下，驳回案件才能等同于无罪判决。由于上诉法院仅因管辖权问题而驳回此案，这并不等同于根据案情做出的无罪判决。

    考虑到各种因素，最高法院采取了务实的做法，维护实质正义的原则。因此，高等法院为了符合法律，并防止给原告带来不公，驳回了上诉法院的裁决，恢复了下级法院的判决。这一判决强调需要根据现有情况认真应用程序规则。这项裁决确保司法不会受到过于死板的申请的阻碍，保证了案件能够获得公平和公正的裁决。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是确定审理违反BP 22案件的适当地点，重点是支票存放地是否应构成可接受的审理地点。
    为什么上诉法院最初撤销了下级法院的判决？ 上诉法院最初以马卡蒂MeTC对此案没有管辖权为由撤销了下级法院的判决，理由是争议支票是在潘潘加开具和交付的。
    最高法院如何裁定马卡蒂MeTC的管辖权问题？ 最高法院裁定马卡蒂MeTC确实对此案具有管辖权，理由是违反BP 22的行为属于持续性犯罪，可以在任何发生重要行为的地点提起诉讼，包括开户银行所在地。
    “过渡性犯罪”的含义是什么，它与本案有何关系？ “过渡性犯罪”是指犯罪的一些重要和必要的行为在一个城市或地区发生，而另一些行为在另一个城市或地区发生的犯罪。在本案中，确定在哪里发生何种罪行对于确定适当的审理地点至关重要。
    本案中最高法院引用的《Nieva诉上诉法院案》中，要旨是什么？ 《Nieva诉上诉法院案》确立了支票存款或兑付地点的法院，对违反支票法相关案件拥有管辖权的原则，支持了开户银行所在地可以审理相关案件。
    为什么最高法院采取行动支持诉讼，即使司法部长没有参与？ 高等法院支持对案件的实质正义需求和本案原告的情况的补救，认为其有权采取行动以解决所声称的不公正问题，因为它本来会因行政疏忽或不作为而没有任何其他渠道来补救案件中的损害。
    最高法院的判决如何影响未来违反BP 22案件的提起？ 最高法院的裁决明确指出，未来的 BP 22 诉讼可以在开户银行提起，从而提供了更多的灵活性。
    如果上诉法院驳回刑事案件，其法律影响是什么？ 在本案中，上诉法院驳回刑事案件不等同于无罪判决。这意味着被告没有被宣布无罪，并且可以根据需要提起诉讼。

    通过确立上述几点，最高法院采取了一项务实的做法，不仅与法律规则和先例保持一致，而且考虑了实质正义和案件的具体情况的需求。高等法院澄清的目的是确保司法不会受到过于严格的程序规则的阻碍，并在司法制度内鼓励案件的公平公正解决。

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    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。有关针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：莫里略诉菲律宾人民, G.R No. 198270, 2015年12月9日

  • 票据法：开出空头支票后的民事责任及其对个人去世的影响

    最高法院裁定，即使涉及开具空头支票的个人已经去世，由此产生的民事责任仍然有效。该裁决重申了尽管违反《共和国法令第22号法》（B.P. 22）的刑事责任可能因被告人死亡而终止，但因合同义务产生的民事债务仍然可以通过死者的遗产来执行。这一判决对债权人来说至关重要，债权人可以继续追讨未偿债务，即使债务人已经去世，确保受害者不会因为肇事者死亡而失去补救措施。法院明确，此类民事责任被视为与刑事诉讼分开提起，旨在通过死者的遗产实现公平和正义。

    支票兑现与违约：在《B.P. 22》中对空头支票提出质疑

    案件围绕着 Paz T. Bernardo 从 Carmencita C. Bumanglag 处获得一笔 460,000 比索的贷款，这笔贷款的到期日为 1991 年 11 月 30 日。Bernardo 向 Bumanglag 开具了五张远东银行和信托公司 (FEBTC) 的支票，以取代房产证的担保。这些支票在 1992 年 9 月存入后被退回，理由是“账户已关闭”，导致 Bumanglag 对 Bernardo 提起违反《B.P. 22》的刑事诉讼。此案的核心在于，尽管 Bernardo 声称已经偿还了贷款，但她未能提供足够的证据，这促使法院决定她是否仅仅因开具未兑现的支票而应对民事和刑事负责，以及如果 Bernardo 在诉讼过程中去世，会对这一责任产生何种影响。

    根据菲律宾法律，行为或疏忽对他人造成损害，可能会导致肇事者承担几项不同的民事责任。如果这种行为构成重罪，被告人可能会根据《修订后的刑法典》第 100 条承担民事责任（侵权行为）。此项因犯罪而产生的民事责任，并非强制要求对被告人进行定罪，只要构成被指控犯罪的事实被优势证据证实即可判处民事责任。此外，基于侵权行为的民事责任被视为与刑事诉讼同时提起，除非受害方放弃民事诉讼，保留单独提起诉讼的权利，或在刑事诉讼之前提起民事诉讼。但是，同样的作为或不作为，也可能基于义务的其他来源产生独立的民事责任。《民法典》第 1157 条列举了这些义务的其他来源，即法律、合同、准合同和准侵权行为。此类民事诉讼可以独立于刑事诉讼进行，并且不受刑事诉讼结果的影响，但受害方不得因同一行为或不作为获得双重赔偿。

    一般而言，被告人在上诉期间死亡会使其刑事责任以及仅基于犯罪的相应民事责任（侵权行为）终止。从某种意义上说，死亡免除了被告人承担的任何因犯罪而产生的尘世责任。然而，独立的民事责任在死后仍然有效，并且通常可以通过提起单独的民事诉讼来追究赔偿。在 B.P. 22 案件中，刑事诉讼应被视为包括相应的民事诉讼，从而简化了诉讼程序，而不必提起两个单独的案件。因此，由于发行空头支票而产生的民事责任被视为在违反 B.P. 22 的案件中提起，因此 Bernardo 的死亡并未自动消除诉讼。基于合同的独立民事责任被认为已在 B.P. 22 的刑事诉讼中提起，仍然可以在本案中针对其遗产执行。

    法院维持了 Bernardo 有罪的判决，理由是她完全有机会在法庭上申辩，但她没有给予足够的重视。初审法院最终以 Bernardo 和她的律师反复缺席为由，裁定她放弃了辩护证据的权利。Bernardo 在提出她已履行义务后免除了 Bumanglag 偿还房屋产权担保的主张，未能提供充分的证明。尽管她作证称，她已向 Bumanglag 现金偿还了 717,000 比索，但她没有出示收据或其他文件来证明她已付款。法院认定，Bernardo 的死亡只会免除与被指控犯罪相关的刑事责任和相关的民事责任；这并不影响 Bumanglag 独立寻求针对她已故债务人的民事补救措施。

    此外，Bernardo 未能履行其承诺支付款项，这促使 Bumanglag 要求以支票的形式为该义务提供担保，但这些支票在提交时最终被拒付。证据证明 Bernardo 要求 Bumanglag 归还房产证，是为了获得另一笔贷款，而她将用这笔贷款的收益来支付 Bumanglag 的费用。因此，法院最终维持了上诉法院对 Bernardo 的民事责任认定，认为证据的重量倾向于 Bumanglag 的观点，即 Bernardo 尚未履行其义务。 因此，Bernardo 必须对其已故的遗产承担经济责任，最高法院命令她的继承人支付 460,000 比索，并从法院提起刑事指控时起按每年 12% 的利率支付利息。

    常见问题

    本案的主要问题是什么？ 主要问题是：在被告人死亡的情况下，可以对因违反《B.P. 22》而提出的基于合同的民事责任继续执行，以及被告人是否应因出具空头支票而承担民事责任。
    《B.P. 22》中 90 天期限是否是犯罪要素？ 不是，《B.P. 22》中提出的 90 天期限不是犯罪要素，而只是确立缺乏资金认知的初步推定的一项条件。
    如果违反 B.P. 22 的人死亡，会发生什么？ 被告人的死亡免除了因犯罪而承担的刑事责任和相关的民事责任，但这并不妨碍债权人通过单独的民事诉讼，或根据已故被告人的遗产继续提起。
    为什么 Bernardo 的辩护无效？ Bernardo 声称这些支票是在到期日之后提交的，而且她没有收到拒付通知，但这些在确定本案民事责任时不再适用。
    法院如何支持其判决？ 法院注意到，Bernardo 已向 Bumanglag 开具了远东银行和信托公司 (FEBTC) 的支票，并且所有支票在提交时均未兑现，导致后者因账户关闭而被拒绝。
    本案的民事和刑事责任有何不同？ 违反《B.P. 22》产生的刑事责任随着被告人去世而终止，但因合同义务而产生的民事责任仍然有效，可以针对其遗产追究。
    在本案中，谁承担举证责任？ Bernardo 有责任提供证据证明她已向 Bumanglag 支付了款项，并且必须证明具有确定性的证据以确定债务通过支付得到履行。
    法庭下令的赔偿金是什么？ 法院维持了 Bernardo 对 Bumanglag 负有的 460,000 比索的债务，从法院提起刑事诉讼时起计算利息。但是，判处的 460,000 比索罚款被免除。
    在本案中，被告人被剥夺了正当程序了吗？ 没有，尽管被告方未提交额外的证据证明他们的立场，但法院的决定证明被告方已获得提交相关证据的权利。

    这项裁决有力地提醒我们，尽管个人可能在犯罪诉讼程序结束之前死亡，但这些人在违反《B.P. 22》时订立的合同义务仍然具有约束力，并且可以通过这些人的遗产获得补偿。这些责任对遗产执行人、债权人和继承人至关重要，并且为了实现衡平，法院可以继续强制执行这些经济义务，尽管已故，因为允许犯罪者在其过世之后逃脱法律责任违背了合理的良知。鉴于这些含义，在处理经济事务并确保遵守合法的协议方面保持警惕，以便所有可能遭受的痛苦都能通过可操作的方法获得缓解。

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    来源：简短标题，G.R No.，日期

  • 银行疏忽与支票欺诈：谁来承担损失？对菲律宾商业交易的解析

    在菲律宾，当银行因欺诈性支票导致客户损失时，谁该承担责任？最高法院的这一判决明确指出，收集银行有责任审查存入的支票的真实性，并需承担因重大更改造成的损失。该判决强调了银行在维护储户资金方面的义务，并明确了当银行未能履行其勤勉义务时所应承担的后果。对于参与支票交易的个人和企业来说，这一判决提供了关于风险承担和义务的重要指导。

    伪造支票浮出水面：银行失职导致客户受损？

    案件源于小企业主塞萨尔·阿雷扎和洛丽塔·B·阿雷扎的存款，他们与快捷储蓄银行存在两笔银行存款。一位名叫格里·曼布艾的顾客用九张菲律宾退伍军人事务办公室（PVAO）支票付款给他们，购买汽车，每张支票价值 200,000 比索。问题是这些支票后来被发现是伪造的，金额已从原始金额 4,000 比索修改为 200,000 比索。最高法院的任务是确定，在此情况下，责任该由谁承担，并考虑银行是否有权从阿雷扎夫妇的账户中扣除款项。事实与银行的义务纠缠在一起，这构成了一个关键的商业法律案例。

    本案的核心是银行对支票真实性的责任，尤其是发生金额重大更改时。菲律宾的《票据法》以及菲律宾清算所的规则都为此情况提供了法律框架。《票据法》第 63 条规定，承兑人保证他会按照承兑的文义支付票据。这意味着，银行承兑并支付了一张支票后，它对该支票上的金额负责。《票据法》第 66 条进一步规定，背书人保证该票据是真实的，并且在各方面都符合其所声明的内容。

    此外，最高法院强调了收单银行有责任审查存款支票，确定其真实性与规范性。法院确立，银行的责任，尤其是在支票业务中，是采取适当的措施避免欺诈。当收集银行在识别欺诈性或修改过的支票方面存在疏忽时，它可能需要承担损失。但是，如果发票人、收款人或银行本身的疏忽大大促成了修改所造成的损失，则该责任可能会发生变化。

    法院的分析特别引用了先前判决中的论点，例如 2008 年远东银行和信托公司诉金宫珠宝公司一案，以支持收集银行必须承担欺诈性交易损失的一般原则。此外，法院驳回了快捷储蓄银行抵消所支付给公平-PCI 银行的金额与阿雷扎夫妇储蓄账户的论点。法院以合法补偿的前提为基础，认为阿雷扎夫妇和银行之间不存在债权人-债务人关系。这是因为阿雷扎夫妇对于被更改支票的存款没有任何责任，银行最终应该承担这笔损失。因此，由于阿雷扎夫妇对银行不负任何债务，因此不能发生法律补偿。

    本案进一步考察了“24 小时清算规则”，阿雷扎夫妇辩称，付款银行未遵循该规则，因为它直到 2000 年 8 月才通知银行，并且支票中存在重大修改。但是，最高法院没有同意这一论点，声明 24 小时清算规则不适用于被更改过的支票。菲律宾清算所规则和法规第 21 条规定：“具有重大更改内容或带有必要背书才能转让的伪造背书的票据，应直接出示或要求提交给出票银行，而不是通过常规清算所机制提交，但应在退票银行/分支机构、机构或实体提交法律诉讼的法律规定期限内提交。”

    最后，法院还考虑了损害赔偿问题，重点关注银行延迟通知阿雷扎夫妇有关支票作废事宜的情况。法院认定银行在 2000 年 8 月就知道此事，但在 2001 年 3 月 7 日才通知阿雷扎夫妇有关其银行帐户被扣帐的事宜。这种延误构成了疏忽，使阿雷扎夫妇有权根据民法第 1170 条获得损害赔偿。

    常见问题

    此案中的关键问题是什么？ 关键问题是对于已被篡改的支票，银行是否可以从客户的帐户中扣除1,800,000比索。并且探讨了哪方承担因该类伪造造成的金融风险，包括确定发卡行和收款行的责任。
    《票据法》与本案有什么关系？ 《票据法》为此案例建立了一个法律框架，重点在于银行作为背书人的义务，其中包括承诺票据真实且有效。这也影响了银行处理支票伪造风险的责任，特别是与客户和相关银行的关系而言。
    什么是收款银行的责任？ 根据法院的规定，收款银行必须审查交给它的支票是否真实和正规。收款银行应被视为该方面的专家，其法律行为必须符合更高的标准，以保证准确处理金融交易。
    为什么法院裁定贵银行不能从申请人的账户中扣款？ 由于阿雷扎夫妇在这件事情上并没有表现出什么疏忽大意。本院支持了他们在进行销售交易的时候，该银行的分行经理也在场，而且还主动要求本行为处理和核实支票支付事宜提供服务的这一主张。根据收款银行的解释，支票在存入申请人的账户之后的第三天就被清除了，所有支票上的金额也都全部转入了他们的存款帐户中。
    什么是24小时清算规则，以及为何本案不适用该规则？ 该规则通常要求付款银行必须在24小时内通知收款银行，支票出现伪造或其他问题。本案之所以不适用该规则，是因为根据《菲律宾清算规则》和《规程》，经过重大修改或带有伪造背书的票据可以在规定的法律诉讼时效内退回。
    判决书有关于抵消的条款吗？ 判决书指出，该银行不能利用申请人的存款帐户来冲销其对公平PCI银行所付的款项，原因是申请人对修改过的支票并不承担赔偿责任。合法补偿的前提条件是不满足，原因是双方并不存在债权人-债务人关系。
    在此案例中法院对银行作出了什么类型的损害赔偿裁决？ 本院驳回了因银行的不良诚信行为而颁发给申请人的精神损害赔偿。法院主要裁决银行应当承担实际或补偿性损害赔偿的责任，用于补偿银行非法从申请人的帐户中扣划资金的行为。
    最高法院对地区法院对银行不良诚信行为作出的发现做出了怎样的改变，为什么？ 最高法院对地区法院关于被告行为存在不良诚信一事的发现进行了推翻，认为申请人的帐户虽然没能够得到银行职员的认真保管，但是他们真诚地相信，认为申请人的帐户是应该被扣划资金的是完全错误的，这种做法不能构成是存在不良诚信行为。

    总之，最高法院的裁决确保了菲律宾的银行遵守审慎银行操作，否则必须承担对未能履职的不良后果。本案明确确定，对于在存款银行出现金额遭篡改，之后遭到非法处理的支票，其造成的金融损害，收款银行承担最后的责任，并再次强调对于客户的帐户的安全保障问题，在银行业的金融交易中需要保持高度警惕。

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    来源：简要标题，G.R No.，日期

  • 代理权限不明：合同无效与票据责任的界限

    最高法院在此案中裁定，如果代理人未经授权借款，则贷款合同无效。即使委托人预先签署了空白支票，如果支票的填写和使用不符合委托人的明确指示，委托人也不承担付款责任。这意味着个人或企业在授权他人代表自己处理财务事宜时，必须明确授权范围和条件，否则可能不承担相关责任。

    无授权贷款，谁来买单？细究代理行为与票据义务

    本案源于Alvin Patrimonio与Napoleon Gutierrez之间的商业合作，双方成立了一家名为“Slam Dunk Corporation”的公司，从事迷你演唱会和篮球相关演出制作。Patrimonio预先签署了多张空白支票，用于支付公司费用，并将这些支票交给Gutierrez保管，并明确指示Gutierrez，未经其事先通知和批准，不得填写和使用这些支票。之后，Gutierrez在未经Patrimonio知情和同意的情况下，向Marasigan借款20万比索，并承诺支付5%的月息。Gutierrez同时将一张Patrimonio预先签署的空白支票交给Marasigan，并在空白处填写了“现金”、“贰拾万比索整”以及“P200,000.00”等字样。Marasigan在5月24日兑现支票时，发现该账户已于1993年5月28日被关闭，因此遭到拒付。随后，Marasigan向Patrimonio发出了多封催款函，要求支付20万比索，但均未得到回应。因此，Marasigan对Patrimonio提起了一项违反B.P. 22的刑事诉讼，案件编号为第42816号刑事案件。

    关键问题在于，Patrimonio是否应为Gutierrez未经授权的借款行为承担责任。本案涉及代理法、合同法和票据法的交叉适用，特别是关于代理人权限、合同有效性以及票据持票人权利的认定。最高法院需要厘清在何种情况下，委托人应对代理人的行为承担责任，以及在票据关系中，持票人应如何证明其权利。

    根据《菲律宾民法典》第1868条，代理是指一个人承诺代表另一个人提供服务或做某事，并获得后者同意或授权的合同。代理可以是明示的，也可以从委托人的行为、沉默、不作为或未否认代理行为中默示。一般而言，代理合同可以是口头的，但法律规定需要特定形式的情况除外，例如通过代理人出售土地。然而，对于借款或贷款等行为，根据《菲律宾民法典》第1878条第7款，必须有特别授权。

    《菲律宾民法典》第1878条：在下列情况下，必须有特别授权：

    (7) 借款或贷款，除非该行为对于保护正在管理的物品是紧急和不可或缺的。

    在本案中，Patrimonio并未以书面形式明确授权Gutierrez借款，也从未口头授权Gutierrez代表其借款。即使Patrimonio预先签署了空白支票，也不能推定Gutierrez获得了借款的授权。借款授权不能被推定，代理合同和其中固有的特殊信托关系必须是实际存在的。提出主张的一方有责任证明不仅存在代理关系，还要证明其性质和范围。

    同时，合同需要双方的同意。Gutierrez和Marasigan之间可能达成了协议，但该协议不能约束Patrimonio，因为Patrimonio并未同意，也不是该贷款协议的当事方。因此，只有Gutierrez受贷款合同的约束。即使Patrimonio将预先签署的空白支票交给了Gutierrez，也不能视为授权其代表自己借款，也不能解释为Patrimonio同意了双方的贷款协议。最高法院认为，Patrimonio对 Gutierrez 的授权仅限于公司的业务费用，且必须获得事先批准，而 Gutierrez 未经批准，将支票用于借款，违反了委托人的明确指示。

    关于支票的效力，《票据法》第14条规定：

    第14条：空白；何时可以填写。——当票据缺少任何实质性细节时，持有者有权填写空白。如果签名人交付了带有空白的签名纸，以便将该纸张转换为可转让票据，则该签名人的行为即构成对持票人的初步授权，允许其填写任何金额。但是，为了对票据完成之前的当事人强制执行任何此类已完成的票据，必须严格按照授权填写并在合理的时间内填写。但是，如果任何此类票据在完成后被转让给善意持票人，则该票据在其手中对所有目的均有效，并且他可以强制执行该票据，就好像该票据已严格按照授权填写并在合理的时间内填写一样。

    该条款适用于不完整但已交付的票据。如果出票人将预先签署的空白纸张交给他人，目的是将其转换为可转让票据，则该人被视为拥有初步授权来填写空白。为了能够对抗出票人，有两个必要条件：（1）必须严格按照给定的授权填写空白；（2）必须在合理的时间内填写。如果证明该票据没有严格按照给定的授权填写，并且没有在合理的时间内填写，则出票人可以将其作为个人抗辩事由，并避免承担责任。但是，如果持票人是善意持票人，则存在一个决定性的推定，即已授予填写空白的授权，并且该授权没有超出范围。

    根据《票据法》第52条，善意持票人是指在以下条件下取得票据的持票人：（a）票据在其表面上是完整且规则的；（b）他在票据到期之前成为持票人，并且不知道该票据先前已被拒付（如果确实如此）；（c）他出于善意和对价而取得票据；（d）在票据转让给他时，他不知道该票据存在任何缺陷或转让人的所有权存在任何缺陷。

    在本案中，Marasigan明知Patrimonio并非贷款合同的当事人，且没有义务或责任，这使其行为不诚实，因此不属于善意持票人。他没有核实，而且明明知道贷款和委托人没有直接关系。这意味着Marasigan不能强制要求Patrimonio支付支票款项，因为Patrimonio可以提出未按照授权填写空白的抗辩理由。

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，在代理人未经授权借款的情况下，委托人是否应承担合同和票据上的责任。
    什么是特别授权（SPA）？为什么在本案中很重要？ 特别授权是指委托人明确授权代理人代表其行事的书面文件。在本案中，由于缺乏Patrimonio授予Gutierrez借款的特别授权，法院认定Patrimonio不承担借款责任。
    什么是善意持票人（HDC）？为什么Marasigan不符合条件？ 善意持票人是指在不知票据存在缺陷的情况下，出于善意和对价而取得票据的人。Marasigan因为知道Patrimonio与贷款无关而不符合善意持票人。
    预先签署的空白支票在本案中扮演什么角色？ 预先签署的空白支票是Gutierrez用于借款的工具，但由于Gutierrez滥用了Patrimonio的信任，并且Marasigan未能尽到合理的注意义务，导致Patrimonio无需承担责任。
    《票据法》第14条如何适用于本案？ 《票据法》第14条允许持票人填写不完整的票据，但必须严格按照授权进行。由于Gutierrez违反了Patrimonio的指示，将支票用于未经授权的借款，因此Patrimonio无需承担责任。
    《菲律宾民法典》第1878条在本案中的意义是什么？ 《菲律宾民法典》第1878条规定，代理人必须获得特别授权才能代表委托人借款。由于Gutierrez没有获得Patrimonio的特别授权，因此Patrimonio不承担借款责任。
    本案对企业或个人的启示是什么？ 本案强调了明确代理授权范围的重要性。企业或个人在授权他人处理财务事宜时，应明确授权范围和条件，并采取适当的措施来监督代理人的行为，以避免承担不必要的责任。
    如果Marasigan是善意持票人，结果会怎样？ 如果Marasigan是善意持票人，Patrimonio可能需要承担支票上的责任，即使Gutierrez未经授权使用了支票。
    法院如何看待Gutierrez的行为？ 法院认为Gutierrez的行为是滥用信任，并且违反了Patrimonio的指示。

    如需了解本裁决在特定情况下的应用，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系ASG律师事务所。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：ALVIN PATRIMONIO VS. NAPOLEON GUTIERREZ AND OCTAVIO MARASIGAN III, G.R. No. 187769, 2014年6月4日

  • 银行经理支票与资产归属：未交付支票能否被政府没收？

    本案裁定，如果银行发出的经理支票未交付给收款人，且采购人保留了该支票，那么支票的指定资金仍属于采购人账户的一部分，不能被政府没收。这意味着，即使银行已为经理支票预留了资金，但在实际交付之前，该资金的归属权并未发生转移。对于公众来说，这意味着在某些情况下，个人或公司可以保留对经理支票未兑现资金的所有权，即使这些资金已被银行隔离。

    未竟的交易：当银行支票遇上政府没收

    黎刹商业银行（RCBC）提起诉讼，反对高等法院的一项裁决。该裁决涉及一笔由RCBC发出的经理支票，支票最初是为响应 Hi-Tri Development Corporation（Hi-Tri）的要求而开具，支付给 Rosmil Realty and Development Corporation（Rosmil）。然而，由于 Rosmil 未能兑现支票，Hi-Tri 一直持有该支票。随后，政府试图将该笔未兑现的支票金额作为无人认领的资产进行没收。高等法院需要解决的核心问题是：在这种情况下，这笔资金是否可以被视为无人认领的资金，并被政府没收？

    本案的事实背景如下：Hi-Tri 的负责人 Bakunawa 夫妇与 Rosmil 公司达成土地购买协议。Hi-Tri 支付了 1,019,514.29 比索的定金，并通过 RCBC 购买了一张经理支票支付给 Rosmil。但后来，由于 Rosmil 未能清除销售障碍，Bakunawa 夫妇取消了销售，并试图退还定金，但 Rosmil 拒绝接受。于是 Bakunawa 夫妇提起诉讼，并将经理支票作为诉讼证据，但一直未将支票交给 Rosmil 兑现。多年后，RCBC 将这笔资金报告为“无人认领的余额”，政府据此提起没收诉讼。

    案件的关键在于 1936 年颁布的第 3936 号法案，该法案规定了处理无人认领银行余额的程序。该法案规定，银行必须定期向财政部报告十年或以上无人认领的余额。此外，银行在提交宣誓声明之前，必须联系账户持有人，告知其账户处于休眠状态，可能被没收。该法案旨在允许国家在没有合法所有人声索的情况下，获得被遗弃或无人认领的财产。但是，如果相关方已经提出对财产的索赔，法院应确定这笔资金是否应该交给索赔人，或者是否应没收给国家。

    RCBC 认为，由于发行了经理支票，资金已经转移到收款人 Rosmil 的名下，因此只有 Rosmil 才有权获得通知。但是，法院认为，由于 Hi-Tri 一直持有该支票，并未将其交付给 Rosmil，因此该支票并未完成交付。内格协商法》第16条规定，除非是为了生效而交付，否则每一份流通票据上的合同都是不完整的和可撤销的。法院裁定，由于 Hi-Tri 保留了对支票的控制权，Rosmil 没有接受支票，因此这笔资金应视为 Hi-Tri 账户的一部分，Hi-Tri 应收到有关潜在没收的通知。

    法院进一步解释了经理支票的性质。经理支票是由银行的经理或出纳员以银行的名义对银行本身开出的汇票。 通常，经理支票是通过分配特定金额的资金从存款人的账户中扣除，或者直接向银行支付或存入将要开具的支票的价值来从银行获得的。 由于银行以自己的名义开出支票，以自己作为付款人，因此该支票被视为提前接受。

    尽管如此，仅仅发行经理支票并不能自动将资金转移到收款人的账户。如果经理支票的采购人保留了票据的保管权，没有将其交给预定的收款人，或者未能进行有效的交付，则内格协商法中关于未交付票据的以下规定适用：

    第 16 条交付；何时生效；何时推定。– 可流通票据上的每一份合同都是不完整的和可撤销的，直到为了使其生效而交付票据。在直接当事人之间以及非正常持票人的遥远当事人之间，为了使交付生效，必须由或在制票、开票、承兑或背书方授权下进行，视情况而定；在这种情况下，可以证明交付是有条件的，或仅用于特殊目的，而不是为了转让票据中的财产。但是，如果票据在正常持票人的手中，则可以明确推定在该持票人之前的所有当事人对其进行的有效交付，使其对其承担责任。如果票据不再拥有其签名出现在其上的当事人的手中，则可以假定该当事人进行了有效和有意的交付，直到证明相反的情况。

    总之，高等法院推翻了将该笔资金没收给政府的裁决。法院的判决强调了交付的重要性，对于那些购买了经理支票但最终没有将支票交付给收款人的个人和企业来说，这是一个重要的判例。银行必须履行通知责任，并明确资金的最终所有权归属。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，如果银行发出的经理支票未交付给收款人，该笔资金是否可以被视为无人认领的资金，并被政府没收？
    什么是经理支票？ 经理支票是由银行的经理或出纳员以银行的名义对银行本身开出的汇票，被视为已提前接受。
    为什么Hi-Tri能够保住对支票金额的所有权？ 由于Hi-Tri一直持有该支票，并未将其交付给收款人Rosmil，支票未完成交付。
    该案中起关键作用的法律是什么？ 《内格协商法》第16条，规定了未交付票据的效力。
    银行在本案中负有什么责任？ 银行有义务通知 Hi-Tri 该笔资金已经休眠超过 10 年，并且可能面临没收。
    法院在本案中判决结果是什么？ 高等法院裁定，这笔分配用于经理支票的资金应从没收程序中排除。
    什么是资产归属？ 资产归属是指国家通过主权行为介入并主张被遗弃、空置或无人认领的财产的所有权，而没有利害关系人提出合法索赔的情况。
    为什么本案没有将经理支票对应的金额判定为无主财产并没收？ 因为该笔金额所对应的经理支票并未完成交付，Hi-Tri能够证明其并未放弃对该笔资金的所有权。

    通过这一判决，高等法院阐明了银行经理支票的性质及其与资产归属法的关系。法院强调，银行在将资金报告为无人认领资产之前，必须尽到通知义务。 Hi-Tri 案件确立了一个重要的先例，即未交付的银行票据仍然可以由购买者收回，避免政府没收程序。

    有关本裁决在特定情况下应用的咨询，请通过联系方式或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com与 ASG 律师事务所联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。 如需针对您的情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：银行经理支票与资产归属, G.R. No. 192413, 2012年6月13日