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  • 海运公司费用：滞期费和滞箱费是否应缴纳普通公司所得税？

    最高法院裁定，国际海运公司收取的滞期费和滞箱费不属于总菲律宾运费收入（GPB）的一部分，因此需按普通公司所得税率纳税。这意味着这些费用不适用 2.5% 的优惠税率，而是适用更高的税率。此项裁决对从事国际海运业务的公司具有重大影响，因为这些公司现在需要仔细区分哪些收入属于 GPB 范畴，哪些需要按普通税率纳税。

    税收争议：国际海运公司的滞期费和滞箱费是否构成应纳税收入？

    本案争议焦点在于菲律宾财政部长颁布的第 15-2013 号财政部条例（RR 15-2013）第 4.4 条的有效性。该条例规定，国际海运公司收取的滞期费和滞箱费应按普通公司所得税率纳税。国际海运协会有限公司、APL 有限公司和马士基菲律宾公司（以下简称“请愿人”）对该规定提出质疑，他们认为滞期费和滞箱费应被视为 GPB 的一部分，适用 2.5% 的优惠税率。请愿人辩称，RR 15-2013 扩大了第 10378 号共和国法案（RA 10378）的范围，该法案仅修改了《国家国内税收法典》（NIRC）第 28 (A)(3)(a) 条，而未提及滞期费和滞箱费。

    财政部长和国内税务局局长（以下简称“答辩人”）则辩称，RR 15-2013 仅仅明确了 GPB 的构成，任何超出 GPB 定义范围的收入均应按普通公司所得税率纳税。答辩人进一步指出，滞期费和滞箱费不仅是对货主的惩罚，也是对集装箱延期使用的补偿，因此应被视为应纳税收入。他们认为，请愿人作为外国常驻公司，应按普通公司所得税率纳税，而非 GPB 适用的 2.5% 优惠税率。

    初审法院驳回了请愿人的宣告性救济申请，理由是法院无权审理涉及税收责任的案件，并且禁止反言原则不适用于本案。法院认为，RA 10378 的颁布构成了否定禁止反言原则适用的后续事件，并且本案与民事案件第 Q-09-64241 号案件之间不存在当事人、标的物和诉讼理由的相似性。请愿人随后向最高法院提起上诉，重申其之前的论点。

    最高法院维持了初审法院的裁决，认为禁止反言原则不适用于本案，因为本案与民事案件第 Q-09-64241 号案件之间不存在当事人和标的物的实质同一性。法院指出，在民事案件第 Q-09-64241 号案件中，仅国内税务局局长为当事人，而在本案中，除国内税务局局长外，财政部长也为当事人，并且对 RR 15-2013 提出质疑，而非国内税务局局长之前颁布的税务备忘录通告（RMC）第 31-2008 号。法院进一步解释说，国内税务局局长和财政部长根据法律授予的不同权力和特权发布各自的收入备忘录或条例，因此不能将他们视为一体。

    法院还裁定，宣告性救济申请并非寻求 RR 15-2013 失效的适当救济方式，因为根据第 55 号联邦法案，法院无权审理涉及税收评估的宣告性救济申请。但是，法院以本案影响广泛，需要为公众利益解决问题为由，将宣告性救济申请视为禁止申请。然后，法院解决的实质性问题是 RR 15-2013 是否是一项有效的收入条例。

    在处理滞期费和滞箱费时，财务部长依据的是经 RA 10378 修订的《国家国内税收法典》第 28(A)(I)(3a) 条。为了确定滞期费和滞箱费是否符合 2.5% 的优惠税率，法院参考了《国家国内税收法典》第 28(A)(I)(3a) 条中对“总菲律宾运费收入”（GPB）的定义，即“无论是客运、货运还是邮件，从菲律宾始发地到最终目的地的总收入，无论销售地或通行费或运费单据的付款地如何”。法院认为，该定义仅包括来源于乘客运输、货物和邮件的总收入，从菲律宾到最后目的地。因此，任何其他收入均应按普通公司所得税率征税。

    RR 15-2013 与此定义相呼应，并将滞期费定义为“本质上是用于在菲律宾使用承运人财产的租金，被视为来自菲律宾的收入，并且与在线承运人的其他类型的收入一样，应按正常税率缴纳所得税”，并将滞箱费和其他费用定义为“与出站货物和进站货物有关的其他费用均被视为国际海运公司的菲律宾来源收入，因为它们是因在菲律宾使用财产或提供服务而收取的，并且应按正常税率缴纳菲律宾所得税”。法院认为，由于滞期费和滞箱费不属于人、货物和邮件运输收入，因此不应适用 2.5% 的优惠税率。

    最终，法院裁定，RR 15-2013 是关于国际海运公司根据互惠原则或菲律宾作为签约方的适用税收条约或国际协议，可以享受对其来源于人员运输和超重行李的总收入的优惠税率或免税的规定的内部发行文件。法院认为，由于该条例仅是解释性的，其适用性不需要比其基本发行文件更多的东西，因为它没有赋予法律本身已经规定的更多的实际后果。因此，RR 15-2013 无需通过公开听证会或咨询、发布即可生效，并且无需在菲律宾大学法律中心注册即可生效。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是国际海运公司收取的滞期费和滞箱费是否应按优惠税率（2.5%）作为总菲律宾运费收入（GPB）的一部分纳税，还是应按普通公司所得税率纳税。
    什么是滞期费和滞箱费？ 滞期费是由于滞期所造成的，是对船舶船长或船东的补偿。滞箱费是托运人将承运人的集装箱留在港口、码头或堆场以外的地方，超过了规定的免费时间的收费。
    为什么法院裁定滞期费和滞箱费应按普通公司所得税率纳税？ 法院裁定，滞期费和滞箱费不属于总菲律宾运费收入（GPB）的一部分，GPB 被定义为来源于客运、货运或邮件运输的收入。法院认为，这些费用与该类运输不直接相关，因此应按普通所得税率纳税。
    禁止反言原则在本案中是否适用？ 法院裁定，禁止反言原则在本案中不适用，因为在最初的案件（民事案件第 Q-09-64241 号）与本案之间不存在当事人和标的物的实质同一性。
    财政部条例第 15-2013 号是什么？ 财政部条例第 15-2013 号（RR 15-2013）是由菲律宾财政部颁布的规则和条例，旨在实施经修订的第 10378 号共和国法案（RA 10378）。
    RR 15-2013 属于何种类型的法规？ 法院裁定，RR 15-2013 是一项内部发行文件，仅为相关税务官员提供指导。法院还认定 RR 15-2013 是与 RA 10378 相关的解释性发行文件。
    “总菲律宾运费收入”的含义是什么？ 总菲律宾运费收入（GPB）指的是“无论是客运、货运还是邮件，从菲律宾始发地到最终目的地的总收入，无论销售地或通行费或运费单据的付款地如何”。
    第 55 号联邦法案是否适用于本案？ 是的，法院提到了第 55 号联邦法案，该法案涉及法院对涉及税务责任的宣告性救济申请的管辖权。

    总之，最高法院维持了初审法院的判决，裁定国际海运公司收取的滞期费和滞箱费应按普通公司所得税率纳税，这确认了政府征收与运输服务不直接相关的收入税款的权力。此项裁决明确规定，滞期费和滞箱费不属于总菲律宾运费收入，确保所有相关实体之间的税收待遇一致。

    有关此项裁决对具体情况的应用的咨询，请通过 联系 ASG 律师事务所，或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于根据您的具体情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：简短标题，G.R 编号，日期

  • 次承租权：菲律宾法律下的权利和义务

    次承租权：了解您在菲律宾的权利和义务

    G.R. No. 152313, October 19, 2011

    在商业世界中，合同是基石。但是，当涉及到国际贸易和海运时，情况可能会变得复杂。想象一下：一家菲律宾公司从外国公司购买大宗商品，并同意支付滞期费（因卸货延误而产生的费用）。如果买方未能按时卸货，谁有权收取这些滞期费？本案Republic Flour Mills Corporation vs. Forbes Factors, Inc.深入探讨了次承租权的复杂性，并阐明了在菲律宾法律下谁有权要求赔偿。

    法律背景：次承租权在菲律宾

    次承租权，简单来说，就是一方（次承租人）取代另一方（原债权人）的权利，以收取债务。这种取代可以基于法律规定（法律次承租权）或合同约定（约定次承租权）。菲律宾民法典第1302条和第2067条规定了法律次承租权的情况。

    民法典第1302条：“推定存在下列法律次承租权：(1) 债权人支付另一位优先债权人，即使债务人不知情；(2) 与义务无关的第三人，经债务人明示或默示批准而支付；(3) 即使债务人不知情，对履行义务感兴趣的人支付，但不影响混同对其份额的影响。”

    民法典第2067条：“担保人付款后，即依法取代债权人对债务人享有的所有权利。如果担保人与债权人达成和解，则其向债务人索赔的金额不得超过其实际支付的金额。”

    例如，如果A欠B 1000比索，而B欠C 1000比索，如果A直接向C支付1000比索，那么C就取代了B的地位，成为A的债权人。这就是次承租权的简单应用。

    案件分析：Republic Flour Mills Corporation vs. Forbes Factors, Inc.

    以下是该案件的详细经过：

    • 1983年：Forbes Factors, Inc. (Forbes) 被Richco Rotterdam B.V. (Richco) 委任为菲律宾的独家代理，负责销售Richco的大宗商品。
    • 1987年：Republic Flour Mills Corporation (RFM) 从Richco购买了加拿大麦芽和大豆粉。
    • 交货：RFM在卸货时延误，产生了193,937.41美元的滞期费。
    • 付款要求：Forbes代表Richco多次要求RFM支付滞期费，但未果。
    • Richco扣款：Richco从Forbes的账户中扣除了RFM应付的滞期费。
    • 诉讼：Forbes向马卡蒂地区审判法院提起诉讼，要求RFM支付滞期费和损害赔偿。

    RFM辩称，延误是由于Forbes卸货效率低下造成的，并且Forbes不是真正的利益相关方，无权收取滞期费。地区审判法院判决RFM支付滞期费和损害赔偿。RFM上诉至上诉法院，上诉法院维持了原判，但修改了损害赔偿金额。

    最高法院维持了上诉法院的判决，理由是：

    “与此同时，答辩人明确证明，Richco向其收取了申请人应付的滞期费。因此，在Richco从答辩人的账户中扣款的那一刻，答辩人被视为已取代前者的权利，而前者又向船东支付了滞期费。因此，答辩人是否为船东并不重要，因为它已经能够证明它已经取代了债权人的地位。”

    法院还指出，RFM在销售合同中同意支付滞期费，并且Forbes因Richco的扣款而依法取代了Richco的地位。

    法院强调了次承租权的重要性，并引用了Fireman’s Fund Insurance Company v. Jamila & Company, Inc.一案中的判决：“次承租权被称为替代原则。它是‘公平的一臂，可以引导甚至迫使一方支付债务，而另一方承担了义务，但全部或部分由另一方支付。’”

    实际意义

    本案强调了合同义务的重要性，以及次承租权在国际贸易中的作用。对于企业而言，以下几点至关重要：

    • 仔细审查合同条款，特别是与滞期费和其他费用的相关条款。
    • 确保履行合同义务，避免延误。
    • 了解次承租权的概念，以及它如何影响您的权利和义务。

    关键要点

    • 合同具有法律约束力，必须诚实履行。
    • 次承租权允许一方取代另一方的权利，以收取债务。
    • 延误可能导致滞期费和其他费用。

    常见问题解答

    问：什么是滞期费？

    答：滞期费是指因船舶在装卸货物或航行方面超过允许的时间而向船东支付的款项。

    问：什么是次承租权？

    答：次承租权是指一方取代另一方的权利，以收取债务。可以是法律次承租权或约定次承租权。

    问：我如何避免滞期费？

    答：确保按时卸货，并提供必要的卸货设施。

    问：如果我被错误地收取了滞期费，该怎么办？

    答：咨询律师，审查合同条款，并采取适当的法律行动。

    问：本案对其他类似案件有何影响？

    答：本案确认了次承租权的有效性，并强调了履行合同义务的重要性。

    如果您在国际贸易、海运或合同纠纷方面需要法律帮助，ASG Law拥有专业的律师团队，可以为您提供专业的法律咨询和支持。我们精通菲律宾法律，并致力于为客户提供最佳的法律解决方案。请随时通过 nihao@asglawpartners.com 或访问我们的网站 联系方式 与我们联系。 让我们帮助您解决法律问题！ASG Law 在该领域拥有丰富的经验，欢迎随时与我们联系，进行咨询。

  • 菲律宾合同法要点：行为如何暗示服务租赁合同

    菲律宾合同法要点：行为如何暗示服务租赁合同

    G.R. No. 181833, 2011年1月26日

    引言

    在商业世界中，合同不仅仅是书面协议。即使没有正式的书面合同，当事人的行为也可能暗示合同的存在，从而产生法律义务。菲律宾最高法院在国际自由港贸易公司诉丹萨斯洲际公司案中阐明了这一原则，强调了在货物处理和物流服务中，理解行为暗示合同的重要性。本案突显了即使没有明确的书面协议，当事人的互动和行为如何构成具有约束力的服务租赁合同，并确定责任归属。

    想象一下，一家公司进口一批货物，并依赖货运代理处理清关和交付。最初可能没有明确的书面合同，但随着公司与货运代理的互动——发送指示、接受服务、做出承诺——合同关系逐渐形成。如果出现延误和额外费用，谁来承担责任？本案深入探讨了这些问题，为企业在物流和供应链管理中提供了重要的法律指导。

    法律背景：菲律宾的服务租赁合同

    菲律宾民法典定义了服务租赁合同（合同服务）。根据第1644条，“在服务租赁中，一方承诺向另一方提供服务，以换取代价。” 这种合同类型在商业环境中非常普遍，涵盖了从咨询到物流的各种服务。关键在于“承诺提供服务”和“代价”这两个要素，它们构成了合同的基础。

    要成立有效的合同，无论是否为服务租赁合同，都必须具备三个基本要素：同意、标的和原因。同意是指合同双方就合同的条款和条件达成一致。标的是指合同的主题事项，即各方同意履行的义务。原因是指合同存在的理由或目的，即各方寻求的报酬或利益。

    合同可以明示或默示。明示合同是指条款以书面或口头方式明确表达的合同。默示合同是指通过当事人的行为和环境推断出来的合同。国际自由港贸易公司诉丹萨斯洲际公司案的核心问题在于，即使没有书面协议，当事人的行为是否足以构成默示的服务租赁合同。

    民法典第1308条规定：“合同必须对合同双方均有约束力；其效力或有效性不得留待合同一方当事人的意志决定。” 这意味着一旦合同有效成立，双方都必须遵守其条款，任何一方都不能单方面解除合同义务。

    在物流和货运代理行业，服务租赁合同通常涉及货物处理、仓储、运输和清关等服务。理解合同成立的规则至关重要，以避免意外的法律责任和财务风险。

    案件分析：国际自由港贸易公司 (IFTI) 诉 丹萨斯洲际公司 (Danzas)

    本案涉及国际自由港贸易公司（IFTI），一家从瑞士订购巧克力的菲律宾进口商，以及丹萨斯洲际公司（Danzas），一家货运代理公司。交易的复杂之处在于涉及多个实体和多份提单，这最终导致了关于责任的争议。

    事件经过：

    1. 1997年3月，IFTI向瑞士的Jacobs Suchard Tobler Ltd.订购巧克力，交货条款为“工厂交货价 (F.O.B. Ex-Works)”。
    2. Jacobs与瑞士丹马航运公司 (Danmar Lines) 合作运输货物，丹马签发了以中国银行公司为收货人，IFTI为通知方的房屋提单。提单上注明条款为“船上交货价 (F.O.B.)”和“运费到付”。
    3. 由于丹马没有自己的船只，它与东方海外货柜航运有限公司 (OOCL) 签订合同运输货物。OOCL签发了以丹马为托运人，丹萨斯为收货人和通知方的不可议付主提单，并注明运费已付。
    4. 货物于1997年5月14日抵达马尼拉港。丹萨斯通知IFTI货物已到港。
    5. IFTI准备了进口许可证，并于1997年5月20日通知丹萨斯领取文件。
    6. 丹萨斯于1997年5月26日领取了进口许可证，并要求IFTI提交正本提单和银行担保，以确保丹萨斯能获得运费和其他费用。
    7. IFTI未提供银行担保，声称信用证已涵盖货物。IFTI坚持丹萨斯应将进口许可证和提单背书给OOCL，因为后者已获得一笔任意费用。
    8. 由于IFTI未提供所需文件，丹萨斯拒绝处理货物放行。
    9. 最终，IFTI屈服于要求，申请了银行担保，并于6月6日交付给丹萨斯。
    10. 丹萨斯随后要求IFTI出具本票以保证货物交付至克拉克。
    11. IFTI于6月10日出具本票，并请求放行货物以避免进一步的费用。
    12. 6月13日，丹萨斯办理了货物放行手续，并于6月16日将货物交付至克拉克的IFTI。
    13. 最初，丹萨斯同意仅向IFTI收取电费和仓储费，总计56,000比索。
    14. 然而，1998年1月19日，丹萨斯向IFTI发出信函，要求支付181,809.45比索的货物处理费。IFTI拒绝付款。
    15. 丹萨斯向帕拉纳克市地方法院 (MeTC) 对IFTI和OOCL提起诉讼。

    法院判决：

    • 地方法院 (MeTC) 判决丹萨斯胜诉，命令IFTI支付181,809.45比索，外加利息、律师费和诉讼费用。
    • 地区法院 (RTC) 驳回了地方法院的判决，支持IFTI的辩护，即它与丹萨斯之间没有合同关系。
    • 上诉法院 (CA) 撤销了地区法院的判决，恢复了地方法院的判决，认定IFTI和丹萨斯之间存在服务租赁合同。上诉法院认为，IFTI的行为，特别是提供银行担保和本票的行为，表明其同意丹萨斯的服务。
    • 最高法院 (SC) 维持了上诉法院的判决。最高法院认为，IFTI通过满足丹萨斯的所有文件要求，自愿接受了丹萨斯的服务。IFTI提供的银行担保向丹萨斯保证，其服务费用将得到支付。最高法院还指出，IFTI承认与丹萨斯总经理和OOCL的Mabazza就费用问题进行了初步协商，这进一步表明合同关系的存在。

    最高法院强调，合同的成立不需要正式的书面协议。当事人的行为，如果明确表明同意和履行合同义务的意图，就足以构成具有约束力的合同。在本案中，IFTI的行为，特别是其对丹萨斯要求的回应和承诺支付费用的行为，证明了服务租赁合同的存在。

    最高法院引用了民法典关于合同成立的规定，指出合同通过简单的同意即可成立，同意通过要约和承诺的达成来体现。法院认为，IFTI和丹萨斯之间存在要约和承诺，IFTI要求丹萨斯处理货物，丹萨斯同意提供服务，但以IFTI满足某些条件为前提（银行担保、本票）。当IFTI满足这些条件时，合同即告成立。

    关于延误责任，最高法院认为延误是由于IFTI未能及时提供银行担保造成的。因此，IFTI应承担1997年5月20日至1999年6月13日期间产生的电费、滞期费和仓储费。

    实践意义：给企业的启示

    国际自由港贸易公司诉丹萨斯洲际公司案为企业，尤其是从事国际贸易和物流的企业，提供了重要的实践教训：

    • 行为暗示合同：即使没有书面合同，您的行为也可能构成合同义务。与服务提供商（如货运代理）互动时要谨慎，因为您的请求、承诺和接受服务都可能被视为合同同意。
    • 清晰的沟通至关重要：为了避免误解和争议，与您的业务伙伴进行清晰明确的沟通至关重要。在开始服务之前，明确约定服务范围、费用和责任。
    • 书面协议的重要性：虽然默示合同可能具有法律效力，但书面合同仍然是避免争议和明确各方权利义务的最佳方式。对于重要的服务协议，务必签订明确的书面合同，详细说明所有关键条款和条件。
    • 了解贸易条款：理解工厂交货价 (F.O.B. Ex-Works) 等贸易术语的含义至关重要。这些条款明确了买方和卖方在运输过程中的责任和风险承担。在本案中，工厂交货价条款意味着IFTI负责从工厂提货后的所有运输和相关费用。
    • 及时响应和履行义务：及时响应服务提供商的要求并履行您的义务，如提供必要的文件和付款，可以避免不必要的延误和额外费用。在本案中，IFTI未能及时提供银行担保导致了延误和额外费用的产生。

    关键教训：

    • 合同可以通过当事人的行为默示成立，即使没有书面协议。
    • 在商业交易中，清晰的沟通和明确的协议至关重要。
    • 企业应了解贸易术语的含义，并明确其在物流和供应链管理中的责任。
    • 及时履行合同义务可以避免不必要的法律责任和财务风险。

    常见问题解答 (FAQ)

    问：什么是服务租赁合同？

    答：服务租赁合同是一种协议，一方（服务提供方）承诺向另一方（客户）提供服务，以换取代价。这种合同在菲律宾法律下受到认可，并受民法典管辖。

    问：默示合同与明示合同有什么区别？

    答：明示合同的条款以书面或口头方式明确表达。默示合同的条款则通过当事人的行为和环境推断出来，而不是明确声明。

    问：在本案中，IFTI和丹萨斯之间是如何形成合同的？

    答：法院认为，尽管没有正式的书面合同，但IFTI通过其行为——准备进口许可证、提供银行担保和本票——暗示了其接受丹萨斯提供货物处理和交付服务。丹萨斯接收并处理这些文件，也暗示了其接受提供服务。

    问：为什么IFTI最终要承担延误造成的费用？

    答：法院认定延误是由于IFTI未能及时提供银行担保造成的。由于IFTI是延误的原因，因此它被判承担由此产生的额外费用，如电费、滞期费和仓储费。

    问：工厂交货价 (F.O.B. Ex-Works) 条款对本案有何影响？

    答：工厂交货价条款意味着买方（IFTI）承担从卖方工厂提货后的所有运输和相关费用及风险。这加强了丹萨斯的论点，即IFTI应负责货物的交付和相关费用，即使最初的安排可能涉及其他方。

    问：企业如何避免类似本案的争议？

    答：企业应始终争取签订书面合同，明确服务范围、费用、责任和付款条款。清晰的沟通、对贸易术语的理解以及及时履行义务也是避免争议的关键。

    问：如果我遇到类似的合同争议，应该怎么办？

    答：如果您遇到合同争议，尤其是涉及默示合同或服务租赁合同的争议，建议您咨询法律专业人士。经验丰富的律师可以评估您的情况，为您提供法律建议，并代表您处理争议。

    如您在合同法或商业法方面需要进一步的法律咨询，请联系 ASG Law 律师事务所。我们在合同法领域拥有丰富的经验，致力于为客户提供专业的法律服务。 立即发送邮件至 nihao@asglawpartners.com 与我们联系，获取专业的法律帮助。我们是您在马卡蒂和BGC值得信赖的律师事务所。


    Source: Supreme Court E-Library
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  • 滞期费责任：菲律宾法律对延迟提货义务的解读

    滞期费责任：承运人与收货人之间的义务划分

    G.R. NO. 132284, February 28, 2006

    在国际贸易中，货物运输过程中产生的滞期费问题常常引发争议。本案重点探讨了在菲律宾法律框架下，收货人因未及时提货而产生的滞期费责任，以及承运人在何种情况下可以将货物存放在保税仓库。通过分析最高法院的判决，我们可以更清晰地了解相关法律原则，从而避免潜在的法律风险。

    引言

    想象一下，一批重要的货物终于抵达了目的地港口，但是由于种种原因，收货人未能及时提货，导致货物滞留在港口，产生了额外的费用。这些费用应该由谁来承担？本案涉及的就是这样一个关于滞期费责任的争议。Telengtan Brothers & Sons, Inc.（以下简称Telengtan）是一家菲律宾公司，United States Lines, Inc.（以下简称U.S. Lines）是一家外国航运公司。Telengtan因未能及时提取货物而被U.S. Lines起诉，要求支付滞期费和损害赔偿金。本案的核心问题是，在货物运输合同中，收货人未及时提货的责任以及承运人的权利和义务。

    法律背景

    在菲律宾，滞期费的收取通常依据《远东运费协议第12号》（Far East Conference Tariff No. 12）的规定。该协议适用于从美国和海湾港口运往菲律宾的集装箱货物。根据该协议，收货人必须在10天的免费期内提取货物，否则将承担滞期费。滞期费的目的是为了补偿承运人因货物滞留而造成的损失，并鼓励收货人及时提取货物，以提高港口和运输效率。

    本案涉及的关键法律概念包括：

    • 提货义务：收货人有义务在合理时间内提取货物。
    • 滞期费：因延迟提货而产生的费用，旨在补偿承运人的损失。
    • 不可抗力：如果延迟提货是由于不可抗力造成的，收货人可能免于承担滞期费。
    • 《民法典》第1250条：在发生货币异常通货膨胀或紧缩的情况下，应以建立义务时的货币价值为付款基础，除非另有协议。

    《菲律宾民法典》第1250条规定：“如果约定的货币发生异常通货膨胀或紧缩，应以建立义务时的货币价值为付款基础，除非另有协议。” 此条款涉及货币价值波动对债务的影响。

    案件分析

    本案的经过可以概括为以下几个阶段：

    1. 起诉：U.S. Lines起诉Telengtan，要求支付1979年至1980年期间产生的滞期费，总计94,000比索。
    2. 答辩：Telengtan辩称其从未签订任何关于滞期费的协议，并提出反诉，声称U.S. Lines拒绝交付货物，并要求支付123,738.04比索的损害赔偿金。
    3. 一审判决：马尼拉地区审判法院判决Telengtan支付99,408比索的滞期费，外加利息、律师费和惩罚性赔偿金，并驳回了Telengtan的反诉。
    4. 上诉：Telengtan向菲律宾上诉法院提起上诉，认为一审法院在滞期费责任认定、反诉驳回以及惩罚性赔偿金和律师费的判决上存在错误。
    5. 二审判决：上诉法院维持了一审法院的判决。
    6. 最高法院上诉：Telengtan向最高法院提起上诉。

    最高法院在审理本案时，重点关注了以下几个问题：

    • Telengtan是否应承担滞期费责任？
    • U.S. Lines将货物存放在保税仓库的行为是否违反了合同义务？
    • 一审法院判决的重算条款（依据《民法典》第1250条）是否正确？

    最高法院认为，Telengtan未能及时提取货物，导致货物滞留在港口，因此应承担滞期费责任。法院还指出，U.S. Lines在获得海关许可后将货物存放在保税仓库，并未违反合同义务。此外，最高法院认为一审法院关于根据《民法典》第1250条重算判决金额的命令是错误的，因为没有证据表明发生了异常的通货膨胀。

    法院引用了U.S. Lines提交的官方收据作为证据，证明Telengtan之前多次向U.S. Lines支付滞期费，因此Telengtan不能声称其不知道滞期费的存在。

    最高法院强调，集装箱货物是在海关的授权下被卸货的。一审法院表示：

    “无可争议的是，[U.S. Lines]确实将属于[Telengtan]的货物从货车上卸下并存放在仓库中。然而，这是在海关当局的授权下进行的，为此，[U.S. Lines]向海关关长发出了一封请求信，请求允许将被告的货物从货车上卸下（证据“L”）。相应的授权由海关当局授予，如货车许可证所示……（证据“M”）。换句话说，虽然[U.S. Lines]承认其将[Telengtan]的货物从货车上卸下并存放在各个仓库中，但毫无疑问，这是在海关当局的授权下进行的，海关当局是负责监督和管理海事商业的政府机构。”

    关于《民法典》第1250条的适用，最高法院认为：

    “法院认为，不存在《民法典》第1250条意义上的异常通货膨胀。因此，没有合理的理由命令以不同于已约定的金额支付义务，因为据称发生了异常通货膨胀。”

    实践意义

    本案对国际贸易中的各方都有重要的实践意义：

    • 收货人：应及时关注货物运输情况，并在规定的时间内提取货物，以避免产生滞期费。
    • 承运人：应及时通知收货人货物到达情况，并按照合同约定妥善保管货物。
    • 海关：应加强对港口货物的监管，确保货物及时流转，提高港口效率。

    关键教训

    • 及时提货是收货人的基本义务。
    • 承运人在获得海关许可后可以将货物存放在保税仓库。
    • 异常通货膨胀的认定需要充分的证据支持。

    常见问题

    问：什么是滞期费？

    答：滞期费是指因延迟提货而产生的费用，旨在补偿承运人的损失。

    问：收货人未及时提货的原因有哪些？

    答：收货人未及时提货的原因可能包括：资金不足、报关手续繁琐、运输安排不当等。

    问：承运人可以将货物存放在保税仓库吗？

    答：是的，承运人在获得海关许可后可以将货物存放在保税仓库。

    问：如何避免滞期费？

    答：收货人应及时关注货物运输情况，并在规定的时间内提取货物。

    问：异常通货膨胀如何认定？

    答：异常通货膨胀需要充分的证据支持，包括官方的通货膨胀数据和经济分析报告。

    问：本案对其他类似案件有何影响？

    答：本案明确了收货人未及时提货的责任，对类似案件具有指导意义。

    ASG Law律师事务所在处理国际贸易、海事法等相关法律事务方面拥有丰富的经验。如果您在货物运输、滞期费等方面遇到法律问题，请随时联系我们，我们将为您提供专业的法律咨询和支持。

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  • 菲律宾租船合同：未装货物运费与滞期费的关键责任解析

    菲律宾租船合同：未装货物运费与滞期费的关键责任解析

    《国家粮食管理局诉上诉法院及香港航运公司案》（G.R. No. 96453，1999年8月4日）

    引言

    想象一下，一家公司签订了一份看似简单的航运合同，却因为未能装满货物或装卸延误而面临巨额赔偿。这并非虚构，而是菲律宾最高法院审理的“国家粮食管理局诉上诉法院及香港航运公司案”的真实写照。本案生动地揭示了租船合同中未装货物运费（deadfreight）和滞期费（demurrage）的复杂性，以及企业在签订此类合同时可能面临的财务风险。理解这些概念对于任何从事国际贸易和航运的企业都至关重要，尤其是在菲律宾营商的企业。

    法律背景：菲律宾租船合同的关键要素

    在菲律宾，租船合同是规范船舶所有人与租船人之间关系的法律框架。如同本案涉及的“船舶/驳船租赁协议”，这类合同主要分为两种：光船租赁和程租合同。本案的合同属于程租合同，即船舶所有人出租部分或全部舱位以运输货物，同时保留船舶的占有、指挥和航行权。租船人仅获得舱位的使用权，并支付相应的运费。

    理解未装货物运费和滞期费的概念至关重要。未装货物运费是指租船人未能装满合同约定的货物量时，需向船东支付的赔偿金。《菲律宾商法典》第680条明确规定了这一责任：“未装满约定货物的租船人，应支付未装载部分的运费。如果船长未承运其他货物以填满船舶载重，则首位租船人应支付全部运费；若船长承运了其他货物，则首位租船人仅需支付差额。”

    滞期费则是指船舶在装卸货物时，超出合同约定的或港口惯例的装卸时间后，租船人需要向船东支付的额外费用。即使合同中没有明确规定滞期费金额，根据《菲律宾商法典》第656条，如果租船合同未明确装卸时间，则应遵守港口惯例。超过惯例时间后，船长有权要求支付滞期费，除非合同明确排除了滞期费。

    本案的核心争议点在于，国家粮食管理局（NFA）是否应支付未装货物运费和滞期费，以及其官员是否应承担个人责任。理解这些法律概念是分析本案判决的关键。

    案件回顾：从协议到诉讼

    国家粮食管理局（NFA）为了将20万袋玉米从卡加延德奥罗市运往马尼拉，与香港航运公司（Hongfil）签订了“船舶/驳船租赁协议”。协议约定采用“习惯性快速装卸”（CQD），并明确“滞期费/速遣费：无”。然而，实际装运过程中，由于罢工和泊位延误等原因，装卸时间均超出预期，最终仅装运了166,798袋玉米。

    香港航运公司向NFA索要未装货物运费和滞期费，但遭到拒绝。随后，香港航运公司向帕西格市地区审判法院提起诉讼。地区审判法院判决NFA支付未装货物运费和滞期费，以及律师费和诉讼费。NFA不服，上诉至上诉法院。上诉法院维持了地区审判法院的判决，但取消了律师费的 award。

    NFA再次上诉至最高法院，主要争议点集中在以下三个方面：

    1. NFA是否应承担未装货物运费？
    2. NFA是否应承担滞期费？
    3. NFA官员是否应承担个人民事责任？

    最高法院在审理过程中，仔细审查了租船合同条款、相关法律法规以及案件的具体情况。

    最高法院的裁决：未装货物运费成立，滞期费不成立

    关于未装货物运费，最高法院认为，合同中“20万袋，或多或少”的描述仅允许轻微误差，并非免除NFA装运20万袋货物的义务。合同明确约定了运输20万袋玉米，而实际卸货量不足，因此NFA应支付未装货物的运费。最高法院引用《菲律宾商法典》第680条，强调租船人对未装货物运费的责任。

    最高法院指出：“根据法律，未装载的货物被视为未装货物运费。它是指船舶租船人因未能占用其合同约定的船舶舱位而支付或可收回的金额。”

    关于滞期费，最高法院的判决却截然不同。尽管上诉法院认为即使合同未明确约定滞期费，根据《菲律宾商法典》第656条，仍可要求支付滞期费。但最高法院强调，合同中明确约定“滞期费/速遣费：无”，这应被视为香港航运公司放弃了滞期费索赔权。最高法院认为，合同条款明确，应按字面意思解释。 “习惯性快速装卸”条款并不能推翻“无滞期费”的明确约定，且延误并非完全归咎于NFA。

    最高法院强调：“根本原则是，当合同条款清晰且毫无疑问地表明合同双方的意图时，应以其条款的字面意思为准。”

    关于NFA官员的个人责任，最高法院认为，除非存在法定例外情况，否则公司官员不应承担个人责任。本案不符合任何例外情况，NFA官员在合同中并未承诺承担个人责任，也没有证据表明他们存在恶意或重大过失。因此，NFA官员无需承担个人民事责任。

    实际影响与启示：企业如何避免租船合同风险

    “国家粮食管理局诉香港航运公司案”为企业，特别是从事航运和国际贸易的企业，提供了重要的法律教训。

    关键教训：

    • 明确合同条款： 租船合同应明确约定货物数量、装卸时间、滞期费等关键条款，避免使用模糊不清的措辞，如“或多或少”。
    • 重视“滞期费/速遣费”条款： 如果合同约定“无滞期费”，法院很可能认定船东放弃了滞期费索赔权。企业应仔细权衡利弊，明确是否需要约定滞期费条款。
    • 理解“习惯性快速装卸”（CQD）： CQD条款并非无限期，装卸仍需在合理时间内完成。合理时间的界定需要考虑港口惯例和实际情况。
    • 公司官员责任： 公司官员在代表公司签订合同时，通常不承担个人责任，除非存在法定例外情况或合同另有约定。但官员仍应尽职尽责，避免因过失给公司造成损失。

    对于企业而言，签订租船合同前应咨询法律专业人士，充分理解合同条款，评估潜在风险，并采取相应措施加以规避。本案判决提醒企业，在商业活动中，合同的明确性和严谨性至关重要，任何疏忽都可能导致严重的法律和财务后果。

    常见问题解答 (FAQ)

    1. 什么是租船合同？

    租船合同是船舶所有人与租船人之间关于船舶租赁和货物运输的协议，规范双方的权利和义务。

    2. 未装货物运费（Deadfreight）是什么？

    指租船人未能装满合同约定的货物量时，需向船东支付的赔偿金，补偿船东因舱位空置造成的损失。

    3. 滞期费（Demurrage）是什么？

    指船舶在装卸货物时，超出合同约定或港口惯例的装卸时间后，租船人需要向船东支付的额外费用，补偿船东因船舶延误造成的损失。

    4. “习惯性快速装卸”（CQD）条款意味着什么？

    指装卸货物应以港口惯例的速度尽快完成，但并非无限期，仍需在合理时间内完成。

    5. 在租船合同中约定“无滞期费”是否意味着永远不用支付滞期费？

    在菲律宾法律下，如果合同明确约定“无滞期费”，法院很可能认定船东放弃了滞期费索赔权。但具体情况仍需根据合同条款和案件具体事实判断。

    6. 公司官员在租船合同中是否需要承担个人责任？

    一般情况下，公司官员在代表公司签订合同时，不承担个人责任，除非存在法定例外情况或合同另有约定。

    7. 如何避免租船合同纠纷？

    企业应在签订租船合同前咨询法律专业人士，明确合同条款，评估风险，并采取措施加以规避。合同条款应尽可能明确具体，避免使用模糊不清的措辞。

    8. 如果我在菲律宾遇到租船合同纠纷，应该怎么办？

    应立即寻求菲律宾律师的法律帮助，评估案情，制定应对策略。联系ASG Law律师事务所，我们的律师团队在海商法领域拥有丰富的经验，可以为您提供专业的法律服务。

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  • 提单的约束力：菲律宾最高法院关于肯华纸制品公司诉讼案的重要裁决

    提单的约束力：菲律宾案例分析

    G.R. No. 116863, 1998年2月12日 – 肯华纸制品股份有限公司 诉 海陆服务有限公司

    引言

    在国际贸易的复杂网络中，提单不仅仅是一张纸；它是货物运输合同的基石。肯华纸制品公司诉海陆服务有限公司案，是菲律宾最高法院审理的一个重要案例，它阐明了提单的性质、约束力以及收货人在提单项下的义务。本案突显了企业理解并遵守提单条款的重要性，尤其是在涉及滞期费和货物接收义务时。未能理解这些义务可能会导致重大的财务责任，即使收货人声称货物与最初订单不符。

    肯华纸制品公司案的核心问题围绕着提单的约束力展开。具体而言，最高法院需要解决以下关键问题：提单的性质是什么？提单何时对收货人产生约束力？所谓的“超额装运”是否能成为收货人拒绝接收提单中描述的货物的正当理由？以及，未付滞期费何时可以开始计算利息？理解这些问题的答案对于从事国际贸易的企业至关重要，尤其是在菲律宾运营的企业。

    法律背景：提单和承运人责任

    提单（Bill of Lading, B/L）在国际航运中扮演着双重角色。首先，它是承运人签发的货物收据，确认已收到待运货物。其次，也是更重要的，它构成托运人、承运人和收货人之间的运输合同。根据菲律宾法律，特别是《民法典》和相关海商法，提单的条款和条件一旦被接受，便对合同各方具有约束力。即使提单未签字，如果收货人接受了提单，且对提单条款有实际或推定知晓，则视为接受了合同及其所有条款和条件。

    本案的关键法律原则之一是“默示接受”原则。这意味着，即使收货人没有明确签署提单，但如果其行为表明接受了提单条款，例如接收提单且未及时提出异议，则法院可以推定收货人已接受提单条款的约束。这在商业实践中至关重要，因为提单通常在货物到达前或到达时交付，收货人有机会审查其内容。如果收货人保持沉默并拖延异议，则可能被视为同意提单条款，包括滞期费条款。

    与本案相关的另一个重要概念是滞期费（Demurrage）。滞期费是指承运人的集装箱或船舶在超过免费使用期后，因收货人延迟卸货而产生的费用。提单通常会明确规定滞期费条款，包括计算方法和责任方。根据国际航运惯例和菲律宾法律，收货人通常有责任在货物到达后及时卸货，以避免产生滞期费。未能及时卸货，即使是由于所谓的“超额装运”或其他争议，也可能导致收货人承担滞期费责任。

    案件回顾：肯华纸制品公司案

    肯华纸制品公司（ petitioner）是一家菲律宾公司，从香港的 Ho Kee Waste Paper 采购废纸。海陆服务有限公司（private respondent）是一家国际航运公司。1982年，海陆服务在香港接收了一个装有76包“未分类废纸”的密封集装箱，准备运往马尼拉的肯华公司。海陆服务签发了提单，并将货物运抵马尼拉国际集装箱港口。货物于1982年7月9日卸船，海陆服务向肯华公司发出了到货通知。然而，肯华公司未能及时提货，导致货物在集装箱内滞留了481天，产生了滞期费。

    肯华公司拒绝提货的理由是，他们通过信用证购买的废纸只有50吨，剩余未装运的余额为10吨，而提单上显示的货物重量为20吨，属于“超额装运”。肯华公司声称，如果接受超额装运的货物，将违反菲律宾中央银行的规定和海关关税法律。肯华公司还辩称，他们没有聘请海陆服务运输货物，因此不应对滞期费负责。他们认为，责任应由托运人 Ho Kee 承担。

    海陆服务向肯华公司多次发出付款催告函，但肯华公司均拒绝付款。最终，海陆服务向马尼拉地区审判法院（RTC）提起诉讼，要求肯华公司支付滞期费、律师费和诉讼费用。地区审判法院和上诉法院均判决肯华公司败诉，认定肯华公司应对滞期费负责。肯华公司不服上诉至最高法院。

    最高法院维持了下级法院的判决，认定肯华公司应对滞期费负责，但修改了利息计算方式，并取消了律师费的判决。最高法院的理由主要有以下几点：

    • 提单的约束力：最高法院重申，提单是托运人、承运人和收货人之间的运输合同。肯华公司收到提单后，在长达六个月的时间里没有提出任何异议，这表明肯华公司默示接受了提单的条款和条件，包括滞期费条款。
    • 超额装运不能成为拒收货物的理由：最高法院认为，即使存在超额装运，也不能成为肯华公司拒绝接收提单中描述的货物的正当理由。肯华公司与托运人之间的买卖合同以及信用证安排，与承运人海陆服务无关。肯华公司应先接收货物，然后再向托运人追索超额装运的损失。
    • 滞期费责任：提单明确规定，托运人和收货人均应对滞期费负责。肯华公司未能及时提货，违反了提单条款，因此应承担滞期费责任。最高法院引用了美国最高法院在“阿波隆号”案中的判例，指出滞期费是对船舶延误或滞留的合理补偿。
    • 利息计算：最高法院修改了利息计算方式。由于滞期费金额在判决前不确定，因此利息应从地区审判法院判决之日（1990年9月28日）起算，年利率为6%。从判决生效之日起至全部清偿之日止，利率调整为年利率12%。
    • 律师费：最高法院认为，地区审判法院在判决书中没有说明判决律师费的理由，因此取消了律师费的判决。

    “法院裁定：

    “我们不赞同。请愿人承认，它“在货物到达后立即收到了提单”，即在 1982 年 7 月 8 日。在有机会审查上述文件后，请愿人没有立即反对或不同意其中的任何条款或约定。直到六个月后的 1983 年 1 月 24 日，请愿人才致函私人受访者，称其无法接受货物。请愿人如此长时间的不作为，清楚地表明它接受了提单的条款和条件。此外，该函件仅提及请愿人因托运人未能遵守信用证条款和条件而无法使用交付许可证，即提货，因此“银行”将提单和其他运输单据退还给了托运人。该函件仅证明了请愿人拒绝提货，而不是拒绝提单。”

    实际意义：企业如何避免滞期费和提单纠纷

    肯华纸制品公司案为企业，特别是从事国际贸易的企业，提供了重要的教训。本案强调了提单的法律约束力以及及时履行提单项下义务的重要性。以下是一些企业可以采取的实际措施，以避免滞期费和提单纠纷：

    • 仔细审查提单条款：在货物装运前或收到提单后，企业应仔细审查提单的条款和条件，特别是关于滞期费、卸货时间和责任的条款。如有任何疑问，应及时咨询法律顾问。
    • 及时提货：企业应在提单规定的免费期内及时提货，避免货物滞留港口或码头，产生滞期费。如果预计提货会延迟，应及时与承运人沟通，寻求延长免费期或达成其他协议。
    • 处理货物差异：如果货物到达后发现与订单不符（例如，超额装运、短装、货物损坏），企业不应直接拒绝接收货物，而应先接收货物，并及时向承运人和托运人提出索赔。拒绝接收货物可能会导致滞期费和其他损失。
    • 妥善保存单据：企业应妥善保存提单、发票、装箱单、信用证等相关单据，以便在发生纠纷时提供证据。
    • 寻求法律咨询：在处理复杂的国际贸易交易和提单纠纷时，企业应及时寻求法律咨询，以确保自身权益得到保护。

    关键经验

    • 提单是具有法律约束力的合同：企业必须认识到提单不仅仅是货物收据，而是一份具有法律约束力的合同。
    • 默示接受提单条款：即使未签署提单，接受提单且未及时提出异议，也可能被视为接受提单条款的约束。
    • 超额装运不是拒收货物的正当理由：企业应先接收货物，然后再向托运人追索超额装运的损失。
    • 及时提货是避免滞期费的关键：企业应在免费期内及时提货，避免产生不必要的滞期费。

    常见问题解答

    1. 什么是提单？

    提单是承运人签发给托运人的货物收据，也是托运人、承运人和收货人之间的运输合同。

    2. 提单何时对收货人产生约束力？

    一旦收货人接受提单，且对提单条款有实际或推定知晓，提单即对收货人产生约束力。即使提单未签字，默示接受也具有约束力。

    3. 收货人可以因为超额装运而拒绝接收货物吗？

    通常不可以。超额装运不能成为收货人拒绝接收提单中描述的货物的正当理由。收货人应先接收货物，然后再向托运人追索超额装运的损失。

    4. 什么是滞期费？谁负责支付滞期费？

    滞期费是指承运人的集装箱或船舶在超过免费使用期后，因收货人延迟卸货而产生的费用。提单通常规定收货人负责支付滞期费。

    5. 如何避免滞期费？

    企业应在提单规定的免费期内及时提货，避免货物滞留港口或码头。提前规划物流，确保及时清关和提货。

    6. 如果提单条款不明确或存在争议怎么办？

    如果提单条款不明确或存在争议，企业应及时咨询法律顾问，寻求专业的法律意见。必要时，可以与承运人协商解决争议。

    7. 本案对菲律宾的国际贸易企业有何启示？

    本案提醒菲律宾的国际贸易企业，必须高度重视提单的法律约束力，仔细审查提单条款，及时履行提单项下的义务，避免因疏忽或误解而承担不必要的法律责任和经济损失。

    8. 如果我方认为滞期费不合理，应该如何处理？

    如果您认为滞期费不合理，首先应仔细审查提单条款和滞期费计算方法，核对滞期费金额是否正确。如果确有不合理之处，可以与承运人协商，提供相关证据，争取减免滞期费。如果协商不成，可以寻求法律途径解决。

    作为在海商法领域拥有丰富经验的律师事务所，ASG Law 致力于为客户提供卓越的法律服务。如果您在提单、滞期费或国际贸易方面遇到任何法律问题，欢迎随时通过电子邮件 nihao@asglawpartners.com 或访问我们的联系方式 与我们联系，获取专业的法律咨询和支持。



    Source: Supreme Court E-Library
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