本案的最高法院裁定,由于双方未能达成最终协议,且因未能遵守菲律宾《欺诈法》,特定履行合同的诉讼败诉。《欺诈法》要求某些类型的合同(包括超过一定价值的商品销售合同)必须采用书面形式才能强制执行。法院认为,当事方之间交换的信函不足以构成销售合同,因为这些信函没有明确价格和支付方式。该裁定强调了在商业交易中订立明确、可执行协议的重要性,尤其是在涉及大量资产时。
协议还是只是谈判?探索菲尔科股份交易案
瑞典Match, AB (SMAB) 是一家在菲律宾没有经营业务的瑞典公司,但在菲律宾有三家子公司。1988年,SMAB的母公司STORA决定将SMAB出售给Eemland Management Services(现称为荷兰的瑞典Match NV),但STORA保留了包装业务。随后,SMNV决定出售全球的火柴和打火机业务。因此,公司与ALS管理开发公司(ALS)及其总裁安东尼奥·K·利托胡阿就出售SMAB在菲律宾子公司Phimco Industries, Inc.的股份进行了多次谈判。谈判在一段时间内经历了多轮提案、反提案和尽职调查。
利托胡阿在 1989 年 11 月 3 日的信函中提交了一份要约,购买 SMAB 在 Phimco 以及 Phimco 在 Provident Tree Farm, Inc. 和 OTT/Louie (Phils.), Inc. 的所有股份,总价为 750,000,000.00 菲律宾比索。作为回应,SMAB 通过其首席执行官 Massimo Rossi 在 1989 年 12 月 1 日的一封信中表示,他们的价格低于预期,但鼓励他们进行全面的审查和分析,并保证他们将享有一定的优先权。通信持续了一段时间,20世纪90年代,利托胡阿提议以3600万美元购买有争议的股份,但不包括打火机部门,并指出投标金额可能会根据公司财务状况的额外信息和审计验证进行调整。
然而,谈判最终失败了。由于利托胡阿未能遵守 1990 年 6 月 30 日的最后期限,SMAB 认为与另一家当地集团签署了一份有条件合同以处置 Phimco。随后,利托胡阿以 4 月 4 日的信函回应,声称他们最初的 3600 万美元出价是最终出价。尽管如此,SMAB 后期邀请利托胡阿恢复谈判,提出了新的条款和条件,但遭到利托胡阿的拒绝。因此,ALS对SMAB以及个别官员提起诉讼,理由是未遵守先前达成的股份出售协议。
区域审判法院 (RTC) 以违反《欺诈法》为由驳回了 ALS 的诉讼,认为各方之间不存在完善的销售合同。上诉法院推翻了区域审判法院的裁决,理由是双方之间的一系列书面通信充分构成了《民法典》第 1403 条下的协议备忘录,因此不应以《欺诈法》不具有可执行性为由驳回申诉。瑞典Match提出了上诉,并主张各方没有就出售 Phimco 股份达成一致。
最高法院维持了初审法院的驳回,但理由有所不同。法院认为,《欺诈法》要求某些合同必须有某种记录或备忘录,以便于强制执行。特别是,对于价值 500 菲律宾比索或以上的商品销售,需要书面协议,除非买方接受并收到部分商品,或支付部分购买款项。《欺诈法》并非剥夺当事人订立合同的权利,而是规范了合同使其具有可执行性所必需的正式性。因此,最高法院认为交换的信函构成的记录或备忘录并不符合《民法》第 1403 条的要求。
法院强调,为了使记录或备忘录符合法令和要求,记录或备忘录本身必须是完整的。记录或备忘录必须包含各方的名称、合同的条款和条件以及足以识别财产的描述。法院发现 Rossi 于 1990 年 6 月 11 日的信函不完整,因为它没有说明出售股票的价格,也没有说明价格的支付方式。它指出,根据该信函,ALS 应提交其最终的美元报价。因此,根据《欺诈法》驳回申诉是合理的。
最高法院澄清,即使各方之间的信函被认为是充分的备忘录,特定履行诉讼仍然会失败,因为没有同意股份出售的要约。要约必须明确说明所设想合同的标的和原因或对价。合同在达成一致的实质性要素后才告完善。销售合同的三个要素是:同意或意向一致,即可转移所有权以换取价格;确定的标的物;以及以金钱或等价物确定的价格。最高法院发现,利托胡阿在 1990 年 5 月 21 日信函中提出的以 3600 万美元收购 Phimco 股份的提议仅仅是一个要约,该要约可根据对资产负债的审计进行调整,要约本身还不足够。即使3600万美元的金额是一个确定的要约,如果无法提供证据证明它已被接受,它仍然是一个要约。
最高法院指出,虽然ALS公司要求的特定履行是基于存在销售合同这一前提而存在的,而合同根本没有签订,但是指责Phimco高管提出的损害索赔可以独立于特定的诉讼,并有可能获得损害赔偿。
FAQs
本案的关键问题是什么? | 本案涉及确定公司官员之间就出售公司股份达成协议的通信是否构成可强制执行的销售合同。该判决详细说明了《欺诈法》的要求以及为了形成具有法律约束力的销售协议,哪些条件需要达成一致。 |
什么是《欺诈法》? | 《欺诈法》要求某些合同,特别是涉及超过一定金额的商品销售的合同,必须采用书面形式才能强制执行。目的是防止以证人的记忆为依据强制执行义务时出现欺诈和伪证行为。 |
法院认为什么是充分的合同记录或备忘录? | 为符合《欺诈法》,合同的记录或备忘录必须完整,并包含当事人的名称、合同的条款和条件以及足以识别财产的描述。这意味着必须使用确定的条件达成合同。 |
什么是销售合同的关键要素? | 销售合同的关键要素是同意(意向一致,即同意以价格换取所有权转让)、确定的标的和以金钱或等价物确定的价格。没有价格就没有真正的销售,这构成了当事方之间的明确要约和承诺。 |
如果没有确定对价价格怎么办? | 如果没有确定的对价价格,则销售合同不存在,因为以金钱或等价物确定对价价格是其必不可少的东西。由于缺乏当事人之间的承诺或议定价格,该行动无果而终。 |
尽职调查是否构成合同的部分履行? | 不能。进行尽职调查不会形成部分履行。尽职调查是最终购买股票的行为所不可或缺的,但它们不会独立地达成已达成协议的最终条款的承诺。 |
在本案中,哪些错误导致原告无法要求特定履行? | 该文件并未确定地说明购买股票的价格,也未说明购买价格的支付方式。此外,买方反复表示他们不遵守达成最终采购条件的截止日期。 |
法院驳回了所有主张吗? | 是的,也不是。最高法院驳回了特定的绩效诉讼,因为不存在股票销售协议。但是,他们将其发回审判法院,以解决股票购买可能受到管理不善的问题而造成的损害主张。 |
本案的结果提醒那些希望进行大规模商业交易(例如公司股份出售)的人,清晰而确定的协议必不可少。书面合同需要明确的条款,尤其是关于价格和付款的条款,以使其在法律上可执行。虽然本案的特定履约行动因欺诈法规而被驳回,但损害赔偿的可能性仍然是企业责任中相关原因的一个关键部分。
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