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  • 菲律宾土地买卖：口头协议的有效性及配偶同意的重要性

    口头土地买卖协议在菲律宾的有效性：配偶同意及欺诈法的例外情况

    G.R. No. 259469, August 30, 2023

    土地买卖是一项重大的财产交易，往往涉及大量的资金和长远的利益。在菲律宾，土地买卖协议的形式和有效性一直是一个备受关注的法律问题。如果土地买卖只是口头协议，没有书面记录，是否具有法律效力？配偶一方未经另一方同意出售夫妻共同财产，该交易的效力又如何？本案Buyayo Aliguyon v. Jeffrey A.K.A. ‘Napadawan’ Dummang, Johnny A.K.A. ‘Bidang’ Dummang, Minda Dummang, and Donato Dummang，为我们解答了这些疑问。本案强调了口头协议在特定情况下的有效性，以及配偶同意在夫妻共同财产交易中的重要性。通过分析最高法院的判决，我们可以更好地理解菲律宾土地买卖的法律规定，从而避免潜在的法律风险。

    法律背景：菲律宾土地买卖的相关法律原则

    在深入分析本案之前，我们需要了解菲律宾土地买卖的相关法律原则。以下是一些关键的法律概念：

    • 欺诈法（Statute of Frauds）：根据菲律宾民法第1403条第2款，涉及不动产买卖的协议必须以书面形式存在，并由被控方或其代理人签字，否则该协议将无法执行。这意味着，如果土地买卖协议只是口头协议，没有书面记录，任何一方都不能通过诉讼强制执行该协议。
    • 欺诈法的例外情况：欺诈法并非绝对。如果口头协议已经部分履行或完全履行，则该协议不再受欺诈法的约束。例如，如果买方已经支付了部分或全部价款，并且已经占有了土地，则口头协议可以被视为有效。
    • 夫妻共同财产（Conjugal Partnership of Gains）：在菲律宾，夫妻婚后所得的财产通常被视为夫妻共同财产。根据菲律宾民法第166条，丈夫未经妻子同意，不得擅自处分夫妻共同财产。如果丈夫未经妻子同意出售夫妻共同财产，该交易的效力如何？
    • 可撤销的合同（Voidable Contracts）：根据菲律宾民法第173条，妻子可以在婚姻关系存续期间，以及自交易发生之日起十年内，向法院申请撤销丈夫未经其同意而订立的合同。这意味着，未经妻子同意出售夫妻共同财产的交易并非无效，而是可撤销的。如果妻子在规定的期限内没有提出撤销申请，该交易将对双方具有约束力。
    • 债务更替（Novation）：债务更替是指通过修改和替换原有债务来解除原有债务的一种方式。债务更替可以通过改变标的物或主要条件、替换债务人或债权人来实现。在替换债务人的情况下，债权人必须同意该替换，才能使债务更替有效。

    菲律宾民法第1293条：以替换新债务人代替原债务人为内容的债务更替，即使未经原债务人知晓或反对，也可以进行，但未经债权人同意则不得进行。新债务人的付款使其享有第1236条和第1237条中提到的权利。

    理解这些法律概念对于分析本案至关重要。接下来，我们将详细介绍本案的事实和法院的判决。

    案件回顾：Aliguyon v. Dummang案情分析

    本案涉及一块位于Nueva Vizcaya的土地，原告Buyayo Aliguyon是该土地的登记所有人。被告Jeffrey Dummang的父亲Kiligge Dummang在1968年被允许占用该土地的一部分。后来，Dummang一家离开了该土地。之后，Dummang一家返回并请求Buyayo的儿子Robert Aliguyon允许他们占用该土地的一公顷土地。Robert允许了他们，但Buyayo当时并不在场。Buyayo声称，他只是在Dummang一家起诉Robert违反合同，要求交付一公顷土地以偿还Robert的债务时，才得知Robert与Dummang一家之间的协议。因此，Buyayo提起了收回土地所有权和损害赔偿的诉讼。

    Dummang一家辩称，1983年，Robert从Jeffrey处获得了72克黄金，并承诺在合理的时间内归还相同数量和质量的黄金。然而，尽管多年过去，Jeffrey多次要求，Robert仍未归还黄金。因此，当Jeffrey向Robert追讨债务时，Buyayo提出将该土地作为其儿子债务的支付，但Jeffrey需要额外支付8,000比索。Jeffrey同意了，但要求一些时间来筹集资金。1986年4月或5月，在Twali-Ifugao部落长老的见证下，双方达成了协议。同样，该区域的界限也已确定，Dummang一家自那时起一直占有该土地的一公顷土地。Jeffrey不识字，并担任其兄弟姐妹的父亲，现在以所有者的身份与他的兄弟姐妹Donato、Johnny和Johnny的妻子Minda Dummang一起占有该土地。一份书面协议由理事会成员Josephine Ansibey准备，款项已交给Buyayo。据称，证明该协议的文件已丢失。此后，Jeffrey向barangay提出了申诉，要求将该土地从OCT No. P-10995的其余部分中分离出来，但调解程序失败了。

    以下是案件审理过程中的几个关键点：

    • 地区审判法院（RTC）的判决：RTC驳回了Buyayo的诉讼请求，并判决Buyayo及其妻子Maria Aliguyon应通过适当的契据转让OCT No. P-10995中所示的一公顷土地。RTC认为，Buyayo实际上是将该土地出售给了Dummang一家，以偿还其儿子的债务并获得额外的8,000比索。
    • 上诉法院（CA）的判决：CA驳回了Buyayo的上诉，认为Buyayo未能证明其对该土地的所有权。CA认为，Robert未能归还从Jeffrey处借来的72克黄金，Buyayo同意将该土地转让给Dummang一家以偿还其儿子的债务。CA还认为，当Robert与Jeffrey之间的贷款合同变更为Buyayo与Jeffrey之间的买卖合同时，发生了债务更替。
    • 最高法院（SC）的判决：最高法院维持了CA的判决，驳回了Buyayo的上诉。最高法院认为，虽然没有书面协议证明双方有意替换Buyayo作为新债务人，但从双方随后的行为和举止来看，债务更替是双方的目标。最高法院还认为，口头土地买卖协议已经部分履行，因此不受欺诈法的约束。此外，最高法院认为，即使Buyayo未经其妻子Maria同意出售夫妻共同财产，该交易仍然有效，因为Maria在规定的期限内没有提出撤销申请。

    最高法院的理由：

    最高法院在本案中强调了以下几个关键点：

    1. 债务更替的有效性：“虽然没有书面协议来证明双方有意替换 Buyayo 作为 Robert 最初获得的债务的新债务人，但从双方随后的行为和举止来看，债务更替是双方的目标。”
    2. 欺诈法不适用于已部分履行的合同：“正如 CA 所确定的，标的土地已经交付给 Dummang et al.，Jeffrey 已经通过为标的土地支付额外的 PHP 8,000.00 履行了他的义务。”
    3. 未经配偶同意出售夫妻共同财产的效力：“由于 Maria 在 1986 年转让后的 10 年内没有提起撤销诉讼，CA 正确地认为标的土地的出售对双方仍然具有约束力。”

    案件的实际意义：对土地买卖的影响

    本案的判决对菲律宾的土地买卖具有重要的实际意义。以下是一些关键的启示：

    • 口头协议的风险：虽然口头土地买卖协议在特定情况下可能有效，但仍然存在很大的风险。为了避免潜在的纠纷，建议所有土地买卖协议都应以书面形式存在，并经过公证。
    • 配偶同意的重要性：在出售夫妻共同财产时，必须获得配偶的同意。如果未经配偶同意出售夫妻共同财产，该交易可能会被撤销。
    • 欺诈法的例外情况：如果口头协议已经部分履行或完全履行，则该协议不再受欺诈法的约束。但是，证明协议已经部分履行或完全履行可能需要大量的证据。

    关键教训：

    • 书面协议：务必以书面形式记录所有土地买卖协议，并经过公证。
    • 配偶同意：在出售夫妻共同财产时，务必获得配偶的同意。
    • 寻求法律建议：在进行土地买卖之前，务必寻求律师的法律建议。

    常见问题解答

    以下是一些与本案相关的常见问题解答：

    问：口头土地买卖协议在菲律宾是否有效？

    答：一般来说，口头土地买卖协议在菲律宾是不可执行的，因为它违反了欺诈法。但是，如果协议已经部分履行或完全履行，则该协议可能有效。

    问：未经配偶同意出售夫妻共同财产的交易是否有效？

    答：未经配偶同意出售夫妻共同财产的交易是可撤销的，而不是无效的。配偶可以在规定的期限内向法院申请撤销该交易。

    问：什么是欺诈法？

    答：欺诈法是指某些类型的合同必须以书面形式存在，才能被执行的法律规定。在菲律宾，涉及不动产买卖的协议必须以书面形式存在。

    问：什么是债务更替？

    答：债务更替是指通过修改和替换原有债务来解除原有债务的一种方式。债务更替可以通过改变标的物或主要条件、替换债务人或债权人来实现。

    问：如果我与他人达成了口头土地买卖协议，我该怎么办？

    答：你应该尽快寻求律师的法律建议。律师可以帮助你评估协议的有效性，并采取适当的法律行动。

    希望这些常见问题解答能够帮助你更好地理解本案。如果您需要进一步的法律帮助，请随时联系我们。

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  • 菲律宾合同法：未签署合同，货物交付也可能构成合同义务

    菲律宾合同法：未签署合同，货物交付也可能构成合同义务

    G.R. No. 236525, March 29, 2023

    想象一下：一家公司定期向另一家公司运送货物，即使双方没有签署正式合同。如果收货方停止付款，会发生什么？菲律宾最高法院最近审理的案件，雪佛龙菲律宾公司诉洛尤科案，探讨了在没有书面协议的情况下，货物交付如何产生合同义务。本案揭示了菲律宾合同法中一个重要原则，即实际行为可以取代正式协议，并对商业交易产生深远影响。

    法律背景

    本案的核心在于菲律宾民法典第1318条，该条规定了合同成立的三要素：双方当事人同意、标的物确定以及合同原因成立。此外，民法典第1403条（也称为“欺诈法”）规定，超过500比索的货物销售合同必须以书面形式订立，除非买方接受并收到部分货物。这意味着，如果没有书面合同，买方接受货物这一事实可以证明销售合同的存在。

    例如，一家面包店定期从一家面粉供应商那里订购面粉。虽然他们没有签订正式合同，但面粉供应商每次都按时交付面粉，面包店也按时付款。如果面包店突然停止付款，面粉供应商可以依据欺诈法，通过证明面包店接受了面粉这一事实来证明销售合同的存在。

    本案中，最高法院还深入探讨了代理法的相关原则。民法典第1910条和第1911条规定，如果代理人在其权限范围内签订合同，委托人必须履行所有义务。即使代理人超越了其权限，如果委托人允许代理人以拥有全部权限的方式行事，委托人也与代理人承担连带责任。这被称为“表见代理”原则，旨在保护与代理人进行交易的善意第三方的权利。

    案件分析

    雪佛龙菲律宾公司（以下简称“雪佛龙”）起诉阿尔贝托·洛尤科（以下简称“洛尤科”）及其继承人，以及诺亚方舟糖厂公司（以下简称“诺亚方舟”），要求支付未付石油产品和服务费用。雪佛龙声称，1997年4月至11月期间，洛尤科及其公司的管理人员从雪佛龙购买了石油产品和服务，总额达7,381,510.70比索。这些购买行为由105份发票证明，发票抬头为诺亚方舟糖厂公司。

    洛尤科否认与雪佛龙之间存在任何合同关系，并声称他从未授权任何人购买石油产品。然而，他承认诺亚方舟糖厂公司是以他的名义注册的独资企业。初审法院判决雪佛龙胜诉，但上诉法院推翻了初审法院的判决，理由是没有证据表明洛尤科同意购买石油产品，也没有证据表明收到货物的人员是诺亚方舟的授权员工。

    最高法院推翻了上诉法院的判决，并恢复了初审法院的判决，但对利息计算方式进行了修改。最高法院认为，尽管没有书面合同，但洛尤科承认诺亚方舟糖厂公司是以他的名义注册的独资企业，并且他未能充分否认收到货物的事实，这足以证明双方之间存在合同关系。

    最高法院引用了以下关键证据：

    • 105份发票，证明了石油产品和服务的交付。
    • 雪佛龙的证人证词，证明诺亚方舟糖厂公司是雪佛龙的长期客户，并拥有信用额度。
    • 洛尤科的答辩状，承认诺亚方舟糖厂公司是以他的名义注册的独资企业。

    最高法院强调，洛尤科未能具体否认收到货物的事实，这构成了一种“否定性怀孕”，即一种否认形式，同时暗示了对对方有利的肯定性含义。此外，最高法院认为，即使诺亚方舟的员工超越了其权限，洛尤科也允许他们以拥有全部权限的方式行事，因此他不能否认其合同义务。

    最高法院还对利息计算方式进行了修改，将逾期利息从24%降至12%，并规定了律师费应为未付金额的20%。

    实际意义

    雪佛龙菲律宾公司诉洛尤科案对商业交易具有重要意义。本案强调，即使没有签署正式合同，商业行为也可能产生合同义务。企业应注意以下几点：

    • 保留所有交易记录，包括发票、收据和交货单。
    • 如果对交易有任何异议，应立即以书面形式提出。
    • 确保员工了解其权限范围，并避免未经授权的交易。

    关键经验

    • 即使没有书面合同，货物交付也可能构成合同义务。
    • 未能具体否认收到货物的事实可能会被视为默认。
    • 委托人对其代理人的行为负责，即使代理人超越了其权限。

    常见问题

    如果没有书面合同，我如何证明合同的存在？

    您可以通过提供发票、收据、交货单、证人证词等证据来证明合同的存在。最重要的是证明双方当事人同意交易，并且货物或服务已交付并接受。

    如果我收到未经授权的货物，我该怎么办？

    您应立即以书面形式通知发货方，并拒绝接受货物。如果您未能及时通知发货方，您可能会被视为默认接受货物，并承担付款义务。

    什么是“表见代理”原则？

    “表见代理”原则是指，如果委托人允许代理人以拥有全部权限的方式行事，委托人应对代理人的行为负责，即使代理人超越了其权限。这是为了保护与代理人进行交易的善意第三方的权利。

    如何避免因未经授权的交易而承担责任？

    您可以采取以下措施来避免因未经授权的交易而承担责任：确保员工了解其权限范围，定期审查交易记录，并立即处理任何未经授权的交易。

    如果我无法支付未付的发票，会发生什么？

    发货方可能会对您提起诉讼，要求您支付未付的发票。如果您败诉，您可能需要支付未付金额、利息、律师费和诉讼费用。

    ASG Law 是一家位于马卡蒂和 BGC 的菲律宾律师事务所，可以帮助您处理各种合同纠纷。 联系我们 或发送电子邮件至 nihao@asglawpartners.com 安排咨询。

  • 即使协议未正式签署，法院维护土地所有权转移的意图

    菲律宾最高法院裁定，即使是未完成正式文件的土地销售协议，如果能明确证明所有权转移的意图，法院仍将承认该意图。此案强调了法院在保护个人土地所有权方面的作用，即使缺乏严格的法律手续，只要存在清晰的意图和部分履行，就能有效转移所有权。这对土地交易中的买卖双方具有重要意义，即使未签署正式文件，也必须明确表达其意图，并保留履行协议的证据，以免未来发生争议。

    在法律文件中寻用意图：法庭如何确认未正式完成的土地销售？

    本案涉及威利家族与朱利安家族之间关于位于本格特省土地的争议。已故的莫德斯托·威利（Modesto Willy）拥有一块土地，他与艾米利奥·东帕恩（Emilio Dongpaen）签订协议，涉及后来被出售给里卡多·朱利安（Ricardo Julian）的土地权益。尽管存在若干销售契约，但由于日期和其他技术性问题，所有权转移的有效性受到质疑。案件最初提交至地方法院，然后经过地区审判法院，最终上诉至上诉法院，各级法院的判决各不相同，威利家族对朱利安家族拥有的部分土地提出了所有权异议。

    关键问题在于法院是否应该承认一系列交易的有效性，这些交易旨在将土地所有权从莫德斯托·威利转移给里卡多·朱利安，即使这些交易并未完全符合传统法律手续。高等法院评估了1963年的协议，一系列销售契约以及各方随后的行为，以确定是否确实打算转移土地所有权。本案中心是各方通过不完全形式的协议建立既定合同关系的意图和行为，为不动产交易开创了先例。

    法院认为，1963年协议以及随后的行为，包括测量，表明了莫德斯托·威利将特定土地部分转让给里卡多·朱利安的意图。该协议尽管不是纯粹的销售合同，但构成了一个兼有名义合同，代理销售合同，以及以服务换取财产所有权转移的合同。法院重点强调了莫德斯托，东帕恩和朱利安家族之间的共同意愿，他们打算促进朱利安家族对土地的所有权，通过他们同时进行的行为明确证实了这一点。

    法院指出，《欺诈法》不适用于已经全部或部分履行的合同。在本案中，从1963年协议到1968年之后执行的销售文件，当事各方已经全部或部分履行了。因此，这些合同不在《欺诈法》的范围之内，不能被视为无法执行的合同。这一裁决明确了通过后续行为和协议各方之间的意图转移所有权。同时强调了即便是不规范的交易也应依据当事方的初始意图被执行。

    最高法院认为，所有权通过推定交付转移给了里卡多·朱利安，即便里卡多·朱利安本人没有实际占有已购土地。根据协议，由莫德斯托·威利的儿子洛伦佐·威利代表他行使管有权。确认占有所有权在土地交易中的重要性。对案件判决中，值得强调的要点在于明确在土地易手后所有权会自动转移给买方。同时法院也赞同 lower 审判 court 关于需要执行对有关当事方的行动约束并鼓励进行地产登记注册，避免产生类似情况。

    最终，菲律宾最高法院推翻了地区审判法院的判决，并恢复了市巡回审判法院的原始判决，该判决认可了里卡多·朱利安对争议土地的主张。此外，高等法院指示双方执行财产分割项目，并指示威利家族向朱利安家族支付律师费。法院最终裁决认为，高等法院维护了各方促成里卡多·朱利安家族获得有争议财产权益的真实意图。

    常见问题

    此案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是确认莫德斯托·威利（Modesto Willy）向里卡多·朱利安（Ricardo Julian）转让有争议土地权益的有效性，考虑到所提出的文件挑战和当事人的实际行动。
    什么是《欺诈法》，它如何影响本案？ 《欺诈法》要求某些合同（例如房地产销售合同）必须采用书面形式才能强制执行。但是，如果合同已得到当事人的全部或部分履行，则如本案的情况，《欺诈法》不再适用。
    推定交付的概念是什么，它与本案有何关联？ 推定交付是指所有权未实际转移但在法律上视为已转移的情况，例如当买方被授予对该财产的控制权或所有权时。在本案中，最高法院认为由于里卡多·朱利安（Ricardo Julian）安排第三方以他的名义占有土地，因此所有权通过推定交付转移给了他。
    为什么法院将1963年的协议描述为“无名”合同？ 法院将1963年的协议描述为“无名”合同，因为它结合了销售，代理和服务等几个要素，并且不完全属于《民法》中指定的传统合同类别，从而使法院可以查看当事人的整体意图。
    为什么即使销售契约并非按时间顺序签署，法院也确认了转移的有效性？ 法院裁定，不应通过应用技术性规定来阻止明确表现出转移所有权意图的所有权行为。法院考虑了所有当事方（莫德斯托·威利，埃米利奥·东帕恩和里卡多·朱利安）的共同意图，证明每个人都打算将其股份转让给里卡多·朱利安。
    在本案中，哪些证据支持里卡多·朱利安的索赔？ 支持里卡多·朱利安的索赔的证据包括：各方的1963年协议，在里卡多·朱利安的要求下进行的调查，随后签署的销售契约以及将里卡多·朱利安的索赔视为法律行为一部分的莫德斯托·威利儿子的认可。
    本案对不动产交易中的卖家和买家意味着什么？ 对于卖方和买方而言，此案强调了文件证明土地交易中买卖双方的真正意图，即使销售文件不完整，这种明确的意图可以使法院通过解释来强制执行不动产交易。
    这些律师费是如何判给的？ 该律师费被授予给对里卡多·朱利安（Ricardo Julian）财产的所有权进行挑战的人，因为威利家族试图挑战他从莫德斯托·威利（Modesto Willy）进行的购买索赔，这是在法庭诉讼期间遭受金钱损失赔偿。

    本案有力地提醒我们，在土地交易中，清晰的意图和一致的行为比严格遵守法律形式更为重要。法院重视保护产权和尊重当事人的真实意愿。这个案例也提醒我们，无论你站在交易的哪一方，都要咨询律师，对意图进行准确的书面记录，确保自身在土地交易中的合法权益。有了此案例作为支撑，人们可以在面对类似法律状况时充满信心。同时也应主动探索产权登记机制。

    如需咨询本判决在特定情况下的适用，请通过contact或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。有关针对您的情况量身定制的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：简短标题，G.R No.，日期

  • 口头协议的有效性：土地买卖与欺诈法

    最高法院裁定，即使不动产买卖未采用书面形式，口头协议仍然有效并具有约束力，特别是在协议已部分或全部履行的情况下。该裁决强调，欺诈法旨在防止欺诈，不应被用来规避已履行协议的义务。该判决对参与不动产交易的个人具有实际意义，因为它明确了即使缺乏正式的书面合同，法院也可能承认和执行协议。

    未写下的承诺：口头土地买卖有效吗？

    案件围绕着一份所谓的由 Anselma Yuson Godines（Anselma）与配偶 Platon 和 Matilde Demaymay（配偶 Demaymay）达成的住宅用地口头买卖协议展开。Anselma 的继承人声称，配偶 Demaymay 非法获得了该土地的所有权，此前他们声称在 Anselma 生前曾向 Matilde 贷款，并同意让他们使用该土地 15 年。另一方面，配偶 Demaymay 声称该土地是通过销售获得的，最初由 Anselma 批准，并在她去世后由她的继承人 Alma 确认。争论的焦点在于配偶 Demaymay 持有的一份所谓的由 Anselma 的继承人 Alma 执行的“销售确认契据”。最高法院必须解决的关键问题是，由 Anselma 与配偶 Demaymay 达成的土地口头买卖协议，是否具有可执行力。

    法院首先确立了口头合同（包括土地买卖口头合同）的有效性。根据《民法典》第 1305 条，合同是两人之间的意思表示一致，其中一方约束自己对另一方给予或提供某种服务。只要所有有效的必要条件都具备，合同无论采取何种形式都具有约束力。《民法典》第 1358 条规定，与不动产有关的行为和合同必须以公共文书形式呈现。这包括旨在创建、转让、修改或取消不动产权利的行为和合同。该条还规定，房地产销售或其中的权益受《民法典》第 1403 条第 2 款和第 1405 条的管辖。值得注意的是，《民法典》第 1403 条第 2 款（通常称为欺诈法）规定，某些协议必须采用书面形式才能具有可执行力，否则将无法通过诉讼执行。

    该法规旨在防止欺诈，确保只有通过签署协议的一方提供的书面证据才能强制执行某些合同，法院随后阐明，遵守第 1358 条规定的形式不是交易有效性的必要条件，而只是为了方便起见。重要的是要理解的是，即使土地转让没有采用公共文书形式，也不会影响转让的有效性。正如最高法院所证实的那样，欺诈法仅适用于尚未完全或部分履行的待履行合同，本案之所以不同，是因为据称配偶 Demaymay 和 Anselma 之间的口头销售已经部分履行，Anselma 收到了 1,010.00 比索的首付款。此外，配偶 Demaymay 从 1967 年口头销售发生之时起，已经拥有该财产超过 15 年，当时配偶 Demaymay 与 Anselma 签订了租赁合同。

    法院指出，该财产最终以 Matilde 的名义申报了税款，此前 Alma 在收到全部购买价格后于 1970 年执行了销售确认契据。财产的占有和房地产税的缴纳表明不动产的口头销售已经得到履行或执行。考虑到 Anselma 和配偶 Demaymay 之间的口头销售有效（并且由于合同的部分（如果不是全部）履行而实际上具有可执行性），Anselma 的继承人受该口头销售的法律约束。由于已合法出售并转让给配偶 Demaymay，最高法院认为该财产不再是 Anselma 遗产的一部分，因此她的继承人无法继承。法院最终驳回了 Anselma 继承人的上诉，维护了上诉法院之前的裁决，即配偶 Demaymay 是争议财产的合法所有者。这一裁决凸显了在合同法中实践和部分履行原则的重要性。

    常见问题

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是 Anselma Yuson Godines 与配偶 Platon 和 Matilde Demaymay 达成的土地口头买卖协议是否有效且具有可执行力。法院裁定口头销售有效，因为协议已部分履行。
    《欺诈法》是什么？ 《欺诈法》（包含在《民法典》第 1403 条第 2 款中）要求某些合同以书面形式出具才能具有可执行力。其目的是防止依赖证人记忆来证明义务的强制执行中的欺诈和伪证。
    为什么《欺诈法》在本案中不适用？ 法院认为，由于由 Anselma 和配偶 Demaymay 达成的口头销售已经部分履行，因此《欺诈法》不适用。特别重要的是，Anselma 收到了该土地的首付款。
    房地产税的缴纳对案件的判决有何影响？ 缴纳房地产税加强了财产已合法出售给配偶 Demaymay 的说法。缴纳房地产税和拥有房产是口头销售已经履行或执行的迹象。
    “销售确认契据”在本案中有多重要？ “销售确认契据”在本案中的重要性较低。最高法院指出，重点在于原口头销售协议的有效性，而不是文件本身的有效性。
    如果一方当事人死后，买卖合同是口头达成的，会怎样？ 即使没有正式的书面合同，如果口头协议已经得到证实并且大部分购买已经完成，法院仍然可以强制执行购买协议。证据可能包括收据、见证人的证词，以及已经转移给买方的财产证明。
    本案的裁决适用于何种情况？ 本案的裁决适用于以下情况：其中一项与出售不动产相关的关键诉讼程序未能执行书面协议。尽管缺乏书面协议，如果购买已经发生，那么口头协议对双方都有约束力。
    拥有所购财产可以替代书面买卖协议吗？ 即使没有书面协议，拥有所购财产可以被视为土地或房产买卖合法性的重要证据。只要有其他证据证明已达成协议并且部分或全部已经遵守，它就可以用来加强或确认口头买卖协议。

    如有关于本裁决对特定情况的应用的疑问，请通过 contact 联系 ASG Law，或通过电子邮件发送至 frontdesk@asglawpartners.com。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的具体情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：Short Title, G.R No., DATE

  • 菲律宾口头合同的法律效力：如何通过部分履行和不反对口头证据规避《欺诈法》

    通过部分履行和不反对口头证据规避《欺诈法》的重要性

    案例引用：Estate of Valeriano C. Bueno and Genoveva I. Bueno, Represented by Valeriano I. Bueno, Jr. and Susan I. Bueno, Petitioners, vs. Estate of Atty. Eduardo M. Peralta, Sr. and Luz B. Peralta, Represented by Dr. Edgardo B. Peralta, Respondents. G.R. No. 205810, September 09, 2020.

    在日常生活中，口头合同的效力问题常常困扰着许多人。尤其是在涉及房地产交易时，人们常常担心没有书面证据的合同是否具有法律效力。本案例展示了如何通过部分履行和不反对口头证据，成功规避《欺诈法》的限制，从而使口头合同获得法律认可。关键事实包括一位律师在为一位商人提供法律服务后，获得了一处房产作为报酬。然而，由于合同是口头的，争议随之而来。本案的核心法律问题在于：口头合同是否可以通过部分履行和不反对口头证据来规避《欺诈法》的限制，从而获得法律效力？

    法律背景

    《菲律宾民法典》第1403条第2款规定了《欺诈法》，要求某些类型的合同必须以书面形式签署，否则将不可执行。然而，法律也提供了例外情况，即通过部分履行或不反对口头证据来规避《欺诈法》的限制。具体来说，第1405条规定，合同可以通过未反对口头证据的呈现或接受合同下的利益来获得认可。此外，第1392条和第1393条进一步解释了通过明示或默示的方式来确认合同的有效性。

    在本案中，部分履行是指一方已经开始执行合同中的某些义务。例如，如果买方已经支付了部分购房款或开始对房产进行改进，那么合同可能被视为已经部分履行。另一方面，不反对口头证据意味着在法庭上，如果一方未对对方提供的口头证据提出异议，那么这些证据将被视为有效，从而认可合同的存在和效力。

    这些法律原则在日常生活中有着广泛的应用。例如，如果一位房东口头同意将房产出售给租户，而租户已经开始支付部分购房款并对房产进行了改进，那么这些行动可能被视为部分履行，从而使口头合同具有法律效力。

    案例分析

    本案始于一位名叫Eduardo M. Peralta的律师与Valeriano Bueno之间的口头协议。Peralta为Bueno及其公司提供法律服务，作为回报，Bueno在1960年口头承诺将位于马尼拉的一处房产赠予Peralta。Peralta及其家人从1962年开始居住在这处房产上，并对其进行了大量改进。然而，Bueno去世后，他的继承人拒绝执行口头协议，导致了法律纠纷的发生。

    案件首先在马尼拉地区法院审理，法院认为口头协议因未满足《欺诈法》的书面要求而不可执行。然而，Peralta的继承人上诉至上诉法院，上诉法院认为，由于Peralta已经部分履行了合同（通过提供法律服务和对房产的改进），且Bueno的继承人在法庭上未对Peralta的口头证据提出异议，因此口头协议应被视为有效并获得法律认可。

    最终，菲律宾最高法院支持了上诉法院的判决，指出：“通过未反对口头证据的呈现和接受合同下的利益，口头合同获得了认可。”法院进一步引用了Peralta的证人Atty. Nicdao的证词：“在1966年的一次聚会上，Bueno当众重申了他对Peralta的慷慨承诺。”此外，法院还强调了Bueno的儿子Valeriano Jr.的证词：“我知道我父亲愿意在Peralta退休时将房产转让给他。”

    案件通过以下程序步骤进行：

    • 地区法院审理并裁定口头协议不可执行
    • 上诉至上诉法院，上诉法院推翻了地区法院的裁决
    • 最终上诉至最高法院，最高法院维持了上诉法院的判决

    实际影响

    本案的裁决为未以书面形式签署的口头合同提供了新的法律依据。未来，类似案件可以通过证明部分履行和不反对口头证据来规避《欺诈法》的限制。对于企业和物业所有者来说，务必在达成口头协议时，确保部分履行的证据和不反对口头证据的记录，以增强合同的法律效力。

    关键教训：

    • 部分履行和不反对口头证据可以使口头合同获得法律认可
    • 在涉及房地产交易时，务必记录所有相关证据
    • 即使没有书面合同，法律仍可能认可口头协议的效力

    常见问题

    什么是《欺诈法》？
    《欺诈法》是指《菲律宾民法典》第1403条第2款，要求某些类型的合同必须以书面形式签署，否则将不可执行。

    如何通过部分履行规避《欺诈法》？
    通过一方开始执行合同中的某些义务，例如支付部分购房款或对房产进行改进，可以视为部分履行，从而使口头合同获得法律效力。

    不反对口头证据意味着什么？
    在法庭上，如果一方未对对方提供的口头证据提出异议，这些证据将被视为有效，从而认可合同的存在和效力。

    本案对未来的口头合同有什么影响？
    本案确立了通过部分履行和不反对口头证据来规避《欺诈法》的法律依据，为未以书面形式签署的口头合同提供了新的法律保护。

    中国企业在菲律宾如何处理口头合同？
    中国企业在菲律宾应尽量避免依赖口头合同，但如果必须使用，务必记录所有部分履行的证据，并在法庭上不反对口头证据的呈现。

    ASG Law专门为在菲律宾经营的中国企业和在菲律宾的中国公民提供法律服务。我们的团队包括能说中文的法律专家，能够帮助您克服语言障碍并解决复杂的法律问题，特别是在涉及房地产交易和口头合同效力方面。我们的服务包括合同审查、法律咨询和诉讼代表，确保您的合法权益得到保护。无论您是需要帮助处理与菲律宾法律相关的复杂问题，还是寻求关于在菲律宾经营的建议，我们都在这里为您提供支持。立即预约咨询或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com。

  • 口头销售合同效力：部分履行排除欺诈法适用的判决分析

    本案涉及一起房产买卖纠纷，核心问题在于口头分期付款买卖合同的效力。菲律宾最高法院在此案中裁定，如果口头合同已经部分履行，例如买方已支付部分款项并实际占有房产，则《欺诈法》不适用，合同有效。这意味着即使没有书面合同，买方仍可依据部分履行的事实，要求卖方履行合同义务，例如交付房产所有权。此判决对于维护依赖口头协议进行房产交易的个人，尤其是在家庭成员之间，具有重要意义。

    姐妹间的房产交易：口头协议能否对抗书面要求？

    本案源于 Pamplona 夫妇（卖方）与 Cueto 夫妇（买方）之间关于一块土地及其地上建筑物的交易。Cueto 夫妇主张，他们根据口头分期付款协议购买了该房产，并已支付部分款项。而 Pamplona 夫妇则坚称，Cueto 夫妇支付的款项是偿还之前的贷款，而非购房款。一审法院支持了 Pamplona 夫妇的观点，但上诉法院推翻了一审判决，支持了 Cueto 夫妇。最高法院的判决旨在解决以下问题：是否存在充分证据证明口头销售合同的部分履行？将房产从 Pamplona 夫妇转让给 Redima 是否违反了《菲律宾民法典》第 1491 条的规定？

    本案的关键在于确定双方之间是否存在有效的口头销售合同。《欺诈法》（Statute of Frauds）要求某些类型的合同，包括房地产销售合同，必须以书面形式订立，否则无法强制执行。然而，菲律宾法律承认一个重要的例外情况：如果合同已经部分履行，则《欺诈法》不适用。部分履行行为表明双方确实存在合同，并且允许法院执行该合同，即使没有书面文件。

    在本案中，Cueto 夫妇提供了多项证据来证明口头合同的存在和部分履行：Lilia 向 Bibiana 汇款的记录，证明她支付了部分购房款；Vedasto 和 Roilan 在 Lilia 向 Bibiana 汇款期间居住在该房产中的事实，表明 Cueto 夫妇实际占有该房产。Lilia 在 Pamplona 夫妇开始否认口头销售合同的存在后立即采取行动，在 Pamplona 夫妇的产权证上登记了异议声明，并提起了诉讼。这些行为都表明 Lilia 正在努力保护其在房产中的权益。

    Pamplona 夫妇辩称，他们收到的钱款是 Lilia 偿还过去的债务，而不是购房款。然而，他们未能提供任何证据来支持这一说法。菲律宾法律规定，提出主张的一方有责任证明其主张。Pamplona 夫妇未能证明 Lilia 欠他们债务，因此法院有理由推定收到的钱款是用于购买房产的。

    Pamplona 夫妇还试图利用 Roilan 和 Vedasto 承认他们拥有该房产的事实来证明不存在销售合同。然而，最高法院指出，双方之间存在的是一个口头销售合同，而非直接的买卖合同。销售合同与买卖合同之间存在重要区别。在买卖合同中，所有权在交付时转移给买方。在销售合同中，卖方保留所有权，直到买方全额支付价款。因此，即使 Roilan 和 Vedasto 承认 Pamplona 夫妇拥有该房产，这并不意味着不存在口头销售合同。因为根据口头销售合同，Lilia 尚未获得房产的所有权，Bibiana 仍然是所有权人，直到 Lilia 全额支付购房款为止。

    罗兰没有在非法拘留诉讼中提出莉莉亚和比比安娜之间存在合同出售作为辩护，这不能正确地解释为莉莉亚方面默认的承认。一方当事人的权利不能因他人的行为、声明或遗漏而受到损害。“关系人之间的行为不应损害他人”。 作为该规则的例外，在一方当事人在场且听到或观察到的行为或声明中，如果该行为或声明并非真实，则自然会要求采取行动或评论，且当事人什么也不做或说，该行为或声明可被采纳为不利于当事人的证据。这就是所谓的沉默承认，并且受《证据规则》第 130 条第 32 款的保护。 因此沉默一方不可以持有任何房产权益。但是这个案例中，这些诉讼行为与本案并不相关。

    对于Redima 房地产公司来说，在未经其他产权人允许下，是没有诉讼权利去干涉买卖合同的。所以最高法院对此案的判决依然支持了Cueto 夫妇（买方）的要求。最终，最高法院驳回了 Pamplona 夫妇的上诉，维持了上诉法院的判决。最高法院认为，Cueto 夫妇提供了充分的证据来证明口头销售合同的存在和部分履行，因此该合同有效，即使没有书面文件。这意味着 Pamplona 夫妇有义务履行合同，将房产的所有权转让给 Cueto 夫妇。这个案例也对那些签订口头协议的人们，特别是亲属之间的类似房产纠纷，可以起到很好的借鉴作用。

    FAQs

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是，在没有书面合同的情况下，口头销售合同是否有效？特别是当买方声称已经部分履行了合同时。
    什么是《欺诈法》？ 《欺诈法》要求某些类型的合同，包括房地产销售合同，必须以书面形式订立才能强制执行。目的是防止欺诈行为。
    部分履行如何影响《欺诈法》的适用？ 如果口头合同已经部分履行，则《欺诈法》不适用。部分履行行为表明双方确实存在合同，并且允许法院执行该合同，即使没有书面文件。
    Cueto 夫妇如何证明口头合同的存在和部分履行？ Cueto 夫妇提供了向 Bibiana 汇款的记录、证明 Vedasto 和 Roilan 在 Lilia 汇款期间居住在该房产中的事实、以及 Lilia 在 Pamplona 夫妇否认口头合同后立即采取行动保护其权益的证据。
    Pamplona 夫妇的辩护理由是什么？ Pamplona 夫妇辩称，他们收到的钱款是 Lilia 偿还过去的债务，而不是购房款。他们还试图利用 Roilan 和 Vedasto 承认他们拥有该房产的事实来证明不存在销售合同。
    法院如何看待 Pamplona 夫妇的辩护？ 法院认为 Pamplona 夫妇未能提供任何证据来支持他们关于 Lilia 欠他们债务的说法。法院还指出，双方之间存在的是一个口头销售合同，而非直接的买卖合同，因此 Roilan 和 Vedasto 承认 Pamplona 夫妇拥有该房产并不矛盾。
    本案对类似房地产交易的启示是什么？ 本案表明，即使没有书面合同，口头销售合同仍然可以强制执行，特别是当买方已经部分履行了合同时。因此，在进行房地产交易时，务必以书面形式订立合同，以避免未来的纠纷。
    本案对家庭成员之间的房地产交易有何特别意义？ 家庭成员之间通常会基于信任而进行口头协议，本案强调了即使在家庭成员之间，也应该以书面形式记录房地产交易，以保护各方的利益。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Pamplona vs. Cueto, G.R No. 204735, February 19, 2018

  • 未以书面形式确认的财产转让协议：菲律宾最高法院的判决

    菲律宾最高法院在此案中裁定，口头协议转让不动产以偿还债务，因未以书面形式确认，不具有强制执行力。这意味着，尽管债权人已代债务人偿还债务，但除非双方有书面协议，否则无法强制债务人转让不动产作为补偿。判决强调了《欺诈法》的重要性，该法规定某些协议必须以书面形式才能具有法律效力，以防止欺诈和虚假陈述。

    无书面，无权利：口头协议与不动产转让

    本案源于Leandro Natividad和Juliana Natividad夫妇（以下简称“Natividad夫妇”）针对Juana Mauricio-Natividad和Jean Natividad-Cruz夫妇（以下简称“Cruz夫妇”）提起的诉讼。Natividad夫妇声称，Cruz夫妇的亲属Sergio Natividad曾向菲律宾开发银行（DBP）贷款，并以包括 Sergio 和他的兄弟姐妹共同拥有的土地在内的几块土地作为抵押。在 Sergio 去世后，Natividad 夫妇代其偿还了 DBP 的债务。为了弥补 Natividad 夫妇的垫付款，Cruz 夫妇口头同意将 Sergio 在相关土地上的份额转让给 Natividad 夫妇。然而，尽管 Natividad 夫妇多次提出要求，Cruz 夫妇未能履行承诺。

    此案的核心问题是，此类口头协议是否可强制执行，尤其是考虑到菲律宾的《欺诈法》？根据该法，涉及不动产转让的协议必须以书面形式才能强制执行，旨在防止虚假主张。法院需要确定，即使 Natividad 夫妇代表 Sergio 支付了 DBP 贷款，Cruz 夫妇也有义务转让这些土地。双方争议的焦点是是否存在可以证明已达成书面协议的文件。

    法院指出，原告 Natividad 夫妇未能提供足够的证据来证明存在这样的口头协议。他们提交的一份题为《继承人之间的庭外和解》的文件并不包含同意转让财产来补偿已付款项的任何条款。该文件只是确认了 Sergio 对 DBP 的债务，并记录了继承人之间对遗产的分割情况。法院强调，谁主张事实，谁就负有举证责任，仅仅指控并不能构成证据。缺乏书面协议意味着《欺诈法》适用，使声称的财产转让协议不具有法律效力。即使假设口头协议确实存在，由于没有满足书面要求的任何证据，该协议在法律上也是无法执行的。

    尽管不存在可执行的财产转让协议，法院仍承认 Cruz 夫妇有义务偿还 Natividad 夫妇代表 Sergio 支付的贷款。该义务源于《菲律宾民法典》第 1236 条，该条规定，为他人付款的人可以要求债务人偿还，除非付款是在债务人不知情或反对的情况下进行的，在这种情况下，收款人只能收回该付款使债务人受益的部分。在此案中，由于 Cruz 夫妇在《继承人之间的庭外和解》中承认了 Sergio 对 DBP 的债务，因此他们有责任偿还贷款。他们作为 Sergio 的继承人，不仅继承了权利，还继承了债务。这意味着，在向他们分配遗产的剩余部分之前，必须先支付欠 Natividad 夫妇的债务。法院确定，对利息的计算应从 Natividad 夫妇提出书面付款要求之日起算。

    此外，法院还更新了适用的利息，以反映菲律宾中央银行货币委员会 (BSP-MB) 发布的 Circular No. 799 系列，该通告将贷款或贷款展期以及判决允许的利率从 12% 降至 6%。修改后的利率将从 2013 年 7 月 1 日起生效，且只能在将来适用。因此，法院裁定，从 2001 年 6 月 23 日（Natividad 夫妇提出付款要求的日期）到 2013 年 6 月 30 日，本金应按 12% 的年利率计算利息。从 2013 年 7 月 1 日起，年利率降至 6%，直到判决全部执行完毕为止。

    如果对此判决在具体情况下如何适用有任何疑问，请通过 联系方式 或通过电子邮件发送至 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG 律师事务所。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于根据您的情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
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  • 合同法：交付行为对销售合同的影响

    本案确立了在销售合同中，卖方将货物交付给承运人，即视为已向买方交付，除非另有约定。本裁决阐明了交付的法律含义以及各方的权利和义务，尤其是在商品运输过程中发生争议时。对买卖双方而言，理解交货点何时转移风险至关重要。

    交货问题：买卖协议与交付义务如何影响电力合作社的付款责任？

    本案涉及 Virgilio S. David（原告）与 Misamis Occidental II Electric Cooperative, Inc. (MOELCI)（被告）之间的合同纠纷。David 是一家电力设备供应商，而 MOELCI 是一家电力合作社。为解决电力短缺问题，MOELCI 有意从 David 处购买一台 10 MVA 电力变压器。双方达成了一项协议，David 将供应变压器，前提是 MOELCI 需要提供董事会决议。

    随后，MOELCI 提供了董事会决议，双方讨论了合同条款。经协商，变压器的价格定为 P5,200,000.00，其中 50% 需预付，剩余款项在交付时支付。有关运费、装卸费、保险费、关税和杂费均由买方 MOELCI 承担。由于贷款申请尚未获得批准，MOELCI 要求 David 在未支付首付的情况下交付变压器，David 同意了这一要求，但 MOELCI 需支付 24% 的年利率。

    货物通过 William Lines 运往 Ozamiz City。之后，由于 MOELCI 长时间未付款，David 派其营销经理 Emanuel Medina 前往 Ozamiz City 核实货物情况。Medina 了解到货物已交付给 MOELCI，但贷款尚未获得批准。David 向 MOELCI 发出催款函，但 MOELCI 回应称贷款尚未获得 NEA 的批准。随后，Medina 发现货物已被 MOELCI 接收，并支付了滞期费。David 遂向地区审判法院提起诉讼，要求强制履行合同并赔偿损失。MOELCI 则辩称不存在销售合同，或合同因违反《欺诈法》而无法执行。

    本案的核心问题在于确定双方是否存在有效的销售合同以及货物是否已交付给 MOELCI。双方签订的文件是具有约束力的销售合同还是仅为价格估算单，这对决定 MOELCI 是否有义务付款至关重要。此外，评估交付行为的法律影响是关键，特别是考虑到变压器被运送给 MOELCI，即使贷款申请尚未获得批准。

    法院审查了销售合同的要素，强调需要双方同意，标的物明确，价格确定。对于“出售合同”和“出售协议”之间的区别，法院强调，出售合同的产权在交付时转移给买方。反之，“出售协议”明确规定卖方保留对潜在买方的所有权，直到特定事件发生（通常是全额支付购买价格）。在本案中，尽管文件格式非常规，但双方都同意转让标的物的所有权。

    法院认为，虽然信函（展览品A）看起来只是一个报价单，但事实并非如此，其包含了具体的条款。委员会主席 Jimenez 和总经理 Engr. Rada 在“CONFORME”一词下签字，他们实际上同意购买 10 MVA 电力变压器的条款和条件。法院还考虑到了周围环境，包括批准购买变压器的董事会决议、MOELCI 高层官员多次访问 David 在奎松市的办公室讨论购买条款，以及在贷款申请尚未到位时，MOELCI 游说 David 在不支付 50% 首付的情况下交付货物。这些要素共同表明，双方同意转让所有权。

    在确定存在有效的销售合同后，法院转向交付问题。法院依靠《民法典》第 1523 条规定，在销售合同中，卖方有权或有义务将货物发送给买方，将货物交付给承运人即视为已向买方交付，除非另有约定。法院还参考了 Behn, Meyer & Co. (Ltd.) v. Yangco 一案，其中指出，合同中有关运费支付的规定可以表明双方在交货地点方面的意图。由于 MOELCI 负责运费，法院认为销售标的物的所有权在装运时转移给 MOELCI。

    根据销售合同，卖方被授权或要求将货物发送给买方，为将货物运送给买方而将货物交付给承运人（无论是否由买方指定）即视为已向买方交付货物，除非第 1503 条第一、二、三段另有规定，或另有相反意图。

    由于存在交付行为且收货人已将货品提出，该行为构成了部分履行，使得该案不再受《欺诈法》保护。因此，法院推翻了上诉法院的裁决，判令 MOELCI 向 David 支付 P5,472,722.27，并按年利率 12% 从起诉之日起至全额付清为止计息。法院认为销售发票中规定的 24% 的年利率过高，应降低至合理水平。关于律师费，法院驳回了 David 的申请，理由是律师费通常不予判决，除非原告的行为或被告的立场明显不合理或存在恶意，而本案的情况并非如此。

    常见问题

    本案中的关键问题是什么？ 本案的关键问题在于双方是否达成了有效的销售合同，以及是否按照协议完成了货物交付，从而使 MOELCI 有义务付款。争议的焦点在于将电力变压器交付给承运人是否构成对买方的法律意义上的交付行为。
    为什么双方之间是否存在有效的销售合同至关重要？ 确定合同的有效性至关重要，因为只有有效的销售合同才能迫使 MOELCI 承担付款义务。如果法院认为仅仅是一个简单的价格清单，MOELCI 就可能不会受最初约定的条款约束。
    法院认定交付已发生的关键因素是什么？ 法院的判决关键在于变压器运输给 William Lines，加上双方同意将运费、搬运费、保险费等费用由 MOELCI 承担。根据《民法典》第 1523 条规定，将货物交付给承运人即构成交付给买方。
    什么是《欺诈法》，为什么它在本案中相关？ 《欺诈法》要求某些合同必须以书面形式进行才能具有可执行性，目的是防止欺诈行为。在本案中，由于已发生交付行为（构成部分履行），因此该案不在《欺诈法》的保护范围内。
    董事会决议如何影响法院对合同意向的评估？ 董事会决议是授权购买变压器的关键因素，并支持存在有效合同的观点，表明 MOELCI 内部同意完成购买。
    为什么上诉法院和地区审判法院对此案的判决不同？ 地区审判法院认为已达成销售合同，但未完成交付，而上诉法院则认为仅为“出售协议”。最高法院推翻了上诉法院的裁决，支持地区审判法院关于已完成交付的裁决。
    24% 的利息是如何降低到 12% 的？ 法院发现最初约定的 24% 年利率过高，虽然中央银行允许规定更高的利率，但利率必须合理。
    在本案中，授予律师费的正当理由是什么？ 法院驳回了原告的律师费请求，因为通常律师费不属于可以获得的损害赔偿，并且本案中没有恶意或明显的不合理行为需要对其进行惩罚。
    从本案的裁决中，企业可以获得什么实际的经验？ 企业可以清楚地了解销售合同及其条款的意义，特别强调定义交货条款和承担成本费用是合同要素的关键。详细记录所有协议，包括合同更改，有助于避免潜在的纠纷。

    最终，最高法院的裁决强化了菲律宾销售合同的规则，并提供了在买卖协议中交付的必要含义。如果所有协议都被全面记录，合同中的交付和费用条款是明确定义的，这都有助于在未来避免这些争议。

    有关本裁决在特定情况下适用性的咨询，请通过 联系 或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

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  • 部分履行的合同不受欺诈法约束：保护购房者的权利

    最高法院裁定，已部分履行的口头房地产销售合同不受菲律宾《欺诈法》的约束。这意味着，即使没有书面协议，如果买方已开始支付款项并占有该房产，他们仍然可以强制执行该销售合同。本案确立了对已部分履行房地产协议的买方权利的重要保护，即使协议的条款尚未完全确定。它强调了公平和防止欺诈的重要性，允许法院承认和执行非正式协议，在这些协议中，买方已经做出了实质性的投资并依赖于卖方的承诺。

    先付款，后后悔？口头协议能否在房屋销售中站得住脚？

    本案的焦点是位于碧瑶市的一块住宅用地。最初，Armando Gabriel, Sr.（Gabriel Sr.）将该土地登记在自己名下。在世期间，Gabriel Sr.口头将土地出售给 Antonita Orduña（Antonita），双方约定分期付款。Antonita按时付款，Gabriel Sr.也接受了部分款项，但双方并未签署正式的销售契约。1979年，Antonita和她的儿子们已在该土地上居住，并在上面建造了房屋。他们还以自己的名义申报了房屋的房地产税。Gabriel Sr.去世后，他的儿子Gabriel Jr.继承了该土地的所有权，并继续接受Antonita的付款。1996年，Gabriel Jr.还授权 Antonita在该土地周围设置围栏，并在相邻的土地上修建道路。

    尽管Antonita支付了部分款项，但 Gabriel Jr.后来将土地出售给 Bernard Banta（Bernard）。随后，Bernard将土地出售给 Marcos Cid 和 Benjamin F. Cid（Cids），Cids又将土地转让给 Eduardo J. Fuentebella（Eduardo）。作为连续的买家，Bernard、Cids 和 Eduardo 都声称他们在购买房产时检查了该土地的产权，并且该产权没有任何负担。但 Antonita 坚称，她与 Gabriel Sr.之间的口头协议应具有约束力，并质疑后续销售的有效性。

    本案的核心在于，Antonita与 Gabriel Sr.之间的口头销售协议是否可以执行。通常情况下，《欺诈法》要求房地产销售合同必须采用书面形式才能执行。但最高法院在本案中认为，由于Antonita已部分履行了合同，支付了部分款项并占有了该房产，因此该口头协议不受《欺诈法》的约束。因此，法官强调《欺诈法》仅适用于尚未履行的合同。如果合同已部分履行，则书面要求不再适用。 此外，合同的一方接受合同利益也会使其生效。在 Antonita 支付了部分款项后，Gabriel Sr. 及其继承人不得依赖《欺诈法》来使销售无效。

    最高法院认为，本案存在充分的对价。虽然Antonita尚未支付全部购买价款，但她已同意支付的125,000菲律宾比索远高于Gabriel Jr.后来出售该土地的价格。价格的充分性不应与付款的完整性相混淆。虽然未付余额可能会影响合同的执行，但它并不能否定原始协议的对价存在。法官认为，后来的土地购买者不能被认为是善意购买者。重要的是，Antonita 及其家属并未被Gabriel Jr.拥有。这让接下来的购买人必须仔细考虑一下，看看有什么异常之处。正如最高法院所指出的，购买人应调查居住者的权利。未能进行此类调查意味着不能声称拥有诚信购买人的地位。这种疏忽驳斥了他们认为他们对房产拥有清晰产权的论点，巩固了 Antonita 的优先所有权主张。

    法院还驳回了有关诉讼时效已过的论点。Antonita一直在占有该土地，她的所有权请求未过时。由于 Antonita 的诉讼实际上是一项产权诉讼，因此不受诉讼时效的限制。最后，最高法院撤销了下级法院判给部分受访者的损害赔偿金和律师费。法院最初驳回了案件，这就失去了依据。这意味着 Antonita 最初的产权请求并未证明该判决是合理的。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是口头房地产销售合同是否因菲律宾的《欺诈法》而无法执行，尽管买方已部分履行合同（即已付款并占有房产）。
    什么是《欺诈法》，它与合同有什么关系？ 《欺诈法》是一项法规，要求某些类型的合同（包括房地产销售合同）必须采用书面形式才能执行。目的是防止欺诈性主张和伪证。
    最高法院在本案中是如何裁定的？ 最高法院裁定，Antonita 与 Gabriel Sr.之间的口头销售合同因 Antonita 已部分履行合同（支付了部分款项并占有了该房产）而可以执行。
    “部分履行”在本案中意味着什么？ 在本案中，“部分履行”是指 Antonita 向 Gabriel Sr.支付了土地的部分购买价款，并占有了该房产，并在该土地上建造了自己的房屋。
    最高法院如何解决诉讼时效问题？ 最高法院认为，由于 Antonita 一直在占有该土地，因此她的产权诉讼并未过时。
    在本案中，哪些因素导致购买者的行为缺乏诚信？ 受访者未能调查 Antonita 对该土地的占有情况，即使受访者已经了解实际居住者的身份和所有权。购买房产时若未能采取足够的调查措施可能构成恶意。
    如果房地产销售协议中没有对价会怎么样？ 通常，协议必须包括对价，即双方承诺进行有价值的交换，以构成可强制执行的合同。但是，如果各方自愿并明确达成一致条款，则可以合理地考虑这一点。
    对非书面房地产协议有什么实际意义？ 根据该裁决，即使菲律宾法律并未采用书面形式，也可以强制执行某些口头房地产协议。为了避免日后可能出现的争议，建议各方准备一份房地产销售协议的备忘录或书面协议。

    如需咨询本裁决对具体情况的适用，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系 ASG 法律事务所。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
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  • 土地征用和再转让：明确公共用途义务

    最高法院裁定，如果政府放弃最初征用土地的公共用途，土地所有者有权赎回该土地，并根据最初的征用判决进行调整。这项裁决确保了公平和正义，这意味着土地所有者能够收回用于特定公共用途的土地，如果该用途已不再存在。这项决定进一步明确了政府在使用征用土地方面的义务，从而防止了滥用权力和保证公众信任。这对受类似情况影响的个人或实体有重大影响。

    当公共用途消失时：对土地征用的重新审视

    马克坦-宿务国际机场管理局（MCIAA）与本杰明·图特等人之间的案件，围绕着最初为了扩建宿务拉古机场而被征用的土地展开。机场扩建计划最终未能实现，这些土地也被转让给MCIAA，用于其他目的。最初的所有者声称，他们有权以原始价格赎回这些土地。问题在于，如果土地不再用于最初征用的目的，土地所有者是否可以收回被征用的土地？此案涉及对土地征用公共用途义务的深入考察。

    法院分析的核心围绕着征用是否带有土地继续用于其最初用途的条件。最高法院认为，最初的征用判决虽然没有明确规定有此义务，但判决书的上下文表明，公共用途是判决的基础。法院依靠之前“蒂莫特奥·莫雷诺的继承人诉MCIAA”一案，裁定征用裁决必须结合裁决书中可以找到的原因进行解读。本案强调了这样一个原则：征用裁决不仅仅是正式的命令，而且也受到其实质性基础的影响。这意味着如果作为征用理由的特定公共用途停止存在，所有各方的权利需要公平调整。法院通过关注裁决的基本理由，从而明确了该判决书实际上已经附加了一个关于用途的义务。

    马克坦-宿务国际机场管理局争辩说，征用裁决是绝对的，并且“欺诈法”排除了通过口头证据证明赎回协议的可能性。最高法院驳回了这些论点。法院指出，虽然协议涉及房地产权益，但该协议是部分履行的协议，不属于“欺诈法”的范围。“欺诈法”仅适用于尚未完全履行的合同，这是因为它需要用书面证据来防止欺诈。在已开始履行的合同中，法院避免排斥可能导致不公平结果的证据。在这种情况下，证人出庭证明最初土地征用的时候，马克坦-宿务国际机场管理局的确曾经口头承诺过，日后不使用了，将会返还土地。法院认为无论土地是经由购买还是强制征收的，决定收购的模式和方式并不改变土地征用带有特定用途的属性这一事实。

    除了土地征用最初目的的条件之外，法院还澄清了当政府将这些征用的土地用于其他与公共用途相违背的目的时需要坚持公平正义的原则。最高法院依靠《民法典》第1190条，其中规定，当终止一项给予的义务作为其目的的条件得到满足时，各方必须互相归还已经收到的东西。由于征用土地不再用于原定的机场扩建目的，法院规定必须归还原土地所有者。与此同时，法院命令原土地所有者偿还MCIAA，金额相当于最初征用的公平赔偿金加上法律规定的利息。此裁决既顾及了原土地所有者的利益，也顾及了MCIAA所涉及的必要开支，体现了公平和正义的原则。

    最高法院指示将此案发回宿务市地区审判法院第20分庭，以确定原土地所有者因最初土地征用欠MCIAA的数额。法院明确规定，原土地所有者不必支付该土地的任何增值或MCIAA在运营该土地期间获得的任何收入。同时，马克坦-宿务国际机场管理局还有权获得该土地的任何收益，以及在移交之前原土地所有者从公平赔偿金中获得的收益。对最初征用土地判决书的条件性、禁止使用口头证据的“欺诈法”的适用性以及基于土地使用和归还赔偿金额的适当补救措施是最高法院解决的关键所在。

    本案的关键问题是什么？ 本案主要涉及的问题是，政府在不再继续征用土地的公共用途时，以前的土地所有者是否可以收回该土地。法院通过研究征用令中的各项条件来确定土地是否应该归还原所有者。
    法院在本案中的判决结果是什么？ 最高法院的判决为土地所有人有利，判决指出，由于宿务机场扩建计划已经作废，所以原土地所有者可以收回最初征用的土地，同时要求土地所有人必须返还机场管理局征用费用加上利息。
    什么是欺诈法，本案又是如何影响到的？ 欺诈法指的是有些合同如果想要具有可执行性，那么必须要以书面的形式才行，以此来防止欺诈。但在本案中，法院认为马科丹-宿务国际机场管理局（MCIAA）已经实际的开始执行当时的口头协议了，已经不能适用于“欺诈法”的规定。
    本判决中对征用土地的公共用途义务说明了什么？ 本判决中强调了政府必须为了合法的公共用途才能征用土地，而且必须要继续为了这个目的使用这块土地。如果当初的这个目标没有实现，土地所有人有权收回。
    原土地所有者收回土地需要做哪些事情？ 若想要收回土地，土地所有人必须要归还当时所收到的补偿金和利息。法院指令将此案发回地方审判法院来审核原土地所有人必须要返还给马科丹-宿务国际机场管理局（MCIAA）的确切的数额是多少。
    土地所有人需要支付马科丹-宿务国际机场管理局（MCIAA）因为这块土地所支出的费用吗？ 法院裁决原土地所有人，需要返还马科丹-宿务国际机场管理局（MCIAA）在此土地上面花费的必要的支出以及提供的各种有价值的服务，但不需要偿还土地因为时间和环境等等原因所产生的价值上面的增加。
    最高法院在本案判决依据了哪些法条？ 该法院依赖于民法第 1190 条，该条文涉及为了满足土地征用的某个目的所附带的各项条件；本条规强调，法院应在公平的前提下，将有关征用裁决的义务退还给原本的业主，但这些业主也同样有义务需要返还因原本土地征收所收到的报酬和津贴。
    如果公共机构通过征用取得土地后，将其出售给私人公司，会发生什么？ 本案中，在法官维拉斯科的协同意见中提出，当被征用的土地因故出售给私人公司，不再具有原定的公共利益之后，原本的土地所有人收回土地的要求会变得更加有力。

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    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您的情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：MACTAN-CEBU INTERNATIONAL AIRPORT AUTHORITY, G.R. No. 174012, 2008年11月14日