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标签： 替代性争议解决

  • 优先仲裁：合同纠纷中仲裁条款的独立性及法院的有限介入

    最高法院裁定，即使Bulk Water Supply Agreement (BWSA)的有效性受到质疑，仲裁条款仍然有效并具有可执行性。法院强调了仲裁庭在初步阶段裁决自身管辖权的原则，并坚持认为法院应避免不必要的干预。此裁决重申了菲律宾法律对替代性争议解决机制（如仲裁）的积极态度，旨在鼓励当事人通过仲裁高效解决纠纷，减轻法院负担。

    合同无效不影响仲裁条款？卡加延德奥罗市水务局案例解读

    卡加延德奥罗市水务局（COWD）与Rio Verde Water Consortium, Inc.（Rio Verde）签订了一份Bulk Water Supply Agreement（BWSA），后来双方对供水价格调整产生争议。COWD认为BWSA存在问题，并提请审计署（COA）进行调查。在COA调查期间，Rio Verde向法院提起诉讼，要求COWD按照BWSA中的仲裁条款进行仲裁。COWD则认为，COA的调查结果对仲裁条款的有效性构成“先决问题”，应暂停仲裁。本案的核心问题是，在主要合同的有效性受到质疑的情况下，仲裁条款是否仍然有效并具有可执行性？法院是否应该在审计署完成调查前强制执行仲裁条款？

    法院认为，根据可分性原则（doctrine of separability），仲裁协议独立于主合同存在。这意味着即使主合同被认定为无效，仲裁协议本身仍然有效且可执行。此外，法院还强调了“ Kompetenz-Kompetenz”原则（能力-能力原则），即仲裁庭有权首先裁决自身是否具有管辖权，包括对仲裁协议的有效性提出异议。 除非法院初步认定仲裁协议无效、无法运作或无法执行，否则应中止诉讼，并将争议提交仲裁。引用共和国第9285号法令（RA 9285）或2004年《替代性争议解决法》和《特殊ADR规则》第2条突出显示的“胜任力原则”和司法克制政策：法院认为，当事人有权通过仲裁庭来裁决它是否有权对提交其裁决的争端做出裁决。

    本案中，BWSA包含明确的仲裁条款，要求当事人将争议提交仲裁解决。因此，法院裁定COWD应遵守该仲裁条款，并与Rio Verde进行仲裁。 法院还强调，有关BWSA有效性的问题应由仲裁庭来解决。审计署的调查结果并非先决问题，不能阻止仲裁程序的进行。 并且审计委员会并未明确裁定批量供水协议和补充协议的有效性，而只是建议启动一项宣布其无效的案件。为了进一步支持最高法院的裁决，特别的 ADR 规则禁止提出复议、上诉或针对仲裁令提出的调取令申请。

    根据《菲律宾仲裁法》（Republic Act No. 876）第6条规定：“一方因另一方未能、疏忽或拒绝履行书面仲裁协议而受到损害，可向法院申请命令，指示按照协议规定的方式进行仲裁。”

    最高法院驳回了COWD的上诉，并维持了下级法院的裁决。 最高法院的判决强调了对替代性争议解决方式的承诺和对仲裁庭的首要裁判权的尊重。 这明确法院支持仲裁作为解决争端的一种高效途径，特别是当合同中包含仲裁条款时。

    此案例对涉及政府合同的纠纷具有重要意义。它明确了即使政府实体是合同的一方，仲裁条款同样具有约束力。 此外，政府审计机构的调查不能自动阻止仲裁程序的进行。此裁决还表明菲律宾法院倾向于支持仲裁，并在解释仲裁协议时采取有利于仲裁的立场。 最后，本案强化了仲裁协议的可分性原则和能力-能力原则。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 在主合同（BWSA）的有效性受到质疑的情况下，仲裁条款是否仍然有效并具有可执行性？
    什么是可分性原则？ 可分性原则是指仲裁协议独立于主合同存在。这意味着即使主合同被认定为无效，仲裁协议仍然有效且可执行。
    什么是能力-能力原则？ 能力-能力原则是指仲裁庭有权首先裁决自身是否具有管辖权，包括对仲裁协议的有效性提出异议。
    审计署的调查结果对仲裁程序有何影响？ 审计署的调查结果不能自动阻止仲裁程序的进行。有关BWSA有效性的问题应由仲裁庭来解决。
    COWD能否在仲裁程序中质疑BWSA的有效性？ 可以。COWD可以在仲裁程序中质疑BWSA的有效性，并要求仲裁庭作出相应的裁决。
    本案对政府合同纠纷有何影响？ 本案明确了即使政府实体是合同的一方，仲裁条款同样具有约束力。 此外，政府审计机构的调查不能自动阻止仲裁程序的进行。
    法院为何强调仲裁的优势？ 法院认为仲裁是一种高效、经济的争议解决方式，可以减轻法院的负担。
    如果一方拒绝进行仲裁，另一方该如何做？ 如果一方拒绝进行仲裁，另一方可以向法院申请强制执行仲裁条款，要求对方参与仲裁程序。
    此案件的裁决中强调的关键原则是什么？ 可分离原则和 Kompetenz-Kompetenz原则.

    本案确立了菲律宾法律对仲裁的明确立场，并强调了仲裁庭在处理合同纠纷中的首要地位。希望本案的解读能够帮助读者更好地理解菲律宾的仲裁制度，并在面临类似争议时做出明智的决策。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: CAGAYAN DE ORO CITY WATER DISTRICT VS. HON. EMMANUEL P. PASAL AND RIO VERDE WATER CONSORTIUM, INC., G.R. No. 202305, November 11, 2021

  • 税收信息保密性与替代性争议解决：联邦快递诉空运 2100 案的启示

    最高法院在本案中澄清了替代性争议解决（ADR）程序中税收信息的保密界限以及法院协助取证的范围。简而言之，法院裁定，仲裁程序结束后，协助取证的请求将变得没有实际意义，同时强调了各方遵守ADR规则的重要性，避免滥用诉讼程序。这项裁决对于在菲律宾从事商业活动的外国公司具有重要意义，因为它影响着税收争议的解决和信息的披露方式。

    当隐私遇上公共利益：联邦快递如何寻求获取空运2100的税务信息？

    联邦快递（FedEx）与空运2100（AF2100）之间因全球服务计划合同产生纠纷，由此引发了一系列仲裁及相关诉讼案件。本案的核心争议点在于，在国际商事仲裁中，联邦快递试图通过法院协助，获取空运2100的增值税（VAT）申报表，以证明后者是否已代联邦快递向税务局（BIR）缴纳了相关税款。由于空运2100拒绝提供相关文件，联邦快递向奎松市地区审判法院（RTC QC）提出申请，请求法院协助从税务局取得这些文件。

    税务局以税收信息保密为由反对提供这些文件，而空运2100则认为联邦快递滥用诉讼程序，同时提起间接藐视法庭的诉讼。案件经过多次审理，最终提交至最高法院。最高法院需要裁决的关键问题是：在此情况下，法院协助取证的范围以及税收信息的保密性应如何界定？仲裁程序的终结对协助取证请求的影响是什么？以及联邦快递是否构成了滥用诉讼程序？

    最高法院首先分析了空运2100是否有权干预联邦快递在奎松市地区审判法院提起的协助取证申请。法院指出，虽然协助取证通常是针对非仲裁当事人的，但这并不意味着仲裁当事人不能参与其中，特别是当案件结果直接影响到其权益时。最高法院认为，空运2100作为税务信息的提供者，对其信息的披露具有法律上的利害关系，因此，应被视为不可或缺的当事人，有权参与诉讼。

    然而，更关键的问题在于，仲裁程序结束后，协助取证的请求是否还有实际意义？最高法院认为，一旦仲裁庭作出最终裁决，取证请求的目的便已落空。在本案中，仲裁庭已经做出了对联邦快递有利的裁决，认为空运2100未能提供充分的证据证明其已代缴税款。在仲裁程序已经终结的情况下，再进行取证将不再具有实际意义。这也符合替代性争议解决的精神，即强调争议解决的效率和及时性。最高法院同时也指出，法院协助取证是为了辅助仲裁程序，而非替代仲裁程序本身。因此，法院的介入应以仲裁程序的进展为前提。

    关于联邦快递是否滥用诉讼程序的问题，最高法院指出，滥用诉讼程序是指当事人同时在不同的法院或法庭提起多个诉讼，试图获取有利的裁决。在本案中，联邦快递先在仲裁庭请求空运2100提供文件，然后在地区审判法院提起协助取证申请。最高法院强调，即使多个诉讼中涉及相同的文件，也并不一定构成滥用诉讼程序，关键在于各诉讼所主张的权利和寻求的救济是否相同。由于地区审判法院的协助取证申请是为了辅助仲裁程序，最高法院认为联邦快递的行为并不构成滥用诉讼程序。

    最高法院最终部分支持了联邦快递的诉求，撤销了高等法院关于联邦快递滥用诉讼程序的认定，但维持了关于仲裁程序结束后，协助取证请求变得没有实际意义的判决。法院强调，各方应充分利用替代性争议解决机制，避免将简单的问题复杂化，同时也要尊重法律程序，确保各方当事人的合法权益得到保障。本案的判决对于规范菲律宾的仲裁程序和诉讼行为具有重要的指导意义。

    FAQs

    本案的关键争议是什么？ 争议在于在国际商事仲裁中，法院协助取证的范围以及税收信息的保密性应如何界定。
    联邦快递在本案中提出了什么诉求？ 联邦快递请求法院协助从税务局取得空运2100的增值税申报表。
    税务局反对提供文件的理由是什么？ 税务局以税收信息保密为由反对提供这些文件。
    最高法院如何看待仲裁程序结束后取证请求的意义？ 最高法院认为，一旦仲裁庭作出最终裁决，取证请求的目的便已落空，不再具有实际意义。
    联邦快递的行为是否构成滥用诉讼程序？ 最高法院认为，联邦快递在地区审判法院提起协助取证申请是为了辅助仲裁程序，并不构成滥用诉讼程序。
    本案对外国公司在菲律宾的商业活动有什么影响？ 本案影响着外国公司在菲律宾税收争议的解决和信息的披露方式，强调了替代性争议解决的重要性。
    什么是替代性争议解决机制？ 替代性争议解决机制包括仲裁、调解等，旨在通过非诉讼方式解决争议，提高争议解决的效率。
    本案的判决对菲律宾的仲裁程序有什么指导意义？ 本案的判决对于规范菲律宾的仲裁程序和诉讼行为具有重要的指导意义，强调了各方遵守ADR规则的重要性。

    总而言之，本案强调了在替代性争议解决框架内，寻求法院协助时必须遵守的界限和程序。各方在追求自身利益的同时，应避免滥用诉讼程序，尊重法律和规则。该裁决凸显了在争议解决中坚持公平、效率和程序正义原则的重要性。

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    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: FEDERAL EXPRESS CORPORATION VS. AIRFREIGHT 2100, INC., G.R. No. 225050, September 14, 2021

  • 法院干预仲裁：强调合同自治与有限审查

    本案强调了菲律宾《替代性争议解决法》（ADR法）在仲裁中的适用性，并明确了法院在仲裁程序中的有限干预。最高法院驳回了外交部（DFA）的上诉，理由是其未能遵守ADR法和《替代性争议解决特别规则》中关于法院干预的要求，尤其是在针对仲裁庭的中间命令提出上诉时。本裁决重申了合同自治的原则，即各方有权自行安排争议的解决方式，并强调了仲裁作为一种快速、公正的争议解决机制的重要性。对于那些参与合同约定仲裁条款的各方来说，此案凸显了熟悉适用于仲裁程序的规则和范围的重要性，并且需认识到法院干预仲裁程序的范围受到严格限制。

    仲裁修正案：程序公正还是权限范围扩张？

    外交部与BCA国际公司之间因一份建设-运营-移交（BOT）协议产生争议，此协议涉及机器可读护照和签证项目（MRP/V项目）。在执行该项目的过程中，双方发生冲突，外交部试图终止该协议。BCA国际公司反对终止协议，并根据协议中的仲裁条款提起仲裁请求。随后，BCA国际公司提出修正索赔声明，要求增加损害赔偿金额。外交部对此修正提出异议，认为其提出时间过晚，对其利益造成了不当损害，并且仲裁庭对替代性救济请求不具有管辖权。此案的核心问题是：仲裁庭批准BCA国际公司修正索赔声明的决定是否构成滥用自由裁量权，以及法院在仲裁程序中的干预范围应如何界定？

    菲律宾最高法院在此案中裁定，《替代性争议解决法》（RA 9285）及其相关的《实施细则》（IRR）以及《替代性争议解决特别规则》适用于本案的仲裁程序。这一裁决确认了RA 9285是规范菲律宾替代性争议解决的一般性法律，并强调其适用于所有待决的仲裁程序，除非有既得权利受到损害。法院强调了RA 9285中规定的国家政策，即积极促进当事人在解决争议中的自主权，并鼓励使用替代性争议解决方式以实现快速和公正的司法。

    法院还指出，根据RA 9285，允许法院干预的情形是有限的。这些情形包括：一方当事人请求临时保护措施、对仲裁裁决进行司法审查以及对地区审判法院（RTC）关于仲裁裁决的判决提出上诉。法院解释说，《替代性争议解决特别规则》允许通过特定法院救济进行法院干预，例如涉及仲裁协议的存在、有效性和可执行性的司法救济，以及采取临时保护措施、对仲裁员的任命提出异议等。然而，这些救济措施必须向地区审判法院提出。

    本案中，外交部直接向最高法院提出调案令申请，质疑仲裁庭批准BCA国际公司修正索赔声明的程序命令。最高法院驳回了该申请，理由是外交部未能遵守RA 9285和《替代性争议解决特别规则》中规定的法院干预规则。法院明确指出，向最高法院提出调案令申请必须是针对上诉法院或地区审判法院的终局判决或最终命令，且只能提出法律问题。由于外交部的申请是针对仲裁庭的中间命令提出的，因此不符合法院干预的要求。

    法院强调，仲裁庭的授权来自于当事人在合同中约定的仲裁条款。只要仲裁庭在合同赋予的管辖范围内行事，法院就不应干预仲裁程序。法院还指出，允许BCA国际公司修正其索赔声明的程序问题属于仲裁庭的权限范围，法院不应对此进行干预。此外，法院认为外交部关于仲裁庭违反《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》以及最高法院先前发布的临时限制令的主张没有依据，因为该临时限制令已被最高法院在先前的案件中作出的判决所取代。

    值得注意的是，菲律宾最高法院的这一裁决坚持了其先前在菲律宾外交部诉BCA国际公司案中的立场，该案同样涉及相同的双方当事人，并在G.R.编号210858下立案。法院在之前的判决中确定，RA 9285及其IRR以及《特别ADR规则》适用于这些仲裁程序，即使仲裁规则约定使用《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》。法院的立场仍然是，RA 9285是一项程序法，具有追溯力，适用于所有未决的仲裁程序，除非既有权利受到损害。

    总之，最高法院的裁决强调了在菲律宾的仲裁程序中遵守法院干预规则的重要性。法院强调了合同自治的原则，并重申了法院在仲裁程序中的作用是有限的。法院的干预仅限于RA 9285和《替代性争议解决特别规则》中明确规定的情形。因此，试图挑战仲裁庭中间命令的当事人必须确保其遵守适用的规则和程序，并避免不必要地干扰仲裁程序。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案涉及的关键问题是，仲裁庭是否有权允许一方当事人修正其索赔声明，以及法院在仲裁程序中的干预范围应如何界定。
    本案适用哪些法律？ 本案适用《替代性争议解决法》（RA 9285）、其相关的《实施细则》（IRR）以及《替代性争议解决特别规则》。
    RA 9285的主要原则是什么？ RA 9285的主要原则是促进当事人在解决争议中的自主权，并鼓励使用替代性争议解决方式以实现快速和公正的司法。
    法院在仲裁程序中的干预范围是什么？ 法院在仲裁程序中的干预范围是有限的，仅限于RA 9285和《替代性争议解决特别规则》中明确规定的情形，例如请求临时保护措施、对仲裁裁决进行司法审查等。
    在本案中，为什么最高法院驳回了外交部的上诉？ 最高法院驳回了外交部的上诉，理由是其未能遵守RA 9285和《替代性争议解决特别规则》中关于法院干预的要求，尤其是在针对仲裁庭的中间命令提出上诉时。
    此裁决对参与仲裁的各方有何影响？ 此裁决强调了熟悉适用于仲裁程序的规则和范围的重要性，并且需认识到法院干预仲裁程序的范围受到严格限制。
    仲裁庭的授权来自于哪里？ 仲裁庭的授权来自于当事人在合同中约定的仲裁条款。
    法院应如何对待仲裁庭的程序决定？ 只要仲裁庭在合同赋予的管辖范围内行事，法院就不应干预仲裁庭的程序决定。
    之前的临时限制令在本案中的作用是什么？ 之前的临时限制令已被最高法院在先前的案件中作出的判决所取代，因此在本案中没有实际作用。

    总而言之，菲律宾外交部诉BCA国际公司案强化了法院在仲裁程序中的有限角色，凸显了合同自治原则，并强调了《替代性争议解决法》在菲律宾仲裁程序中的重要性。对于涉及在菲律宾进行的仲裁，或是在受菲律宾法律管辖的案件中的仲裁条款的个人和实体来说，理解这些原则至关重要。

    如需了解本裁决在具体情况下的适用性，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与ASG Law联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：简短标题，G.R 编号，日期

  • 仲裁条款与诉讼时效：菲律宾最高法院对协议义务纠纷的裁决

    菲律宾最高法院在本案中裁定，即使当事人在未经仲裁的情况下直接向法院提起诉讼，如果被告已在诉讼初期提出仲裁条款的存在，则该仲裁条款仍然有效。最高法院强调，当事方应首先通过仲裁解决争议，除非仲裁协议无效或无法执行。该裁决明确了在包含仲裁条款的合同中，当事人的权利和义务。该判决旨在鼓励使用替代性争议解决方式，并减轻法院的诉讼压力。

    仲裁优先？当法院与替代性争议解决方式发生冲突时

    本案涉及 Luzon Iron Development Group Corporation 和 Consolidated Iron Sands, Ltd.（以下简称“Luzon Iron”）与 Bridestone Mining and Development Corporation 和 Anaconda Mining and Development Corporation（以下简称“Bridestone”）之间的争议。双方签订了一份名为《租赁合作伙伴及收购协议》(Tenement Partnership and Acquisition Agreement, TPAA) 的合同，涉及勘探许可证的转让。后来，由于涉嫌违反 TPAA，Bridestone 直接向地区审判法院 (Regional Trial Court, RTC) 提起诉讼，要求解除合同并赔偿损失，而没有事先进行仲裁。Luzon Iron 辩称 RTC 无权管辖，因为 TPAA 中包含仲裁条款，且 Bridestone 同时向环境和自然资源部 (Department of Environment and Natural Resources, DENR) 提出了类似的诉讼，构成了重复诉讼。

    RTC 和上诉法院 (Court of Appeals, CA) 均驳回了 Luzon Iron 的论点，认为 RTC 对案件具有管辖权，且不存在重复诉讼。因此，最高法院受理了此案。案件的核心法律问题是，当合同中包含仲裁条款时，法院应如何处理当事人未经仲裁直接提起的诉讼？仲裁协议的效力以及重复诉讼的问题是关键的争议点。

    最高法院首先 рассмотрела вопрос 关于重复诉讼。 最高法院指出，当多个诉讼涉及相同的当事人， 相同的诉讼理由，且提起时间为同时或者连续时， 如果目的是通过不正当的手段来获取胜诉的结果， 就构成了重复诉讼行为。在本案中， Bridestone 同时向 RTC 和 DENR 提起了诉讼， 其目的都是通过相同的事实依据追究其对 TPAA 相同的请求权和救济， 所以法院判定这种行为构成了重复诉讼。 这使得 RTC 必须强制驳回诉讼， 由于重复诉讼的存在。

    此外，关于对 Consolidated Iron 的管辖权，法院还审视了送达传票的有效性。根据《菲律宾民事诉讼规则》第 14 条第 12 节的规定，如果被告是一家在菲律宾开展业务的外国私营法人实体，则可以将传票送达给其依法指定的常驻代理人。如果没有此类代理人，则可以送达给法律指定的政府官员或其在菲律宾境内的任何高级职员或代理人。最高法院认为 Consolidated Iron 通过签署在马卡蒂执行的 TPAA 在菲律宾开展了业务。然而，法院发现 Consolidated Iron 没有通过规则允许的任何一种方式接受有效的传票送达。即使 Luzon Iron 是 Consolidated Iron 的全资子公司，仅凭这一事实并不足以证明 Luzon Iron 是 Consolidated Iron 的代理人，可以代表其接受传票送达。

    除了程序性问题外，最高法院还 рассмотрела 合同中的仲裁条款，以及是否应当优先进行仲裁。TPAA 第 15.1 条规定：“如果当事方出于任何合理的理由，不能解决因本 TPAA 引起的或与之相关的实质性事实、实质性事件或任何争议，包括关于其存在、有效性或终止的任何问题，应在收到通知后 90 天内提交给新加坡仲裁中心，按照当时有效的《新加坡国际仲裁中心仲裁规则》进行仲裁并最终解决。”

    最高法院强调了国家对仲裁的积极政策倾向。法院引用了共和国法案第 9285 号，其中声明“国家积极倡导当事人在解决争议中的自主权，或当事人自行安排解决争议的自由。为此，国家应鼓励并积极促进使用替代性争议解决方式 (ADR) 作为实现快速和公正司法的关键手段，并减轻法院案件压力。”法院进一步表示，仲裁协议应作有利于仲裁的自由解释，如果协议条款允许进行仲裁，则应采纳使仲裁条款有效的解释。

    最高法院驳回了下级法院的观点，即 TPAA 第 14.8 条允许在直接和/或公然违反 TPAA 的情况下直接诉诸法院。法院认为，如果允许这种解释，仲裁条款将变得毫无意义。正确的解释是，任何关于转让有效性的索赔或诉讼都应首先通过仲裁程序进行。

    法院遵循能力-能力原则，允许仲裁庭首先裁决其是否对争议具有管辖权。即使 Luzon Iron 没有正式提出仲裁请求，但由于它在其撤销诉讼的所有动议中都向 RTC 告知了 TPAA 中仲裁条款的存在，这足以启动仲裁条款。因此，最高法院认为 RTC 在本案中应当回避，将争议交由仲裁解决。考虑到上述的重复起诉，法院最终判定驳回诉讼更为合适。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案涉及是否应当优先执行合同中的仲裁条款，以及当事人在未经仲裁的情况下直接向法院提起诉讼时，法院应如何处理。
    什么是重复诉讼？ 重复诉讼是指当事人同时或先后在不同的法院或行政机构提起多个诉讼，这些诉讼基于相同的交易、事实和情况，并提出基本相似的问题和救济。
    法院对本案中是否构成重复诉讼是如何认定的？ 法院认定，由于 Bridestone 同时向 RTC 和 DENR 提出了类似的诉讼，寻求相同的救济，因此构成了重复诉讼。
    本案中，法院是如何定义“常驻代理人”？ “常驻代理人”是在证券交易委员会 (SEC) 注册，代表外国公司接受传票送达的代理人。
    如果公司不是常驻公司或者在菲律宾没有常驻代理人怎么办？ 根据修改后的《民事诉讼法》，允许域外送达传票，并明确当外国私营法人实体在菲律宾从事业务时，可以对外国公司如何送达传票。
    能力-能力原则是什么？ 能力-能力原则是指仲裁庭有权首先裁决其是否对提交给它的争议具有管辖权，包括对仲裁协议的存在或有效性的任何异议。
    法院在仲裁问题上的立场是什么？ 菲律宾最高法院支持并鼓励使用仲裁和其他替代性争议解决方式，以减轻法院的诉讼压力并促进当事方之间的纠纷解决。
    为什么本案中的诉讼请求被驳回，而不是被中止？ 法院发现原告存在重复诉讼，违反了相关规定，因此决定驳回诉讼，而非仅中止诉讼以等待仲裁结果。

    综上所述，最高法院的裁决维护了仲裁条款的效力，并强调了当事人应首先通过仲裁解决争议。此案不仅对当事人之间的争议处理方式产生了影响，同时也进一步确立了菲律宾在仲裁问题上的立场和政策。

    有关本裁决在特定情况下应用的咨询，请通过contact 或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您具体情况的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：LUZON IRON DEVELOPMENT GROUP CORPORATION V. BRIDESTONE MINING AND DEVELOPMENT CORPORATION, G.R. No. 220546, 2016年12月7日

  • 仲裁保密性：保障争议解决中的诚实与信任

    最高法院裁定，在仲裁程序中作出的证词属于机密信息，应受到保密令的保护。这意味着，在仲裁中披露的信息，即使不直接涉及核心争议，也可能被视为保密信息，目的是为了鼓励当事人公开表达观点，以便解决争议。这项裁决对于希望利用仲裁程序解决争议的各方具有重要意义，因为它确保了仲裁过程的保密性，允许各方坦诚交流，而不必担心其言论被用于其他法律诉讼中。这对未来在菲律宾使用替代性争议解决机制有着广泛的影响。

    仲裁保密性：发言是否意味着放弃保密性？

    本案的核心问题是，在联邦快递公司（FedEx）与其合同方航空货运公司（Air21）的仲裁程序中，联邦快递公司的一名经理 Jennings 所作的证词是否属于机密信息，从而应受到保密令的保护。此案源于 Jennings 在仲裁听证会上发表的关于 Air21 与另外两家公司之间存在代理关系的言论。之后，Air21 的董事长 Lina 提起诽谤诉讼，依赖于 Jennings 在仲裁中的证词，联邦快递因此要求法院发布保密令以阻止公开仲裁记录，由此产生法律争议。

    最高法院基于《2004 年替代性争议解决法》（ADR 法）和《替代性争议解决特别规则》，裁定 Jennings 在仲裁程序中作出的证词确实属于保密信息。ADR 法的第 3(h) 条定义了机密信息，其中包括在争议解决程序中作出的口头或书面沟通，以及在仲裁中提交的证人证词。重要的是，各方以及仲裁庭都同意“仲裁程序应严格保密”。

    最高法院强调，ADR 法和《仲裁规则》反复使用“应”一词，在法律解释中，该词具有强制性性质，表明在 ADR 程序中披露的信息通常被认为是特权和保密的。菲律宾最高法院认为，“与调解或仲裁主题相关”一词不应严格限制为对仲裁争议核心问题的讨论。从定义上讲，“相关”仅意味着“与……相关”，这意味着鼓励仲裁程序的当事方公开讨论他们的委屈，并探索可能与识别冲突源相关的任何情况，希望找到更好的替代方案来解决当事方之间的争议。

    《ADR法》第23条明确规定了仲裁程序的保密性：仲裁程序，包括记录、证据和仲裁裁决，应视为机密，不得公布，除非（1）经当事人同意，或（2）为了向法院披露案件中的相关文件的有限目的，允许在此处诉诸法院。但是，提起诉讼或上诉的法院可以发布保护令，以防止或禁止披露包含秘密程序、发展、研究和其他信息的文件或信息，如果证明申请人因未经授权的披露而受到重大损害。

    该法院进一步解释说，仲裁是一种 ADR 程序，主要目的是成为一个及时、经济和友好的纠纷解决论坛，保证其流程的保密性，以鼓励各方以不那么正式但自发的方式表达其主张或争议。最高法院强调法律支持庭外争议解决，因此参加仲裁程序的人有权自由发言，而不必担心该过程是否会成功。因此，为实现该目的而进行的任何沟通都应被视为机密和享有特权的。

    在此基础上，最高法院认为，Jennings 的陈述是在讨论联邦快递的 IFF 许可证被暂停时提出的。尽管这些陈述的重要性可能并不构成仲裁过程中的根本问题，但它们仍然与证人相关并由证人提出，而证人依赖于诉讼的保密性并期望其答复得到反映。Air21 声称在仲裁程序开始之前， Jennings 已经发表了诽谤性言论，如果 Air21 有法律依据怀疑这一点，那么它必须提供独立于仲裁文件之外的证据。

    对索赔提出质疑的一方应该承担举证责任，如果丽娜有合法的理由怀疑詹宁斯甚至在仲裁程序开始之前就发表了诽谤言论，那么他必须出示独立于仲裁文件的证据。最高法院认为，仲裁程序的灵魂将被证明是毫无意义的，如果仲裁仅仅被用作证据收集的途径或诱捕机制，诱使另一方毫无戒心地传递信息，这些信息可能会在另一个论坛或法庭上被用来对付他。正是出于这些原因，最高法院推翻了上诉法院的裁决，并允许联邦快递公司和詹宁斯发布保密/保护令的请求。

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是仲裁程序中做出的证词是否属于机密信息，从而受到保密令的保护。最高法院认为仲裁是一种替代性争议解决机制，旨在保护信息的保密性，并鼓励争议各方开诚布公。
    什么是《替代性争议解决法》（ADR 法）？ ADR 法，也称为《共和国法案》第 9285 号，是一项菲律宾法律，旨在促进和规范替代性争议解决方法，例如仲裁和调解。该法律旨在为当事人提供庭外解决纠纷的替代方法。
    “机密信息”一词根据 ADR 法是什么意思？ 根据 ADR 法，机密信息是指任何与调解或仲裁主题相关的信息，该信息明确打算不被披露，或者在根据情况会合理期望该信息不被披露的情况下获得。这包括在争议解决程序中作出的口头或书面沟通。
    为什么仲裁程序的保密性如此重要？ 仲裁程序的保密性至关重要，因为它鼓励各方开诚布公地讨论其争议，而不必担心其信息将被公开或用于其他法律程序中。这种保密性有助于促进当事人之间的信任，使他们更愿意寻找解决纠纷的共同点。
    法院在评估保护令申请时考虑了什么因素？ 在评估保护令申请时，法院会考虑几个因素，包括 ADR 程序是否正在进行，披露是否会创建合理的保密预期，信息来源是否有权阻止披露，以及未经授权的披露是否会对申请人造成重大损害。
    法院在本案中裁定，尽管仲裁期间有陈述，是否仍可以寻求诽谤？ 法院承认可能存在诽谤诉讼，但前提是它需要在没有仲裁信息披露的情况下被披露，这些发现完全分离。这意味着，丽娜可以就詹宁斯的诽谤言论提起诉讼，只要有独立于仲裁文件的信息和证据证明这些主张的根据。
    本案对在菲律宾的争议解决有何实际意义？ 最高法院通过准予保护令的方式重申了保护仲裁程序中信息保密性的必要性，即使没有发现它们是核心问题，也可以鼓励在友好的方式中达成解决方案。这一结论应能提升人们对替代性争议解决程序的信心。

    该案件的判决肯定了菲律宾替代性争议解决（ADR）程序中的保密性原则。它保证参与者可以在不受未来法律风险影响的情况下，畅所欲言。明确了除非另有证据证明是在仲裁外获得的，否则来自仲裁程序的任何信息，证据和裁决都是保密的。

    关于本裁决适用于特定情况的咨询，请通过联系方式或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com与ASG律师事务所联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：联邦快递公司诉航空货运公司，G.R. No. 216600, 2016 年 11 月 21 日

  • 行政机关内部协商特权：平衡信息公开与决策独立性

    本案确立了行政机关在仲裁程序中，对于内部协商过程享有特权的原则，即“审议过程特权”。最高法院裁定，该特权旨在保护政府部门内部坦诚的意见交流，以确保决策质量，即便最终合同已经达成，该特权仍然存在。该判决强调，信息公开权不应侵犯行政机关的决策独立性，尤其是在涉及复杂的政策制定时，公开内部审议过程可能导致决策质量下降，公共利益受损。

    当透明遭遇决策：行政机关的内部协商该不该公开？

    本案源于外交部（DFA）与BCA国际公司之间的护照和签证项目争议。BCA公司提起仲裁，要求DFA提供相关文件和证人，但DFA主张享有“审议过程特权”，拒绝提供内部协商记录。本案的核心问题是，在仲裁程序中，行政机关能否以“审议过程特权”为由，拒绝公开其内部协商信息？

    最高法院认为，仲裁是一种特别程序，受共和国第9285号法案（RA 9285）及其相关实施细则以及《替代性争议解决特别规则》（Special ADR Rules）管辖。虽然RA 9285是在2004年才颁布，但它适用于待决的仲裁程序，因为它是一项程序性法律，具有追溯效力。因此，即便本案的仲裁程序启动于RA 9285颁布之前，该法案及其相关规则仍然适用。

    RA 9285、《替代性争议解决特别规则》规定，仲裁的任何一方均可以请求法院协助取证，包括发出出庭令和文件送达令。本案中，BCA公司请求法院发出出庭令和文件送达令，要求DFA提供相关文件和证人。DFA则主张享有“审议过程特权”，拒绝提供。初审法院支持了BCA公司的请求，但最高法院推翻了初审法院的判决，强调“审议过程特权”的重要性。

    法院解释道，审议过程特权旨在保护政府部门内部坦诚的意见交流，确保决策质量，防止公共利益受损。该特权保护的是“咨询意见、建议和审议，它们构成政府决策和政策制定的过程”。“书面建议是政府决策过程中的一个重要因素，如果法院强迫政府披露这些建议，那么意见的交流可能会受到压制”；因此，该特权旨在“防止审议交流受到‘寒蝉效应’”。

    为了主张审议过程特权，必须满足两个基本要求。第一，交流必须是“预先决定的”，即发生在政策采纳之前。第二，交流必须是“审议性的”，即直接参与审议过程，提出关于法律或政策事项的建议或意见。法院还会考虑文件的功能和重要性，以及发出材料的官员或个人的身份和决策权。总而言之，审议过程特权通常涵盖建议、咨询意见、草案、提案、建议和其他反映作者个人意见而非机构政策的主观文件。

    最高法院强调，行政机关不能随意放弃审议过程特权，因为该特权涉及公共政策。该特权保护行政机关内部的坦诚交流，防止公共监督对决策过程产生不利影响。因此，法院裁定，本案应发回重审，由初审法院根据本判决确立的标准，重新审查BCA公司请求提供的证据，并确定哪些证据受审议过程特权的保护。

    行政机关在作出决定之前所形成的咨询意见、备忘录以及其他文件具有保密性。其理由是决策者需要能从顾问那里得到坦率、末经过滤的信息，这只有在他们的评论不必公之于众的情况下才能实现。行政机关的决策质量因而也取决于保密性。

    此外，该特权并非绝对。最高法院指出，该特权可以被推翻，如果披露信息的需求超过了政府对其保密的需求。换言之，法院需要权衡信息公开的公共利益与保护政府决策独立性的需求，以确定是否应该允许披露内部协商信息。

    总之，本案确立了审议过程特权在菲律宾法律中的地位，并阐明了适用该特权的条件和限制。最高法院的判决强调了保护政府部门内部坦诚交流的重要性，以确保决策质量，维护公共利益。与此同时，法院也强调了信息公开的原则，指出审议过程特权并非绝对，法院需要权衡信息公开的公共利益与保护政府决策独立性的需求。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的核心问题是，在仲裁程序中，行政机关能否以“审议过程特权”为由，拒绝公开其内部协商信息？
    什么是“审议过程特权”？ “审议过程特权”旨在保护政府部门内部坦诚的意见交流，确保决策质量，防止公共利益受损。该特权保护的是“咨询意见、建议和审议，它们构成政府决策和政策制定的过程”。
    适用“审议过程特权”需要满足哪些条件？ 必须满足两个基本要求。第一，交流必须是“预先决定的”，即发生在政策采纳之前。第二，交流必须是“审议性的”，即直接参与审议过程，提出关于法律或政策事项的建议或意见。
    “审议过程特权”可以被放弃吗？ 行政机关不能随意放弃审议过程特权，因为该特权涉及公共政策。该特权保护行政机关内部的坦诚交流，防止公共监督对决策过程产生不利影响。
    “审议过程特权”是绝对的吗？ 该特权并非绝对。如果披露信息的需求超过了政府对其保密的需求，法院可以推翻该特权。
    本案对菲律宾法律有什么影响？ 本案确立了“审议过程特权”在菲律宾法律中的地位，并阐明了适用该特权的条件和限制。
    行政机关可以拒绝出示所有与争议相关的文档吗？ 行政机关必须证明哪些具体文档属于内部协商的范围，并可能因此受到审议过程特权的保护。并非所有相关文档都可以自动免于披露。
    如果行政机关已经做出最终决定，审议过程特权还适用吗？ 是的，即使行政机关已经做出最终决定，审议过程特权仍然适用。该特权旨在保护决策过程中的坦诚交流，即使最终决定已经公开，也需要保护内部审议的保密性。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: DEPARTMENT OF FOREIGN AFFAIRS VS. BCA INTERNATIONAL CORPORATION, G.R. No. 210858, June 29, 2016

  • 仲裁裁决的确认与执行：政府机构的财政责任

    最高法院裁定，根据《特别替代性争议解决规则》，仲裁裁决的确认和执行同样适用于政府机构，但须遵守菲律宾政府审计法典，特别是关于针对政府机构执行金钱判决时，审计署（COA）的管辖权。这意味着仲裁裁决对政府机构具有约束力，但在执行过程中必须先获得 COA 的批准。这一决定旨在确保政府资金的妥善管理和审计监督，同时维护仲裁作为解决争议有效机制的地位。

    仲裁胜诉后，政府还会赖账吗？

    本案涉及环境与自然资源部（DENR）与 United Planners Consultants, Inc.（UPCI）之间因咨询协议产生的纠纷。UPCI 完成了 DENR 委托的土地资源管理总体规划项目，但 DENR 未全额支付合同款项。UPCI 提起诉讼后，案件被提交仲裁，仲裁庭裁定 DENR 支付未付款项和利息。DENR 未能及时提交辩护意见，仲裁庭拒绝考虑其提交的动议。DENR 随后向法院提起诉讼，质疑仲裁裁决的执行，声称其受到了不公正对待，且特殊仲裁规则不适用于政府机构。

    最高法院驳回了 DENR 的上诉，确认了上诉法院的裁决，认为特殊仲裁规则同样适用于政府机构。法院强调，双方自愿选择了仲裁作为解决争议的方式，因此仲裁裁决具有约束力。法院同时指出，虽然特殊仲裁规则未明确规定执行程序，但法院有权根据必要含义原则，执行已确认的仲裁裁决。这意味着确认裁决的权力必然包括执行裁决的权力。同时，任何对法院确认的仲裁裁决的执行都应参照审计署的审核，该审核适用于所有政府部门和机构。

    法院进一步解释说，根据菲律宾共和国第 9285 号法案（《2004 年替代性争议解决法案》），特殊仲裁规则旨在促进争议的快速和有效解决。允许政府机构逃避仲裁裁决将有损该法案的宗旨。法院承认，虽然特殊仲裁规则优先适用于仲裁程序，但涉及政府资金的执行问题必须遵守菲律宾政府审计法典的规定。这意味着，即使仲裁裁决已经最终确定，UPCI 仍然需要获得 COA 的批准才能执行裁决，保证政府能够履行其义务，又不违反 COA 的管辖权。

    《菲律宾政府审计法典》第 26 条明确规定，对政府或其任何下属机构、代理机构和部门执行金钱判决属于 COA 的主要管辖范围。

    因此，最高法院裁定，仲裁裁决对 DENR 具有约束力，但其执行须遵守 COA 的审核和批准程序。这一决定维护了仲裁作为解决商业纠纷有效机制的地位，并确保政府机构对仲裁裁决负责。这也保证了政府审计法典在涉及公共资金的管理和支出中的完整性。

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是特殊仲裁规则是否适用于政府机构，以及如何执行对政府机构不利的仲裁裁决。
    最高法院的判决是什么？ 最高法院裁定，特殊仲裁规则适用于政府机构，但仲裁裁决的执行必须遵守政府审计法典的规定。
    特殊仲裁规则的目的是什么？ 特殊仲裁规则的目的是促进争议的快速和有效解决，减少诉讼。
    政府审计法典与本案有什么关系？ 政府审计法典规定，对政府机构执行金钱判决须经 COA 批准，以确保政府资金的妥善管理和审计监督。
    UPCI 如何执行仲裁裁决？ UPCI 必须首先获得 COA 的批准，才能执行对 DENR 不利的仲裁裁决。
    DENR 是否有权质疑仲裁裁决的执行？ DENR 可以对 COA 的决定提出质疑，但不能质疑仲裁裁决本身的优点，因为双方已经同意将争议提交仲裁。
    本案对其他政府机构有什么影响？ 本案确立了一个先例，即政府机构不能仅仅因为其是政府机构就逃避仲裁裁决。
    如果 COA 拒绝批准仲裁裁决的执行会怎么样？ 如果 COA 拒绝批准，UPCI 可以向法院提起诉讼，要求法院审查 COA 的决定。
    什么是必要含义原则？ 必要含义原则是指，对权力的授予隐含着行使该权力所必需的一切附带权力。在本案中，法院认为，确认仲裁裁决的权力必然包括执行裁决的权力。

    综上所述，最高法院的裁决澄清了仲裁裁决对政府机构的适用性。法院承认，这些机构与私营企业一样，可以参与替代性争议解决机制，并应遵守由此产生的裁决。然而，法院强调，根据菲律宾政府审计法典的规定，对政府机构的裁决执行需要遵守 COA 的监督。这意味着，在争议各方之间的公平解决和公共资金的保护之间需要进行微妙的平衡，对于仲裁裁决涉及政府实体的执行具有重要意义。

    如需咨询本裁决在特定情况下的适用性，请通过 contact 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG 律师事务所。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：DENR v. UPCI, G.R. No. 212081, 2015年2月23日

  • 履约保证：仲裁条款是否适用于保证人？解读最高法院在 Stroem 夫妇诉 Stronghold 保险公司案中的裁决

    在本案中，最高法院裁定，除非保证人明确同意，否则施工合同中的仲裁条款不适用于履约保证的保证人。这项裁决强调了合同法中的当事人自治原则，并澄清了建筑纠纷解决的范围。这意味着履约保证的担保人不会自动受到主要施工合同中仲裁条款的约束。当事人的这一明确同意确保了仲裁协议的可执行性，保护了担保人参与替代性纠纷解决程序的权利。

    施工合同中的意外：担保人是否也必须仲裁？

    施特隆夫妇（以下简称“施特隆夫妇”）与 Asis-Leif & Company, Inc.（以下简称“Asis-Leif”）签订了一份业主-承包商协议，由 Asis-Leif 在施特隆夫妇拥有的地块上建造一栋两层楼的房屋。根据该协议，Asis-Leif 从 Stronghold Insurance Company, Inc.（以下简称“Stronghold”）获得了一份金额为 4,500,000.00 比索的履约保证。当 Asis-Leif 未能按时完成该项目时，施特隆夫妇撤销了该协议，并对 Asis-Leif 和 Stronghold 提起了违约诉讼。

    本案的核心争议在于，作为保证人，Stronghold 是否受到施工合同中的仲裁条款的约束，这意味着争议是否属于菲律宾建筑工业仲裁委员会（CIAC）的专属管辖权。Stronghold 辩称，下级法院应该驳回此案，并根据《共和国法案第 876 号》将此案提交给 CIAC 进行仲裁。而施特隆夫妇认为，业主-承包商协议与保证是相互独立的，保证中的仲裁条款仅对协议各方具有约束力，特别是 Asis-Leif 和施特隆夫妇。

    最高法院认为，如果仲裁条款仅仅存在于业主-承包商协议中，而 Stronghold 并非协议当事人，则 Stronghold 不能援引该仲裁条款。关键问题是各方是否同意将案件提交仲裁。根据第1008号行政命令第4节的规定：

    CIAC 对菲律宾建筑行业的当事人签订的合同引起的或与之相关的纠纷，具有最初的和专属管辖权，无论该纠纷是在合同完成之前或之后，还是在放弃或违反合同之后产生。

    同样，《2004年替代性争议解决法》或《共和国法案第 9285 号》第35节规定：

    建筑工业仲裁委员会（“委员会”）最初和专属管辖权范围内的建筑争议应包括项目所有者、承包商、分包商、工料测量师、担保人或建筑项目中保险单发行人之间的协议当事人或受仲裁协议约束的当事人之间或之中。

    法院承认履约保证与施工合同之间存在关联。尽管根据《菲律宾民法》第 2047 条，保证合同是一种从属合同，其存在取决于其保证的主要义务。但是，法院明确指出，仅有这种联系并不足以将保证人纳入仲裁协议的范围，除非有明确的协议规定。这种保证仅是为了保证施工项目将按照合同条款和条件进行。实际上，履约保证会负责完成施工项目，以防 KRDC 未能履行其合同义务。

    在此基础上，Stronghold 在提出此案时的立场与其最初在审判法院程序的参与度不符。通常，各方不得在提出上诉时首次提出问题。这种做法违反了规则和正当程序，会受到法院的谴责。但是，管辖权永远不会被放弃或因禁止反言而获得。

    由于 Stronghold 未能及时通知法院上诉法院未决的部分重新考虑动议，因此最高法院裁定 Stronghold 存在滥用诉讼程序的行为，本应驳回此案。尽管 Stronghold 寻求审查的是上诉法院于 2012 年 11 月 20 日作出的裁决，但是未能在《关于滥用诉讼程序的认证》中披露施特隆夫妇未决的部分重新考虑动议。

    本案的关键问题是什么？ 主要问题是施工合同中的仲裁条款是否自动适用于保证人，或者保证人是否需要明确同意受仲裁的约束。
    CIAC 的管辖权范围是什么？ CIAC 对与菲律宾建筑业相关的合同引起的纠纷具有最初的和专属管辖权，涉及合同争议，例如违反规范、解释、延迟和付款。
    什么是履约保证？ 履约保证是一种由担保公司发行的担保，保证承包商将按照双方商定的条款和条件履行其在施工合同下的义务。
    本案中 “相互补充合同共同解释” 原则有何运用？ “相互补充合同共同解释”原则确保将附属合同（如履约保证）与其主要合同（即施工合同）一起阅读，从而保证整个合同义务的一致理解。但是最高法院在本案中认为不能够应用这个原则。
    什么是滥用诉讼程序？ 滥用诉讼程序是指当事人寻求多个法院或行政机构对相同或相关案件作出裁决，有可能导致不同机构就相同问题作出冲突的裁决。
    法院在本案中如何适用滥用诉讼程序的原则？ 法院认定 Stronghold 存在滥用诉讼程序的行为，因为它未能在请愿书中披露上诉法院先前裁决的待决的重新考虑动议，侵犯了法院的正当程序。
    本案对建筑合同和保证的实践意义是什么？ 本案表明，只有协议当事人才会受到施工合同中仲裁条款的约束，并且保证人必须明确同意受仲裁的约束，保证是保证人独立评估所包含的风险，并同意任何争议解决机制。
    Stronghold 如何试图避免对保证单的责任？ Stronghold 辩称 CIAC 对此案具有专属管辖权，该管辖权是指通过争议解决方式解决建筑行业的争议，他们只应承担完成项目所产生的额外费用。

    法院驳回了 Stronghold 的上诉，维护了合同法中协议各方权利以及保障有效和公正地解决建筑争议的原则。Stronghold 的律师受到严厉警告，如若再次违反《关于滥用诉讼程序的认证》的规则，将受到更严厉的处罚。

    有关将此裁决应用于具体情况的疑问，请通过 contact 或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。有关针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：STRONGHOLD INSURANCE COMPANY, INC. v. SPOUSES RUNE AND LEA STROEM, G.R. No. 204689, 2015年1月21日

  • 担保人责任：仲裁条款对担保协议的影响

    最高法院裁定，即使主要合同包含仲裁条款，担保协议中的担保人也不能援引该条款。这意味着债权人可以直接对担保人提起诉讼，而不必首先与主债务人进行仲裁。该判决强调了担保协议的独立性及其对债权人追偿权的影响。

    当担保人遇到仲裁：主合同条款对担保人有约束力吗？

    本案涉及 Gilat Satellite Networks, Ltd. (Gilat) 与 United Coconut Planters Bank General Insurance Co., Inc. (UCPB) 之间的纠纷。Gilat 向 One Virtual 出售电信设备。为确保付款，One Virtual 获得了一份以 Gilat 为受益人的 UCPB 担保函。One Virtual 未能付款，导致 Gilat 向 UCPB 寻求担保函赔偿。问题是：One Virtual 和 Gilat 之间的主要合同（购买协议）包含仲裁条款。UCPB 作为担保人，能否援引该仲裁条款来迫使 Gilat 首先与 One Virtual 进行仲裁？最高法院必须裁决，主要合同中的仲裁条款是否约束作为担保人的 UCPB，即并非该合同当事人的 UCPB？法院的判决会如何影响担保协议下的债权人追偿权？

    最高法院认为，担保协议独立于主要合同。尽管担保人的责任与主债务人的责任是连带和共同的，但这并不赋予担保人干预主合同的权利。最高法院强调，担保人的责任是直接的、主要的和绝对的。这意味着债权人可以直接对担保人提起诉讼，而无需首先起诉主债务人。法院强调，接受担保协议并不意味着担保人可以介入主合同，担保人的角色只有在债务人违约时才会出现。

    该判决引述了民法典第 1216 条和第 2047 条，这些条款规定债权人可以对任何一个连带债务人或部分或全部债务人同时提起诉讼。因此，Gilat 无需在对 UCPB 提起诉讼之前对 One Virtual 提出单独的索赔（通过仲裁）。法院指出，担保人并非对债务人的偿付能力进行担保，而是对债务本身进行担保。这种责任使得担保人与主债务人处于同一水平。这种安排的目的是赋予债权人直接对主债务人或担保人提起诉讼的权利。要求债权人进行仲裁将使担保的意义无效，并降低其在商业中的价值。

    共和国法令第 9285 号第 24 条明确规定，只有在“至少一方在预审会议之前提出要求，或者双方在此之后提出要求”的情况下，才可以进行仲裁。

    关于利息问题，最高法院认为 Gilat 有权获得自第一次向 UCPB 发出催款函之日起计算的法定利息，原因是 UCPB 未能履行其义务。法院援引了民法典第 2209 条，该条规定如果债务人迟延付款，除非另有约定，否则损害赔偿应为约定的利息，如果没有约定，则为法定利息。延迟始于债权人司法或非司法地要求债务人履行义务，而债务人未能履行之时。法院发现，UCPB 迟延付款没有正当理由，因为 One Virtual 关于 Gilat 涉嫌违反合同义务的建议没有得到证实。

    就所适用的利率而言，法院参照了 Nacar v. Gallery Frames 中确立的准则，该准则修改了 Eastern Shipping Lines v. CA 中确立的准则，并结合了 Bangko Sentral-Monetary Board Circular No. 799（2013 年系列）。法院裁定，从 2000 年 6 月 5 日（第一次非司法催款之日）起，适用每年 6% 的法定利息，直到按照 Nacar 中修改后的准则偿还债务为止。以下表格总结了最高法院关于仲裁条款和利息的主要论点：

    争议点 最高法院的裁决
    仲裁条款 担保人不能援引主合同中的仲裁条款，因为担保协议是独立的。
    延迟利息 从第一次非司法催款之日起，按每年 6% 的法定利息计算，直到债务得到满足为止。

    在确定担保人的责任以及担保协议与主合同之间的关系时，最高法院的判决确立了一个明确的先例。判决确保债权人可以直接向担保人追偿，而无需受到主合同中仲裁条款的阻碍。此外，判决还阐明了迟延付款的债务的法定利息问题，为未来的案件提供了一套明确的指导原则。以下表格说明了该判决对各方的实际影响：

    受益人 劣势
    债权人 确保能够直接从担保人处寻求追偿，而无需诉诸与主债务人之间的仲裁。
    担保人 不能依赖主合同的条款（例如仲裁条款）来推迟或避免其在担保协议下的义务。
    主债务人 可能仍然有责任接受主合同下的仲裁条款，但不能免除担保人在单独的担保协议下的责任。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是作为担保人的 UCPB 是否可以援引 Gilat 和 One Virtual 之间的购买协议中包含的仲裁条款，从而迫使 Gilat 先进行仲裁。
    什么是担保协议？ 担保协议是担保人在主债务人违约时向债权人保证履行主债务人义务的协议。
    最高法院对仲裁条款的裁决是什么？ 最高法院裁定，作为担保人的 UCPB 不能援引购买协议中的仲裁条款，因为担保协议独立于主合同。
    为什么仲裁条款不适用？ 因为 UCPB 不是购买协议的当事人，而且接受担保协议并不赋予担保人干预主合同的权利。
    债权人能否直接向担保人提起诉讼？ 是的，最高法院强调债权人可以直接对担保人提起诉讼，而无需首先起诉主债务人。
    什么是担保人的责任？ 担保人的责任是直接的、主要的和绝对的，这意味着他们与主债务人连带和共同地承担义务。
    担保人的责任包括利息吗？ 是的，最高法院裁定，担保人在被要求付款后未能付款，因此应承担利息，即使因此付款，其责任超过了主债务。
    延迟的法定利息如何计算？ 法定利息为每年 6%，从第一次非司法催款之日起计算，直到按照 Nacar v. Gallery Frames 中修改后的准则偿还债务为止。

    总之，最高法院的裁决明确了担保协议中仲裁条款的适用范围。担保人在没有成为协议当事人的情况下不能援引主合同中的仲裁条款，因此确保债权人可以更快地追偿。在企业根据协议寻求履行债务和维护各自权利的背景下，这一裁决进一步巩固了有关迟延利息的标准。这也有助于明确涉及担保人在合同纠纷中作用的未来争议。

    有关将此裁决应用于具体情况的咨询，请通过contact或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com联系ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的具体情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：Gilat Satellite Networks, Ltd. v. United Coconut Planters Bank General Insurance Co., Inc., G.R. No. 189563, 2014 年 4 月 7 日

  • 合同争议：当仲裁条款遭遇诉讼——FIESTA WORLD MALL CORPORATION 案

    本案确立了当合同存在明确的争议解决机制时，法院应如何处理诉讼。最高法院裁定，当事人之间存在有效的仲裁协议，且争议事项属于仲裁范围时，法院应中止诉讼程序，责令当事人先行仲裁。这不仅尊重了合同的自治原则，也鼓励了通过替代性争议解决方式（ADR）化解纠纷，避免诉讼带来的时间和经济成本。该判决强调，仲裁协议是当事人的法律，具有约束力，法院应予以尊重和执行。这对商业活动中的合同管理具有重要意义，企业应认真对待合同中的争议解决条款。

    电力合同争议：仲裁优先还是直接诉讼？

    FIESTA WORLD MALL CORPORATION（以下简称“FIESTA WORLD”）与 LINBERG PHILIPPINES, INC.（以下简称“LINBERG”）签订了一份电力供应合同。合同约定，LINBERG 负责建造并运营电厂，向 FIESTA WORLD 的购物中心供应电力，而 FIESTA WORLD 则支付电费。合同中包含了争议解决条款，规定如果 FIESTA WORLD 对电费金额有异议，应先通过仲裁解决。然而，双方在电费计算上产生争议后，LINBERG 直接向法院提起诉讼，而 FIESTA WORLD 则主张 LINBERG 违反了合同中的仲裁条款，诉讼应予驳回。本案的核心问题是：当合同存在仲裁条款时，当事人是否可以直接向法院提起诉讼？

    法院首先审查了合同中的争议解决条款。合同明确规定，如果 FIESTA WORLD 对电费金额有异议，应先通过仲裁解决。这一条款明确表明，双方当事人在合同中明确约定了争议解决的方式，即优先选择仲裁而非诉讼。因此，该仲裁条款具有法律约束力，双方均应遵守。双方在合同中达成的仲裁协议具有法律约束力，当事人应当诚信履行，这也被认为是合同自治原则的体现。本案中，LINBERG 没有先行仲裁，直接提起诉讼，明显违反了合同约定。

    LINBERG 主张，双方曾试图通过友好协商解决争议但未果，因此可以绕过仲裁条款直接提起诉讼。但法院驳回了这一主张，指出合同中并没有任何条款允许当事人在友好协商失败后可以放弃仲裁。合同中关于法院管辖权的条款，仅指明了 Pasig 市法院对因合同引起的诉讼具有管辖权，并不能取代仲裁条款的效力。此外，法院还强调，电费计算涉及复杂的专业技术问题，仲裁庭通常由具有相关专业知识的专家组成，更适合解决此类争议。鼓励通过仲裁等替代性争议解决方式解决纠纷，不仅可以减轻法院的负担，还可以更高效地解决当事人之间的争议。

    仲裁协议是当事人的法律。既然该协议对他们具有约束力，他们应该以诚信的态度遵守它。

    本案也涉及对替代性争议解决机制的解读。除了本案中的仲裁，其他替代性争议解决机制，如调解、协商和调停，都旨在帮助各方以友好、高效的方式解决争议。 这些方法不仅节省时间和金钱，还促进了各方之间的良好关系和持久的解决方案。通过优先考虑这些方法，各方可以避免诉讼的对抗性和复杂性，从而带来更有利的结果。因此，支持和执行仲裁协议符合更广泛的目标，即促进有效和建设性的争议解决，这也反映了法院对替代性争议解决机制的重视。本案判决重申了合同中的仲裁条款具有优先效力，当事人必须先履行仲裁程序，法院才能受理相关诉讼。这一判决对于规范商业合同行为、保护当事人合法权益具有重要意义。

    基于以上分析，最高法院最终裁定，LINBERG 在未先行仲裁的情况下提起诉讼，违反了合同约定。因此，法院判决撤销上诉法院的判决，责令双方当事人将争议提交仲裁，并指示 Pasig 市地方法院中止诉讼程序，直至仲裁庭作出裁决。值得注意的是，最高法院并未驳回 LINBERG 的诉讼，而是中止诉讼程序。这意味着，在仲裁结束后，如果当事人对仲裁结果不满意，仍然可以向法院提起诉讼，但法院会根据仲裁结果作出最终判决。

    FAQs

    本案的主要争议点是什么？ 本案的主要争议点是，当合同中存在有效的仲裁条款时，当事人是否可以直接向法院提起诉讼？
    法院在本案中作出了什么判决？ 法院判决，当合同中存在有效的仲裁条款时，当事人应先行仲裁，法院应中止诉讼程序，直至仲裁庭作出裁决。
    本案的判决对商业活动有什么影响？ 本案的判决强调了合同中仲裁条款的法律效力，要求当事人遵守合同约定，优先选择仲裁解决争议。这有助于减少诉讼，提高争议解决效率。
    如果当事人对仲裁结果不满意，可以向法院提起诉讼吗？ 可以。本案中，法院中止了诉讼程序，而非驳回诉讼。这意味着，在仲裁结束后，当事人仍然可以向法院提起诉讼，但法院会根据仲裁结果作出最终判决。
    什么是替代性争议解决方式（ADR）？ 替代性争议解决方式（ADR）是指通过非诉讼的方式解决争议，包括仲裁、调解、协商和调停等。
    本案中涉及的合同条款有哪些？ 本案涉及的合同条款包括争议解决条款和管辖权条款。争议解决条款约定了争议解决的方式，即优先选择仲裁；管辖权条款指明了 Pasig 市法院对因合同引起的诉讼具有管辖权。
    为什么法院认为本案应先进行仲裁？ 法院认为，本案涉及电费计算等复杂的专业技术问题，仲裁庭通常由具有相关专业知识的专家组成，更适合解决此类争议。
    本案对仲裁协议的效力有何影响？ 本案判决重申了仲裁协议的法律效力，强调当事人应当诚信履行合同约定，优先选择仲裁解决争议。

    综上所述，FIESTA WORLD MALL CORPORATION 案强调了合同中仲裁条款的重要性，确立了当合同存在明确的争议解决机制时，法院应优先支持仲裁，尊重当事人的合同自治。该判决对于规范商业合同行为、促进替代性争议解决方式的发展具有积极意义。

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    Source: FIESTA WORLD MALL CORPORATION VS. LINBERG PHILIPPINES, INC., G.R. NO. 152471, August 18, 2006