最高法院在本案中裁定，即使是口头作出的产品兼容性保证，如果促使买方购买产品，且买方依赖该保证，卖方也必须承担责任。这意味着，销售方不能以“只是说说而已”为借口逃避责任，即使没有书面合同，也必须对自己的承诺负责。本案对于买卖双方都有重要意义，它提醒商家在销售时要谨言慎行，对自己的产品负责，同时也提醒消费者，即使没有书面协议，口头承诺在一定情况下也具有法律效力。

信口承诺惹麻烦，钢铁公司理赔偿

菲律宾钢铁涂料公司（PhilSteel）因其销售经理向客户Eduard Quiñones口头保证其公司的镀锌铁皮与客户的油漆工艺兼容，导致客户损失，被判承担赔偿责任。Quiñones的Amianan Motors公司因使用PhilSteel的镀锌铁皮后，车辆油漆出现剥落问题，客户纷纷投诉。Quiñones向PhilSteel投诉，但问题未能解决，最终导致Quiñones提起诉讼。本案的核心问题是：PhilSteel的口头保证是否构成法律上的担保责任？

案件源于Quiñones向PhilSteel购买镀锌铁皮，用于其组装的巴士车身。PhilSteel的销售经理Angbengco向Quiñones保证，其产品与Amianan Motors使用的丙烯酸漆兼容，并且经过实验室测试。Quiñones因此购买了该产品，但之后客户开始投诉巴士车身的油漆出现剥落问题。Quiñones认为是PhilSteel的镀锌铁皮存在隐藏缺陷或与油漆不兼容所致。而PhilSteel则辩称，Quiñones是自愿购买其产品，并且油漆问题是由于Quiñones的涂漆方式不当造成的。

初审法院和上诉法院均判决PhilSteel承担赔偿责任，理由是Angbengco的口头保证构成了明示担保。上诉法院认为，PhilSteel违反了其对Quiñones的保证义务，因为该公司虚假陈述其镀锌铁皮与Quiñones的油漆工艺兼容。根据《菲律宾民法典》第1546条，如果卖方对标的物作出的事实肯定或承诺，具有诱使买方购买的效果，且买方依赖该肯定或承诺而购买了标的物，则构成明示担保。在本案中，PhilSteel的销售经理Angbengco的口头保证就属于这种情况。

Petitioner争辩说，所谓的“模糊口头陈述”不能被援引来保证损害赔偿金的支付。口头担保必须是对事实的肯定陈述，买方依赖该陈述。尽管 PhilSteel 声称并非如此，但从买方 Quiñones 的角度来看，PhilSteel 是一家专家公司。 后者曾询问，底漆镀锌铁皮是否与 Amianan Motors 的丙烯酸喷漆工艺兼容。 PhilSteel 的前雇员 Lopez 作证说，他不得不将 Quiñones 转交给前者的直接主管 Angbengco 来回答这个问题。 作为 PhilSteel 的销售经理，Angbengco 多次作出保证和肯定，甚至援引实验室测试来表明兼容性。

法院认为，PhilSteel不能以“商家夸夸其谈”为借口逃避责任。Angbengco并非普通的销售人员，他向Quiñones保证经过实验室测试，证实其产品与油漆兼容。这种保证已经超出了商家的正常夸张范围，而是对产品性能的明确陈述。针对诉讼时效问题，法院认定本案适用明示担保的诉讼时效，即合同约定的期限，如果合同没有约定，则适用合同解除的普通诉讼时效，为四年。Quiñones在货物交付后四年内提起诉讼，因此没有超过诉讼时效。而且，法院认为Quiñones在购买和使用PhilSteel的产品时并没有过错，因为他已经向PhilSteel提出了兼容性问题，并且依赖了PhilSteel的专业知识。

最终，最高法院驳回了PhilSteel的上诉，维持了原判决，但取消了律师费的判决。法院认为，PhilSteel违反了其对Quiñones的明示担保，Quiñones有权拒绝支付未付货款。法院援引《菲律宾民法典》第1599条，该条规定，如果卖方违反担保，买方可以选择接受或保留货物，并通过减少或消除价格的方式来弥补担保的违反。在本案中，Quiñones选择了不支付未付货款，法院支持了他的这一选择。

FAQs

本案强调了口头承诺在商业交易中的重要性。虽然书面合同通常是更可靠的证据，但本案表明，即使是口头保证，如果满足一定的条件，也可能构成法律上的担保责任。对于商家而言，这意味着在销售产品时必须更加谨慎，确保所作出的承诺是真实和准确的。对于消费者而言，这意味着在购买产品时可以更加自信地依赖销售人员的承诺，但同时也应该保留相关的证据，以便在发生纠纷时维护自己的权益。

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资料来源：菲律宾钢铁涂料公司 诉 埃杜阿尔德·基尼奥内斯, G.R No. 194533, 2017年4月19日

本案裁定，为建筑物安装中央空调系统的合同属于“承揽合同”，而非“买卖合同”。这意味着针对此类合同的违约行为，诉讼时效适用《民法典》中关于书面合同的十年期限，而非买卖合同中关于隐蔽瑕疵的六个月短期诉讼时效。此判决澄清了此类交易的法律性质，为建筑物业主和服务提供商在因安装缺陷或违约而提起诉讼时提供了明确的指导，确保了权利得到保护，避免了因适用不当的短期时效而失去追索权。

空调系统安装：工程还是销售？决定诉讼时效的关键

工程机械公司与 Almeda 签订合同，为 Almeda 在马卡蒂的建筑物安装中央空调系统。系统安装完成后，Almeda 将建筑物出售给了国家投资开发公司 (NIDC)。后来，Almeda 因 NIDC 未能履行合同条款而重新获得了建筑物的所有权，并在此时发现空调系统存在缺陷。工程师的评估报告证实了这些缺陷，并指出该系统无法维持所需的室温。

Almeda 以违反合同为由向工程机械公司提起诉讼，要求赔偿修复费用和损失。工程机械公司辩称，诉讼时效已过，理由是空调系统存在隐蔽瑕疵，应适用《民法典》关于买卖合同中隐蔽瑕疵的六个月诉讼时效。Almeda 反驳说，该合同是承揽合同，因此应适用《民法典》中关于书面合同的十年诉讼时效。一审法院和上诉法院均支持 Almeda 的诉讼，认为该合同是承揽合同，而不是买卖合同。

最高法院在本案中面临的关键问题是，空调系统的安装合同应被视为买卖合同还是承揽合同。这一认定直接影响到诉讼时效的适用，决定了 Almeda 的索赔是否有效。法院分析了《民法典》第 1713 条，该条款将承揽合同定义为承包商同意以一定价格为雇主完成一项工作的合同。合同的内容可以仅仅是人工或技能，也可以包含材料的提供。

法院进一步阐释了买卖合同和承揽合同的区别：如果合同标的物是为了满足特定订单而特别生产的，而不是为了满足一般市场需求，那么该合同就是承揽合同。反之，如果标的物本来就存在，并且即使没有特定订单也会出售给其他人，那么该合同就是买卖合同。法院在此基础上确定，工程机械公司的业务性质决定了它不是批量生产空调系统用于“现货销售”的，而是根据客户的特定计划和要求进行定制设计和安装。

此外，法院还明确了，承揽合同方的义务受《民法典》第 1714 条和 1715 条的约束。第 1714 条规定，如果承包商同意使用其提供的材料完成工作，则应将完成的工作交付给雇主，并转移对该标的物的所有权。该合同受相关条款以及有关所有权担保、隐蔽瑕疵和买卖合同中价款支付的有关规定的约束。第 1715 条要求承包商以约定的质量完成工作，且不存在破坏或降低其价值或用于其正常或约定用途的缺陷。如工程质量不符合要求，雇主有权要求承包商消除缺陷或完成另一项工作，如承包商拒绝履行，雇主有权自费消除缺陷或完成另一项工作。

“《民法典》第 1714 条提及的关于隐蔽瑕疵的担保规定见于第 1561 条和第 1566 条。”

虽然《民法典》第 1571 条规定了六个月的除斥期间，但最高法院强调该规则仅适用于默示担保。相反，本案存在明示担保。法院引用 Villostas 诉上诉法院案，裁定如果没有具体的除斥期间，则应适用关于解除合同的一般规则，即四年时效。

然而，仔细审查本案的诉状，可以发现原告诉讼的真正目的是因违约造成的损害赔偿，而不是强制执行针对隐蔽瑕疵的担保。原告声称被告在安装空调系统时，未能按照双方书面协议的规格进行施工。法院认为，虽然第 1715 条对于违约没有规定具体的诉讼时效，因此适用《民法典》第 1144 条的十年诉讼时效。鉴于合同签订于 1962 年 9 月 10 日，而诉讼提起于 1971 年 5 月 8 日，因此诉讼并未超过诉讼时效。

最高法院还驳斥了工程机械公司关于业主接受工程即免除承包商对任何工程缺陷责任的主张。法院裁定，考虑到原告不是空调安装方面的专家，且验收之时难以通过简单检查发现 8 层建筑中空调系统安装的缺陷。即使业主接受了工程，承包商也不能因此免除责任。根据法律规定，业主仍然有十年时间可以对承包商的违约行为提起诉讼。

FAQs

通过厘清空调系统安装合同的法律性质，本案确保了相关方能够在合理的时限内寻求法律救济。此判决也强调了正确理解合同类型对于确定适用诉讼时效的重要性。该案例影响深远，对于所有从事建筑工程和服务行业的企业及个人都具有重要的参考价值，有助于其更好地理解自身权利和义务，并避免潜在的法律风险。

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来源: ENGINEERING & MACHINERY CORPORATION VS. COURT OF APPEALS AND PONCIANO L. ALMEDA, G.R. No. 52267, 1996年1月24日