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  • 如何在菲律宾取消抵押权:了解时效和代理权的关键

    菲律宾最高法院关于抵押权取消的关键教训

    PNB-Republic Bank (Maybank Philippines, Incorporated) v. Remedios Sian-Limsiasco, G.R. No. 196323, February 08, 2021

    在菲律宾,抵押权的取消可能是一个复杂的法律过程,尤其是在涉及到时效和代理权的问题时。想象一下,您是一位在菲律宾的中国企业家,您曾通过抵押财产获得贷款,但由于某种原因,贷款方从未要求您还款。多年后,您希望取消抵押权以便自由处置您的财产。本案例就是这样一个情景,涉及到Remedios Sian-Limsiasco与Maybank之间的纠纷。关键问题在于,贷款因时效而失效,抵押权是否也应因此取消,以及代理人在此类案件中的法律地位。

    本案的核心事实是Remedios Sian-Limsiasco通过特别授权书(SPA)以她和她儿子的名义获得了三笔糖业贷款,并用几块土地设立了抵押权。然而,Maybank从未要求还款,导致贷款因时效而失效。Remedios和她的儿子随后向法院提起诉讼,要求取消抵押权。由于贷款方未能在规定期限内采取行动,法院最终裁定取消抵押权。

    法律背景

    在菲律宾,抵押权是指债务人以其财产作为担保向债权人借款的法律权利。抵押权作为贷款的附属合同,其有效性依赖于主合同(即贷款合同)的有效性。如果主合同因时效而失效,抵押权也将随之失效。根据菲律宾民法典第1882条,代理人的权限不应被视为超出授权范围,只要其行为对委托人有利。因此,代理人可以代表委托人采取行动,包括取消抵押权。

    时效(prescription)是指法律规定的期间内未行使权利,导致该权利丧失。在本案中,由于贷款方未在10年内采取任何行动,贷款因时效而失效。抵押权作为附属合同,也因主合同的失效而失效。此外,代理权(agency)允许代理人在法律上代表委托人采取行动,只要这些行动对委托人有利。

    例如,如果您是一位在菲律宾的中国企业家,您通过代理人设立了抵押权以获得贷款。如果贷款方未能在规定期限内要求还款,您的代理人可以代表您取消抵押权,从而保护您的财产权益。

    案例分析

    Remedios Sian-Limsiasco和她的儿子Roy于1979年、1982年和1984年从Maybank获得了三笔糖业贷款,总额达到了560,200比索。这些贷款均在贷款协议签订后一年内到期,但Maybank从未要求还款。直到2001年,Remedios和Roy才向法院提起诉讼,要求取消抵押权,理由是贷款因时效而失效。

    在初审法院(RTC)阶段,Maybank试图将菲律宾国家银行(PNB)作为替代被告,但由于未能提供足够的证明,法院拒绝了这一请求。随后,Maybank的律师试图以证据不足为由提出驳回动议,但同样被法院驳回。最终,RTC裁定贷款因时效而失效,并命令取消抵押权。

    在上诉过程中,Maybank提出了一些问题,包括是否需要将抵押权的实际所有者和债权的受让人(即中央银行)作为必要当事人。然而,法院认为,由于贷款因时效而失效,抵押权也应随之取消。法院还指出,Remedios作为代理人,具有代表抵押权所有者采取行动的权利。

    以下是法院推理的直接引述:

    “因此,既然主贷款合同因时效而失效,那么作为其附属合同的抵押合同的执行权也已因时效而失效。”

    “代理人有权采取一切必要行动以解除抵押权,因为这对抵押权所有者有利。”

    法院的裁决过程如下:

    • Remedios和Roy向RTC提起诉讼,要求取消抵押权。
    • Maybank试图将PNB作为替代被告,但被法院拒绝。
    • 法院裁定贷款因时效而失效,并命令取消抵押权。
    • 上诉法院(CA)维持了RTC的裁决,驳回了Maybank的所有上诉理由。
    • 最高法院(SC)拒绝了Maybank的复核申请,确认了CA的裁决。

    实际影响

    本案的裁决为在菲律宾的企业和个人提供了一个重要的法律先例。如果贷款因时效而失效,抵押权也将随之失效。这意味着,债权人必须在规定期限内采取行动,否则将失去其权利。对于在菲律宾的中国企业和个人来说,了解这些法律原则至关重要,因为这可以帮助他们保护自己的财产权益。

    以下是本案的关键教训:

    • 时效的重要性:债权人必须在规定期限内采取行动,否则将失去其权利。
    • 代理权的应用:代理人可以代表委托人采取行动,包括取消抵押权,只要这些行动对委托人有利。
    • 法律程序的严格性:即使在程序上存在一些瑕疵,法院也会优先考虑实质正义。

    对于在菲律宾的中国企业和个人,建议您定期审查您的贷款和抵押协议,确保您了解自己的权利和义务。如果您认为您的贷款可能因时效而失效,建议您寻求专业的法律咨询,以确保您的财产权益得到保护。

    常见问题

    什么是时效?

    时效是指法律规定的期间内未行使权利,导致该权利丧失。在菲律宾,贷款因时效而失效的期限通常为10年。

    抵押权因时效而失效吗?

    是的,如果主合同(即贷款合同)因时效而失效,抵押权作为附属合同也将随之失效。

    代理人可以代表委托人取消抵押权吗?

    是的,只要代理人的行为对委托人有利,代理人可以代表委托人采取行动,包括取消抵押权。

    如果贷款方未在规定期限内采取行动,我应该怎么做?

    您可以向法院提起诉讼,要求取消抵押权,并提供证据证明贷款因时效而失效。

    在菲律宾取消抵押权的程序是什么?

    您需要向法院提起诉讼,证明贷款因时效而失效,并请求法院命令取消抵押权。法院将审查证据并做出裁决。

    ASG Law专门为在菲律宾经营的中国企业和在菲律宾的中国公民提供法律服务。我们的团队包括能说中文的法律专家,能够帮助您克服语言障碍并解决复杂的法律问题,确保您在抵押权和时效等法律问题上得到专业的指导。立即预约咨询或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com

  • 如何在菲律宾申请土地登记:从PNP案例中学到的教训

    从PNP案例中学到的土地登记主要教训

    Republic of the Philippines v. Philippine National Police, G.R. No. 198277, February 08, 2021

    土地登记在菲律宾是一个复杂的法律过程,涉及多个步骤和严格的要求。在Republic of the Philippines v. Philippine National Police案例中,菲律宾最高法院的裁决为土地登记申请者提供了重要指导。该案例不仅强调了申请者需要证明土地属于可出售和可处置的公共领域,还展示了未能满足这些要求可能导致的严重后果。

    在本案中,菲律宾国家警察(PNP)试图注册位于Zambales省Iba市的几块土地。然而,由于未能提供必要的文件证明土地的可出售和可处置性,PNP的申请被驳回。这一裁决对未来的土地登记申请者具有重要的启示意义,提醒他们必须严格遵守相关法律和程序要求。

    土地登记的法律背景

    在菲律宾,土地登记由《1978年财产登记法令》(Presidential Decree No. 1529)及其修正案(如《1902年土地登记法》)所规范。根据该法令,第14条规定了可以申请土地登记的人,包括那些自1945年6月12日起或更早时间以来,以善意占有权主张公开、持续、专有和公然占有可出售和可处置的公共土地的人(Section 14(1)),以及那些根据现行法律通过时效获得私人土地所有权的人(Section 14(2))。

    关键法律术语包括“可出售和可处置的公共土地”,指的是已被政府正式分类为可供个人或实体购买和使用的土地。此外,“时效”指的是通过长期占有土地而获得所有权的法律概念。根据《菲律宾宪法》第十二条第二款,所有公共土地属于国家,因此申请者必须证明土地已被重新分类为可出售和可处置的公共领域的一部分。

    例如,如果一个家庭自1950年以来一直居住在某块土地上,并且能够证明这块土地已被政府分类为可出售和可处置的土地,他们可能有资格申请土地登记。然而,如果没有相应的政府文件证明土地的分类,他们的申请可能会被拒绝。

    PNP案例分析

    PNP在2003年5月6日向Iba市的地区审判法院(RTC)提交了土地登记申请,涉及Iba Cadastre的Lot Nos. 713-A至713-F。这些土地原为菲律宾宪兵队的军事保留地,后在1991年转让给PNP。PNP提交了土地的技术描述、批准的草图计划以及相应的税务声明作为支持文件。

    在RTC的初步听证会上,PNP提供了三名证人的证词:P/Supt. Romeo P. De Castro、Santiago Paragas和Rodemio Salazar,他们分别证明了PNP对土地的长期占有和使用。然而,RTC在2006年1月20日作出决定,允许PNP的申请,并指示土地登记局(LRA)在支付相应费用后注册这些土地。

    然而,菲律宾共和国通过司法部长办公室(OSG)提出上诉,声称PNP未能证明这些土地是可出售和可处置的公共土地。OSG引用了社区环境和自然资源办公室(CENRO)的一份报告,指出这些土地曾被保留用于军事目的。菲律宾上诉法院(CA)在2011年8月16日驳回了OSG的上诉,维持了RTC的决定。然而,菲律宾最高法院在审查此案时,强调了以下关键推理:

    “在T.A.N. Properties案中,法院裁定,仅仅由CENRO或省级环境和自然资源办公室(PENRO)证明土地是可出售和可处置的还不够。申请原始登记的人必须提供由DENR秘书批准的原始土地分类副本,并由官方记录的法律保管人证明为真实副本,以证明土地是可出售和可处置的。”

    “在本案中,PNP未能提供必要的DENR认证,证明这些土地是可出售和可处置的公共土地,这在其申请在RTC审理期间是普遍要求的。”

    最高法院最终裁定,PNP未能证明这些土地已被重新分类为可出售和可处置的公共土地,因此驳回了PNP的申请。

    实际影响和关键教训

    此裁决强调了在菲律宾申请土地登记时,必须严格遵守法律要求的重要性。未能提供适当的文件证明土地的可出售和可处置性可能会导致申请被驳回。对于企业和个人来说,了解这些要求并在申请前准备好所有必要的文件是至关重要的。

    对于在菲律宾经营的中国企业或居住的中国公民来说,了解土地登记的法律程序和要求尤为重要。建议在申请前咨询专业的法律顾问,以确保所有文件和证据都符合法律标准。

    关键教训包括:

    • 必须提供DENR认证,证明土地是可出售和可处置的公共土地。
    • 即使土地被长期占有,申请者也必须证明土地已被重新分类为可出售和可处置的公共土地。
    • 在土地登记申请过程中,严格遵守法律和程序要求至关重要。

    常见问题

    什么是土地登记?
    土地登记是指将土地所有权记录在政府登记册上的法律过程,以确立所有权并保护土地权益。

    如何证明土地是可出售和可处置的公共土地?
    必须提供由DENR秘书批准的原始土地分类副本,并由官方记录的法律保管人证明为真实副本。

    如果土地长期被占有,是否自动成为可出售和可处置的公共土地?
    不是。即使土地被长期占有,申请者也必须提供证据证明土地已被重新分类为可出售和可处置的公共土地。

    PNP案例对未来的土地登记申请有何影响?
    此案例强调了严格遵守法律要求的重要性,提醒申请者必须提供所有必要的文件证明土地的可出售和可处置性。

    在菲律宾经营的中国企业在土地登记方面需要注意什么?
    中国企业应确保了解并遵守菲律宾的土地登记法律和程序,建议在申请前咨询专业的法律顾问。

    ASG Law专门为在菲律宾经营的中国企业和在菲律宾的中国公民提供法律服务。我们的团队包括能说中文的法律专家,能够帮助您克服语言障碍并解决复杂的土地登记问题。立即预约咨询或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com

  • 违反时效规则:最高法院维持原判,强调了上诉程序的严格遵守

    本案中,菲律宾最高法院驳回了共和国的上诉,坚持认为申请调卷令必须在规定的 60 天内提出。该判决强调了遵守程序规则的重要性,并指出迟延诉讼可能损害寻求伸张正义的个人。此外,法院还明确了违反上诉截止日期可能导致上诉权丧失,强调了上诉期限的严格遵守,除非有特殊情况。这一裁决对未来的类似案件具有指导意义,因为它强调了律师在及时处理法律程序方面应有的勤勉义务,并强调了案件及时解决的必要性。

    上诉时限迷失:共和国能否从疏忽中挽回土地登记?

    本案涉及菲律宾共和国(通过土地登记局 (LRA))与已故的 Mauro Borja 夫妇的继承人之间的法律纠纷。争议的核心是 Lot No. 798 的原始所有权证书 (OCT) 的颁发问题,该地块于 1926 年颁布了一项法令。LRA 未能及时对高等法院 (CA) 的一项决议提出质疑,导致共和国的上诉被驳回。问题的关键在于,政府律师提交申请延期调卷令的动议违反了法定时限。

    案件的事实始于 Borja 夫妇的继承人向布端市地方法院 (RTC) 申请颁发 OCT,主张通过继承合法拥有该土地。尽管 RTC 裁定支持继承人,但 LRA 对此裁决提出了质疑。问题在于,共和国通过检察长办公室 (OSG) 最初未提起上诉,然后未能及时对 RTC 命令提出质疑。在案件的时间安排至关重要的情况下,OSG 向 CA 提交调卷令申请的延期请求最终成为共和国失败的原因。

    根据修订后的《民事诉讼规则》第 65 条第 4 款的规定,提起调卷令申请的期限是自收到判决、命令或决议通知之日起六十 (60) 天内。此规则因最高法院 A.M. No. 07-7-12-SC 的修正案而得到进一步强调。在“拉古纳·梅茨公司诉上诉法院”一案中,最高法院认为,这一 60 天期限是不可延长的,旨在避免不合理的延误,这可能侵犯当事人及时处理案件的宪法权利。

    在本案中,OSG 在收到 2012 年 3 月 5 日决议副本后,有 60 天的时间(直到 2012 年 5 月 18 日)在高等法院提起调卷令申请。然而,OSG 没有在 5 月 18 日提交申请,而是在同一天提交了一份延期申请,请求额外 15 天来提交申请。该请求最终成为症结所在,因为高等法院坚持 A.M. No. 07-7-12-SC 禁止延期。

    虽然最高法院在某些情况下承认了这一规则的例外情况,但这些例外情况并未适用于共和国。例如,在“多姆多姆诉桑迪干巴彦第三和第五庭”以及“拉宝诉弗洛雷斯”等案件中,允许在特殊或令人信服的情况下延长 60 天的期限。最高法院认为,在本案中没有理由放宽规则。由 OSG 代理的律师辞职并不能构成一个有说服力的理由,因为 OSG 拥有大量的律师,本可以及时提交申请。

    此外,法院强调,此案已经拖延了 17 年之久,达到了执行阶段,RTC 多次指示 LRA 颁发 OCT。LRA 对遵守法院命令的顽固拒绝进一步加剧了延误。最高法院的结论是,上诉权不是一项自然权利,而是一种法定特权,只能按照法律规定和方式行使。未能遵守规则将导致上诉权的丧失。

    因此,最高法院维持了高等法院驳回共和国上诉的判决,强调了严格遵守程序规则的重要性。该判决是所有从业律师和政府机构的一项警示,因为它强调了及时处理法律事务的必要性,以及未能做到这一点可能造成的后果。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么? 关键问题是上诉法院是否在驳回请愿人的调卷令申请时犯了可撤销的错误,理由是该申请迟交了。
    调卷令申请的法定提交期限是多少? 调卷令申请必须在收到判决、命令或决议通知后六十 (60) 天内提交。
    在这个时间段内可以延期提交申请吗? 一般而言,根据 A.M. No. 07-7-12-SC,六十 (60) 天的时间段是不可延期的,旨在避免不合理的延误。
    有适用于 60 天规则的例外情况吗? 最高法院在特殊或令人信服的情况下承认一些例外情况,但这些情况必须以对未遵守规则做出合理或有价值的解释为前提。
    申请人在本案中给出的延期请求理由是什么? 申请人以代理此案的两名律师辞职为由申请延期,并称法律部门人员不足。
    法院为什么驳回了这些理由? 法院认为这些理由站不住脚,指出检察长办公室拥有大量的律师,可以及时提交请愿书。
    LRA 在最初拒绝遵守地方法院命令中的作用是什么? LRA 最初拒绝遵守地方法院 (RTC) 的命令,指示它颁发原产权证书 (OCT),导致法律程序延误。
    法院在此案中强调的上诉权的重要性是什么? 法院重申,上诉权不是一项自然权利,而是一项法定特权,必须按照法律和规则的规定行使,未能做到这一点将导致该权利丧失。
    法院在地方法院 (RTC) 调查结果的优点方面做了什么说明? 由于高等法院完全基于程序性技术问题驳回了请愿书,最高法院没有调查实际情况优点问题。

    最高法院维持高等法院的判决,这加强了遵守法定时限和有效推进法律案件的重要性。这一裁决应提醒法律专业人士和政府机构,应采取勤勉和及时的法律行为,因为未能这样做可能会对诉讼的结果产生不利影响。

    如有关于本裁决适用于特定情况的疑问,请通过联系或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与 ASG Law 联系。

    免责声明:本分析仅供参考,不构成法律建议。如需针对您的具体情况量身定制的法律指导,请咨询合格的律师。
    来源:共和国诉夫妇毛罗博尔哈和德米特里亚巴约继承人,G.R No. 207647,2021 年 1 月 11 日

  • 性骚扰案件时效:申诉至申诉专员公署是否中断时效?

    本案涉及性骚扰案件的时效问题。最高法院裁定,根据第7877号共和国法令(《1995年反性骚扰法案》),向申诉专员公署提出申诉中断时效。本判决澄清了针对违反特别法行为的追诉时效,对于受害者而言,确保及时追究肇事者的责任具有实际意义。通过向申诉专员公署提出申诉,诉讼时效将会被中断,保护受害者的权利,并确保此类案件得到公正审理。它进一步强调了对时效规定的准确理解和应用,对法律从业者和面临性骚扰指控的个人具有重要意义。

    时效迷局:申诉至申诉专员公署与性骚扰追诉

    本案源于对小马科斯·阿基诺·李二世(以下简称“李”)违反第7877号共和国法令(《1995年反性骚扰法案》)的指控。提起申诉后,申诉专员公署向桑迪甘巴延法院提起诉讼。李向法院提出请求,认为该案已超过诉讼时效。桑迪甘巴延法院最初拒绝驳回此案,但后来推翻了这一裁决,理由是该罪行已超过诉讼时效。菲律宾人民向最高法院提起上诉,理由是桑迪甘巴延法院在追诉时效开始计算的方式上存在错误。

    提起本案的关键在于确定向申诉专员公署提出申诉是否可以中断违反特别法的行为的诉讼时效。菲律宾人民认为,依据早期判例,特别是“人民诉庞吉利南案”,向检察官办公室提出申诉会中断时效期间。李反驳称,该请求缺少关键信息,对法院不利,并且未正确认证未重复诉讼。

    最高法院推翻了桑迪甘巴延法院的裁决,赞成菲律宾人民的观点。法院解释说,犯罪的时效是指国家放弃或丧失其对法律禁止和惩罚的行为进行起诉的权利。对于触犯特别法和市政法令的行为,其时效受第3326号法令(经第3763号法令修订的《确定特别法和市政法令处罚的违法行为的时效期间并规定时效何时开始计算的法令》)的管辖。该法令规定,时效自违法之日起开始计算,如果当时不知道违法行为,则从发现之日起及其机构进行调查和惩罚的司法程序之日起开始计算。当对犯罪人提起诉讼时,时效中断;如果诉讼因不构成双重危险的原因而被驳回,时效重新开始计算。

    值得注意的是,针对《反性骚扰法案》的违法行为的追诉时效为三年。在本案中,针对李的性骚扰宣誓书申诉于2014年4月1日提交至申诉专员公署。此后,针对李的信息于2017年3月21日提交至桑迪甘巴延法院。高等法院根据“Panaguiton诉司法部案”指出,先前确立的法律认为,向治安法官提起申诉进行初步调查足以中止追诉时效期间。法院继续阐述了其后由本法院做出的、涉及特别法诉讼时效的判决,该判决明确裁定,诉讼时效因针对被告的初步调查程序的启动而中断。

    “对被告提起初步调查程序的,诉讼时效期间中断。”

    这一原则在“人民诉庞吉利南案”中得到重申,该案同样支持这样的观点,即根据特别法提交申诉将会中断诉讼时效。最高法院在评估之前针对桑迪甘巴延法院提起上诉的案件后得出结论,针对李提起诉讼时效期间的中断追溯至2014年4月1日向申诉专员公署提起申诉之日。因此,于2017年3月21日向桑迪甘巴延法院提起的信息符合第7877号共和国法令规定的三年时效期限。

    法院还驳斥了桑迪甘巴延法院对“Jadewell诉尼尔森·利杜瓦法官案”的依赖,指出此案涉及市政法令的时效期,这与适用于违反特别法行为的案件不同。鉴于此,最高法院强调,当事人不应因为被告的拖延策略或调查机构的拖延和低效而遭受不必要的进一步损失。必须给予受害方寻求补救的权利,且不能因其无法控制的延误而受到剥夺。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么? 本案的关键问题是向申诉专员公署提交的关于违反《反性骚扰法案》的申诉是否会中断起诉该行为的诉讼时效期。
    什么是特别法? 根据菲律宾法律,“特别法”是指定义并惩罚不包括在刑法中的违法行为的法案。
    违反第7877号共和国法令(《反性骚扰法案》)的时效是多久? 《反性骚扰法案》规定的违法行为的时效是三年。
    在本案中,何时向申诉专员公署提出了宣誓书申诉? 在本案中,针对被告的宣誓书申诉于2014年4月1日提交至申诉专员公署。
    为什么桑迪甘巴延法院最初驳回了此案? 桑迪甘巴延法院最初驳回了此案,原因是他们认为该罪行已经超过诉讼时效,从而根据时效限制解除了被告的责任。
    最高法院在本案中如何裁决? 最高法院推翻了桑迪甘巴延法院的裁决,裁定提起申诉,并命令桑迪甘巴延法院立即进行对小马科斯·阿基诺·李二世的审判。
    向申诉专员公署提交申诉会产生什么影响? 向申诉专员公署提交申诉可以有效地停止时效期间的推移,从而为进一步的法律程序提供了时间。
    《第3326号法案》在本案中有什么作用? 《第3326号法案》规范违反特别法和市政条例的行为的时效,规定时效在开始刑事诉讼时中断。

    总而言之,最高法院对“菲律宾人民诉小马科斯·阿基诺·李二世案”的判决阐明,针对违反《反性骚扰法案》的行为,向申诉专员公署提交的申诉将中断时效期间。这一裁决强调了法律要求在处理有关特别法的法律程序中的准确性,对申诉专员公署提出了立即进行审判的指令。

    有关本裁决在特定情况下如何适用,请通过联系或通过电子邮件发送至frontdesk@asglawpartners.com与ASG Law联系。

    免责声明:本分析仅供参考,不构成法律建议。如需根据您的具体情况量身定制的法律指导,请咨询合格的律师。
    资料来源:简短标题,G.R No.,日期

  • 履约保证:担保人义务及索赔时效

    本案确立了菲律宾建筑合同中履约保证的关键原则。最高法院裁定,如果主承包商未能履行合同义务,则担保人有义务立即赔偿被担保人。即使对违约存在争议,或者未明确索赔的具体金额,担保人也必须遵守首次索赔的要求。该判决强调了建筑项目中履约保证的重要性,并阐明了相关各方的权利和义务。 它有助于确保建筑项目能够顺利完成,同时为建筑公司提供了一定程度的财务保障。

    未按时竣工,保险公司也得承担责任吗?

    本案的焦点在于 DMCI-Laing Construction, Inc. (DLCI) 与 Altech Fabrication Industries, Inc. (Altech) 签订的分包合同。Altech 获得了一份来自 The Mercantile Insurance Co., Inc. (Mercantile) 的履约保证,以保证其完成工作。然而,Altech 未能令人满意地完成其工作,导致 DLCI 终止了该分包合同,并要求 Mercantile 履行其履约保证。本案的关键问题是 Mercantile 是否有义务根据履约保证向 DLCI 支付完成合同的费用,以及 DLCI 提出仲裁索赔是否及时。

    Mercantile 辩称 DLCI 未能在合理的时间内提出索赔,并且最初的索赔中没有指明具体金额。此外,Mercantile 声称他们因 DLCI 的延误而失去了向 Altech 行使代位求偿权的机会。然而,最高法院驳回了 Mercantile 的这些论点。法院认为,根据合同的条款,DLCI 在友好解决尝试失败后,在合理的时间内提出了仲裁索赔。

    法院强调, Mercantile 作为担保人,有义务在接到 DLCI 的首次索赔时立即支付赔偿金,即使对 Altech 是否履行合同义务存在争议。值得注意的是,履约保证是一种“按需索赔”的合同,即简单的索赔会触发 Mercantile 作为担保人的赔偿义务,最高赔偿金额为 90,448,941.60 比索。关于未指明具体金额的问题,法院认为, Mercantile 已经意识到其可能的最高赔偿金额,并且 DLCI 已经履行了合同中的义务。

    该担保以如下事项为条件… 被担保人 [DLCI] 首次提出索赔时,即使对委托人是否已履行合同义务存在争议,担保人 [(Mercantile)] 也应立即赔偿 [DLCI] 所要求的金额;但是,[Mercantile] 在该担保下的责任在任何情况下均不得超过… [90,448,941.60 比索] 的总额。 [Mercantile] 进一步同意按每月 2% 的利率向 [DLCI] 支付应付金额的利息,自 [Mercantile] 收到 [DLCI] 的首次索赔函之日起至实际付款之日止

    法院还驳回了 Mercantile 关于 Article 2080 of the Civil Code 的论点,认为该条款不适用于担保人。担保人是债务的保险人,并且与主债务人共同承担连带责任,他们的责任是直接的、主要的和绝对的。此外,担保人的责任会因债权人提出付款请求而产生,因此,即使 Altech 存在争议, Mercantile 也不能避免其责任。

    关于DLCI是否有权获得 Altech 延迟和劣质工程所产生的费用,法院裁定,履约保证涵盖 DLCI 因 Altech 未能履行其合同义务而产生的所有费用。 Mercantile 认为索赔仅为超额支付的款项,这种说法毫无根据。因此, Mercantile 有义务承担因 Altech 的不履行而产生的费用。

    最后,法院认为 DLCI 有权获得诉讼费用。 Mercantile 拒绝承认 DLCI 的明确且有效的索赔,这种行为带有恶意,因此支持 DLCI 获得赔偿以弥补其产生的法律费用。值得注意的是,尽管高等法院作出了裁决,但 Altech 并不是本案的一方。因此,对 Altech 的判决是错误的, Mercantile 保留根据菲律宾《民法典》第 2066 条在单独的案件中寻求 Altech 全额赔偿的权利。

    FAQs

    本案中的关键问题是什么? 本案中的关键问题是,根据履约保证,Mercantile 是否有义务向 DLCI 支付完成合同的费用,以及 DLCI 提出仲裁索赔是否及时。
    什么是履约保证? 履约保证是一种担保,确保承包商将按合同完成项目。如果承包商未能做到这一点,担保公司有责任弥补被担保人的损失。
    什么是“按需索赔”保证? “按需索赔”保证是一种特殊类型的保证,只要被担保人提出索赔,担保公司就必须付款,而无需进一步的证明或调查。在本案中,履约保证被认定为“按需索赔”。
    Article 2080 of the Civil Code 是否适用于担保人? 最高法院裁定 Article 2080 of the Civil Code 不适用于担保人。该条款适用于担保人,但担保人的责任比担保人更直接。
    在建筑合同中,履约保证在什么情况下是必要的? 通常情况下,需要履约保证来确保项目的成功完成。在业主(在这里指的是 DMCI-Laing)在项目未能按照合同协议交付的情况下提供经济保障,用于减少合同损失、项目交付及弥补缺陷。
    延迟是否影响 Mercantile 作为担保人的责任? 本案指出,无论在何时,履约担保在接到业主(即DMCI-Laing)的首次通知时,担保人(即 Mercantile)都需要承担对应的责任,及时支付应付费用。
    本案判决后,针对建筑合同,在申请和维护履约保证方面又会有哪些额外注意事项? 建筑合同的各方在管理履约保证方面应更加谨慎。应清楚地确定范围、条款和条件,并应在合理的时间内提出索赔。对于保证,对基础交易及其未来结果(包括在出现差异时保证可能违反行为)的理解至关重要,可以作为防范风险管理相关财务意外情况的有力工具。
    什么是代位求偿权? 代位求偿权是担保人在向被担保人付款后,有权起诉违约的债务人。 Mercantile 声称他们因 DLCI 的延误而失去了向 Altech 行使代位求偿权的机会。

    本案强调了在建筑合同中履约保证的重要性。它阐明了相关各方的权利和义务,并有助于确保建筑项目能够顺利完成。判决支持了担保人在接到索赔时必须立即履行的保证,确保经济资源得以维护,为项目的按时成功完成助力,并在合同中构建责任框架。

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    免责声明:本分析仅供参考,不构成法律建议。如需根据您的情况量身定制的具体法律指导,请咨询合格的律师。
    资料来源:THE MERCANTILE INSURANCE CO., INC. 对阵 DMCI-LAING CONSTRUCTION, INC., G.R. No. 205007, 2019年9月16日

  • 宽限期申请:实质正义胜于程序僵化

    最高法院裁定,在特殊情况下,即使超过了规定期限,也可以允许提交调卷令申请。该判决强调,实质正义应优先于严格遵守程序规则,特别是在存在严重不公正可能性的情况下。这项裁决确认,法院在考虑延长申请期限方面拥有自由裁量权,以确保案件根据案情公平审理,而不受不必要的程序障碍的阻碍。

    伸张正义的最后一搏:法庭是否能网开一面?

    本案涉及氟丹尼尔公司(FDIP)与菲尔-地产公司(FEPI)之间旷日持久的仲裁裁决执行问题。仲裁裁决作出近二十年后,FDIP 仍未能追回裁决金额,导致其向最高法院提起调卷令申请。但是,上诉法院以 FDIP 未能充分说明请求延期的理由为由,驳回了 FDIP 的延期申请,这构成了本案的症结所在。核心问题在于,在仲裁裁决已经历漫长时间且 FDIP 尚未得到满意结果的情况下,上诉法院是否有权拒绝 FDIP 的调卷令延期申请?FDIP 声称,拒绝对其有利的仲裁裁决执行是一种严重的不公正,理由是其没有其他补救措施来追回未偿债务。

    此案的核心是寻求调卷令。 调卷令,作为一种特殊的补救措施,旨在纠正下级法院或政府机构在管辖权或行为方面存在的严重滥用自由裁量权的行为。此类申请必须在从争议判决、命令或决议通知之日起的 60 天内提交,这一点至关重要。在 2000 年发布的 A.M. No. 00-2-03-SC 号文件中,对该规则进行了一项重大修改,允许仅出于令人信服的理由才能延期提交调卷令申请。在Yutingco 诉上诉法院案中,法院将此 60 天的期限定义为“不可延期的”,目的是“避免任何不合理的拖延,以免侵犯当事人对案件进行快速处理的宪法权利。”

    但是,这种严格的观点并非绝对。一系列后来的最高法院判决已经阐明,是否批准延期归上诉法院的自由裁量权,这强调需要在严格的期限要求和法院确保正义得到伸张的职责之间取得平衡。Domdom 诉 Sandiganbayan 案以及之后的案例强调,即使在正式的规章制度中删除了延长提交调卷令申请期限的条款后,如果存在令人信服和值得称赞的理由,延期仍然可以获得批准。

    菲律宾共和国诉圣文森特德保罗学院有限公司案中,该法院试图通过结合以前的裁决来进一步完善这些标准。在过去的几起案件中,“延迟不会对任何一方造成不正当的偏见”似乎是最重要的。在Castells 诉沙特阿拉伯航空公司案中,最高法院阐明了多个标准,表明延长申请时间可能是合理的:压倒性的原因、纠正违背其程序错误的严重不公正、寻求审查的原因没有仅仅是无聊的或拖延性的,并且要认识到每种情况下的具体法律和公平情况。

    本案中,最高法院认为,尽管先前的仲裁裁决对 FDIP 有利,但在拍卖后 FDIP 收购的 FEIP 股票变得毫无价值之后,FDIP 有资格获得追回债务的进一步补救措施。FDIP 没有通过不批准延长请求进行调卷审查,这可能会永久妨碍根据仲裁裁决追回 FDIP 最初获得的 1300 万比索裁决,对正义具有重大的实践意义。最高法院最终认为,这种非正义远远超过了维持严格程序合规的要求。

    总而言之,最高法院的裁决明确表明,在极端情况下,特别是在严格遵守时限可能导致严重不公正的情况下,应优先考虑实质正义。本案重申了法院在考虑调卷令申请的延期方面的自由裁量权,但强调此类酌处权应负责任地行使,并充分考虑每个案件中存在的具体情况和公平问题。

    常见问题

    本案中的关键问题是什么? 本案的关键问题是,上诉法院是否因拒绝延长 FDIP 提交调卷令申请的期限而犯了错误,特别是在他们为追回最初仲裁裁决已经做出了重大努力但没有获得成功的情况下。
    调卷令是什么? 调卷令是高等法院发布的一项指令,用于审查下级法院、机构或其他实体的程序合法性。调卷令旨在纠正可能出现的任何司法管辖权滥用行为或未能遵守适当程序的情况。
    提交调卷令申请的正常时间限制是什么? 一般来说,调卷令申请必须在接到有争议的判决、命令或决议通知后的 60 天内提交。这个期限的目的是促进法律事务的迅速解决,并避免可能因不必要的拖延而导致的不公正。
    可以延长提交调卷令申请的时间吗? 虽然一般来说申请时间限制相对严格,但某些情况下可能会延长。可以接受延期申请的理由包括严重原因,避免非按要求执行程序造成的利益相关方损失,以及可能决定延期情况的其他独特的法律或公平情况。
    在本案中法院为何最初拒绝延期? 法院最初拒绝延期的理由是,FDIP 没有充分说明理由,也没有提出充分的证据表明其案件需要延期。上诉法院认为,FDIP 有足够的时间充分准备好案件,但其未能做到这一点。
    最高法院如何推翻上诉法院的决定? 最高法院推翻了上诉法院的决定,因为它认为维持严格的程序规则可能会导致不公正的情况。该法院认为,由于涉及仲裁裁决后时间跨度相对较长且 FDIP 未获得令人满意的决议,应允许对该案进行进一步审查,这超过了通常的时间限制要求。
    此裁决的意义是什么? 此裁决的意义是,它强调了在法律事务中,尤其是在程序时限方面,对形式主义的要求相对较低,以确保尽可能多的正义得到伸张。
    本案的结果对涉及仲裁协议的各方的影响是什么? 本案的结果表明,可能需要花费大量时间和精力才能强制执行仲裁协议,但法院可能仍会在程序问题上网开一面,以确保法律补救措施的最终实施。

    最高法院的裁决有力地提醒我们,法院在适用程序规则时必须保持灵活性,以确保伸张正义,而不是阻碍正义。虽然维护法律事务的及时性仍然重要,但当严格遵守程序规则会导致严重不公正时,法院有权进行干预以纠正失误。这一立场强调,每个案件中的实质正义都必须比程序细节更为重要。

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    来源:案件简称,G.R No.,日期

  • 诉讼时效:提起管辖权异议的合理期限

    本案确立了一项重要原则,即尽管通常可以在诉讼的任何阶段质疑法院的管辖权,但在某些特殊情况下,当事人可能因为长期参与诉讼而放弃了提出管辖权异议的权利。简单来说,如果你在法庭上积极参与了很长时间,却从未对法庭的管辖权提出质疑,那么你可能就失去了之后再提出这一质疑的机会。这项裁决强调了诉讼中及时提出异议的重要性,并确保了程序的公正性和效率。

    长时间的沉默:一方对管辖权的挑战是否已过期?

    本案源于 Spouses Lino Rebamonte 和 Spouses Guillermo Lucero 之间的土地纠纷。最初,Lucero 夫妇在 Regional Trial Court (RTC) 提起诉讼,寻求收回 Rebamonte 夫妇占据的部分土地的所有权和占有权。在长达近三十年的诉讼过程中,Rebamonte 夫妇积极参与,却从未对 RTC 的管辖权提出质疑。只有在上诉至最高法院后,他们才辩称,由于争议财产的评估价值低于特定阈值,RTC 无权审理此案,本应由 Municipal Trial Court (MTC) 审理。最高法院面临的问题是,Rebamonte 夫妇是否可以延迟质疑 RTC 的管辖权,或者他们是否因长期参与诉讼而被禁止这样做。

    最高法院的分析首先肯定了一般规则,即可以随时质疑法院的管辖权。然而,最高法院也承认存在例外情况,特别是在适用“禁反言原则”时。禁反言原则阻止一方采取与其先前行为相矛盾的立场,如果另一方依赖该立场受到了损害。在本案中,法院重点关注了 Tijam v. Sibonghanoy 案,该案确立了,如果在诉讼中长期不作为且积极参与,可能会使一方失去质疑管辖权的权利。这种延迟会使另一方处于不利地位,并破坏司法程序的公正性。

    最高法院在 Amoguis v. Ballado 案中进一步阐明了这一原则,“Tijam v. Sibonghanoy 案的法令并不是管辖权规则的例外。没有案件主题管辖权的法院不会因为禁反言原则而获得管辖权。相反,Tijam 案中的法令必须被理解为当事人基于衡平法原则放弃提出管辖权的权利。只有当 Tijam 案中的情况出现时,才会认为放弃或禁止质疑管辖权。”

    法院评估了与 Tijam 案的相似之处,发现本案的情况更为严重。Rebamonte 夫妇完全知晓提起管辖权异议的理由,因为争议财产的评估价值在投诉中明确说明。尽管如此,他们还是选择在 RTC 积极辩护,提出答辩状、修正答辩状,甚至对 Lucero 夫妇提出反诉。此外,他们还在上诉至 CA 后才寻求救济,却始终没有质疑管辖权。重要的是,从收到 Lucero 夫妇的投诉到 Rebamonte 夫妇首次提出管辖权异议,已经过去了 28 年的惊人时长。这一漫长的延迟,再加上他们在诉讼中的积极参与,使他们失去了质疑 RTC 管辖权的权利。

    最高法院进一步驳回了 Rebamonte 夫妇关于送达传票存在缺陷以及未能替代已故当事人的主张。法院认为,根据《民事诉讼规则》第 14 条第 20 款,当事人自愿出庭应视为已送达传票。由于 Rebamonte 夫妇在 RTC 和 CA 的诉讼中充分且积极地参与,他们不能再声称传票送达存在缺陷。此外,法院指出,未能替代已故当事人本身并不足以使法院的判决无效,除非存在明显违反正当程序的情况,而本案中没有发生这种情况。最后,最高法院维持了 RTC 和 CA 关于宣布两份绝对销售契约无效的结论,理由是执行契约时 Josefina 和 Agripina 无权转让争议土地。法院维持了此前的判决,突出了长期参与诉讼但在关键时刻却保持沉默所产生的影响。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么? 关键问题是,一方是否因长期参与诉讼而放弃了质疑法院管辖权的权利,只有在上诉至最高法院后才提出质疑。
    禁反言原则在本案中扮演了什么角色? 禁反言原则阻止 Rebamonte 夫妇采取与其先前在诉讼中的行为相矛盾的立场,特别是考虑到他们长时间的沉默和积极参与。
    Tijam v. Sibonghanoy 案为何重要? Tijam v. Sibonghanoy 案确立了一项先例,即当一方在没有及时质疑法院管辖权的情况下积极参与诉讼时,可能会失去提起管辖权异议的权利。
    法院如何评估本案的管辖权异议? 法院评估了从提起诉讼到 Rebamonte 夫妇首次提出管辖权异议所经过的时间、他们在诉讼中的积极参与以及提出异议之前的长期沉默。
    提起管辖权异议的延迟有多重要? 在本案中,28 年的延迟是关键。法院认为,考虑到延迟的时间以及 Rebamonte 夫妇参与诉讼的程度,提起管辖权异议为时已晚。
    自愿出庭对管辖权有何影响? 当一方自愿出庭时,应视为已送达传票,这意味着不能因送达传票存在缺陷而提出异议。
    法院对关于未能替代已故当事人的主张的看法是什么? 法院认为,未能替代已故当事人本身并不足以使法院的判决无效,除非违反正当程序,而本案中不存在这种情况。
    此裁决对未来的土地纠纷有何影响? 此裁决强调了诉讼中及时提出管辖权异议的重要性。未能在合理的时间范围内提出质疑的一方可能会失去之后再提出这一质疑的机会。

    总之,Sps. Lino Rebamonte v. Sps. Guillermo Lucero 案强化了以下原则:当事人必须及时断言自己的权利,尤其是在管辖权方面。延迟和积极参与诉讼可能会导致放弃异议,确保司法程序的公正性和效率。此类裁决通过建立明确的先例来促进法律确定性,并鼓励当事人及时、真诚地提出异议。

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    免责声明:此分析仅供参考,不构成法律建议。对于针对您的情况量身定制的具体法律指导,请咨询合格的律师。
    来源:SPS. LINO REBAMONTE v. SPS. GUILLERMO LUCERO, G.R. No. 237812, 2019年10月2日

  • 继承人出售继承权:未书面通知不影响实际知情后的时效——伊斯卡巴特诉伊索案

    本案确立了一项重要原则,即在继承人出售其继承权给非继承人时,即使没有按照《民法典》第1088条的规定进行书面通知,但如果其他继承人实际知情,那么法律规定的一个月赎回期限仍然适用并开始计算。这意味着,实际知情可以替代书面通知,从而影响继承权赎回的时效。对于涉及家族土地分割和继承权转让的个人和家庭而言,此判决强调了及时行使权利的重要性,并可能对未来的继承纠纷产生影响。

    家族土地的隐形交易:口头知情能否取代书面通知?

    伊斯卡巴特诉伊索案源于一块位于三宝颜 del Norte 的家族土地。这块土地最初由 Ipo Bawing 和 Tanod Subano 夫妇拥有。在他们去世后,土地理应由他们的子女继承。然而,部分继承人 Pelagia Isig 和 Martina 将其在土地中的份额出售给了 David Barrios 和 Luz Barrios 夫妇。后来, Barrios 夫妇将这些份额转售给了 Fausto 和 Benigno Isaw。Fausto 随后将其份额出售给了 Benigno。其他继承人声称,Fausto 和 Benigno 承诺在获得补偿后将土地进行分割,但 Benigno 后来擅自将部分土地登记在自己名下。由此引发了关于土地分割和所有权的争议。本案的核心问题是,Benigno 名下的土地是否属于家族遗产的一部分,以及其他继承人是否还有权要求分割这部分土地?

    本案的关键在于对《菲律宾民法典》第1088条的解读。该条款规定,如果继承人在分割遗产前将其继承权出售给非继承人,其他继承人可以通过向购买者偿还购买价款来行使赎回权,但必须在收到出售人书面通知之日起一个月内行使。本案中,争议的焦点在于,在没有书面通知的情况下,其他继承人是否可以被视为已知晓继承权的出售,从而开始计算赎回期限。菲律宾最高法院在本案中考虑了既往判例,特别是关于书面通知要求的案例,例如 Mariano 诉 Court of Appeals。最高法院在 Mariano 案中强调了书面通知的重要性,指出书面通知的目的是为了消除关于出售的不确定性,确保交易的真实性。此外,最高法院还引用了 Butte 诉 Uy 案,该案强调书面通知应由出售人发出,而非购买人。然而,在 Alonzo 诉 Intermediate Appellate Court 案中,最高法院承认了一种例外情况,即如果继承人实际知情,即使没有书面通知,也可以满足法律要求。

    最高法院在本案中采用了 Alonzo 案的逻辑,认为尽管没有书面通知,但其他继承人已经实际知晓了继承权的出售。最高法院指出,继承人明知 Fausto 和 Benigno 对 1960 年和 1962 年的出售行为提出了异议,因此不能声称自己对这些出售一无所知。最高法院认为,从 1960 年和 1962 年的出售到 1976 年 Fausto 和 Benigno 获得转售权,中间经过了十多年的时间,其他继承人在此期间未采取任何行动行使赎回权,因此他们的赎回权已经过期。最高法院进一步指出,Benigno 在 1980 年获得了土地所有权证书,并在之后公开、持续地占有土地,其他继承人对此从未提出异议。因此,最高法院裁定,继承人不能再将 Benigno 名下的土地纳入家族遗产进行分割。

    最高法院最终判决驳回了上诉,维持了上诉法院的判决。这意味着,Benigno Isaw 名下的 TCT Nos. T-34992 和 T-34994 仍然有效,不属于家族遗产的一部分。剩余的土地,即由 TCT Nos. T-34993、T-34995 和 T-34996 覆盖的 9.0880 公顷土地,将由 Ipo Bawing 和 Tanod Subano 夫妇的五个子女或其各自的继承人平均分割,但不包括已出售其份额的 Martina、Igbay 和 Octoc 的继承人。该判决强调了及时行使权利的重要性,特别是在涉及遗产分割和继承权转让的情况下。

    本案确立了在某些情况下,实际知情可以替代书面通知,从而影响继承权赎回时效的原则。这一原则对未来的继承纠纷具有重要意义,特别是在家族土地分割和继承权转让的背景下。继承人需要充分了解其权利和义务,并及时采取行动,以避免丧失其应有的权益。

    FAQs

    本案的关键争议点是什么? 本案争议的焦点是,在没有书面通知的情况下,其他继承人是否可以被视为已知晓继承权的出售,从而开始计算赎回期限。
    《菲律宾民法典》第 1088 条规定了什么? 该条款规定,如果继承人在分割遗产前将其继承权出售给非继承人,其他继承人可以通过向购买者偿还购买价款来行使赎回权,但必须在收到出售人书面通知之日起一个月内行使。
    最高法院在本案中如何解读第 1088 条? 最高法院认为,在某些情况下,实际知情可以替代书面通知,从而开始计算赎回期限。
    本案对继承人有什么启示? 本案提醒继承人,需要充分了解其权利和义务,并及时采取行动,以避免丧失其应有的权益,特别是在涉及遗产分割和继承权转让的情况下。
    为什么本案中继承人的赎回权失效了? 最高法院认为,尽管没有书面通知,但其他继承人已经实际知晓了继承权的出售,且在合理的时间内未行使赎回权。
    Benigno 如何获得土地所有权? Benigno 通过购买其他继承人的份额,并将土地登记在自己名下获得了土地所有权。
    哪些土地被分割?哪些没有? 由 TCT Nos. T-34993、T-34995 和 T-34996 覆盖的 9.0880 公顷土地被分割。由 TCT Nos. T-34992 和 T-34994 覆盖的土地未被分割,仍属于 Benigno Isaw。
    实际知情如何影响赎回权? 根据本案判决,即使没有书面通知,只要继承人实际知情继承权出售的事实,就视为已知晓,赎回权期限开始起算,过期后丧失赎回权。

    总之,伊斯卡巴特诉伊索案阐明了继承权转让和赎回中的重要法律原则。 它强调,即使缺少书面通知,知情也可能足以启动法律规定的时限。这一判决对遗产纠纷中的各方都有影响。提醒我们在处理继承问题时必须及时了解情况,积极维护自己的权利。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: GUINO ESCABARTE, ET AL. VS. HEIRS OF BENIGNO ISAW, G.R. No. 208595, August 28, 2019

  • 森林税退还:管辖权与时效限制

    最高法院裁定,尽管环境和自然资源部(DENR)负责森林税的征收和开具发票,但退税和抵免等税务管理事宜仍属于国内税务局(BIR)局长的管辖范围。因此,申请退税必须在缴纳税款之日起两年内向税务局长提出。逾期向错误部门提出申请,将永久丧失索赔权利。

    木材税收迷雾:DENR与BIR的权力边界

    阿古桑木材工业公司(AWII)寻求退还其未回收木材的森林税,但DENR拒绝了他们的申请,理由是没有法律规定在这种情况下可以退税。案件随后上诉至总统府和上诉法院,但均维持原判。AWII辩称,森林税不属于国内税收,因此向DENR秘书提交退税申请是正确的。案件的核心问题在于,在森林税的退还和抵免方面,DENR和BIR的管辖权分别是什么?

    根据菲律宾总统令389(1974年)和修订后的菲律宾森林法(总统令705,1975年),森林税被明确定义为税收。最初,国内税务局负责森林税的征收和发票开具。然而,1987年的第273号行政命令(E.O. No. 273)将森林税相关章节从国家国内税收法典转移至修订后的森林法典,并将征收职责从国内税务局移交给森林管理局,该机构隶属于DENR。

    该行政命令的目的是为了加强税务管理和方便税务合规,但此次职责转移仅限于税收管理的目的,尤其是税款的征收。国内税收法典的后续修订(即1997年的国家国内税收法典)仍然维持了这一职责转移。

    值得注意的是,自1904年以来,森林税就被视为国内税收的来源之一,并在后续的修订中得以保留。因此,尽管森林税的征收和发票开具职责已移交给DENR下属的森林管理局,但森林税作为国内税收的性质并未发生改变。

    最高法院在“科德罗诉康达”一案中明确指出,无论是否将其归类为财产税或消费税,森林税始终被归类为国内税收,旨在支持政府的普遍服务,并纳入一般基金。

    由于只有森林税的征收和发票开具权被委托给DENR下属的森林管理局,因此其他税务管理事宜,例如退税和抵免,仍适用1997年国家国内税收法典的相关规定。该法典第204条规定,国内税务局局长有权抵免或退还错误或非法收取的税款。

    要申请税款抵免或退还,需要满足以下条件:(1)向税务局长提交书面通知;(2)自缴纳税款之日起两年内提交书面通知。这些规定也规定了两年的追溯期,从缴纳税款或罚款之日起算,用于提出退税或税款抵免申请。这些规定仅适用于错误缴纳或非法征收国内税收的情况。

    税款退还或抵免,正如税收豁免一样,需要根据对纳税人不利的原则进行严格解释。纳税人有责任证明其严格遵守了授予税款退还或抵免的条件。在本案中,AWII于1995年12月29日缴纳了森林税,但其于1998年10月29日才向DENR秘书提出退税申请。因此,不仅申请逾期,而且向错误的机构提出了申请。AWII未能履行严格合规的举证责任,因此,其退税申请永久丧失效力。

    FAQs

    本案的关键问题是什么? 本案的关键问题是,在森林税的退还和抵免方面,DENR和BIR的管辖权分别是什么。最高法院需要确定,纳税人向哪个部门提出退税申请才是正确的。
    森林税在法律上是如何定义的? 森林税被定义为一种国内税收,旨在支持政府的普遍服务。虽然征收权可能委托给其他机构,但其根本性质仍然是国内税收。
    谁负责征收森林税? 根据行政命令和法律的规定,森林管理局(隶属于DENR)负责森林税的征收和发票开具。这个职责转移是为了加强税务管理。
    谁负责处理森林税的退税和抵免? 尽管DENR负责征收,但森林税的退税和抵免仍由国内税务局(BIR)局长负责。这是因为这些是税务管理职能,并未转移给DENR。
    申请税款退还的时效期限是什么? 申请税款退还必须在缴纳税款之日起两年内提出。逾期申请将被永久禁止。
    为什么AWII的退税申请被驳回? AWII的退税申请被驳回,因为他们向错误的机构(DENR秘书)提出了申请,并且申请的时间超过了法律规定的两年期限。
    本案对其他纳税人有什么影响? 本案强调了纳税人必须清楚了解各个政府机构的职责范围,并严格遵守法律规定的程序和期限。未能在规定时间内向正确机构提出申请,将导致权利丧失。
    E.O. No. 273 在本案中起到了什么作用? E.O. No. 273 将森林税的征收和发票开具权从 BIR 转移到 DENR。法院澄清说,这只改变了税收管理的职能,并没有改变森林税作为国内税的性质,因此,退款的管辖权仍然在 BIR 手中。

    本案确立了关于森林税退还管辖权的重要先例,强调了遵守税务法规和时效的重要性。纳税人必须了解哪个政府机构负责处理特定的税务事宜,以确保其权利得到保护。

    如有关于本裁决在特定情况下如何应用的疑问,请通过contact联系ASG律师事务所,或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com

    免责声明:本分析仅供参考,不构成法律建议。如需针对您具体情况的法律指导,请咨询合格的律师。
    来源:阿古桑木材工业公司诉环境和自然资源部部长, G.R No. 234531, 2019年7月10日

  • 及时提出税务退款申请:行政补救措施用尽和时效的重要性

    最高法院裁定,一家公司因多缴税款而提出的退税申请只要在法定两年期限内提出,即可及时提出,即使国税局(BIR)尚未对其行政申请采取行动。这一裁决强调了纳税人不能无期限地等待国税局就其行政申请作出裁决,尤其是当两年期限即将到期时。该决定确保纳税人不会因官僚拖延而丧失要求退款的权利。这一裁决对所有企业都具有重要意义,强调必须了解时间限制并及时提起索赔,以维护他们收回超额税款的权利。在国家税收制度中,及时采取行动,维护纳税人的权利至关重要。

    在到期日前提起申诉:行政审查会推迟正义吗?

    此案的中心在于税务局局长与 Univation Motor Philippines, Inc. 之间关于后者申请退还 2010 纳税年度多缴税款的争议。Univation Motor Philippines 于 2011 年 7 月 8 日提交了经修订的 2010 年度所得税申报表 (ITR),显示总收入为 P117,084,174.00,多缴税款为 P26,103,898.52。该公司选择通过税收抵免凭证的方式索取其多缴的所得税。由于税务局未对其行政申请采取行动,因此 Univation 于 2013 年 4 月 12 日向税务上诉法院 (CTA) 提交了复审请愿书。本案的主要问题是 Univation 在税务局尚未就其行政申请作出裁决之前,是否过早地向税务上诉法院提出了其司法索赔,以及该公司是否充分提供了支持其索赔的文件证明。

    国税局辩称,Univation 过早地向税务上诉法院提出了司法索赔,使其失去了就行政退款/税收抵免申请采取行动的机会,违反了行政补救措施用尽原则。Univation 反驳说,如果它等到税务局就其退税申请作出裁决,它将遭受无法弥补的损失,因为它将被禁止寻求司法追索权。最高法院根据《国家国内税收法典》第 204 条和第 229 条处理了这些问题,该法典规定对错误或非法收取的税款进行退款,第 204 条适用于行政退税申请,而第 229 条适用于司法退税申请。

    《国家国内税收法典》第 204 条。局长妥协、减免和退还或抵免税款的权力
    局长可以——

    第 (c) 款。——抵免或退还错误或非法收取的税款或未经授权处以的罚款,退还采购商状况良好时退回的国内税票的价值,并酌情赎回或更换已无法使用的未使用税票,并在证明销毁后退还其价值。除非纳税人在缴税或罚款后两 (2) 年内以书面形式向局长提出抵免或退还申请,否则不得允许抵免或退还税款或罚款:但已申报超额付款的申报表应被视为书面抵免或退还申请。

    第 229 条进一步规定,自缴纳税款之日起两年后,不得提起此类诉讼或程序,无论付款后可能出现任何后续原因。法院澄清说,申请退税的两年时效期限实际上最早从调整后的最终纳税申报表提交之日起开始计算,因为这是对总收入和扣除额进行审计和调整的地方,反映了一个企业运营的结果。“因此,只有在提交涵盖全年的调整申报表时,纳税人才会知道是仍然欠税还是可以根据调整和审计后的数字申请退款。”

    在本案中,提起退税申请的两年期限从 2011 年 4 月 15 日(Univation 提交最终调整申报表的日期)开始计算。由于 Univation 分别于 2012 年 3 月 12 日和 2013 年 4 月 12 日提交了其行政申请和司法申请,因此 Univation 的行政和司法退税申请均及时或在法律规定的两年时效期限内提出。根据这种情况,如果 Univation 等待局长对其行政申请采取行动(在求助于法院之前),那么两年时效期限很有可能会过去,从而有效地导致 Univation 丧失寻求司法追索权的权利,更糟糕的是,丧失收回其错误支付给政府的税款的权利。因此,Univation 立即求助于法院是合理的。

    法院裁定,Univation 的行为并没有违反行政补救措施用尽原则。法律只要求事先提出行政申请,即让税务局在行政层面上有一个机会来处理所述申请。换句话说,只要在两年时效期限内提交了行政申请和司法申请,就用尽了行政补救措施。第 9282 号共和国法(修订第 1125 号共和国法)第 7 条规定,如果局长未对退税申请采取行动,税务上诉法院对退税申请具有专属上诉管辖权。

    第 7 条。管辖权。税务上诉法院应行使:

    (a) 专属上诉管辖权,依本条款的规定审查上诉:
    (1) 国内税收局长对涉及争议性评估、国内税收退款、费用或其他收费、与此相关的罚款或《国家国内税收法典》或其他由国内税收局管理的法律产生的其他事项的裁决;

    (2) 国内税收局长对涉及争议性评估、国内税收退款、费用或其他收费、与此相关的罚款或《国家国内税收法典》或其他由国内税收局管理的法律产生的其他事项未采取行动,而《国家国内税收法典》规定了具体的行动期限,在这种情况下,不作为应被视为拒绝;

    这意味着,虽然局长有权首先听取退款申请,但如果局长未对其采取行动,它将被视为拒绝退款,而税务上诉法院是唯一可以审查该裁决的实体。因此,在旧案《P.J. Kiener Co., Ltd. 诉 David》中,法院认为:

    法律中没有任何地方以任何方式暗示国内税收征收员必须对索赔采取行动,或者纳税人在收到征收员的行动通知之前不得向法院起诉。已提出索赔且国内税收征收员有充足的时间进行研究,索赔人实际上应该在两年法定期限内继续提起诉讼,而无需等待征收员的决定。我们认为向国内税收征收员提出索赔的主要目的是发出通知或警告,即除非退还据称错误或非法收取的税款或罚款,否则将提起诉讼。

  • 国税局辩称,Univation 未能提交第 53-98 号税收备忘录令和第 2-2006 号税收条例要求的完整文件,导致提交给税务上诉法院的请愿书因缺乏管辖权而被驳回。它辩解说,当纳税人过早地向税务上诉法院提出司法索赔时,后者对上诉没有管辖权。

    在本案中,Univation 未能在行政层面提交完整的文件,并没有使其向税务上诉法院提交的复审请愿书因缺乏管辖权而被驳回。在这种情况下,必须确定纳税人向税务上诉法院提交司法索赔所依据的理由。《Pilipinas Total Gas, Inc. 诉国内税收局长》一案具有指导意义。如果税务局因纳税人未提交完整的文件而驳回了行政案件,即使在发出通知/请求后,税务上诉法院的司法索赔也将被驳回,这不是因为缺乏管辖权,而是因为纳税人未能支持行政层面的索赔。当税务上诉法院的退税或税收抵免司法索赔是对未成功的行政索赔的上诉时,纳税人必须说服税务上诉法院,国内税收局没有理由拒绝其索赔。因此,纳税人必须向税务上诉法院表明,他不仅有权根据实体法提出退税或税收抵免的索赔,而且还满足了行政索赔的所有文件和证据要求。因此,对于退税或税收抵免的司法索赔人来说,至关重要的是要证明其行政索赔一开始就应该获得批准。因此,纳税人不能通过向税务上诉法院提交税务局在行政层面要求的文件来弥补其未能提交该文件的缺陷。

    在本案中,正是国税局的不作为促使 Univation 向税务上诉法院寻求司法追索权。国税局没有向 Univation 发送任何书面通知,告知其提交的文件不完整,或者至少要求 Univation 提交补充文件。事实上,国税局甚至没有作出裁决,以 Univation 未能提交所有必需的文件为由,拒绝 Univation 的行政申请。考虑到从未对行政申请采取行动,因此税务上诉法院没有裁决可供审查上诉。但是,这并不妨碍税务上诉法院审议在向国税局提出的行政索赔中未提供的证据。《第 1125 号共和国法》规定:

    第 8 条。记录法院;印章;诉讼程序。——税务上诉法院应为记录法院,并应具有司法通知的印章。它应规定其令状和其他诉讼程序的形式。它应有权颁布法院业务行为的规章制度,并根据法律授予的管辖权,根据需要统一裁决,但此类诉讼程序不应严格受证据技术规则的约束。

    创建税务上诉法院的法律特别规定,其诉讼程序不受证据技术规则的严格约束。最重要的是确定真相。因此,税务上诉法院不受国内税收局行政索赔中提供的证据的限制。索赔人可以向税务上诉法院提交新的和补充的证据,以支持其退税案。向税务上诉法院提起的案件是全新的诉讼,因此,Univation“应通过向税务上诉法院正式提供和提交所有成功起诉其行政索赔所需的证据,来证明其案件的每个细节方面。”因此,税务上诉法院可以采信 Univation 提供的所有证据,包括那些可能未提交给国内税收局的证据,因为该案件本质上是在第一审中判决的。

    关于 Univation 是否能够通过优势证据证明其有权获得税收抵免凭证的问题,这是一个事实问题。“一项原则是,法院不会轻易推翻税务上诉法院得出的结论,税务上诉法院因其专门致力于解决税务问题的职能的性质而发展出该主题的专业知识,除非存在滥用或轻率行使职权的情况。”判例法规定了纳税人为索取可抵免的预扣税的税收抵免或退款的基本要求,因此:(1) 索赔必须在缴纳税款之日起两年内向国内税收局提出,如 1997 年《国内税收法典》第 229 条所述;(2) 预扣事实已通过付款人正式向收款人发出的声明副本确定,该声明显示了已付金额和已预扣的税款金额;并且 (3) 必须在收款人的申报表中显示已收到的收入已申报为总收入的一部分。

    第二和第三项要求见经修订的第 2-98 号税收条例第 2.58.3(B) 条,内容如下:

    第 2.58.3 条。税收抵免或退款申请。(B) 只有当已将收入款项申报为总收入的一部分,并且通过付款人正式向收款人发出的预扣税证明的副本确定预扣事实,显示已付金额和从中预扣的税款金额时,才能适当处理在收入款项中扣除和预扣的任何可抵免所得税的税收抵免或退款申请。

    税务局坚持认为不存在第二和第三项要求。它辩称,Univation 未能证明预扣事实,显示已付金额和已预扣的税款金额,以及其收到的收入已申报为总收入的一部分。具体来说,税务局质疑 Univation 何时将与 2006 年、2008 年和 2009 年收入款项有关的可抵免预扣税纳入其 2010 年退税申请的一部分。在本案中,Univation 能够通过其提交的文件证据证明其符合第二和第三项要求。正如税务上诉法院第 1 部门正确评估的那样:

    为了证明其符合第二项要求,请愿人[现在是答辩人]提供了 2010 年的可抵免税款预扣明细表/汇总表以及与其相关的预扣税款证明(BIR 表格编号 2307),这些证明由各预扣代理机构正式发给它,反映了总额为 P12,868,745.87 的可抵免预扣税。

    关于第三项要求,法院能够追踪到与已证实的预扣税 P12,868,745.87(除了预扣税 P139,127.97 的金额外)相关的收入款项至请愿人 CY 2010、2009、2008 和 2006 年的总账 (GL),并注意到这些款项已在请愿人 2010 年、2009 年、2008 年和 2006 年的年度所得税申报表中报告。

    必须指出的是,虽然预扣税已在其申报表中申报的收入款项涵盖了 2006 年、2008 年、2009 年和 2010 年,但没有任何问题,重要的是,Univation 符合第三项要求,即税款已被预扣的收入已纳入 Univation 的申报表中。税务上诉法院正确地理解了独立会计师 (ICPA) 的解释,即为什么与预扣税 P12,729,617.90 相关的收入款项在其涵盖 2006 年、2008 年、2009 年和 2010 年的申报表中申报。简而言之,ICPA 认为 Univation 在某些收入款项的收款方面存在延误。例如,Univation 在 2008 年和 2009 年向其经销商进行的某些销售直到 2010 年才付款。换句话说,尽管 Univation 期望在 2006 年、2008 年和 2009 年收到某些收入款项,但这些款项直到 2010 年才汇给它。正如税务上诉法院得出的结论一样,Univation 某些收入款项的收款延误导致 Univation 实际报告收入与 Univation 客户实际预扣相应可抵免所得税之间存在时间差异。重要的是,Univatio n在其 2006 年、2008 年和 2009 年纳税年度账簿中对应的相关收入的可抵免预扣税尚未作为所得税抵免额在 Univation 的年度所得税申报表中索取。因此,这些收入款项应该构成 Univation 2010 年税收抵免的一部分是恰当的。

    我们再次重申一项既定的原则,即作为一种惯例和原则,我们不会推翻像税务上诉法院这样的机构得出的结论 x x x。由于其职能的性质,它已致力于税务问题的研究和审议,并且必然在该主题上发展出了专业知识,除非存在滥用或轻率行使职权的行为 x x x。就此而言,我们高度尊重税务上诉法院的事实调查结果,只有在其缺乏实质性证据的支持或税务上诉法院方面存在重大错误或滥用的情况下,才可以在上诉时予以推翻。本案中不存在此类例外情况,因此我们假定税务上诉法院做出的裁决在各方面都是有效的。

    FAQs

    本案中的关键问题是什么? 关键问题是Univaton Motor Philippines及时提出退税申请,用尽行政救济措施并充分提供证据支持。最高法院维持了税务上诉法院的裁决,即 Univation 符合上述所有要求。
    本案的裁决有何意义? 这项裁决澄清了纳税人在寻求司法途径退税时必须采取的步骤。只要在法定时间内提出申请,纳税人无需无期限地等待国税局的行政行动。
    税务上诉法院是什么? 税务上诉法院是一个专门的法院,专门处理涉及税务问题的案件。它的专业知识使其有资格解决复杂的税务问题,并得到最高法院的高度重视。
    本案的最终判决是什么? 最高法院驳回了税务局长的上诉,维持了税务上诉法院的裁决,该裁决指示国税局向Univaton Motor Philippines签发价值 12,729,617.90 菲律宾比索的税收抵免凭证。这笔钱代表了其 2010 纳税年度未使用的或超额的可抵免预扣税。
    什么是税收抵免凭证? 税收抵免凭证是由政府颁发给纳税人的证书,允许纳税人用它来支付未来的纳税义务。这是一种抵免多缴税款或税收奖励的方式。
    行政补救措施用尽原则在本案中如何适用? 行政补救措施用尽原则要求当事人在提起司法诉讼之前先寻求所有可用的行政救济措施。最高法院澄清说,由于 Univation 在诉讼时面临截止日期,已经满足了此要求,并且不应该等待不确定时限的 BIR 决定。
    在《国家国内税收法典》第229条下的申请中,重要的截止日期是什么? 法律规定自缴纳税款之日起两年后不得提起任何法律诉讼。此外,法院澄清说,自调整后的最终纳税申报表提交之日起两年后,启动申诉权。
    最高法院在本案中的推理逻辑是什么? 最高法院支持税务上诉法院的结论,认定Univaton有权获得退税,因为它及时提交了其申诉,完全履行了必要的文件要求,并且确实由于官僚原因而被无故扣留了退税。

    该案件突出了纳税人必须意识到申请税收抵免的时效规定,特别是那些因国内税务局的行为和运营而产生的延迟因素。企业应主动管理税务申报,并密切注意遵守截止日期和完整文件,以确保其收回超额税款的权利。如需咨询本裁决在特定情况下的适用问题,请通过contact或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com联系ASG律师事务所。

    免责声明:本分析仅供参考,不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导,请咨询合格的律师。
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