菲律宾公司董事和高管未经授权的福利可能导致个人责任

G.R. No. 258527, May 21, 2024

想象一下，一家公司在财务困境中，却向其董事和高管支付巨额额外福利。这不仅是不道德的，而且在菲律宾是违法的。最高法院最近的判决强调了政府所有的或控制的公司（GOCC）在向其董事和高级职员提供额外福利时必须遵守严格的规定。本案强调，未经适当授权的支付可能会被审计署（COA）驳回，并导致相关人员承担个人责任。

法律背景

本案涉及菲律宾国家建设公司（PNCC），该公司是一家在菲律宾公司法下成立的股份公司。PNCC因其与政府的关系而受到审计署的管辖。此案的核心问题是，PNCC董事会是否有权在未经总统事先批准的情况下，向其董事和高级职员支付额外的退休金。此案的判决依赖于几项关键的法律原则和法规：

• 总统令（PD）1597第6节：本节要求政府所有的或控制的公司遵守总统颁布的关于职位分类、工资率和其他形式的报酬和福利的指导方针和政策。
• 总统备忘录（OP）第20号：本备忘录指示所有政府所有的或控制的公司的负责人立即暂停向所有高级职位（包括董事会成员）发放任何工资增长和新的或增加的福利，这些福利不符合工资标准化法（SSL）。
• 行政命令（AO）第103号：本命令暂停向PNCC的全职和非全职官员（包括董事会成员）发放新的或额外的福利。
• 预算管理部（DBM）第2002-2号通函：本通函规定，政府机构（包括PNCC等政府所有的或控制的公司）的董事会成员不是政府的受薪官员，因此无权享受退休福利，除非法律明确规定。
• 修订后的公司法第30节：本节规定，董事作为董事的年度总报酬不得超过公司上年度所得税前净收入的百分之十。

这些法律条文共同构成了一个框架，旨在防止政府所有的或控制的公司过度支出公共资金，并确保所有报酬和福利的支付都经过适当的授权和批准。例如，DBM第2002-2号通函明确规定，董事会成员不是受薪官员，因此无权享受退休福利，除非法律另有明确规定。这意味着，PNCC董事会不能仅仅依靠公司章程来授权这些额外的福利。

案件分析

PNCC董事会通过了几项决议，授权向其董事和高级职员支付退休金。审计署对这些支付提出了质疑，认为这些支付违反了上述法规。审计署发布了驳回通知（ND）No. 11-002-(2007-2010)，驳回了2007年至2010年期间支付的总额为90,784,975.21菲律宾比索的退休金。

该案件的进展如下：

• 审计署公司政府部门（CGS）：CGS驳回了PNCC的上诉，维持了驳回通知。
• 审计署：PNCC对CGS的决定提出复议。审计署最初驳回了该申请，认为该申请已超过规定的期限，但在复议后，审计署承认该申请是及时提出的，但仍然维持了驳回通知。
• 最高法院：PNCC随后向最高法院提起诉讼，声称审计署滥用了自由裁量权。

最高法院驳回了PNCC的诉讼，理由是审计署没有滥用自由裁量权。法院认为，PNCC是一家政府所有的或控制的公司，因此受到上述法规的约束。法院还认为，董事会无权在未经总统事先批准的情况下，授权支付额外的退休金。

法院引用了战略联盟开发公司诉Radstock Securities Limited一案，其中法院宣布PNCC是一家受审计署审计管辖的政府所有的或控制的公司。法院还强调，PNCC董事会无权批准支付退休金，理由是总统备忘录第20号和行政命令第103号暂停了政府所有的或控制的公司的权力，禁止批准额外的福利，除非事先获得总统的批准。此外，法院指出，PNCC公司章程第5.09条仅授权董事会确定董事出席会议的每日津贴金额，不能作为支付退休金的依据。

最高法院强调了批准和证明官员在管理公共资金方面的责任。法院认为，PNCC的高级官员应该知道，在批准支付退休金之前，需要遵守相关的法律和法规。未能遵守这些规定构成了恶意和玩忽职守，使这些官员对退回被驳回的款项承担连带责任。

法院还驳回了PNCC高级官员以善意为由提出的抗辩。法院认为，作为PNCC的高级官员，他们应该知道相关的法律、法规和政策。未能遵守这些规定构成了恶意和玩忽职守，使这些官员对退回被驳回的款项承担连带责任。

最高法院强调了以下原则：

“如果收到某物时没有要求它的权利，并且它是因错误而不正当交付的，则产生归还它的义务。”

法院认为，PNCC的高级官员不正当地收到了退休金，因此有义务归还这些款项。

法院还驳回了PNCC高级官员提出的，驳回通知发布时间过长为由提出的抗辩。法院认为，驳回通知是在支付退休金后的三年内发布的，因此PNCC的高级官员有义务归还这些款项。

实际意义

此案对菲律宾的政府所有的或控制的公司具有重要的实际意义。它强调了政府所有的或控制的公司在向其董事和高级职员提供额外福利时必须遵守严格的规定。未能遵守这些规定可能会导致被审计署驳回，并导致相关人员承担个人责任。对于企业、财产所有者或个人而言，以下是一些实际建议：

• 了解相关法律和法规：政府所有的或控制的公司必须了解适用于其运营的法律和法规。
• 获得适当的授权：政府所有的或控制的公司在向其董事和高级职员提供额外福利之前，必须获得适当的授权。
• 保持准确的记录：政府所有的或控制的公司必须保持所有财务交易的准确记录。
• 寻求法律建议：政府所有的或控制的公司在面临法律问题时，应寻求法律建议。

主要经验

• 政府所有的或控制的公司必须遵守关于额外福利的严格规定。
• 未经授权的支付可能会被审计署驳回。
• 相关人员可能对被驳回的款项承担个人责任。

假设案例

假设一家政府所有的或控制的公司向其董事会成员提供慷慨的住房津贴，但没有获得预算管理部的批准。审计署可能会驳回这些津贴，并要求董事会成员退还收到的款项。此外，批准这些津贴的官员可能会因玩忽职守而受到行政处罚。

常见问题

问：什么是政府所有的或控制的公司？

答：政府所有的或控制的公司是指由政府直接或通过其机构拥有全部或至少51%资本的机构。

问：审计署是什么？

答：审计署是菲律宾的最高审计机构。它负责审计政府机构的财务交易。

问：什么是驳回通知？

答：驳回通知是审计署发布的一项通知，声明某项财务交易不符合适用法律或法规。

问：如果审计署驳回了一项财务交易，会发生什么？

答：如果审计署驳回了一项财务交易，相关人员可能需要退回收到的款项。

问：如何避免被审计署驳回？

答：为了避免被审计署驳回，政府机构必须遵守适用于其运营的法律和法规，获得适当的授权，并保持所有财务交易的准确记录。

问：董事会成员可以获得退休福利吗？

答：根据DBM第2002-2号通函，董事会成员不是受薪官员，因此无权享受退休福利，除非法律另有明确规定。

问：如果对COA的驳回有异议，该怎么办？

答：如果对COA的驳回通知有异议，可以向COA提出上诉。如果上诉被驳回，可以向最高法院提起诉讼。

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