本案确立了菲律宾中央银行 (BSP) 的独立性，明确了它作为中央货币机构享有的财政和行政自主权。最高法院裁定，审计委员会 (COA) 无权要求中央银行在汇款给国家政府的股息中不得扣除任何储备金。这项裁决重申了中央银行在货币政策制定和管理中的独特地位，从而确保了中央银行免受可能影响经济稳定的不适当干预。

中央银行 VS 审计委员会：特别法与普通法的斗争

本案源于菲律宾审计委员会 (COA) 质疑菲律宾中央银行 (BSP) 在计算应上缴国家政府的股息时，从其净利润中扣除准备金的做法。审计委员会认为，RA 7656 第 2(d) 条，一项规定政府所有的或控制的公司在特定条件下向国家政府申报股息的法律，禁止扣除准备金，并隐含地废除了允许中央银行扣除的 RA 7653 第 43 条。 中央银行反驳说，作为一项特别法，RA 7653 优先于一般法律 RA 7656， 并赋予其根据审慎的财务管理和有效的中央银行业务运作的要求设立准备金的权力。

为了分析这一冲突，法院必须解决几个关键问题。 首先，最高法院确认了审计委员会有权在其审计管辖范围内裁决法律问题，特别是当涉及政府机构的收入和支出账户的核查和结算时。 然而，法院强调审计委员会对法律问题的裁决并不创设法律先例，也不能阻止司法审查。 其次，法院澄清，尽管 COA 2011-007 号决议已经最终确定了 2003 年至 2006 年未足额支付的股息，但审计委员会无权对尚未发生或尚未提交审查的未来股息支付做出判决。这意味着审计委员会不能强加既定的法律解释用于未经裁决的未来的股息计算中。

在法律解释方面，法院强调隐含废除的规则，强调只有当法律条款不可调和地矛盾时才会产生隐含废除。 因此，RA 7656 第 2(d) 条不应视为已废除 RA 7653 第 43 条。法院强调，宪法赋予菲律宾中央银行独立地位，在货币、银行和信贷领域提供政策指导，其职能是独特的。 历史立法记录表明，议会无意将中央银行纳入政府所有或控制的公司的普遍类别。为了确保其独立性，立法者承认，将其纳入受行政部门控制的政府所有或控制公司的范围之内将是不合适的。

法院进一步指出，后续立法加强了这种解释。GOCC Governance Act of 2011 将中央银行明确排除在其适用范围之外。 此外，RA 11211（于 2019 年颁布）修订了 RA 7653 的第 43 条，重申了中央银行维持储备的权力。总的来说，法院认为没有隐含的废除，因为中央银行不在 RA 7656 的适用范围内。 考虑到立法机关的意图，作为普通法的 RA 7656（仅适用于 GOCC）不能控制中央银行净利润的计算，而是应适用其宪章。 因此，审计委员会行使职权过度，并滥用自由裁量权。

常见问题 (FAQs)

总而言之，这项判决捍卫了中央银行免受过度政府控制的地位，确保了其在执行货币政策时能够保持独立性，而无需担心政府资金的不适当流动。 菲律宾央行现在可以维持与健全金融管理和中央银行业务目标相符的储备。这种区别在对维护国家的财政稳定性和经济福祉的机构进行监管时至关重要。

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最高法院裁定，反贪法庭（Sandiganbayan）有权审理政府所有或控制的公司（GOCC）的总裁、董事、受托人或经理违反《反贪污腐败法》（RA 3019）的行为，无论该公司是根据公司法还是特别法成立的。该裁决澄清了反贪法庭的管辖范围，旨在确保政府官员，即使在通过公司法成立的政府机构中任职，也应对其腐败行为负责。这一裁决强调了政府打击公共部门腐败的承诺，无论其组织结构如何。

当公司成立方式影响反贪法庭的权力时

本案源于特别检察官办公室（OSP）对反贪法庭第五庭和埃弗伦·L·阿拉斯提起的调卷令（certiorari）诉讼。争议的焦点是反贪法庭是否拥有对政府所有或控制的公司中根据《公司法》成立和注册的高级职员的管辖权，以执行《反贪污腐败法》（RA 3019）的规定。阿拉斯在担任菲律宾邮政储蓄银行（PPSB）总裁兼首席运营官期间，被指控签订了不正当的广告合同，从而损害了政府的利益。因此，检察官根据 RA 3019 第 3(e) 条的规定，对阿拉斯提起了两项独立的诉讼。

在阿拉斯提出撤销信息动议后，反贪法庭裁定，由于 PPSB 是一家私营公司，因此其官员不属于反贪法庭的管辖范围。反贪法庭认为，该银行是根据《公司法》成立的，而不是根据特别法成立的，因此其官员不应受到其管辖。但检察官辩称，PPSB 符合 1987 年《行政法》第 2(13) 条中规定的政府所有或控制的公司的定义，并补充说，RA 8249 对政府所有或控制的公司成立方式没有作出区分。因此，争议的核心在于反贪法庭的管辖权是否延伸至公司法框架下的政府所有公司的高级职员。

法院首先确定了政府所有或控制的公司的定义。行政命令第292号的第2(13)条规定：

(13)政府所有或控制的公司是指任何机构，以股份有限公司或非股份有限公司形式组织，被赋予与公共需求有关的职能，无论其性质是政府职能还是商业职能，并由政府直接或间接拥有，或通过其机构全部拥有，或在适用情况下，如股份有限公司，拥有至少51%的股份：但政府所有或控制的公司可以由预算部门、公务员委员会和审计委员会进一步分类，以便行使和履行其各自的权力、职能和责任。

该定义对本案至关重要，因为它确立了政府可以通过其机构拥有的公司也可以被视为政府所有或控制的公司。该认定确立了菲律宾邮政储蓄银行（PPSB）属于政府所有或控制的公司，并且是在《公司法》下成立和注册的，是菲律宾邮政公司（PHILPOST）的子公司。

在确定反贪法庭对涉及腐败指控的拥有原始章程的政府所有或控制的公司中的总裁、董事或受托人或经理拥有管辖权后，法院讨论了是否对根据《公司法》成立和注册的政府所有或控制的公司中的相同官员拥有管辖权。该考虑因素源于1987年《宪法》第九-B条第2(1)款规定的界定，该款规定：

第二条 （一）公务员制度包括政府的所有部门、分部门、机构和机关，包括拥有原始章程的政府所有或控制的公司。

值得注意的是，反贪法庭的管辖权与公务员委员会的管辖权是分开且不同的。反贪法庭的管辖权受1987年《宪法》第十一条第4条的管辖，该条规定：“现行的反贪法庭，即桑迪甘巴扬，应继续运作，并根据法律规定行使目前的或今后可能规定的管辖权。”因此，该条款实际上保留了反贪法庭在1973年《宪法》第十三条第5款中规定的管辖权，该条款授权设立反贪法庭，如下所示：

第5条 巴塔桑·潘班萨（Batasang Pambansa）应设立一个特别法庭，称为桑迪甘巴扬，该法庭应有权审理涉及贪污腐败行为以及公职人员和雇员（包括政府所有或控制的公司中的人员）在其职务中实施的其他犯罪的刑事和民事案件，具体由法律确定。（斜体为原文重点）

考虑到上述情况，法院认定立法机关没有区分这两种类型的公司。2010年关于根据《反贪污腐败法》规定，政府所有或控制的公司的有关人员，不论是通过特别法设立的还是根据《公司法》成立的，都应受反贪法庭的管辖。

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来源：人民诉桑迪甘巴扬案, G.R. Nos. 147706-07, 2005年2月16日

本案确立了一项重要原则：确定个人或实体是否属于反贪污腐败法管辖范围内的“公务人员”，取决于政府对其控制程度。菲律宾最高法院驳回了针对 United Coconut Planters Bank (UCPB) 和椰子产业投资基金 (CIIF) 公司官员的申诉，因为法院认为，尽管椰子征收费是公共资金，但这些公司并非完全由政府拥有或控制，因此这些官员不属于申诉专员办公室的管辖范围。此判决强调，仅有公共资金参与并不足以将一家私营公司纳入反贪腐法的管辖范围，需要证明政府拥有超过 51% 的股份或具有实际控制权。

当企业控股与公共利益相遇：谁来监督椰子产业基金？

本案源于国际拖运运输公司（ITTC）与椰子产业投资基金（CIIF）公司（包括Legaspi石油公司、Granexport制造公司和联合椰子化学品公司）签订的运输椰子油的合同纠纷。ITTC指控CIIF公司单方面终止合同，并存在违反《反贪污腐败法》的行为，理由是CIIF公司与西南海运公司签订了合同，而该合同对政府不利。ITTC认为，由于椰子征收费是公共资金，CIIF公司应被视为政府所有或控制的公司，因此，其官员应接受申诉专员办公室的管辖。申诉专员办公室驳回了申诉，理由是此事属于违约案件，且CIIF公司是私营公司，不受其管辖，因此导致了本案的诉讼。

关键问题在于确定这些CIIF公司是否可以被视为政府所有或控制的公司，从而使其官员受到《反贪污腐败法》的管辖。法院引用了《1987年行政法典》中对政府所有或控制公司的定义，即“任何以股份或非股份公司形式组建的机构，被赋予与公共需求相关的职能，无论是政府性质还是私有性质，且由政府直接或通过其机构全资拥有，或者在股份公司的情况下，拥有至少百分之五十一（51%）的股份。” 本案的背景是此前关于椰子征收费用的案件，法院已经确定这些费用具有公共性质。因此，争论的焦点转向了这些特定的椰子公司是否满足政府所有或控制公司的标准。

法院审查了CIIF公司（Legaspi石油公司、Granexport制造公司和联合椰子化学品公司）的股权结构，发现 UCPB-CIIF 拥有 Legaspi 石油公司 44.10% 的股份，Granexport 制造公司 91.24% 的股份，以及联合椰子化学品公司 92.85% 的股份。虽然Granexport和联合椰子化学品公司似乎符合51%所有权的要求，但法院发现 ITTC未能证明Granexport和联合椰子化学品公司被赋予了与公共需求相关的职能，无论是政府性质还是私有性质。这意味着仅有政府持有多数股权还不够；这些公司还必须履行公共职能，才能被视为政府所有或控制的公司。

因此，法院维持了申诉专员办公室驳回申诉的决定。法院的判决强调了政府控制的概念，即不仅仅是政府拥有多数股权，还需要行使控制权并履行公共职能，才能使公司及其官员受到《反贪污腐败法》的管辖。法院驳回了论坛购物的指控，因为针对违犯《反贪污腐败法》的诉讼与在法院进行的追讨欠款诉讼的原因不同。

常见问题解答

总之，本案强调了区分公私实体的必要性，即便涉及公共资金。法院明确了根据菲律宾法律，要将一家公司视为政府所有或控制的公司并受《反贪污腐败法》约束的标准。这一裁决指导了如何确定涉及公共资金的个人和实体的管辖权，确保法律得到适当适用，同时也避免对私营部门进行不适当的干预。

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来源：Short Title, G.R No., DATE