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标签： 政府合同

  • 未能证明交付：政府合同中的实质性证据规则和赔偿请求

    在政府合同索赔中，证明实际交付货物是至关重要的。本案重点强调了，如果证据不充分且存在差异，审计委员会（COA）可以驳回供应商的付款请求。本裁决确立了有关证据完整性的重要先例，特别是对于政府实体的有效索赔而言，这使得证据完整性至关重要。这直接影响了那些与政府打交道的企业，明确了他们有责任确保每一笔交易都有文件充分记录，从而防止因未充分证明的索赔而被拒绝。

    缺乏明确交付凭证：证据缺陷如何导致合同索赔被驳回

    达拉加出版社（DPI）向审计委员会（COA）提起了一项价值 63,638,032.00 比索的付款请求，声称于 1998 年 7 月 3 日向教育部穆斯林棉兰老自治区（DepEd-ARMM）交付了教科书。DPI 的索赔基于由各个政府官员签署的购买订单（PO）和其他文件。但是，COA 拒绝了索赔，指出该交付的证据薄弱，财务报表存在差异，政府官员的证明存在不一致之处。案件的核心法律问题是 DPI 是否提供了足够可靠的证据证明向 DepEd-ARMM 交付了教科书，从而保证获得赔偿。

    最高法院坚持了 COA 的判决，强调政府机构判决的尊重和最终性，除非滥用自由裁量权。法院强调了审查 DPI 证据中遇到的各种缺陷，例如：具有相同编号和日期的多个采购订单的金额不同，几个销售发票（SI）和交货收据（DR）存在不同的签名人，有关教科书交付日期的运输公司（Sulpicio Lines）出具的认证自相矛盾。重要的是，该部门出具的收货报告和 ARMM 地区秘书的验收报告相互矛盾，突出了可疑的凭证。根据财政部的特别拨款单（SARO）支付的 DPI 主张的金额是用于教师薪金的，这表明教科书购买可能没有专门的资金。即使来自前 ARMM 州长和 DepEd 中央办公室高级官员的几份确认书也未能解决基本问题，因为他们与实际交付无关。COA 的调查员发现，DPI 提供了一个不同的解释，试图在其中调解两个版本的 DR 和 SI。DPI 的律师提供了另一种解释，以解决同一份证据的不一致之处。

    实质性证据规则要求提供合理的人能够接受的充分的证据来支持索赔，因此被发现不能被 DPI 的支持文件所满足。法院进一步指出，根据《宪法》第 29(1) 条的规定，只有在法律规定的拨款的情况下才能从国库中提取款项。此外，没有确定 DepEd-ARMM 专门用于采购 DPI 教科书的拨款。对所谓的财务报表的进一步审查未能显示 DPI 的任何账目记录。考虑到缺乏交付证明，最高法院不同意根据合理价值原则（quantum meruit）进行赔偿的要求。该原则适用于有人在交付时获得不当利益并且必须给予赔偿的情况，但是它首先需要实际交付的确认，而法院裁定本案中不存在。

    以下法律条款是判决的关键：

    第 29(1) 条，菲律宾共和国宪法第六条：除非依照法律拨款，不得从国库中提取任何款项。

    最高法院根据审计委员会（COA）的判决强调了它对审计委员会的坚定承诺：

    法院的一般政策是维持行政部门的决定，特别是像本案中的 COA 这样在宪法上设立的机构，这不仅基于权力分立的原则，而且还基于它们在受托执行的法律方面的推定专业知识。事实上，当判决和命令没有受到不公正或武断的影响而构成严重滥用自由裁量权时，行政机构的调查结果不仅应受到尊重，而且还应具有最终性，这是一条反复出现的规则。

    鉴于政府机构在确定实际活动有效性和准确性方面的重要性，法院支持了 COA 的权力，这导致其对该判决的尊重。为了获得有关文件和事实的一致观点，必须由参与实体认真维护详细且无误的记录。正如这一案例所表明的，如果没有证明事实，公司与政府机构的关系将很容易失败。

    常见问题 (FAQ)

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是达拉加出版社（DPI）是否提供了足够的确凿证据来证明已将教科书交付给穆斯林棉兰老自治区教育部（DepEd-ARMM），从而有权获得索赔付款。
    为什么审计委员会（COA）驳回了达拉加出版社（DPI）的索赔？ COA 由于各种不一致之处和差异而驳回了索赔，表明财务文件中采购订单和收据以及文件表明缺乏对教科书交付的实际证明，因此驳回了索赔。
    COA 的报告中指出了什么关键不一致之处？ COA 报告指出具有相同编号但金额不同的三个购买订单副本、两套发票和收据但签字人不同以及对运输和交货日期自相矛盾的两份证明是主要的不一致之处。
    实质性证据规则如何适用于本案？ 该规则要求为了获得政府的资金或索赔的资格，提供的证据需要合理的证据表明该索赔的证据充分。COA 认为达拉加出版社（DPI）提供的证据没有证明已按照该规则交付货物。
    合理价值原则在本案中的重要性是什么？ 合理价值原则涉及以合理的价格赔偿一项商品的价值，但是它需要建立基本要求，即实际转移给接受实体，根据审判的情况，这根本就没有交付证据。
    在涉及政府的金融交易中哪些证据对支持交易至关重要？ 财务记录（包括交易订单和收货人的记录），财务报表和各方的保证对支持索赔至关重要，因为本法院发现这些证据在本案中非常重要。
    审计委员会 (COA) 的裁决对公司与政府实体的交易有何影响？ 这些文件和证据明确显示了企业需要保留政府实体及其往来业务的精确记录。缺乏详细的证据可能导致他们的索赔失败并被驳回。
    《宪法》第 29(1) 条与本案有何关系？ 该规定禁止使用联邦资金进行支付，除非已采取适当的分配流程，这意味着达拉加出版社（DPI）无法保证付款，因为无法根据用于教师工资单而非供应教科书的财政部的 SARO 从财政部提取任何款项。

    鉴于《达拉加出版社诉审计委员会和教育部穆斯林棉兰老自治区》案例的结果，必须让与政府机关做生意的企业认识到维护无可挑剔的证据，确保财务往来证据充足的重要性。审计委员会会继续关注此类索赔的事实和证据。对于这种程度的检查可能会如何改变任何人的法律索赔是明智的。

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    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。有关针对您的情况量身定制的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：达拉加出版社诉审计委员会和教育部穆斯林棉兰老自治区，G.R. No. 201042，2015 年 6 月 16 日

  • 国家豁免权：政府合同及公共工程项目延迟的影响

    最高法院就涉及公共工程项目的合同纠纷中的国家豁免权问题作出了裁决。该裁决明确规定，当政府通过公共工程部门（DPWH）签订合同时，如果这些合同的签订是为了履行其政府职能，该机构可以免于诉讼。这意味着，如果一家建筑公司在公共工程项目中因政府延误或其他行为而遭受损失，其起诉政府寻求赔偿的能力可能会受到限制。这一决定影响了建筑公司承担政府项目时的风险评估以及与政府机构签订合同的法律框架。

    政府责任与合同义务的界限：工程延误的索赔是否可行？

    本案源于建筑公司D’ Superior Builders及其所有人Diosdado M. Mendoza与公共工程部门（DPWH）签订的两份合同。这两份合同涉及碧瑶市的基础设施项目：修建 Madaymen Masala Amsuling路以及工程师宿舍和实验室（Package VI）；以及修建barangay roads（Package IX）。Mendoza声称，DPWH未能及时解决道路通行权问题，导致项目延误和财务损失。他进一步声称，DPWH不公正地没收了他的合同并将其列入黑名单。诉讼由此产生，Mendoza试图通过诉讼追回损失并强制履行合同。

    法院必须决定DPWH是否有权免于诉讼，以及没收合同并拒绝授予Package IX合同是否合理。本案的焦点在于确定政府在行使政府职能时，是否可以通过合同放弃主权豁免权。最高法院的判决不仅取决于案件的具体事实，还取决于如何在行使政府职能与合同义务之间划清界限。法院必须权衡DPWH作为政府机构履行公共职责的需求与承包商的合法权利和期望，尤其是在合同义务方面。

    根据1987年宪法第十六条第三款，菲律宾政府享有主权豁免权，这意味着政府不能在未经其同意的情况下被起诉。不过，当政府同意被起诉时，这条规则也有例外。政府的同意可以是明确的，也可以是暗示的。当法律有明确规定时，就存在明确同意；当政府签订合同时或主动提起诉讼时，就存在暗示同意。但是，当国家签订合同时，并不意味着它会自动放弃不受诉讼的权利。只有当国家以私人的身份签订合同时，才会被视为暗示放弃了其不受诉讼的权利；而当合同涉及其主权或政府职能时，则不能暗示这种放弃。根据现行法律，明确放弃主权豁免的条款需要从严格法律意义上进行解释，因为放弃豁免是对主权的减损。

    法院认为，公共工程部门（DPWH）作为未注册的政府机构，不具有独立的法人资格，因此享有主权豁免权。这意味着它通常不能被起诉，除非它放弃了这种豁免权。为了确定DPWH是否放弃了其主权豁免权，需要区分其订立合同时是以政府身份还是以私人身份行事。在本案中，法院认定DPWH签订合同是为了履行其政府职能。具体来说，根据行政命令124，DPWH负责基础设施项目的规划、设计、建设和维护。当DPWH与Mendoza签订合同以进行道路建设时，它正在履行其政府职能，这意味着它并未放弃主权豁免权。

    因此，法院驳回了原告对DPWH的索赔，理由是该诉讼实际上是针对国家的，而国家并未同意接受这种诉讼。这一裁决对与政府签订合同的承包商具有重要意义，因为它表明他们起诉政府违反合同的权利可能受到限制。承包商需要了解，即使他们与政府机构签订了合同，他们也可能无法在法庭上寻求因违约造成的损害赔偿，除非有明确的法律规定允许这样做。同时，根据PD 1870总统令规定，承包商工程进度延迟，导致负滑坡超过或达到15%时，执行机构可以酌情决定通过行政管理方式承接全部或部分未完工程，或通过议标合同由另一家合格的承包商以当前估价价格完成全部或部分此类未完工程。

    在本案中，D’ Superior Builders公司的负滑坡率达到31.852%，远远超过了DO 102号行政命令所允许的范围。公共工程部门（DPWH）有权没收 Package VI 合同，因为Superior Builders未能履行其合同义务。此外，由于亚洲开发银行不能批准将 Package IX 授予 Superior Builders，除非它在 Package VI 上的工作令公共工程部门（DPWH）满意，因此 Package IX 也不得不重新招标。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是公共工程部门（DPWH）是否有权免于诉讼，以及没收D’ Superior Builders的合同是否合理。此外，还需确定政府在履行公共职能时，可以通过合同放弃主权豁免权。
    什么是主权豁免权原则？ 主权豁免权是一项法律原则，它禁止在未经国家同意的情况下起诉国家。这一原则来源于国家主权的理念，旨在确保政府在不受干扰的情况下履行其职能。
    政府何时可以被起诉？ 政府可以在以下情况下被起诉：当法律有明确规定时（明确同意），或当政府签订合同时或主动提起诉讼时（暗示同意）。但需要注意的是，当合同涉及其主权或政府职能时，不能暗示这种放弃。
    负滑坡率在合同中的重要性是什么？ 负滑坡率是指项目进度落后于计划的时间百分比。本案中，D’ Superior Builders公司超过了允许的负滑坡率，从而导致其合同被没收。根据DO 102号行政命令规定，达到或超过一定负滑坡率的建筑工程需要采取行动，DPWH有权终止或解除合同。
    公共工程部门（DPWH）在本案中的立场是什么？ 公共工程部门（DPWH）认为，由于其履行的是政府职能，因此享有主权豁免权，不能被起诉。此外，DPWH还认为，没收D’ Superior Builders公司的合同是合理的，因为该公司未能履行其合同义务。
    本案判决对建筑公司的影响是什么？ 本案判决对建筑公司的影响是，当他们与政府签订合同时，其起诉政府违反合同的权利可能受到限制。建筑公司在承担政府项目时需要意识到这种风险，并且需要在签订合同之前仔细评估相关条款和条件。
    承包商如何保护自己免受类似本案中的损失？ 承包商可以通过以下方式来保护自己：在签订合同之前寻求法律建议，确保合同条款明确规定了责任和风险分配，并采取适当的风险管理措施。同时，定期检查项目进度，尽早与业主方进行沟通协商，积极主动地处理工程变更和索赔事项，以避免损失扩大。
    法院在本案中是如何适用主权豁免权原则的？ 法院在本案中适用主权豁免权原则的方式是，认定公共工程部门（DPWH）履行的是政府职能，因此享有主权豁免权，不能被起诉。由于该公司签订合同是为了履行其政府职能，这意味着它并未放弃主权豁免权。
    本案的最终结果是什么？ 最终，法院驳回了原告的起诉，并维持了上诉法院的判决，即支持公共工程部门（DPWH）享有主权豁免权。这意味着D’ Superior Builders公司未能成功地追回其所遭受的损失。

    总之，本案强调了政府实体享有的主权豁免权，并表明在与政府签订合同的背景下，理解政府职能与私人商业活动之间的区别至关重要。此案凸显建筑公司彻底评估与政府实体签订合同的风险和潜在责任，并寻求法律建议的必要性，以保护其利益，并有效应对复杂的基础设施建设领域。承包商和政府机构可以从本案中吸取教训，更加重视透明的合同条款和有效的项目管理，从而避免未来的法律纠纷和经济损失。

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    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：MENDOZA家族遗产诉DPWH案, G.R No. 203834, 2014年7月9日

  • 不当得利：未经履约的合同，应返还已收款项

    最高法院裁定，任何人都不得以牺牲他人为代价而不公正地致富。本案涉及一方当事人洛里亚从穆尼奥斯处收到 200 万菲律宾比索，用于一项政府项目的分包合同，但该分包合同并未实现。法院判决洛里亚必须返还这笔款项。即使合同无效，法院也可能会以防止不当得利为由，要求返还款项。本裁决强调了法院确保公平和防止一方当事人不公正地从交易中获益的承诺，即使该交易存在问题或最终未完成。

    政府工程合同款未履约，构成不当得利否？

    本案源于 Ludolfo P. Muñoz, Jr. 对 Carlos A. Loria 提起的诉讼，要求归还款项并赔偿损失。穆尼奥斯声称，洛里亚邀请他预付 200 万菲律宾比索，用于吉努巴坦一项价值 5000 万菲律宾比索的疏浚河道工程的分包合同。洛里亚承诺安排让 Sunwest Construction and Development Corporation 成为该项目的最低中标者，并将该项目价值的 20% 分包给穆尼奥斯。尽管 Sunwest 公司确实获得了该项目，但穆尼奥斯并未获得分包合同，洛里亚也未能返还这笔钱。

    下级法院最初做出了有利于穆尼奥斯的判决，而洛里亚辩称，该协议因违反《反贪污腐败法》和政府合同公开竞标的公共政策而无效。因此，他声称双方均有过错，穆尼奥斯不应被允许追回他根据合同提供的款项。但是，最高法院拒绝了这种论点，而是根据《菲律宾民法典》第 22 条的不当得利原则，强调了在没有正当理由的情况下，任何人均不得保留他人的利益或财产。

    法院的推理取决于这样一个事实，即洛里亚收到了穆尼奥斯支付的 200 万菲律宾比索，但没有履行分包合同的义务。法院认为，这将构成不正当得利，洛里亚在没有有效依据或理由的情况下保留了穆尼奥斯的钱，违反了基本的正义、公平和良知原则。重要的是，法院澄清说，虽然总统令第 1594 号的第 6 条禁止未经相关部门负责人批准分包政府基础设施项目，但这并不能阻止穆尼奥斯追回他的钱。

    法院强调，判定该协议的合法性还为时过早，因为分包合同并未实现。即使假设 Sunwest 公司与穆尼奥斯之间存在分包安排，法院仍然以之前的案例 Gonzalo 诉 Tarnate, Jr. 为例，允许根据无效分包合同进行追偿，以此作为背离同等有罪原则的例外。在该案中，最高法院允许分包商追回未付的费用，即使合同因未经 DPWH 部长批准而无效，因为防止不正当得利是一项既定的公共政策。

    在本案中，最高法院认为，洛里亚未能证明其有权保留穆尼奥斯的 200 万菲律宾比索是正当的。因此，法院最终判决洛里亚应向穆尼奥斯归还这笔钱。法院还指出，这些交易可能存在违规行为，并敦促申诉专员办公室和司法部采取适当行动。这一裁决证明了最高法院在执行公平和确保个人不会因不正当的合同安排而遭受损失方面的承诺，甚至可以违反同等有罪的传统规则。

    常见问题

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是洛里亚是否有义务向穆尼奥斯返还为一项未实现的分包合同收到的 200 万菲律宾比索。 这案子主要关于不当得利的法律原则，即一方不应该牺牲另一方的利益来获得不正当的利益。
    什么是不当得利？ 当一方在没有合理理由或合法依据的情况下获得利益，并因此损害另一方的利益时，就会发生不当得利。在这种情况下，获益方有义务归还所获得的利益。
    In pari delicto是什么意思？为什么在这个案件中很重要？ In pari delicto是一个法律原则，意思是“平等过失”。也就是说当双方在不合法的交易中都有过错的时候，法院不能够为他们提供补救。 但在本案中，法院认为不应适用该原则，以防止洛里亚不公正地获益。
    为什么总统令第 1594 号的第 6 条不适用于本案？ 即使未经相关部长批准分包合同，总统令第 1594 号的第 6 条也不妨碍追回资金，因为该法院认为在这种情况下适用同等犯罪原则违背公共政策。由于防止不正当得利是一项重要的国家政策，它作为背离该原则的例外。
    冈萨罗诉塔纳特案如何影响本案的裁决？ 冈萨罗诉塔纳特案影响了本案的判决，因为本案确立了在某些情况下可以追回无效合同项下的资金的先例，特别是当不正当得利出现问题时。法院类比这两起案件，得出结论认为应该允许穆尼奥斯追回他的钱。
    本案对政府基础设施项目的分包合同有什么影响？ 本案阐明了有关政府基础设施项目分包合同的复杂性，强调遵守规章的重要性，同时在合同没有完全实现或合同条款被取消的情况下防止不正当得利。它凸显了当事人履行其合同义务和归还以没有发生的情况获得的资金的重要性。
    不正当得利的索赔需要具备哪些条件？ 为了成功地提出不正当得利的索赔，必须证明一方受益，另一方遭受损失，而利益的取得是不公正或没有合法依据的。在这起案件中，穆尼奥斯向洛里亚支付了钱，但从未获得预期的分包合同，从而证明了他的论点。
    在本案中，法院是如何裁定利率的？ 法院修改了利率，从提出诉讼之日起至 2013 年 6 月 30 日，按每年 12% 的利率计算，从 2013 年 7 月 1 日起至全额支付时，按每年 6% 的利率计算。这一调整符合最新关于金钱义务利息征收的最高法院指导方针。

    总之，洛里亚诉穆尼奥斯案强调了菲律宾法律防止不正当得利的原则，特别是当涉及合同关系，但合同关系因某些原因无法全面完成时。法院毫不犹豫地干预以确保公平正义，明确规定任何人均不得在没有合法依据的情况下不公正地保留他人利益。此外，本裁决凸显了在公共部门内进行交易时透明和诚信的重要性。

    如需咨询本裁决在特定情况下适用情况，请通过联系方式联系ASG Law，或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。有关针对您的情况量身定制的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：简短标题，G.R No.，日期

  • 政府合同：不得随意撤回已承诺的竞争性投标——SM Land, Inc. 诉 BCDA 案

    本案裁决确立了政府机构在涉及公私合营项目时，不得随意撤回已经承诺的竞争性招标流程，尤其是在已经与私营部门实体达成初步协议之后。 最高法院认为，基础转化开发署（BCDA）单方面终止竞争性挑战并转向公开招标的行为构成严重的滥用自由裁量权。 这项裁决对于寻求与政府机构合作的私营部门实体具有重要意义，因为它强调了政府必须遵守其合同义务，并且为政府伙伴关系中的透明度和可预测性提供了保证。

    公共利益还是单方干预：竞争性招标的承诺

    本案缘起于SM Land, Inc.（SMLI）与基础转化开发署（BCDA）之间就开发位于塔吉格市博尼法西奥南部的33.1公顷土地的争议。SMLI向BCDA提交了一份非应标方案，提议通过公私合营协议开发该地块，并保证向BCDA支付总额为259亿菲律宾比索的款项。 BCDA初步接受了该方案，随后双方进行了详细谈判，最终签署了一份“成功谈判证明”，其中 BCDA承诺对 SMLI 的原始方案进行竞争性投标。

    为了进行竞争性投标，BCDA 发布了招标细则（TOR），并邀请其他私营部门实体（PSE）提交方案。包括阿亚拉地产公司、罗克韦尔地产公司和菲林投资地产公司在内的多家公司都参与了投标前的会议。 然而，在多次推迟提交投标书的截止日期后，BCDA突然宣布终止竞争性投标，并决定对该项目进行公开招标。 SMLI 对此提出异议，声称 BCDA违反了合同义务，最高法院对此表示赞同。

    最高法院的裁决主要基于两个关键点：首先，国家经济发展署（NEDA）合资企业指南规定了选择私营部门合资伙伴的程序；其次，BCDA和SMLI签署的证明书构成了双方之间的有效合同。 法院强调，根据NEDA的指南，在详细谈判成功完成后，政府实体有义务对合资活动进行竞争性投标。 法院认为，“应”这个词的使用表明了该规则的强制性特征，这意味着 BCDA没有权力决定是否进行竞争性投标。

    此外，法院还强调了BCDA和SMLI签署的成功谈判证明的重要性。 法院认为，该证明书构成了双方之间的合同，其中BCDA承诺进行竞争性投标，而SMLI有权期望BCDA履行其义务。 法院驳斥了BCDA的主张，即其可以随时撤回投标过程，因为其不受与SMLI的拟议合资活动的约束。法院认为，BCDA有义务按照NEDA合资企业指南和双方之间的协议完成竞争性投标。

    此外，BCDA声称，招标细则中的保留条款赋予了其单方面取消竞争性投标的权利，法院对此也予以驳斥。 法院认为，该保留条款仅适用于第三阶段（即竞争性投标阶段）的资格流程，并不能损害SMLI在前两个阶段结束后获得的权利。 法院进一步认为，允许BCDA完全撤回采购流程将违反NEDA合资企业指南，而该指南具有法律效力。

    考虑到强制命令的强制性，规则再清楚不过了——**一旦第二阶段的谈判成功完成，政府实体强制有义务将合资活动进行竞争性投标**。 通过该指南的明确指令，进入流程的第三阶段是强制性的，仅以成功结束第二阶段为条件。 未向 GE 授予任何关于其是否将进行竞争性挑战的决定权。

    法院最后裁定，BCDA在发布补充通知第5号时滥用了自由裁量权，因为其违反了其与SMLI之间的合同义务。 法院因此撤销了该通知，并命令BCDA按照成功谈判的证明、招标细则和NEDA合资企业指南进行并完成竞争性投标。

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是基础转化开发署 (BCDA) 是否滥用自由裁量权，单方面中止与 SM Land, Inc. (SMLI) 达成的协议的竞争性招标流程。
    NEDA JV 指南在竞争性招标流程中的作用是什么？ NEDA JV 指南为公私合作关系的竞争性招标流程提供了框架。 它们概述了选择私营部门合资伙伴必须遵守的步骤和原则。
    “成功谈判证明”在本案中的意义是什么？ “成功谈判证明”在 BCDA 和 SMLI 之间建立了具有约束力的协议，BCDA 承诺将非应标方案提交给竞争性招标。 最高法院认为该证明构成合同，因此，BCDA 有义务履行其义务。
    招标细则 (TOR) 中争议的保留条款是否允许 BCDA 取消竞争性投标？ 最高法院认为，TOR 中的保留条款并未授权 BCDA 取消整个采购流程。 该条款被解释为仅适用于竞争性招标过程的资格流程，不能侵犯 SMLI 从前两个阶段的结论中获得的权利。
    竞争性招标如何有利于政府？ 竞争性招标鼓励透明度和竞争，这可能导致政府获得更好的条款和更优惠的交易。 它确保公共项目通过竞争过程授予最合格的投标，从而促进问责制并最大限度地提高公共资金价值。
    在本案之后，政府机构可以拒绝执行的合同有哪些限制？ 本案澄清，政府机构在合同问题上的行动并非不受限制，它们必须以诚信行事，避免严重滥用自由裁量权。 法院强调，不得允许政府机构违反其合同承诺，损害信赖其行动的私营实体的利益。
    如果一家公司认为政府没有履行合同，它应该采取哪些措施？ 认为政府没有履行合同义务的公司应寻求法律咨询以评估其法律选择，其中包括与政府机构进行谈判或提起诉讼以强制执行合同。 收集相关文件并记录所有通信至关重要。
    本案如何影响未来的政府与私营部门的合资企业？ SM Land v. BCDA 的裁决加强了与政府合资企业合同的规则。 它强调了政府机构履行承诺和遵守既定程序的必要性，从而提高了寻求与政府合作的私营部门实体的信心。

    本案确立了政府机构在参与公私合作协议时需要遵守其合同义务和确保透明度和可预测性的重要先例。 它的重点是政府机构在选择合作伙伴进行公共项目时的自由裁量权的限制，并强调了政府对私营实体作出的承诺应认真对待，以确保公平，信守透明的合约原则。

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    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: SM LAND, INC., VS. BASES CONVERSION AND DEVELOPMENT AUTHORITY AND ARNEL PACIANO D. CASANOVA, G.R. No. 203655, August 13, 2014

  • 选举自动化合同的修订：公众利益与公共招标的平衡

    本案裁决确立了菲律宾选举自动化系统合同（AES）中修改条款的有效性，特别是关于购买精密计票光学扫描仪（PCOS）的期权。菲律宾最高法院维持了选举委员会（COMELEC）延长购买PCOS机器期权的决定，尽管最初的期限已经到期。该裁决强调了政府合同中灵活性和公众利益的重要性，但同时坚持了公平竞争的基本原则。此案影响着未来的政府合同，因为它阐明了在不进行全面重新招标的情况下，可以对原始协议进行哪些修改。理解这些细微之处对于保证公共资金使用的透明度和问责制至关重要。

    采购合同中期权延长的界限：公众利益还是违规操作？

    本案源于2009年选举委员会（COMELEC）与Smartmatic-TIM公司之间签订的一项协议，旨在为2010年的全国和地方选举提供自动化选举系统。该协议赋予COMELEC购买协议中所列商品的期权，包括PCOS机器及其相关软件和硬件。最初的期权期限至2010年12月31日截止，但COMELEC最初没有行使该期权。随后，COMELEC发布了一系列决议，首先考虑行使期权，然后按照合同条款行使期权。这导致与Smartmatic-TIM公司签署期权延长协议，最后批准了购买PCOS机器的销售契约，用于2013年的选举。这些行为引起了质疑，导致几项要求禁令、禁止令和强制执行令的请愿书，声称这些COMELEC决议和交易非法且违宪。

    核心争议在于，对合同条款的修订，特别是关于延长行使期权期限是否具有法律效力。请愿者辩称，由于COMELEC最初未在2010年12月31日之前行使该期权，该期权已经失效，并且延长期权的行为构成了需要进行公开招标的重大修订，根据菲律宾的政府采购法，共和国法案第9184号（RA 9184）之规定。另一方面，COMELEC及其支持者认为，延长该期权是一种合理的修改，因为它根据合同规定对其有利。法院的任务是权衡合同自治原则与公共采购过程中的透明度和公平性的必要性。法院首先必须确定原协议在多大程度上允许修改，以及这些修改是否违反了竞争性投标的原则。

    法院对合同语言和合同环境的分析是关键。法院指出，合同允许修改，期权的延期并不属于对那些原竞标人之前不可获得的条款和机会。此外，法院权衡了延期对COMELEC和公众的实际好处。对期权期的延长，意味着选举委员会COMELEC有更多的时间来确定行使该选项的适当性。 这样做可以让COMELEC按照先前商定的条款和条件获取标的PCOS机器。最终结果是选举委员会COMELEC可以用它微薄的预算购买标的PCOS机器，并能将2010年选举的租金用作购买价格的一部分。

    公共招标的举行是为了最好地保护公众，并通过竞标者之间的公开竞争为公众提供最好的可能利益，未经遵守招标要求就更改它们将违反公共政策。

    法院的理由主要集中在政府获得了更多利益和优点上。这种方法承认存在权衡竞争投标的要求的情况。根据具体情况并考虑到2010年5月的成功选举，法院可以认可那些经修订的协议。法院强调了公共招标程序所扮演的关键角色，以及避免损害公共利益，或赋予中标方不正当优势的修正。

    请愿者： 认为延长期权等同于一项新的采购，需要公开招标，并主张自动化选举合同违宪。
    选举委员会： 坚持认为它已经合法行使了该选项，延长期限既不构成实质性修改，也有利于公共利益。

    与San Diego案不同的是，在该案中，法院驳回了未经公开招标的租赁协议的延期，本案延期的不是租赁主合同的期限，而是行使购买权选项的期限。这与对主要合同的扩展截然不同。在San Diego 案中，瑙汉市是其水域的出租人，而请愿者是承租人。延长租赁合同将意味着承租人可以在相同条款和条件下更长时间地享受该财产的租赁。更重要的是，在延长租期之前，应承租人的要求降低了租金。最终的结果是，由于降低了费率并延长了租赁期限，该市损失了租金收入。

    法院重申其决定支持之前在Agan, Jr. v. Philippine International Air Terminals Co., Inc. 中的观点，规定允许在一定程度上修改中标的合同，但此类修改“不得构成对合同基本参数的实质性修改，并且导致剥夺其他竞标人以相同条款进行竞标的机会。”结论认为这些修正使合同根本不同于原合同。本案的实质是保护公共利益并确保公开竞争性招标的目的不受损害。这些原则确保了政府获得最大利益，并在合同协议中维护透明度。

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是，选举委员会延长其从Smartmatic-TIM公司购买PCOS机器的期权是否构成了对原始自动化选举合同的有效修改。法院必须决定延长选项是否需要在《政府采购改革法》下的公开招标。
    为什么COMELEC想要延长期权？ 选举委员会寻求延长期权，因为它有更多的时间来评估购买PCOS机器的适当性。这使得他们能够通过租赁价格节省资金，租赁价格可以抵消购买成本。
    什么是精密计票光学扫描仪（PCOS）机器？ PCOS机器是用于自动化选举的电子投票机，包括通过扫描选票来精确统计和记录选举中的选票。它们旨在加快选举过程并减少人为错误。
    哪些主要论点反对延长本期期权？ 请愿者主张，延长期权是对原始合同的一项重大修改，应该需要进行公开招标以保证公平竞争和避免偏袒。他们还认为此种延期侵犯了《政府采购改革法》。
    本案与San Diego v. Municipality of Naujan案有什么区别？ San Diego 案涉及一项主要租赁合同期限的延长，而本案涉及购买某物的期权协议的延长。法院认为，这二者存在关键的不同之处，因为主要租赁合同直接影响收入和利益，购买权不具有此种直接的影响。
    此裁决会影响未来的政府合同吗？ 是的，该裁决为政府合同中的修改设定了先例，规定某些修改是可以接受的，尤其是当它们有利时。但是，这需要在维护公平竞争的同时保证透明度。
    “公众利益”在本裁决中扮演了什么样的角色？ 法院明确指出，延长选举委员会选举设备的采购合同，能保证公众能够使用现成的设备以低成本有效地进行投票，这保证了公共利益，所以支持该项延长合同。
    这个裁决的结果是什么？ 最高法院否决了要求重新考虑的动议，支持先前发布的判决，从而确认了2009合同延长的合法性和该条约自动执行的行为。

    总而言之，此裁决明确了公众利益和公共管理在涉及对初始公开竞标协议所作修改时，在影响未来政府合同制定方面所起到的制约性作用，因为它可以对合同协议做出具体调整，即， 只要修改不对公众不利，就可以做出相应的调整，但这些调整不得改变初始合同的核心性质。为了在明确各自的背景情况的同时又能对这项裁决采取行动，律师必须要充分评估所有的影响。联系ASG Law来了解更多有关如何对这种影响进行评估的信息。

    有关本裁决对具体情况适用性的咨询，请通过contact 或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 联系ASG Law。

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  • 电子投票合同：公共利益至上，有效期延长需谨慎

    法律专家表示，最高法院认为，只要不违反政府采购规定，且最有利于公共利益，选举委员会 (COMELEC) 可以延长自动选举系统 (AES) 合同中的购买选择权。 此裁决意义重大，因为它允许选举委员会在面临预算限制时保持选举的连续性，并避免昂贵的新招标流程。此决定明确了在法律和实际限制下，政府合同的灵活性和公共利益的重要性。

    自动选举系统与公共利益：最高法院对续约延期的裁决


    最高法院审理的案件涉及菲律宾选举委员会(COMELEC)与SMARTMATIC-TIM之间的AES租赁合同续约及后续出售PCOS机的争议。核心法律问题是，在现有租赁合同中的选择购买期满后，政府机构是否可以在不进行公开招标的情况下延长或续订该选择权。法院最终认为，由于时间紧迫及预算的限制，直接进行购买更为审慎，因而裁定采购有效，并駁回各方关于选举委员会滥用职权及对选举安全担忧的上诉。

    根据《民法》，公共机构所签订的政府合同，其权利和义务不仅受《民法》管辖，还必须遵守《政府采购改革法》（第9184号共和国法令）。公开招标是授予政府合同的既定程序，公共招标旨在通过公开竞争为公众提供尽可能最佳的优势，进而保护公共利益。因此，不能对招标合同条款进行实质性修改或修订，以免其他投标人无法根据相同条款进行投标。换言之，公开招标必须以平等地位对待所有合资格的投标人，这意味着所有合资格的投标人都应有平等的机会通过投标赢得拍卖。不过，胜出的投标人可以修改或修订中标合同中的某些条款，但不得更改合同的基本参数，否则将否定其他投标人依据相同条款进行投标的机会。简言之，公共采购必须实现报价的三项基本原则，这三项原则是：(1)向公众提供；(2)竞争的机会；及(3)用于准确比较投标的基础。因此，确定对公开招标合同的修改或修订是否构成实质性修订，取决于当作为一个整体看待时，合同是否包含具有改变其他投标人先前提交的技术或财务建议的效果的条款和条件。另一方面，一个成功的竞标者并不能得到其他竞标者得不到的额外权利。本案即属于此种情形。

    根据双方先前在《自动选举合同》中的条款，来定义对合同期延长后的续订的规定。由于在合同条款里各方有权修改合同的条款。因此，延长是合法的，而且因为该修改的本质无明显问题。本案与 Power Sector Assets and Liabilities Management Corporation (PSALM) v. Pozzolanic Philippines Incorporated,Agan, Jr. v. Philippine International Air Terminals Co., Inc., (PIATCO)不同，中标者并没有得到以前投标者不可能得到的优势，因此对合同进行的修改是合法的，具有执行力。

    诚然，虽然smartmatic-TIM并没有在合同中明确该选举设备已经满足相关安全要求；虽然对该设备本身已经经过相关各方的认证；虽然选举小组委员会已经做出了报告——但是最高法院承认在某些情况下因为资金或者管理的原因很难明确要求这些。更重要的事情在于该修正方向对委员会、以及公众是否更加有利，以及所采取的机制在将来是都可以得到实践。我们一致认为回应是积极的。既然因为选举自动化的历史以及时间的框架；还有其他的合同都与此挂钩，该修正合同事实上是更划算的、更有实践性的。

    常见问题解答

    此案的关键问题是什么？ 主要争议在于选举委员会延长了对 smartmatic-TIM’s的优先采购权，是否违反了现有的政府相关采购和竞标法律。
    最高法院对此有何裁决？ 法院驳回上诉，认定在时间紧迫及资金有限的情况下，委员会继续该合同，合乎情理。
    公开招标在政府采购中有多重要？ 最高法院强调说，公开竞标对于最大限度惠及公众是十分必要的，能够提升政府交易的透明度以及提高公务人员的责任心。
    法院承认采购合同可以调整吗？ 是的，如果修改是实在的。同时它不会明显地更变合同的核心规则和构成，也不会阻碍其他公司按照相等的条款竞标。
    选举委员会需要权衡什么来维持公开竞标？ 最高法院确定对竞标条款的修改是不是对最初技术标准的根本性改变；所有投标人必须以相等地位考量。
    最高法院认可，本案的自动选举合同的关键益处是什么？ 由菲律宾中央政府承担的资金，相比其他由第三方认证的可行软件方案和方法，为各部分自动管理减轻了花费上的压力。
    最高法院在这个案件中是如何维护选举委员会的独立性的？ 最高法院保证了该委员会可以通过批准它行动的授权方案去实施、管理选举工作；即使一些成员不一致承认该方法；法律与该政权的组织章程也是具有包容性。
    下一步行动对菲律宾在未来的选举又意味者什么？ 该决定阐明了管理机构可能更广泛地进行契约和续订，但也需要坚持高标准的透明度、公平性和保护公众的最佳商业目的。

    总而言之，虽然最高法院允许COMELEC 在这种情况下完成合同，但它强调，政府机构在遵守现有法规的同时行使谨慎和良好的判断仍然非常重要。 此案建立了一个重要先例，它阐明了必须如何在合同灵活性、实际考虑因素与在政府采购中始终坚持透明度与公平性之间取得平衡。

    如需咨询本裁决在特定情况下的适用性，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系ASG律师事务所。

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  • 菲律宾政府合同价格上涨：无需证明政府直接行为

    菲律宾政府合同价格上涨：无需证明政府直接行为

    [G.R. No. 188866, 2011年10月19日] 菲律宾经济区管理局 诉 绿色亚洲建设与开发公司

    在菲律宾，与政府机构签订基础设施建设合同的企业经常面临着建筑材料价格波动带来的挑战。当这些成本上升时，承包商是否有权要求增加合同价格，以弥补损失？更重要的是，承包商是否需要证明价格上涨是政府直接行为造成的，才能获得价格上涨补偿？

    最高法院在菲律宾经济区管理局 诉 绿色亚洲建设与开发公司一案中，阐明了承包商在政府基础设施合同中主张价格上涨的权利。本案的关键在于解释总统令 (PD) 1594，特别是其关于“政府直接行为”导致成本增加的条款。最高法院的裁决为建筑行业的承包商提供了重要的指导，并澄清了在寻求价格调整时需要满足的条件。

    法律背景：PD 1594 和 PD 454

    菲律宾政府通过总统令 1594 制定了政府基础设施合同的政策、指导方针、规则和条例。该法令旨在规范政府项目的实施，包括合同价格的调整机制。PD 1594 第 8 节允许在某些情况下调整合同价格，原文如下：

    “如果劳动力、设备、材料和建筑用品的成本因政府的直接行为而增加或减少，则可以调整合同价格。”

    然而，PD 1594 并未明确定义“政府的直接行为”。为了理解这一短语的含义，最高法院在本案中参考了早先颁布的总统令 454。PD 454 修正了共和国法 (RA) 1595，明确指出汽油、燃油和水泥价格的上涨应被视为“政府的直接行为”。PD 454 的相关条款如下：

    “……为了本法令的目的，汽油和其他燃油以及水泥价格的上涨应被视为政府的直接行为……”

    通过将 PD 1594 与 PD 454 结合解读，最高法院旨在形成一个连贯统一的法律体系，符合法律解释中的 “in pari materia” 原则，即相关法律应相互协调解释。这一原则在 Honasan 诉 司法部检察官小组 案中得到强调，该案指出，法规应与其他同主题的法律相协调，形成完整、连贯和易于理解的体系。

    案件回顾：PEZA 诉 绿色亚洲建设

    本案涉及菲律宾经济区管理局 (PEZA)（前身为出口加工区管理局 (EPZA)）与绿色亚洲建设与开发公司 (Green Asia) 之间的道路网络/雨水排水项目合同。1992 年，该项目授予 Green Asia，合同价格为 ₱130,595,337.40。合同中包含了合同价格、付款方式、预付款和进度款等条款，这些条款构成了 EPZA（后来的 PEZA）的所有责任。

    1996 年，Green Asia 根据 PD 1594 向 PEZA 提出价格上涨索赔，金额为 ₱9,860,169.58。PEZA 以 Green Asia 未能证明成本增加是“政府的直接行为”造成的为由拒绝了索赔。尽管遭到拒绝，Green Asia 仍坚持索赔，并多次致函 PEZA。PEZA 始终坚持认为，Green Asia 没有提供法律要求的价格上涨证明。

    Green Asia 最终向总统府 (OP) 提出上诉。OP 认为，法律并未要求在援引价格上涨之前，必须证明相关建筑价格的上涨是政府直接行为造成的。OP 认为，PD 454 授权了价格上涨，并且“政府的直接行为”包括汽油、燃油和水泥价格的上涨。因此，无需实际证明这些商品的价格上涨是政府直接行为造成的。OP 裁定 Green Asia 胜诉，并命令 PEZA 支付 ₱12,360,526.70 的价格上涨款，并按法定利率支付利息。

    PEZA 不服 OP 的裁决，向菲律宾上诉法院提起上诉。上诉法院维持了 OP 的裁决，认为 OP 对 PD 1594 和 PD 454 的解释是正确的。上诉法院修改了 OP 裁决中价格上涨的金额，指示双方使用 PD 1594 实施细则和条例 (IRR) 中规定的参数公式计算价格上涨。

    案件最终上诉至最高法院。最高法院维持了上诉法院的裁决，支持 OP 对 PD 1594 和 PD 454 的解释。最高法院强调，PD 454 明确将汽油、燃油和水泥价格的上涨视为“政府的直接行为”。因此，承包商无需单独证明这些价格上涨是政府的特定行为造成的，即可根据 PD 1594 及其 IRR 主张价格上涨。

    最高法院还指出，PEZA 与 Green Asia 之间的合同并未包含禁止价格上涨或可被解释为放弃价格上涨的条款。因此，价格上涨的支付被视为合同条款的一部分。法院引用了 国家钢铁公司 诉 拉瑙德尔诺特地区审判法院 案，该案确立了 PD 1594 允许政府项目合同（包括政府实体和机构以及政府拥有或控制的公司 (GOCC) 签订的合同）进行价格上涨。只要合同中没有禁止价格上涨的条款，法院将允许支付价格上涨款。

    实际意义：承包商的关键要点

    PEZA 诉 绿色亚洲建设 案为参与菲律宾政府基础设施项目的承包商提供了重要的实践指导。本案的主要启示包括：

    • 无需证明政府直接行为：对于汽油、燃油和水泥价格的上涨，承包商无需证明这些上涨是政府的直接行为造成的，即可根据 PD 1594 及其 IRR 主张价格上涨。PD 454 已将这些价格上涨明确定义为“政府的直接行为”。
    • In pari materia 原则：最高法院采用 in pari materia 原则，将 PD 1594 与 PD 454 结合解读，以形成统一的法律体系。这意味着在解释法律时，应考虑相关法律，以确保和谐一致的适用。
    • 合同条款的重要性：如果政府合同中没有明确排除价格上涨的条款，则 PD 1594 及其 IRR 规定的价格上涨机制将自动适用。承包商应确保合同中包含价格上涨条款，以保护自身免受材料成本波动的影响。
    • 参数公式计算：价格上涨的金额应根据 PD 1594 IRR 中规定的参数公式计算。承包商应熟悉该公式，并准备好提供必要的计算，以支持其价格上涨索赔。

    关键经验

    • 了解您的权利：菲律宾法律允许政府基础设施合同的价格上涨，以应对材料成本的增加。承包商应了解 PD 1594、PD 454 及其 IRR 中规定的权利和程序。
    • 合同审查：在签订政府合同之前，仔细审查合同条款，确保其中包含价格上涨条款，并且没有排除 PD 1594 规定的价格上涨机制。
    • 及时索赔：如遇材料成本上涨，及时向政府机构提出价格上涨索赔，并提供充分的证据和计算，支持您的索赔。
    • 寻求法律建议：如有疑问或争议，寻求律师的法律建议，以确保您的权利得到保护，并按照正确的程序进行索赔。

    常见问题解答 (FAQ)

    1. 什么是价格上涨？

    价格上涨是指在合同期限内，由于劳动力、材料、设备等成本的增加，对合同价格进行的调整，以补偿承包商因成本上涨而遭受的损失。

    2. PD 1594 是否适用于所有政府合同？

    是的，PD 1594 适用于所有政府基础设施合同，包括政府机构和 GOCC 签订的合同。

    3. 我需要证明价格上涨是政府的直接行为造成的吗？

    对于汽油、燃油和水泥价格的上涨，根据 PEZA 诉 绿色亚洲建设 案，您无需单独证明这些上涨是政府的直接行为造成的。PD 454 已将这些价格上涨视为政府的直接行为。

    4. 如何计算价格上涨？

    价格上涨的计算应根据 PD 1594 IRR 中规定的参数公式进行。该公式考虑了各种建筑材料和劳动力成本的波动。

    5. 如果我的价格上涨索赔被拒绝，我该怎么办？

    如果您的价格上涨索赔被政府机构拒绝，您可以向上级机构或法院提出上诉。寻求法律建议以评估您的选择并采取适当的行动。

    6. 合同中可以排除价格上涨条款吗？

    虽然政府合同中通常包含价格上涨机制，但合同条款可能有所不同。仔细审查合同条款，了解价格上涨条款的具体内容。如有必要，在签订合同前与政府机构协商修改条款。

    7. PD 454 在今天仍然有效吗？

    是的，PD 454 仍然有效，并且被最高法院在 PEZA 诉 绿色亚洲建设 案中引用，以解释 PD 1594 中“政府的直接行为”的含义。然而，最高法院在本案中也建议国会和行政部门重新评估 PD 454 的合理性，考虑到石油行业自由化和价格管制的取消，政府对汽油和其他燃油以及水泥价格的责任已大大降低。

    对菲律宾政府合同价格上涨有疑问？联系方式 ASG Law 获取专业法律咨询。我们在政府合同和建筑法领域拥有丰富的经验，随时为您提供帮助。 立即发送电子邮件至 nihao@asglawpartners.com 与我们联系。

  • 菲律宾政府合同：即使合同无效，承包商根据量子默示原则仍可获得付款

    即使合同无效，政府也必须为已完成工程付款：量子默示原则在菲律宾公共工程合同中的应用

    [G.R. No. 183444, 2011年10月12日]

    引言

    在菲律宾，政府基础设施项目是国家发展的基石。然而，当公共工程合同因技术原因被认定为无效时，承包商的困境便浮出水面。想象一下，一家建筑公司完成了政府急需的河流疏浚工程，却因合同上的细微缺陷而面临无法获得报酬的风险。这不仅是对企业资源的巨大打击，也可能阻碍未来的公共项目建设。最高法院在公共工程和公路部诉奎瓦案中，阐明了即使合同因未满足某些法律要求而无效，政府也不能不支付已完成工程的合理价值。本案强调了“量子默示”原则在保护诚实劳动者权益、维护公共利益方面的重要性。

    法律背景：量子默示原则与政府合同

    “量子默示”（quantum meruit）是一个拉丁语短语，意为“按其价值”。在法律上，它指的是一种衡平原则，即即使没有正式合同或合同存在缺陷，如果一方为另一方提供了有价值的服务或利益，且接受方接受了这些服务或利益，则提供服务的一方有权获得合理报酬，以避免不当得利。《菲律宾民法典》并未明确规定量子默示原则，但最高法院已多次在判例中确认其适用性，特别是在合同存在瑕疵或无效的情况下。

    在政府合同领域，对合同的有效性有更严格的要求。《菲律宾政府审计法典》（ Presidential Decree No. 1445）第85条和第86条规定，政府合同必须有相应的拨款，并且需要机构首席会计师或会计部门负责人的资金可用性证明。这些规定旨在确保公共资金的合理使用，防止政府部门超支或签订未经授权的合同。然而，严格遵守这些程序性要求有时会导致技术性无效合同，即使工程已经完成并为公众带来了利益。

    本案的核心法律问题是，在公共工程合同因未满足上述法律要求而无效的情况下，承包商是否可以根据量子默示原则获得已完成工程的付款。《政府审计法典》旨在保护公共资金，但同时也需要平衡承包商的合法权益，避免政府不当得利。最高法院在本案中需要权衡这两者之间的关系。

    案件回顾：DPWH诉奎瓦案

    1991年皮纳图博火山爆发后，菲律宾政府启动了大规模的灾后重建项目，其中包括河流系统的修复工程。公共工程和公路部（DPWH）紧急聘请了包括奎瓦等承包商在内的多家公司，进行萨科比亚-班班-帕鲁阿河的治理工程，以防止洪水和火山泥流灾害。承包商们声称，在DPWH副部长恩卡纳西翁的催促下，他们迅速完成了工程。然而，当承包商们向DPWH提交付款申请时，却遭到拒绝。DPWH辩称，这些合同因未获得首席会计师的资金可用性证明，且项目经理没有签订合同的权限，因此是无效的。

    承包商们不接受DPWH的理由，向马尼拉地区审判法院提起诉讼，要求DPWH支付工程款。地区审判法院判决承包商胜诉，认为即使合同存在技术性缺陷，但工程已经完成，DPWH也应支付合理报酬。DPWH不服判决，上诉至上诉法院，但上诉法院维持了原判。DPWH最终上诉至最高法院。

    最高法院在审理此案时，重点审查了以下几个关键点：

    • 合同的有效性：DPWH强调合同因违反《政府审计法典》而无效。
    • 工程的完成情况：DPWH并未否认承包商已完成工程，且有DPWH工程师和地方官员的完工证明。
    • 量子默示原则的适用性：承包商主张，即使合同无效，也应根据量子默示原则获得合理报酬。

    最高法院最终支持了下级法院的判决，确认DPWH应向承包商支付工程款，但驳回了律师费和诉讼费的请求。最高法院的判决理由主要基于以下几点：

    1. 工程已完成并为政府带来利益：法院强调，承包商已实际完成了河流治理工程，为灾后重建做出了贡献，政府也从中受益。“工作已经完成，政府已经受益，现在却拒绝付款，这是不公平的。”
    2. 量子默示原则的适用：即使合同因技术原因无效，量子默示原则仍然适用。“在政府从已完成的工作中获益的情况下，不能以合同无效为由拒绝付款。”
    3. 纠正程序性错误，而非惩罚诚实劳动者：法院认为，程序性要求的缺失不应成为政府逃避付款责任的借口。“法律的目的是确保公共资金的合理使用，而不是让政府不当得利，或者惩罚那些诚实履行了合同义务的承包商。”

    最高法院在判决书中引用了之前的判例，例如皇家信托建筑公司诉审计委员会案和埃斯拉奥诉审计委员会案，这些案例都确立了在政府合同无效的情况下，可以根据量子默示原则进行付款的先例。

    实践意义：对承包商和政府机构的启示

    DPWH诉奎瓦案的判决对未来的政府合同，特别是公共工程合同，具有重要的指导意义。它明确了即使合同存在程序性缺陷，政府也不能随意拒绝支付已完成工程的合理价值。这为承包商提供了一定的法律保障，鼓励他们积极参与公共项目建设，不必过于担心因合同技术性问题而无法获得报酬。

    对承包商的启示：

    • 关注合同的有效性：承包商在签订政府合同前，应仔细审查合同是否符合所有法律和程序性要求，例如资金可用性证明、授权签字等。
    • 保留完工证明和文件：即使合同存在瑕疵，承包商也应妥善保管所有与工程相关的证明文件，例如完工报告、验收文件等，以便在发生争议时作为索赔的证据。
    • 了解量子默示原则：熟悉量子默示原则，了解在合同无效的情况下，仍然可以通过法律途径争取合理报酬。

    对政府机构的启示：

    • 规范合同管理程序：政府机构应完善合同管理制度，确保所有合同都符合法律和程序性要求，避免出现合同无效的情况。
    • 重视合同的实质履行：即使合同存在技术性问题，政府机构也应考虑工程的实际完成情况和公共利益，避免因程序性问题而损害承包商的合法权益。
    • 避免不当得利：政府机构不能利用合同的技术性无效来拒绝支付已完成工程的合理价值，这有违公平正义原则。

    关键教训

    • 量子默示原则的保护：即使政府合同因程序性缺陷而无效，承包商仍可根据量子默示原则获得已完成工程的合理报酬。
    • 实质正义优先于形式主义：法院更注重合同的实质履行和公共利益，而非仅仅拘泥于合同的形式和程序。
    • 政府不能不当得利：政府不能利用合同的技术性无效来逃避支付责任，必须为已接受的服务支付合理报酬。

    常见问题解答 (FAQ)

    1. 什么是量子默示原则？

    量子默示原则是一种衡平原则，即在没有正式合同或合同无效的情况下，如果一方为另一方提供了有价值的服务或利益，且接受方接受了这些服务或利益，则提供服务的一方有权获得合理报酬，以避免不当得利。

    2. 量子默示原则适用于哪些情况？

    量子默示原则通常适用于以下情况：

    • 没有正式合同，但存在事实上的合同关系。
    • 合同因技术性原因无效，例如缺乏必要的程序性要求。
    • 合同条款不明确或不完整。
    • 合同被违反，但受损方仍然接受了部分履行。

    3. 在政府合同中，哪些常见的程序性缺陷可能导致合同无效？

    常见的程序性缺陷包括：

    • 缺乏资金可用性证明。
    • 未经授权的人员签订合同。
    • 未经过必要的招标程序。
    • 违反其他相关的法律法规。

    4. 如果我的政府合同被认定为无效，我应该怎么办？

    即使合同被认定为无效，您仍然可以根据量子默示原则争取获得合理报酬。您需要收集和保留所有与工程相关的证明文件，例如合同副本、完工报告、验收文件、付款申请等，并咨询律师，寻求法律帮助。

    5. 政府机构可以完全拒绝支付无效合同下的工程款吗？

    在DPWH诉奎瓦案等案例中，最高法院已经明确，政府机构不能完全拒绝支付无效合同下的工程款，如果工程已经完成并为政府带来了利益，政府有义务根据量子默示原则支付合理报酬。

    6. 如何避免政府合同因程序性问题而无效？

    为了避免政府合同因程序性问题而无效，承包商和政府机构都应加强合同管理，确保合同符合所有法律和程序性要求。承包商应仔细审查合同条款，政府机构应规范合同审批流程，并加强内部审计和监督。

    7. 本案判决对未来的政府合同有何影响？

    本案判决进一步巩固了量子默示原则在菲律宾政府合同法中的地位，强调了即使合同存在技术性缺陷，政府也应为已完成工程支付合理报酬。这为承包商提供了更强的法律保障，也促使政府机构更加重视合同的实质履行和公平正义原则。

    8. 本案中，承包商最终获得了全额付款吗？

    本案中，最高法院判决DPWH应向承包商支付工程款，但具体支付金额需要根据量子默示原则重新计算。此外，法院驳回了律师费和诉讼费的请求。

    9. 本案是否意味着政府合同的程序性要求可以被忽视？

    绝对不是。本案强调的是在特殊情况下，为了维护公平正义，可以适用量子默示原则，但这并不意味着政府合同的程序性要求可以被忽视。承包商和政府机构都应严格遵守法律法规，确保合同的有效性。

    10. 如果我对政府合同和量子默示原则有更多疑问，应该咨询谁？

    如果您对政府合同和量子默示原则有更多疑问，建议咨询专业的律师。ASG Law 在菲律宾合同法和政府合同领域拥有丰富的经验，我们的律师团队可以为您提供专业的法律咨询和帮助。

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    我们 ASG Law 律师事务所精通菲律宾合同法，尤其擅长处理复杂的政府合同纠纷。如果您在政府合同方面遇到任何法律问题，欢迎随时联系我们进行咨询。

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  • 公务人员的疏忽：关于政府合同中的责任认定

    本案确立了公共官员因疏忽导致第三方遭受损失而承担责任的严格标准。法院澄清，要根据《反贪污贿赂法》追究公职人员的责任，需要证明存在明显的偏袒、明显的恶意或严重的、不可原谅的疏忽。单是未能完全防止损害发生并不构成应受处罚的疏忽，除非行为人漠视后果。这项裁决强调了公共服务中的谨慎和尽职调查，同时认识到官员在合理范围内的行动自由。

    公共工程事故：疏忽大意的红线何在？

    本案源于碧瑶总医院和医疗中心（BGHMC）扩建项目的建设，该项目导致毗邻土地所有者 M.A. Jimenez Enterprises, Inc. 的财产受损。在指控存在腐败和疏忽之后，高等法院介入以确定，当公共工程对私人财产造成损害时，相关官员在多大程度上应该承担责任。本案的核心问题在于，该项目涉及的公共官员和承包商是否因未能充分保障扩建工程的安全，从而对申诉人造成了不正当损害，违反了《反贪污贿赂法》。

    案件缘起于1999年公共工程和高速公路部（DPWH）与Royson公司签订的BGHMC大楼（一期）拟建合同。在项目施工期间，一场山体滑坡对原告的房产造成了损害，原告认为这是由于被告未能采取适当的预防措施所致。具体而言，原告声称被告未能确保在开挖前获得必要的建筑和挖掘许可，并且在斜坡和土壤分析方面存在疏忽。原告认为，这种疏忽导致了挡土墙的倒塌和财产损失。

    但是，调查显示，挡土墙的倒塌主要是由于异常的大雨、一处战争前夕隧道的倒塌和台风“Feria”等一系列超出被告控制范围的因素所致。此外，还有证据表明，被告人已采取措施保护原告的财产，包括安装坡面防护，并且事故发生的土地实际上是BGHMC的财产，原告只是侵占了一部分。鉴于这些情况，调查专员署裁定没有充分的理由支持存在偏袒、恶意或严重疏忽，因此驳回了原告的申诉。

    公共工程和高速公路部的相关官员辩称，他们采取了措施来防止对原告财产的损害，并且大楼的倒塌是不可抗力造成的。他们指出，他们安装了坡面防护措施，并且由于重大的天气事件以及施工过程中发现的战争前夕隧道，导致了该项目面临不可预见的情况。被告人主张，他们并未表现出故意造成损害的行为，其行为并不构成严重的不可原谅的疏忽。

    高等法院同意调查专员署的调查结果，并确认驳回申诉是正确的。法院重申了为了根据《反贪污贿赂法》追究公职人员的责任而必须满足的要素：行为人必须是履行行政、司法或公务职能的公职人员；行为人必须采取了明显的偏袒、明显的恶意或严重的不可原谅的疏忽的行为；以及行为人的行为对任何一方（包括政府）造成不正当损害，或在履行行为人的职能时给予任何私人不正当的好处、优势或优先权。法院裁定原告未能提供具体的证据证明存在明显的偏袒或恶意。

    高等法院在评估本案的疏忽要素时发现，原告未能证明被告的行为构成了可以受到惩罚的疏忽程度，换句话说，证明他们缺乏必要的谨慎，并且无视对他人可能造成的影响。相反，法院注意到被告已经采取了紧急斜坡防护，聘请了一位结构设计专家，并且在现场安装了土壤钉。挡土墙的倒塌主要是由于不可抗力因素以及并非受访者疏忽的结果。法院强调，严重的、不可原谅的疏忽并不意味着只是疏忽履行职责或简单地履行程度低于标准的谨慎程度。

    第 3 条。《公职人员的贪污行为》- 除了现有法律已经惩处的公职人员的作为或不作为外，以下各项应构成任何公职人员的贪污行为，并特此宣布为非法：

    x x x x

    e. 通过明显的偏袒、明显的恶意或严重的不可原谅的疏忽，对任何一方（包括政府）造成任何不正当损害，或在履行其正式行政或司法职能时给予任何私人不正当的好处、优势或优先权。本条规定适用于负责授予执照或许可证或其他特许权的办事处或政府公司的官员和雇员。

    至关重要的是，原告未能证实他们的财产因倒塌的挡土墙而丧失了侧向支撑而遭受了损害。法院指出，Section 3(e) 下的“不正当损害”概念与民法中“实际损害”的概念等同。高等法院规定，必须以道德上的确定性来指明、量化和证明不正当损害。高等法院得出结论认为，原告没有出示充分的证据来证明他们的损失或损害。相反，经由城市工程师办公室的备忘录显示，他们并未证明其建筑物的主体位于塌陷范围内。高等法院依靠由被告支持的备忘录，证实所造成的损害与申诉人住所的距离远超出危险范围。

    因此，法院认定调查专员署有充分的理由认为公共官员并未违反反腐败法，驳回关于签发强制执行令的申诉是合理的。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是确定被告的行为是否对原告造成了不正当的损害，构成了反贪污法的违规行为。这意味着确认是否存在明显的偏袒、明显的恶意或严重的不可原谅的疏忽，并且是否直接导致损害。
    “严重的不可原谅的疏忽”是什么意思？ “严重的不可原谅的疏忽”是指一种疏忽，其特征是缺乏哪怕是最轻微的关怀、在有义务采取行动的情况下采取或忽略了行动，而不是无意，而是故意和有意识地无视对他人可能造成的后果。换言之，被告不应采取紧急措施保障他人的安全，这是关键点。
    调查专员署在驳回本案中的角色是什么？ 调查专员署负责调查针对公职人员的投诉并确定是否存在充分的理由提起刑事诉讼。在本案中，调查专员署确定没有充分的理由支持存在明显偏袒、恶意或严重的不可原谅的疏忽，因此驳回了申诉。
    本案的判决如何影响以后的反贪污贿赂法案件？ 判决强化了公共官员因涉嫌违反第 3(e) 条承担责任所需的证据标准。它阐明了“明显的偏袒”、“明显的恶意”和“严重的不可原谅的疏忽”要素必须得到具体证据支持，并且单凭损失本身不足以支持定罪。
    公共工程和高速公路部的责任范围是什么？ DPWH 对由它批准的项目采取合理的谨慎措施以保护相邻财产负有责任。但是，如果发生意外情况且已采取合理的预防措施，他们可能不会对非恶意行为负责。
    什么会构成此类案件中的不可抗力？ 不可抗力是指超出个人控制范围且无法预见或避免的事件，例如极端天气条件或意外自然灾害。在本案中，异常的大雨和战争前夕隧道的发现都被认为是导致挡土墙倒塌的不可抗力因素。
    侵占BGHMC的房产对案件有何影响？ 侵占这一事实削弱了原告要求赔偿的理由，因为证据表明损害主要发生在BGHMC的土地上，并由被告提供保障；他们试图防止原告住所受损。
    除了法院外，还可以使用哪些其他解决方式？ 备选争议解决方案可用于确定责任、分配损害的修复成本，也可以帮助双方达成和解方案，否则此类案件可能需要进一步提起诉讼。双方甚至可以同意与各自管辖范围内的律师分享信息，这可能会影响法院解决冲突的能力。

    总而言之，本案突显了公共部门中的尽职调查与个人因政府工程造成的损害寻求追索权之间的微妙平衡。它支持了这样一种观点，即在发生不可抗力或其他减轻疏忽责任的情况下，对公共官员采取强制行动，需要拿出坚实的事实和法律依据。

    如需咨询本判决在具体情况下适用情况，请通过contact或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系ASG律师事务所。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您的具体情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：Short Title, G.R No., DATE

  • 政府合同中的非法材料：菲律宾最高法院关于违反反贪污法的案例分析

    政府合同中非法材料的风险：承包商责任案例

    G.R. No. 164891, 2011年6月6日

    在菲律宾，政府合同是经济发展的重要组成部分。然而，这些合同也容易受到腐败行为的影响。最高法院在 Guadines诉Sandiganbayan案 中强调了与政府交易时保持最高标准的必要性，特别是关于所用材料的合法性。本案突显了承包商在政府项目中采购材料时尽职调查的重要性，并强调了违反《反贪污和腐败行为法》(RA 3019) 的严重后果。

    案件背景：桥梁、木材和腐败指控

    本案围绕着纳沃塔斯桥梁的维修和建造合同展开。弗吉尼亚·瓜迪内斯（Virginia M. Guadines）作为承包商中标，负责供应工程所需的木材。然而，交付的木材被林业部门没收，原因是其非法采伐。尽管如此，瓜迪内斯夫人仍然收到了全额付款，导致她和参与此交易的政府官员被指控违反了《反贪污和腐败行为法》。

    反贪污和腐败行为法：法律框架

    《共和国法令》第 3019 号，也称为《反贪污和腐败行为法》，旨在打击菲律宾政府中的腐败行为。本案的核心条款是第 3 条 (e) 款，该款禁止公职人员在履行职责时，通过明显的偏袒、明显的恶意或重大且不可原谅的疏忽，“对任何一方（包括政府）造成不应有的损害，或给予任何私人当事人不正当的利益、优势或偏好。”

    最高法院在多个案件中解释了“不应有的损害”。“不应有的损害”通常被理解为“实际损害”。换句话说，政府必须遭受金钱或其他方面的可衡量的损失。此外，该法不仅惩罚实际损害，还惩罚给予私人当事人“不正当利益”的行为，即使政府没有遭受直接的金钱损失。

    在本案中，指控的核心在于瓜迪内斯夫人收到了政府资金，用于支付已被没收的木材。检察机关认为，这构成了对政府的不当损害，并给予了瓜迪内斯夫人不正当的利益。

    案件审理过程：从桑迪甘巴扬到最高法院

    案件在特别反贪法庭桑迪甘巴扬（Sandiganbayan）审理，该法庭负责审理公职人员的腐败案件。桑迪甘巴扬认定瓜迪内斯夫人与政府官员合谋违反了 RA 3019 第 3 条 (e) 款。法院认为，瓜迪内斯夫人明知木材是非法的，但仍接受付款，对政府造成了不应有的损害。

    瓜迪内斯夫人不服，向最高法院提起上诉。她在上诉中辩称，她交付的木材与被没收的木材并非同一批，且政府并未遭受任何实际损害，因为桥梁最终还是建成了。此外，她声称自己是出于善意行事，认为自己有权获得交付材料的报酬。

    最高法院驳回了瓜迪内斯夫人的上诉，维持了桑迪甘巴扬的判决。法院强调了以下关键点：

    • 证据确凿：法院认为，有充分的证据表明，用于桥梁建设的木材确实是被林业部门没收的非法木材。证人证词和文件证据均支持这一事实。
    • 不应有的损害：法院认为，政府确实遭受了不应有的损害，因为政府资金被用于支付已被没收的政府财产。支付给瓜迪内斯夫人的款项相当于政府的不必要支出。
    • 恶意：法院驳回了瓜迪内斯夫人善意行事的说法。法院认为，她明知木材的非法性，但仍继续交易并接受付款，这表明存在恶意。

    最高法院引用了桑迪甘巴扬的裁决，强调瓜迪内斯夫人“明明知道交付给奎松省的木材已被没收，但她仍然接受并收取了省政府支付的购买价款，这显然是故意利用政府。”

    最高法院还强调了政府合同中隐含的条件，即承包商必须遵守所有相关法律和法规，包括林业法律。法院指出，瓜迪内斯夫人有责任确保她提供的木材是合法来源的。

    实际意义：对企业和个人的启示

    Guadines诉Sandiganbayan案 对参与政府合同的企业和个人具有重要的实际意义。该案明确指出，仅仅完成合同义务是不够的；承包商还必须确保他们使用的材料和他们进行交易的方式是合法的和符合道德的。

    对于企业而言，本案强调了建立健全的合规程序的必要性。这包括对供应商进行尽职调查，验证材料的来源，并确保所有交易都透明且符合法律规定。未能做到这一点可能会导致严重的法律后果，包括刑事指控和经济损失。

    对于个人而言，特别是公职人员，本案提醒人们，他们有责任以最高的诚信和勤勉标准行事。他们不能为了方便或个人利益而睁一只眼闭一只眼，无视非法活动。公职人员必须坚持法律，保护公共资金，避免任何可能被视为腐败或不诚实的行为。

    关键教训

    • 尽职调查至关重要：在政府合同中使用的所有材料，特别是木材和其他自然资源，必须进行彻底的来源验证。承包商不能仅仅依靠供应商的保证，而必须进行独立的验证。
    • 知情不等于无罪：即使承包商声称不知道材料的非法性，如果情况表明他们应该知道或有意无视明显的危险信号，他们仍然可能承担责任。
    • 政府损失不限于金钱：“不应有的损害”不仅包括直接的金钱损失，还包括政府资产的滥用和公共信任的丧失。
    • 合规文化至关重要：企业应培养强烈的合规文化，将道德行为和法律合规置于首位。这应从高层开始，并渗透到组织的各个层面。
    • 公共责任：公职人员必须始终记住他们的公共责任。他们必须以公众的最佳利益为出发点行事，避免任何可能损害公众信任的行为。

    常见问题解答

    问：什么是《反贪污和腐败行为法》第 3 条 (e) 款？

    答：这是菲律宾共和国法令 3019 的一项条款，禁止公职人员在履行职责时，通过明显的偏袒、明显的恶意或重大且不可原谅的疏忽，对任何一方（包括政府）造成不应有的损害，或给予任何私人当事人不正当的利益、优势或偏好。

    问：“不应有的损害”在法律上如何定义？

    答：“不应有的损害”通常被理解为“实际损害”，即政府遭受的金钱或其他方面的可衡量的损失。它也可能包括政府资产的滥用和公共信任的丧失。

    问：承包商如何确保其在政府合同中使用的材料是合法的？

    答：承包商应进行彻底的尽职调查，验证供应商的资质和材料的来源。他们应索取并审查所有必要的文件，例如许可证和原产地证明。如有任何疑问，他们应咨询法律顾问。

    问：如果承包商在不知情的情况下使用了非法材料会怎样？

    答：即使承包商声称不知情，他们仍然可能承担责任，特别是如果情况表明他们应该知道或有意无视明显的危险信号。法律期望企业在交易中保持合理的谨慎和勤勉。

    问：Guadines诉Sandiganbayan案 对未来的政府合同有何影响？

    答：本案加强了在政府合同中遵守法律和道德标准的必要性。它提醒企业和公职人员，腐败行为将受到严厉惩罚，即使涉及相对较小的交易。

    问：如果我怀疑政府合同中存在腐败行为，我该怎么办？

    答：您可以向菲律宾申诉专员公署或菲律宾监察专员办公室举报。您也可以咨询律师以获得法律建议。

    问：如果我需要有关政府合同或反贪污法的法律咨询，我应该联系谁？

    答：ASG Law 律师事务所在此领域拥有丰富的专业知识，随时准备为您提供帮助。我们的律师团队精通菲律宾法律，可以就政府合同、合规和反腐败问题提供全面的法律咨询和代理服务。立即联系我们以安排咨询，并详细了解我们如何为您提供帮助。

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    资料来源：最高法院电子图书馆

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