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  • 菲律宾政府采购：取消招标的 Head of Procuring Entity (HOPE) 权力及滥用自由裁量权

    菲律宾政府采购：采购主管（HOPE）取消招标的自由裁量权限制

    G.R. No. 259992, November 11, 2024

    在菲律宾，政府招标过程受到严格的法律和规章的约束，以确保透明度、公平性和公共资金的有效利用。采购主管（Head of Procuring Entity，简称HOPE）在招标过程中扮演着关键角色，拥有批准或取消招标的权力。然而，这种权力并非不受限制。最高法院在 Department of Budget and Management Procurement Service v. JAC Automobile International Philippines, Inc. 案件中，明确了HOPE在行使取消招标权力时的限制，强调了必须有充分的理由和证据支持，否则将构成滥用自由裁量权。

    本案涉及预算与管理部采购服务处（Department of Budget and Management Procurement Service，简称DBM-PS）取消两项公开招标的决定，这两项招标是为农业改革部（Department of Agrarian Reform，简称DAR）采购倾卸卡车。JAC Automobile International Philippines, Inc. (简称JAC) 参与了招标，并被宣布为最低且最具响应性的投标者。然而，DBM-PS随后取消了招标，理由是项目在经济上和财政上不可行。JAC对此提出质疑，最终案件上诉至最高法院。

    菲律宾政府采购法 (RA 9184) 及相关规定

    菲律宾政府采购改革法（Republic Act No. 9184，简称RA 9184）及其修订后的实施细则（Implementing Rules and Regulations，简称IRR）是菲律宾政府采购活动的主要法律依据。RA 9184旨在规范政府的采购流程，确保其透明、具有竞争力、高效且负责任。

    RA 9184第41条规定了HOPE的保留条款（Reservation Clause），允许HOPE在特定情况下拒绝任何或所有投标、宣布招标失败或不授予合同。这些情况包括：

    • 存在采购实体内部或BAC与任何投标人之间，或投标人之间，或投标人与第三方之间存在串通的初步证据；
    • BAC未能遵循规定的招标程序；
    • 由于任何合理的理由，授予合同将不利于政府的利益。

    根据2009年修订的IRR，如果HOPE认为授予合同将不利于政府的利益，则必须确定以下情况之一：

    • 自然和经济条件发生了重大变化，导致项目在经济、财政或技术上不再可行；
    • 项目不再必要；
    • 由于采购实体无过错，项目的资金来源已被扣留或减少。

    法律条文：RA 9184 第41条：“采购主管保留在以下情况下拒绝任何或所有投标、宣布招标失败或不授予合同的权利：(a) 存在采购实体内部或BAC与任何投标人之间，或投标人之间，或投标人与第三方之间存在串通的初步证据；(b) BAC未能遵循规定的招标程序；或 (c) 由于任何合理的理由，授予合同将不利于政府的利益，如其实施细则所定义。”

    举例说明：假设政府计划修建一条道路，但由于全球经济危机导致沥青价格大幅上涨，使得项目成本超出预算。在这种情况下，HOPE可以援引保留条款，取消招标，因为自然和经济条件发生了重大变化，导致项目在经济上不再可行。

    案件回顾：DBM-PS v. JAC Automobile

    本案的核心在于DBM-PS取消为DAR采购倾卸卡车的两项公开招标的决定。以下是案件的关键事件：

    • DAR与DBM-PS达成协议，由DBM-PS作为其采购代理。
    • DBM-PS发布了采购6轮和10轮倾卸卡车的招标邀请。
    • JAC以及其他几家公司参与了招标。
    • BAC评估后，宣布JAC为最低且最具响应性的投标者。
    • DBM-PS的执行董事Jose Tomas C. Syquia（作为HOPE）发布了取消招标的通知，理由是项目在经济上和财政上不可行。
    • JAC对此提出质疑，认为DBM-PS的取消决定是武断和滥用自由裁量权。

    JAC向加洛坎市地区审判法院（Regional Trial Court，简称RTC）提起诉讼，指控DBM-PS滥用自由裁量权。RTC判决DBM-PS取消招标的决定无效，并命令DBM-PS继续授予JAC合同。DBM-PS随后向菲律宾上诉法院（Court of Appeals，简称CA）提出上诉，但CA维持了RTC的判决。最终，DBM-PS向最高法院提出上诉。

    最高法院在判决中指出，HOPE有权拒绝任何或所有投标，但必须有充分的理由支持。在本案中，DBM-PS取消招标的理由是项目在经济上和财政上不可行，但DBM-PS未能提供证据支持这一理由。

    “法院承认，接受（或拒绝）投标并因此授予合同的自由裁量权属于受托履行该职能的政府机构。因此，一般情况下，法院不会干预这种自由裁量权的行使，除非证明其被用作欺诈性授予的掩护；或显示出不公平或不公正；或已被严重滥用。”

    最高法院还指出，DBM-PS未能证明以下任何一种情况：

    • 自然和经济条件发生了重大变化，导致项目在经济、财政或技术上不再可行；
    • 项目不再必要；
    • 由于采购实体无过错，项目的资金来源已被扣留或减少。

    因此，最高法院认为DBM-PS滥用了自由裁量权，维持了CA的判决，宣布取消招标的决定无效，并命令DBM-PS继续授予JAC合同。

    实际意义

    最高法院在本案中的判决强调了HOPE在行使取消招标权力时的责任。HOPE必须有充分的理由和证据支持其决定，否则将构成滥用自由裁量权。这一判决对未来的政府采购活动具有重要意义，有助于确保政府招标过程的透明度和公平性。

    对于参与政府招标的公司来说，本案的教训是：

    • 确保您的投标符合所有招标要求。
    • 密切关注招标过程，并及时对任何不公平或不公正的行为提出质疑。
    • 如果HOPE取消招标，要求HOPE提供取消决定的理由和证据。
    • 如有必要，寻求法律援助，保护您的权利。

    关键教训：HOPE在取消招标时必须有充分的理由和证据支持，否则将构成滥用自由裁量权。参与政府招标的公司应密切关注招标过程，并及时对任何不公平或不公正的行为提出质疑。

    常见问题解答

    问题1：什么是采购主管（HOPE）？

    答：采购主管（HOPE）是指有权批准或取消政府招标的政府官员。HOPE通常是政府机构的负责人或其指定代表。

    问题2：HOPE可以随意取消招标吗？

    答：不可以。HOPE的取消招标的权力受到法律和规章的限制。HOPE必须有充分的理由和证据支持其决定，否则将构成滥用自由裁量权。

    问题3：如果HOPE滥用自由裁量权取消招标，我可以采取什么措施？

    答：您可以向法院提起诉讼，指控HOPE滥用自由裁量权。您需要提供证据证明HOPE的取消决定是武断、不合理或不公正的。

    问题4：RA 9184的保留条款是什么？

    答：RA 9184的保留条款允许HOPE在特定情况下拒绝任何或所有投标、宣布招标失败或不授予合同。这些情况包括存在串通的初步证据、BAC未能遵循规定的招标程序或由于任何合理的理由，授予合同将不利于政府的利益。

    问题5：本案对未来的政府采购活动有什么影响？

    答：本案强调了HOPE在行使取消招标权力时的责任。HOPE必须有充分的理由和证据支持其决定，否则将构成滥用自由裁量权。这一判决有助于确保政府招标过程的透明度和公平性。

    如果您在菲律宾政府采购方面需要法律咨询，请随时联系ASG Law。 Contact us or email nihao@asglawpartners.com to schedule a consultation.

  • 避免合同拆分：菲律宾采购法下的重要考量

    公共采购中的合同拆分：理解责任与义务

    G.R. No. 266713, July 30, 2024

    想象一下，一家企业试图通过将大型采购订单拆分成多个小订单来简化政府合同流程。这看似无害的策略可能导致严重的法律后果。菲律宾最高法院在乔治·P·卡布雷罗斯诉审计委员会一案中，深入探讨了合同拆分的概念，阐明了相关责任，并强调了遵守公共采购法规的重要性。本案对所有参与政府合同的企业和个人都具有重要意义。

    法律背景：菲律宾的公共采购法

    菲律宾的公共采购受到《政府采购改革法》（第9184号共和国法案，简称“GPRA”）及其修订后的实施细则（IRR）的严格监管。GPRA旨在确保政府采购过程的透明度、竞争性和效率。该法律优先采用公开招标，但也允许在特定情况下采用替代采购方式，如询价采购（Shopping）。

    什么是合同拆分？

    合同拆分是指将政府合同分割成较小的数量和金额，或将合同实施划分为人为的阶段或分包合同，目的是规避法律和IRR的要求，特别是公开招标的必要性和替代采购方式的要求。

    根据GPRA及其IRR的规定：

    第54.1条。不允许拆分政府合同。拆分政府合同是指将政府合同分割或分解成较小的数量和金额，或将合同实施划分为人为的阶段或分包合同，目的是规避法律和本IRR-A的要求，特别是公开招标的必要性和替代采购方式的要求。

    为什么禁止合同拆分？

    禁止合同拆分是为了防止规避公开招标的要求，确保政府获得最优惠的价格，并维护采购过程的公正性。公开招标通过吸引更多投标人来促进竞争，从而可能降低成本并提高商品和服务的质量。

    替代采购方式：询价采购（Shopping）

    询价采购是一种简化的采购方式，适用于现成可用的商品或普通/常规设备。但使用询价采购受到金额限制，并且不得导致合同拆分。具体金额限制会根据政府采购政策委员会（GPPB）的规定进行定期调整。

    举例说明：

    假设某政府机构需要采购价值50万菲律宾比索的办公用品。为了避免公开招标，该机构将采购订单拆分成五个价值10万比索的小订单，每个订单都通过询价采购完成。这构成合同拆分，违反了GPRA及其IRR的规定。

    案例分析：卡布雷罗斯诉审计委员会

    本案涉及菲律宾军队采购作战服装和个人装备（CCIE）的情况。审计委员会（COA）对总额为510.3万菲律宾比索的采购款项提出异议，理由是合同被拆分以避免公开招标。

    案件经过：

    • 2003年，陆军支援司令部（ASCOM）收到采购指令，要求为菲律宾陆军日等活动采购CCIE。
    • 陆军的招标、谈判和验收委员会（BNAC）批准通过“询价采购”方式采购CCIE。
    • BNAC选择了Dantes Executive Menswear作为供应商。
    • 随后，向Dantes Executive Menswear发出了六份独立的采购订单（PO）。
    • COA对采购提出异议，理由是合同拆分违反了COA Circular No. 76-41和第9184号共和国法案。
    • COA发布了异议通知（ND），对支付给Dantes Executive Menswear的总额510.3万菲律宾比索提出异议。
    • 该案件经过了COA的不同层级，最终提交到最高法院。

    最高法院的判决：

    最高法院维持了COA的异议，认定采购确实违反了GPRA的规定。法院强调，禁止合同拆分是为了防止规避公开招标的必要性。然而，法院也考虑了涉案官员的行为是否诚信。

    法院的推理：

    最高法院指出：

    “禁止的是拆分政府合同，目的是‘规避或规避公开招标的必要性和替代采购方式的要求’。”

    法院还引用了托雷塔诉审计委员会案，阐明了涉及非法或不合规政府合同的退款规则：

    “如果异议通知被法院撤销，则不应要求其中承担责任的任何人退款。”

    “如果维持异议通知，则退款规则如下：以诚信、正常履行公务且具有良好家长的勤勉精神行事的批准和认证官员不承担民事责任，无需退款，这与1987年行政法典第38条一致。”

    结果：

    最高法院免除了部分官员的责任，理由是他们没有恶意或重大过失。法院认为，陆军支援司令部（ASCOM）收到采购指令时，合同拆分就已经开始了。法院免除了BNAC秘书的责任，因为他只是履行了管理职能。但是，最高法院维持了COA的异议，因为采购是通过询价采购进行的，而不是通过公开招标进行的。

    实际意义：对企业和个人的影响

    本案强调了企业和个人遵守菲律宾公共采购法规的重要性。未能遵守这些法规可能导致财务处罚、行政责任，甚至刑事指控。

    对企业而言：

    • 了解GPRA及其IRR的规定，特别是关于合同拆分的规定。
    • 建立内部控制措施，以防止合同拆分。
    • 在参与政府合同之前，寻求法律建议。

    对个人而言：

    • 了解在公共采购过程中的角色和责任。
    • 以诚信和勤勉的态度履行职责。
    • 如果怀疑存在不合规行为，及时报告。

    主要经验：

    • 合同拆分在菲律宾受到严格禁止。
    • 企业和个人必须遵守GPRA及其IRR的规定。
    • 诚信和勤勉是避免责任的关键。

    常见问题解答

    问：什么是公开招标？

    答：公开招标是一种竞争性采购过程，向所有符合条件的投标人开放。它旨在确保政府获得最优惠的价格并维护采购过程的公正性。

    问：询价采购何时可以使用？

    答：询价采购是一种替代采购方式，适用于现成可用的商品或普通/常规设备。但使用询价采购受到金额限制，并且不得导致合同拆分。

    问：如果我怀疑存在合同拆分，我该怎么办？

    答：您应该立即向有关部门报告，例如审计委员会（COA）或监察员办公室。

    问：如果我参与了合同拆分，我会有什么责任？

    答：您可能面临财务处罚、行政责任，甚至刑事指控。具体责任取决于您的角色和参与程度。

    问：本案对未来的采购有什么影响？

    答：本案进一步强调了在政府合同中遵守采购规则的重要性。它提醒公共官员和私营企业，规避这些规则可能会导致严重的法律后果。

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  • 菲律宾BOT协议：市政厅能否单方面取消合同并逃避责任？

    市政厅不能单方面取消合法BOT协议并逃避赔偿责任

    G.R. No. 234680, June 10, 2024

    菲律宾的BOT（建设-运营-移交）协议是推动基础设施建设的重要工具。但如果市政厅单方面取消已签订的BOT协议，会发生什么？本案明确了市政厅不能随意撤销合法协议，否则将承担相应的赔偿责任。这对于与政府签订合同的企业具有重要的指导意义。

    法律背景：BOT协议与政府责任

    BOT协议是菲律宾政府与私营企业合作进行基础设施建设的重要方式。共和国法案第6957号（RA 6957），后经共和国法案第7718号（RA 7718）修订，为BOT协议提供了法律框架。这些法律旨在吸引私营部门的投资，以改善公共设施和服务。根据BOT法，政府有义务尊重和履行其签订的合同。

    关键法律条文：

    RA 6957 (经RA 7718修订) 明确规定了政府在BOT项目中的责任，包括保障私营企业的投资回报和确保项目的顺利进行。如果政府违反合同，私营企业有权获得赔偿。

    案例举例：

    假设一家公司与市政府签订了建设新市场大楼的BOT协议。公司投入大量资金进行设计和初步建设。如果市政府突然决定取消项目，该公司有权要求市政府赔偿其已发生的费用和预期利润损失。这确保了私营企业在与政府合作时的权益得到保护。

    案件回顾：蒙廷卢帕市天桥项目

    N.C. Tavu and Associates Corporation (NCTAC) 与蒙廷卢帕市签订了“蒙廷卢帕天桥项目”的BOT协议。该项目旨在建设一个高架人行道系统，以改善阿拉邦地区的交通状况。然而，在NCTAC已经投入资金准备开工后，蒙廷卢帕市的新市长上任，并推动市议会通过决议，取消了与NCTAC的协议，并计划与其他承包商合作建设类似的项目。

    案件关键时间线：

    • 2005年：NCTAC向蒙廷卢帕市提交天桥项目提案。
    • 2006年12月5日：NCTAC与蒙廷卢帕市签订BOT协议。
    • 2007年5月：San Pedro当选蒙廷卢帕市市长。
    • 2007年12月7日：市议会通过第07-055号决议，授权市长与其他承包商合作建设天桥项目。
    • 2009年3月：NCTAC向地区审判法院提起诉讼，指控蒙廷卢帕市滥用职权。

    NCTAC从未收到蒙廷卢帕市取消或终止BOT协议的通知。随后，NCTAC向地区审判法院提起诉讼。地区审判法院和上诉法院均判决蒙廷卢帕市败诉，并需要赔偿NCTAC的损失。蒙廷卢帕市不服判决，上诉至最高法院。

    最高法院的裁决：

    最高法院维持了上诉法院的判决，确认蒙廷卢帕市必须向NCTAC支付赔偿金。法院认为，蒙廷卢帕市单方面取消BOT协议是违法的，侵犯了NCTAC的合同权利。法院强调，政府不能随意撤销其签订的合法合同。

    “法院同意地区审判法院的调查结果，并由上诉法院确认。”

    “蒙廷卢帕市对San Pedro市长等人的索赔本质上属于交叉索赔。”

    实际影响：对企业和政府的启示

    本案对企业和政府都有重要的启示。对于企业而言，它强调了在与政府签订合同之前进行充分的尽职调查的重要性，并确保合同条款明确且具有法律约束力。对于政府而言，它提醒政府必须尊重和履行其签订的合同，并承担相应的责任。

    关键教训：

    • 政府不能随意撤销合法合同。
    • 企业有权获得因政府违约而造成的损失赔偿。
    • 在签订合同之前，进行充分的尽职调查至关重要。

    假设案例：

    一家外国公司与菲律宾某市政府签订了建设太阳能发电厂的BOT协议。该公司投入大量资金进行项目开发和建设。如果市政府未能履行其在协议中的义务，导致项目无法按计划进行，该公司可以根据本案的判决，要求市政府赔偿其损失。这有助于保护外国投资者在菲律宾的权益。

    常见问题解答

    1. 什么是BOT协议？

    BOT协议是一种公私合作模式，私营企业负责基础设施项目的建设、运营和维护，并在一定期限后将项目移交给政府。

    2. 政府可以随意取消BOT协议吗？

    不可以。政府必须尊重和履行其签订的合法合同。如果政府违反合同，必须承担相应的责任。

    3. 企业在签订BOT协议时应注意什么？

    企业应进行充分的尽职调查，确保合同条款明确且具有法律约束力，并了解相关法律法规。

    4. 如果政府违反BOT协议，企业可以采取什么措施？

    企业可以向法院提起诉讼，要求政府赔偿其损失。

    5. 本案对其他类型的政府合同有影响吗？

    是的。本案的判决原则适用于所有类型的政府合同，强调政府必须尊重和履行其签订的合同。

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  • 菲律宾政府合同：未获资金证明并不意味着无法获得报酬

    菲律宾政府合同：未获资金证明并不意味着无法获得报酬

    G.R. No. 250296, February 12, 2024

    想象一下：一家建筑公司完成了政府项目，但由于合同缺少必要的资金证明而无法获得报酬。这听起来不公平，对吧？在菲律宾，最高法院最近的一项裁决强调，即使政府合同缺少某些资金证明，承包商仍然可以获得报酬。本案涉及共和国（由公共工程和公路部（DPWH）代表）与 A.D. Gonzales, Jr. Construction and Trading Company, Inc. 之间的争议，突出了在公共工程项目中公平报酬的重要性。

    法律背景

    在菲律宾，政府合同受到《菲律宾政府审计法》（第 1445 号总统令）的严格监管。该法律规定，在执行政府合同之前，必须有资金可用性的证明。这是为了确保政府有足够的资金来履行其合同义务。第 1445 号总统令第 86 条明确指出：

    第 86 条。拨款要求。除非有主管财务主管证明有拨款可用于履行该义务，并且除非该拨款以适当的凭证作为支持，否则不得以政府名义签订任何合同或承诺任何义务。

    然而，最高法院承认，在某些情况下，严格遵守这些要求可能会导致不公平的结果。因此，法院采用了“量子价值原则”（quantum meruit），这意味着“应得多少就付多少”。该原则允许承包商因其完成的工作获得合理的报酬，即使合同存在技术缺陷。

    案件分析

    A.D. Gonzales, Jr. Construction and Trading Company, Inc. 与 DPWH 签订了两份合同，用于修复古马因-波拉克分流渠和阿巴坎河控制截流渠。公司声称完成了这些项目，但 DPWH 未能全额支付款项。DPWH 辩称，由于合同缺少必要的资金证明，因此无效。地区审判法院（RTC）裁定 Gonzales Construction 胜诉，并命令 DPWH 支付未付金额。上诉法院（CA）维持了 RTC 的裁决，但删除了律师费和诉讼费，并增加了从判决生效之日起至全额支付为止的 6% 的年利率。

    最高法院维持了上诉法院的裁决，理由是即使合同缺少资金证明，Gonzales Construction 仍然有权获得其完成工作的报酬。法院引用了之前的案例（DPWH v. Quiwa 和 R.G. Cabrera Construction v. DPWH and COA），强调政府不能不公正地否认其欠承包商的款项，特别是在公众已经从该项目中受益的情况下。

    以下是本案中的关键步骤：

    • Gonzales Construction 与 DPWH 签订了两份合同。
    • 公司完成了这些项目，但未能获得全额报酬。
    • DPWH 辩称，由于缺少资金证明，合同无效。
    • RTC 裁定 Gonzales Construction 胜诉。
    • CA 维持了 RTC 的裁决，但进行了一些修改。
    • 最高法院维持了 CA 的裁决，强调了“量子价值原则”。

    最高法院强调了公平原则，并指出：

    否则，这将构成国家以 Gonzales Construction 为代价的不当得利，这是本院不能容忍的。

    法院还引用了工程师的证词和检查报告，证明 Gonzales Construction 确实完成了阿巴坎项目的 90.61%。

    实际意义

    这项裁决对在菲律宾从事政府合同的建筑公司具有重要意义。它澄清了即使合同缺少资金证明，承包商仍然可以根据“量子价值原则”获得其完成工作的报酬。这意味着公司在完成政府项目后，不会因为合同的技术缺陷而失去报酬。

    关键教训：

    • 即使政府合同缺少资金证明，承包商仍然可以根据“量子价值原则”获得报酬。
    • 承包商应保留其完成工作的所有记录，包括工程师的证词和检查报告。
    • 政府不能不公正地否认其欠承包商的款项，特别是在公众已经从该项目中受益的情况下。

    常见问题解答

    1. 什么是“量子价值原则”？

    “量子价值原则”是指“应得多少就付多少”。它允许承包商因其完成的工作获得合理的报酬，即使合同存在技术缺陷。

    2. 如果政府合同缺少资金证明，该怎么办？

    即使政府合同缺少资金证明，承包商仍然可以根据“量子价值原则”寻求报酬。承包商应保留其完成工作的所有记录，包括工程师的证词和检查报告。

    3. 政府可以不公正地否认其欠承包商的款项吗？

    不可以。最高法院强调，政府不能不公正地否认其欠承包商的款项，特别是在公众已经从该项目中受益的情况下。

    4. 本案对建筑公司有什么影响？

    这项裁决对在菲律宾从事政府合同的建筑公司具有重要意义。它澄清了即使合同缺少资金证明，承包商仍然可以根据“量子价值原则”获得其完成工作的报酬。

    5. 如何避免政府合同纠纷？

    为了避免政府合同纠纷，承包商应确保合同符合所有法律要求，包括资金证明。承包商还应保留其完成工作的所有记录，包括工程师的证词和检查报告。

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  • 菲律宾政府合同：渎职与舞弊的界限

    政府官员的诚信义务：马尼拉国际机场管理局采购案的警示

    G.R. No. 255087, October 04, 2023

    想象一下，您是一家公司的管理者，需要购买重要的设备。您是否会仅仅因为供应商声称需要资金周转，就在设备交付前支付大笔款项？这起涉及马尼拉国际机场管理局（MCIAA）的案件，就凸显了政府合同中诚信和透明度的重要性。本案的核心问题是，MCIAA的官员是否滥用职权，在采购消防车时给予供应商不应有的优待，损害了政府的利益。

    本案中，菲律宾最高法院审理了一起关于政府官员涉嫌违反反贪污法的案件。案件涉及MCIAA官员在采购消防车时，提前向供应商支付款项，以及在采购过程中存在的其他问题。法院最终判决被告无罪，强调了在认定政府官员渎职时，需要有明确的证据证明其存在恶意或重大过失。

    反贪污法的法律背景

    菲律宾共和国第3019号法案，即《反贪污和舞弊行为法》，旨在打击政府官员的腐败行为。该法案第3条（e）款规定，政府官员在履行其行政或司法职能时，如果存在明显的偏袒、明显的恶意或重大过失，导致任何一方（包括政府）受到不应有的损害，或给予任何私人不应有的利益、优势或偏好，即构成犯罪。

    本案涉及的另一个条款是该法案第3条（g）款，该条款禁止政府官员代表政府签订明显且严重损害政府利益的合同或交易。这些条款旨在确保政府官员在履行职责时保持诚信和透明度，防止滥用职权和腐败行为。

    第3条 公务员的腐败行为。除了现有法律已经惩罚的公务员的行为或不作为外，以下行为将构成任何公务员的腐败行为，并在此宣布为非法：

    （e） 因明显偏袒、明显恶意或重大过失，导致任何一方（包括政府）受到不应有的损害，或给予任何私人不应有的利益、优势或偏好。本条款适用于负责授予许可证或其他特许权的办公室或政府公司的官员和雇员。

    （g） 代表政府签订任何明显且严重损害政府利益的合同或交易，无论该公务员是否从中获利。

    为了认定违反第3条（e）款，需要满足以下要素：（1）被告必须是履行行政、司法或官方职能的政府官员，或与此类政府官员共谋的私人；（2）被告的行为必须具有明显的偏袒、明显的恶意或重大过失；（3）该行为必须导致任何一方（包括政府）受到不应有的损害，或给予任何私人不应有的利益、优势或偏好。

    案件回顾：马尼拉国际机场管理局采购案

    2006年，MCIAA计划采购一辆飞机救援消防车（ARFFV），以提升其消防能力，为在宿务举行的第12届东盟峰会做准备。MCIAA通过有限来源招标的方式进行采购，并发布了招标条款和一般规范。

    • 招标过程中，亚洲边界公司（AsiaBorders）提交了投标，并被MCIAA的招标与奖励委员会（BAC）宣布为中标者。
    • MCIAA与亚洲边界公司签订了合同，约定由亚洲边界公司负责开设以制造商Ziegler Indonesia为受益人的不可撤销信用证。
    • 合同还约定，开设信用证的成本由双方分摊，MCIAA承担20%，但最高不超过600万菲律宾比索。
    • MCIAA向亚洲边界公司支付了600万比索，用于开设信用证。
    • 之后，MCIAA的官员被指控违反了反贪污法，原因是他们提前向亚洲边界公司支付款项，且亚洲边界公司不符合投标资格。

    案件经过桑迪甘巴扬（Sandiganbayan，菲律宾的反贪法庭）的审理，一审判决被告有罪。被告不服，向菲律宾最高法院提起上诉。最高法院最终推翻了一审判决，判决被告无罪。

    最高法院认为，检方未能充分证明被告存在明显的偏袒、明显的恶意或重大过失。法院还认为，MCIAA向亚洲边界公司支付款项，是基于合同的约定，且该款项用于开设信用证，并非提前付款。

    “在刑事案件中，当作为起诉依据的合同存在多种解释时，应采用有利于被告且符合无罪推定的解释。疑罪从无。”

    “即使违反了这一规定，也不能当然地表明存在明显的偏袒、明显的恶意或重大过失。”

    本案的实际意义

    本案的判决对于政府合同和反贪污法具有重要的实际意义。它强调了在认定政府官员渎职时，需要有明确的证据证明其存在恶意或重大过失。仅仅因为政府官员的行为存在瑕疵，并不足以认定其构成犯罪。

    对于企业而言，本案提醒他们在与政府部门签订合同时，要确保合同条款明确、合法，并严格按照合同约定履行义务。同时，企业也应加强内部合规管理，防止因不当行为而卷入法律纠纷。

    主要教训：

    • 政府官员在履行职责时，必须保持诚信和透明度，防止滥用职权和腐败行为。
    • 在认定政府官员渎职时，需要有明确的证据证明其存在恶意或重大过失。
    • 企业在与政府部门签订合同时，要确保合同条款明确、合法，并严格按照合同约定履行义务。

    假设案例：

    一家建筑公司与政府签订了一份道路建设合同。合同约定，政府在工程开工前支付一定比例的预付款。工程开工后，政府未能按时支付预付款，导致建筑公司无法按计划采购材料，工程进度受到影响。如果建筑公司起诉政府违约，法院可能会参照本案的判决，认定政府未能按时支付预付款，属于违约行为，但并不构成犯罪，除非有证据证明政府官员存在恶意或重大过失。

    常见问题解答

    问：什么是反贪污法？

    答：菲律宾共和国第3019号法案，即《反贪污和舞弊行为法》，旨在打击政府官员的腐败行为。该法案规定了多种腐败行为，并对实施这些行为的政府官员进行处罚。

    问：政府官员在履行职责时，需要注意哪些事项？

    答：政府官员在履行职责时，必须保持诚信和透明度，防止滥用职权和腐败行为。他们应严格遵守法律法规和规章制度，确保其行为符合公众利益。

    问：企业在与政府部门签订合同时，需要注意哪些事项？

    答：企业在与政府部门签订合同时，要确保合同条款明确、合法，并严格按照合同约定履行义务。同时，企业也应加强内部合规管理，防止因不当行为而卷入法律纠纷。

    问：什么是明显的偏袒、明显的恶意和重大过失？

    答：明显的偏袒是指明显倾向于一方或一人而非另一方或另一人。明显的恶意是指具有明显且公然欺诈和不诚实的目的，为了某种不正当的动机或恶意而进行道德上的不正当行为或有意识的错误行为。重大过失是指疏忽大意，甚至没有一丝的谨慎。

    问：如果政府官员的行为存在瑕疵，是否一定构成犯罪？

    答：不一定。仅仅因为政府官员的行为存在瑕疵，并不足以认定其构成犯罪，除非有证据证明其存在恶意或重大过失。

    要安排咨询，请联系我们或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com。

  • 菲律宾最高法院：无效合同下的合理报酬原则与司法自主权

    无效合同下的合理报酬原则：菲律宾最高法院的最新裁决

    A.M. No. 17-12-02-SC, August 29, 2023

    想象一下，一家公司与政府签订了一份合同，但由于程序上的错误，合同最终被宣布无效。公司已经完成了工作，投入了时间和资源，那么它还能获得报酬吗？菲律宾最高法院最近审理的一起案件，就探讨了在政府合同无效的情况下，如何根据“合理报酬”原则进行补偿，以及司法机构的财政自主权问题。该案不仅对参与政府项目的企业具有重要意义，也阐明了司法机构在财务管理上的独立性。

    法律背景：无效合同与合理报酬

    在菲律宾法律中，如果合同违反了法律法规，或者缺乏必要的批准，可能会被宣布为无效合同。然而，即使合同无效，如果一方已经提供了服务或交付了货物，根据“合理报酬”（Quantum Meruit）原则，仍然可以获得合理的补偿。“Quantum Meruit”是一个拉丁语词汇，意思是“应得多少就给多少”，它允许法院在没有有效合同的情况下，根据实际提供的服务价值来确定补偿金额。

    行政法典第V编第一章B节第46、47和48条规定了政府合同的有效性要求，包括必须有相应的拨款，以及会计官员的资金可用性证明。如果违反这些规定，合同可能被视为无效。

    此外，菲律宾共和国第9184号法案（《政府采购改革法案》）及其修订后的实施细则，也对政府合同的审批和签署权限进行了规定。如果未经授权的人员签署合同，合同也可能被视为无效。

    例如，某公司与市政府签订了一份道路修建合同，但该合同未经市议会批准，违反了相关法律。虽然合同无效，但如果该公司已经完成了部分道路修建工作，根据“合理报酬”原则，仍然可以获得已完成工作的合理补偿。

    案件回顾：Macasaet咨询服务案

    本案涉及菲律宾最高法院与Helen P. Macasaet女士签订的八份咨询服务合同，这些合同与最高法院的企业信息系统计划（EISP）有关。最高法院后来宣布这些合同无效，理由是签署合同的官员未经充分授权，且合同违反了采购规定。

    案件经过：

    • 2010年至2014年，最高法院与Macasaet女士签订了八份咨询服务合同。
    • 2019年，最高法院裁定这些合同无效，并要求Macasaet女士退还已收取的1110万比索咨询费。
    • Macasaet女士提出复议，认为合同有效，且她有权获得已提供服务的报酬。
    • 最高法院部分批准了复议，确认合同是在诚信的基础上签订的，但维持了合同无效的裁决。
    • 最高法院指示行政服务办公室根据“合理报酬”原则，确定Macasaet女士应获得的补偿金额。

    最高法院在裁决中强调，即使合同无效，Macasaet女士仍然有权获得合理的报酬，因为她确实提供了服务，并且最高法院也从中受益。法院还澄清，参与合同签署的官员没有恶意，但程序上的错误导致合同无效。

    最高法院的理由：

    “合同是在诚信的基础上签订的，因此，澄清进一步的澄清是适时的，即以下人员（包括其他类似关注但未具名的法院官员）参与这八份标的合同完全没有恶意。”

    “法院本身将决定并计算Macasaet女士根据‘合理报酬’原则提出的索赔。”

    案件的实际意义

    本案对涉及政府合同的企业具有重要的指导意义。即使合同最终被宣布无效，只要企业能够证明其已经提供了服务或交付了货物，并且政府也从中受益，仍然可以根据“合理报酬”原则获得合理的补偿。

    此外，本案也强调了司法机构的财政自主权。最高法院在本案中决定自行计算Macasaet女士的补偿金额，而不是将此事交给审计委员会（COA）处理，这表明最高法院希望在财务管理上保持独立性，避免外部干预。

    重要启示

    • 在与政府签订合同时，务必确保合同符合所有法律法规，并获得必要的批准。
    • 即使合同无效，如果已经提供了服务或交付了货物，仍然可以根据“合理报酬”原则寻求补偿。
    • 在发生争议时，及时寻求法律帮助，维护自身权益。

    常见问题解答

    问：什么是“合理报酬”原则？

    答：“合理报酬”原则是指在没有有效合同的情况下，根据实际提供的服务价值来确定补偿金额的法律原则。

    问：如果政府合同无效，还能获得报酬吗？

    答：是的，即使政府合同无效，如果已经提供了服务或交付了货物，并且政府也从中受益，仍然可以根据“合理报酬”原则获得合理的补偿。

    问：如何确定“合理报酬”的金额？

    答：“合理报酬”的金额取决于实际提供的服务价值，法院会考虑各种因素，例如服务的性质、范围、质量，以及市场上类似服务的价格。

    问：司法机构的财政自主权是什么意思？

    答：司法机构的财政自主权是指司法机构有权自行管理和支配其资金，不受外部干预。

    问：本案对企业有什么启示？

    答：本案提醒企业在与政府签订合同时，务必确保合同符合所有法律法规，并获得必要的批准。即使合同无效，如果已经提供了服务或交付了货物，仍然可以根据“合理报酬”原则寻求补偿。

    问：本案中最高法院为什么没有将补偿金额的计算交给审计委员会？

    答：最高法院认为，自行计算补偿金额可以维护司法机构的财政自主权，避免外部干预。

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  • 政府合同：分包禁令及责任承担 – 菲律宾最高法院案例分析

    政府合同分包禁令：违规责任及救济途径

    G.R. No. 261207, August 22, 2023

    政府合同的分包问题一直备受关注。如果政府机构违反分包禁令，相关企业将承担怎样的责任？菲律宾最高法院在 Topbest Printing Corporation 诉 Sofia C. Gemora 案中，对此问题进行了明确的阐述。本案不仅揭示了政府合同中分包行为的风险，也为相关企业提供了重要的法律指导。

    法律背景：政府合同分包的限制

    在菲律宾，政府合同的分包受到严格的限制。这是为了确保公共资金的使用符合法律规定，并防止不当行为的发生。以下是一些相关的法律原则和规定：

    • 《政府采购法》（Republic Act No. 9184）：该法律规定了政府采购的程序和规则，旨在确保透明度和公平竞争。
    • GPPB 决议（Government Procurement Policy Board Resolution No. 05-2010）：该决议明确禁止国家印刷局（NPO）等政府机构将其印刷服务分包给私人企业。
    • 《一般拨款法》（General Appropriations Act）：该法律规定了政府的年度预算，并可能包含对特定政府机构的额外限制。

    具体而言，GPPB 决议 05-2010 第 4.6 条明确指出：“受聘的适当 RGP 应直接承担合同项下的印刷服务，不得聘用、分包或指派任何私人印刷商承担印刷服务。” 这一规定旨在确保政府印刷服务的质量和安全，并防止腐败。

    案例回顾：Topbest Printing Corporation 案

    Topbest Printing Corporation 是一家私人印刷公司。国家印刷局（NPO）与 Topbest 签订了一份设备租赁协议（ELA），租赁 Topbest 的印刷设备。然而，审计委员会（COA）认为该协议实际上是一种分包安排，违反了 GPPB 决议 05-2010 的规定。COA 发布了一份拒绝支付通知书，拒绝支付 NPO 支付给 Topbest 的租金。

    案件经过：

    1. NPO 与 Topbest 签订设备租赁协议。
    2. COA 审计发现该协议涉嫌违反分包禁令。
    3. COA 发布拒绝支付通知书，拒绝支付租金。
    4. Topbest 向 COA 提出上诉，但被驳回。
    5. Topbest 向最高法院提起诉讼。

    最高法院认为，Topbest 未能及时向 COA 提出上诉，因此 COA 的决定已成为最终决定。法院还认为，即使该协议确实是一种分包安排，Topbest 也应承担相应的责任，因为它参与了该交易。

    法院的理由：

    • Topbest 未能及时向 COA 提出上诉，丧失了上诉权。
    • Topbest 明知或应知该协议违反了分包禁令。
    • Topbest 从该协议中获利，因此应承担相应的责任。

    最高法院维持了 COA 的决定，要求 Topbest 退还 NPO 支付的租金。

    实际意义：对企业的影响

    Topbest 案对企业具有重要的实际意义。它表明，企业在与政府机构签订合同时，必须遵守所有相关的法律和规定。如果企业参与了违反法律规定的交易，可能会面临严重的法律后果。

    关键教训：

    • 企业在与政府机构签订合同时，必须进行充分的法律审查。
    • 企业必须确保其与政府机构签订的合同符合所有相关的法律和规定。
    • 如果企业对合同的合法性有任何疑问，应咨询法律专业人士的意见。

    案例分析：

    假设一家建筑公司与政府机构签订了一份建筑合同。合同规定，建筑公司可以将部分工程分包给其他公司。然而，该合同违反了相关的政府采购法律，禁止分包行为。如果建筑公司将部分工程分包给其他公司，可能会面临 COA 的审计，并可能被要求退还已支付的款项。

    常见问题解答

    问：什么是分包？

    答：分包是指将合同的部分或全部义务转让给第三方。

    问：为什么政府合同的分包受到限制？

    答：政府合同的分包受到限制是为了确保公共资金的使用符合法律规定，并防止不当行为的发生。

    问：如果企业违反了分包禁令，会面临什么后果？

    答：如果企业违反了分包禁令，可能会面临 COA 的审计，并可能被要求退还已支付的款项。

    问：企业如何避免违反分包禁令？

    答：企业在与政府机构签订合同时，必须进行充分的法律审查，并确保合同符合所有相关的法律和规定。

    问：如果企业对合同的合法性有任何疑问，应该怎么办？

    答：如果企业对合同的合法性有任何疑问，应咨询法律专业人士的意见。

    想要了解更多关于菲律宾法律的信息，请联系我们 或发送邮件至 nihao@asglawpartners.com 安排咨询。

  • 菲律宾政府合同：何时构成对政府的“明显且严重不利”？

    政府合同谈判中的商业判断：菲律宾最高法院的指导

    MARGARITO B. TEVES 诉 申诉专员办公室案，G.R. No. 237558，2023年4月26日

    政府合同对菲律宾经济至关重要，但同时也容易受到腐败和滥用的影响。那么，政府官员在代表政府进行谈判时，如何才能避免触犯法律？菲律宾最高法院在 MARGARITO B. TEVES 诉 申诉专员办公室案 中对此进行了阐释。该案强调，仅仅对政府不利并不足以构成违反《反贪污腐败法》第3(g)条规定的犯罪。只有当合同明显且严重不利于政府利益时，才会追究相关人员的责任。该案还强调，法院不会取代在政府合同谈判中使用的合理的商业判断。

    法律背景：菲律宾《反贪污腐败法》第3(g)条

    《共和国法案第3019号》，又称《反贪污腐败法》，旨在打击菲律宾政府中的腐败行为。第3(g)条特别禁止“代表政府签订任何明显且严重不利于政府的合同或交易，无论该公职人员是否从中获利”。

    该条款的关键在于“明显且严重不利”这一概念。这意味着不利之处必须是显而易见的、令人震惊的，并且对政府造成重大损害。仅仅是轻微的不利或潜在的风险是不够的。需要注意的是，该条款的重点在于签订合同的行为本身，而不是合同的最终结果。即使合同最终没有执行，如果签订合同的行为本身就明显且严重不利于政府，相关人员仍然可能承担责任。

    最高法院在之前的案件中已经对“明显”和“严重”进行了定义。“明显”指的是“对感官显而易见、明显或臭名昭著的事物”，而“严重”指的是“耀眼、应受谴责、令人震惊的事物”。

    例如，如果政府官员以远低于市场价格的价格出售国有资产，或者以远高于市场价格的价格购买商品或服务，则可能构成违反第3(g)条的行为。同样，如果政府官员签订一份合同，其中包含明显偏袒另一方且对政府不利的条款，也可能构成违规行为。

    案件回顾：Meralco股份出售案

    该案涉及土地银行（Land Bank）官员出售其在马尼拉电力公司（Meralco）的股份。申诉专员办公室指控这些官员违反了《反贪污腐败法》第3(g)条，理由是他们与Global 5000 Investment, Inc.签订的股份购买协议对政府明显且严重不利。

    以下是该案的关键时间线：

    • 2007年3月：财政部私有化管理办公室邀请土地银行参与其对马尼拉电力公司股份的整体出售。
    • 2008年11月：土地银行董事会批准以每股90比索的价格出售其在马尼拉电力公司4%的股份。
    • 2008年12月：土地银行与Global 5000 Investment, Inc.签订股份购买协议。
    • 2014年11月：申诉专员办公室对土地银行官员提起申诉，指控其违反《反贪污腐败法》第3(e)和(g)条。
    • 2015年10月：申诉专员办公室认定存在违反第3(g)条的可能原因，但驳回了违反第3(e)条的指控。

    申诉专员办公室认为，这些官员未能对Global 5000进行充分的尽职调查，并且股份购买协议中的某些条款对土地银行不利。特别是，Global 5000在仅支付20%的首付款后，就获得了马尼拉电力公司股份的受益所有权，包括收取股息和行使投票权的权利。

    然而，最高法院推翻了申诉专员办公室的裁决，认为没有充分的证据表明该合同对政府明显且严重不利。法院强调，土地银行官员在进行交易之前进行了尽职调查，并且该合同包含保护土地银行利益的条款。法院还指出，该合同是在土地银行以高于市场价格的价格出售其股份的情况下签订的。

    最高法院引用了其先前的判例，强调了在评估政府合同是否违反《反贪污腐败法》第3(g)条时，需要考虑所有相关因素。法院还强调，不应仅仅因为事后看来合同对政府不利，就追究政府官员的责任。关键在于，在签订合同时，这些官员是否行使了合理的商业判断，并且没有恶意。

    最高法院指出：

    “仅仅对政府不利并不足以构成违反《共和国法案第3019号》第3(g)条的可能原因。法院不会取代在政府合同谈判中使用的合理的商业判断，除非该合同明显且严重不利于政府的利益。”

    法院还强调，申诉专员办公室忽视了合同谈判的方面，各方根据可以合理妥协和适应的内容来调整各自的利益。法院认为，政府作为合同一方，不能假设它可以获得所有有利条款，而不向另一方做出可接受的让步。

    实际影响：对政府官员和企业的启示

    该案对政府官员和与政府签订合同的企业都具有重要的实际意义。它澄清了《反贪污腐败法》第3(g)条的适用范围，并为评估政府合同是否对政府明显且严重不利提供了指导。

    对政府官员的建议：

    • 在签订任何政府合同之前，进行彻底的尽职调查。
    • 确保合同条款公平合理，并且保护政府的利益。
    • 记录所有决策过程，并寻求法律顾问的建议。
    • 在谈判中运用合理的商业判断。

    对企业的建议：

    • 了解《反贪污腐败法》的规定，并确保遵守所有适用法律。
    • 与政府签订合同时，保持透明和诚信。
    • 避免任何可能被视为贿赂或腐败的行为。

    关键经验

    • 尽职调查至关重要：在签订任何合同之前，进行彻底的尽职调查，以评估风险并确保公平条款。
    • 合理的商业判断：法院承认政府官员在合同谈判中需要运用合理的商业判断。
    • 保护政府利益：合同条款必须保护政府的利益，并避免明显的不利之处。

    常见问题解答

    问：什么是《反贪污腐败法》第3(g)条？

    答：该条款禁止政府官员代表政府签订任何明显且严重不利于政府的合同或交易。

    问：如何判断一个合同是否“明显且严重不利”？

    答：不利之处必须是显而易见的、令人震惊的，并且对政府造成重大损害。法院将考虑所有相关因素，包括合同条款、谈判过程和政府官员的行为。

    问：政府官员在签订合同时应该注意什么？

    答：政府官员应该进行彻底的尽职调查，确保合同条款公平合理，并且保护政府的利益。他们还应该记录所有决策过程，并寻求法律顾问的建议。

    问：企业如何避免违反《反贪污腐败法》？

    答：企业应该了解《反贪污腐败法》的规定，并确保遵守所有适用法律。他们应该与政府签订合同时，保持透明和诚信，并避免任何可能被视为贿赂或腐败的行为。

    问：如果我怀疑政府官员违反了《反贪污腐败法》该怎么办？

    答：您可以向申诉专员办公室或其他相关执法机构举报。

    如果您需要关于菲律宾政府合同或《反贪污腐败法》的法律建议，请Contact us or email nihao@asglawpartners.com to schedule a consultation.

  • 菲律宾政府合同中的仲裁裁决执行：理解COA的审计权力与最终判决的不可变性

    菲律宾政府合同中的仲裁裁决执行：理解COA的审计权力与最终判决的不可变性

    Taisei Shimizu Joint Venture v. Commission on Audit and the Department of Transportation, G.R. No. 238671, June 02, 2020

    在菲律宾，政府合同中的仲裁裁决执行常常面临复杂的法律挑战，尤其是在涉及政府资金的案件中。Taisei Shimizu Joint Venture (TSJV)与菲律宾交通部（DOTr）之间的争议就是一个典型的例子，揭示了菲律宾审计委员会（COA）在执行仲裁裁决时所面临的法律界限和责任。本案例不仅展示了COA在审计政府资金使用方面的广泛权力，还强调了最终判决不可变性的重要性，这对在菲律宾经营的企业和个人具有重要意义。

    TSJV在执行新伊洛伊洛机场项目时，与DOTr发生争议，导致TSJV向建设行业仲裁委员会（CIAC）提起仲裁，要求支付未付款项。CIAC的最终裁决支持了TSJV的部分索赔，但当TSJV试图执行该裁决时，COA介入并拒绝支付部分金额，引发了关于COA是否有权修改或否决已成为最终判决的仲裁裁决的法律争议。

    法律背景

    在菲律宾，政府合同的执行受到多项法律和法规的约束，其中最重要的是《1987年宪法》和《政府审计法》（PD 1445）。根据《1987年宪法》第九条，COA有权审计和解决所有与政府收入、支出或资金使用有关的账目。具体来说，PD 1445第26条授予COA对所有政府债务和索赔的审计和解决权。然而，这种权力并不意味着COA可以推翻法院或其他仲裁机构的最终判决，因为这些判决一旦生效，即具有法律上的不可变性，除非存在法律规定的例外情况。

    在本案中，关键法律原则包括最终判决的不可变性和COA的审计权力。最终判决的不可变性原则确保一旦法院或仲裁机构作出最终裁决，该裁决不能被修改或推翻，除非存在特定例外情况，如修正书写错误、作出无害的nunc pro tunc记录，或判决无效。另一方面，COA的审计权力则主要集中在确保政府资金的合法使用上，而不是重新审理已由其他司法机构解决的案件。

    例如，在日常生活中，如果一个企业与政府签订合同并通过仲裁解决争议，最终仲裁裁决一旦生效，该企业应能合理预期该裁决将得到执行，而不受COA的干扰。这一点对于在菲律宾经营的企业尤其重要，因为它们需要了解政府合同执行的法律框架，以确保其权利得到保护。

    案例分析

    TSJV与DOTr的争议始于新伊洛伊洛机场项目的建设合同。在项目完成后，TSJV发现一些账单未获支付，于是向CIAC提出仲裁请求。CIAC的最终裁决支持了TSJV的部分索赔，总额为Php216,073,986.89。然而，当TSJV试图执行该裁决时，DOTr反对，称所需资金属于公共性质，必须通过COA批准。

    TSJV随后向COA申请执行仲裁裁决，但COA仅批准了部分金额，理由是其对政府资金的审计权。COA的决定引发了TSJV的强烈反对，TSJV认为COA无权修改或否决已成为最终判决的仲裁裁决。最终，TSJV向最高法院提起诉讼，控告COA滥用职权。

    最高法院在其判决中指出，COA的审计权力不包括推翻其他司法机构的最终判决。法院引用了其在Uy v. COA案中的判决，强调“最终判决一旦生效，即不可再被任何法院或其他政府部门修改或推翻”。此外，法院还指出，COA的审计权力应限于执行阶段，确保政府资金的合法使用，而不是重新审理已由其他司法机构解决的案件。

    最高法院的判决包括以下重要推理：

    • “COA的审计权力不包括推翻其他司法机构的最终判决。”
    • “最终判决一旦生效，即不可再被任何法院或其他政府部门修改或推翻。”
    • “COA的审计权力应限于执行阶段，确保政府资金的合法使用。”

    实际影响

    此裁决明确了COA在执行政府合同仲裁裁决时的角色和限制，强调了最终判决不可变性的重要性。这对于在菲律宾经营的企业和个人具有重要意义，因为他们可以更有信心地依赖仲裁裁决的执行，而无需担心COA的干扰。

    对于企业而言，了解COA的审计权力及其在执行仲裁裁决时的限制是至关重要的。企业应确保其合同中包含明确的仲裁条款，并在必要时寻求法律建议，以保护其权利。此外，企业应注意COA的审计程序，并准备好提供必要的文件和证据，以支持其索赔。

    关键教训：

    • 确保合同中包含明确的仲裁条款，以保护企业的权利。
    • 在执行仲裁裁决时，了解COA的审计权力及其限制。
    • 准备好提供必要的文件和证据，以支持索赔并应对COA的审计程序。

    常见问题

    什么是最终判决的不可变性？
    最终判决的不可变性是指一旦法院或仲裁机构作出最终裁决，该裁决不能被修改或推翻，除非存在特定例外情况，如修正书写错误或判决无效。

    COA在执行政府合同仲裁裁决时的角色是什么？
    COA的角色主要是确保政府资金的合法使用，其审计权力限于执行阶段，而不是重新审理已由其他司法机构解决的案件。

    如果COA拒绝支付仲裁裁决中的部分金额，企业应如何应对？
    企业可以向最高法院提起诉讼，控告COA滥用职权，并寻求执行仲裁裁决的全部金额。

    在菲律宾，企业如何确保其仲裁裁决得到执行？
    企业应确保合同中包含明确的仲裁条款，并在必要时寻求法律建议。此外，企业应准备好提供必要的文件和证据，以支持其索赔并应对COA的审计程序。

    在菲律宾经营的中国企业在处理政府合同仲裁裁决时应注意哪些问题？
    中国企业应了解菲律宾的法律框架，特别是COA的审计权力和最终判决的不可变性。企业应寻求专业的法律咨询，以确保其权利得到保护，并在必要时准备好应对COA的审计程序。

    ASG Law专门为在菲律宾经营的中国企业和在菲律宾的中国公民提供法律服务。我们的团队包括能说中文的法律专家，能够帮助您克服语言障碍并解决复杂的法律问题，如政府合同的执行和仲裁裁决的争议。立即预约咨询或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com。

  • 基于实获价值的补偿：即便政府合同无效，也应公平支付

    本案确立了一项重要原则：即使政府合同因违反采购规定而无效，如果服务已经提供并被接受，承包商仍有权获得基于实获价值 (quantum meruit) 的合理补偿。最高法院在此案中强调，政府不能不当得利，而应公平地支付已提供的服务。这项裁决确保了即使合同存在缺陷，承包商也能因其工作得到公正的回报。

    当程序遇上公平：政府合同违规后，服务商的权利何在？

    马尼拉市的奥斯皮塔尔·恩·马尼拉医疗中心 (OMMC) 续签了 Metro Laundry Services 的洗衣服务合同，但未进行公开招标，也没有适当的拨款。虽然合同存在程序问题，但Metro Laundry 确实提供了服务，但迟迟未能收到付款。此案的核心问题在于：政府在没有遵守采购规则的情况下接受服务后，是否可以避免付款？

    最高法院基于公平正义的原则对此案进行了分析。法院承认，根据第9184号共和国法案 (RA No. 9184)，所有政府机构的货物和服务的采购都必须通过竞争性招标完成，除非法律另有规定。本案中，OMMC 未经公开招标即延长合同，违反了采购法。此外，总统令第1445号法令 (PD No. 1445) 规定，涉及公共资金支出的合同必须有适当的拨款和资金可用性证明，否则合同无效。Metro Laundry 的合同也未能满足这些关键要求。

    尽管存在这些违规行为，最高法院仍强调，OMMC 和马尼拉市一直承认 Metro Laundry 有权获得其提供的实际服务的付款。这一认可体现在 OMMC 和相关市官员发布的一系列证明、背书和凭证中。法院认为，不能仅仅因为合同存在缺陷而否认 Metro Laundry 的合理索赔。考虑到 Metro Laundry 履行了合同义务，并且没有证据表明其与 OMMC 官员存在恶意或串通，因此，政府部门应承担付款义务。

    最高法院重申了其在类似案件中的一贯立场，即根据实获价值原则，即使政府签订的服务合同因违反强制性规定而被视为无效，仍应向已全部或基本完成合同义务的承包商提供补偿。法院援引了多个先例，包括 Royal Trust Construction v. Commission on Audit，其中强调了公平原则，并支持了基于无效合同针对政府的索赔。在 Dr. Eslao v. The Commission on Audit 中，法院还批准了对承包商的补偿，即使未经过强制性的公开招标程序，以防止政府不当得利。

    “即使政府签订的服务合同因违反强制性规定而被视为无效，仍应向已全部或基本完成合同义务的承包商提供补偿。”

    最高法院明确指出，拒绝 Metro Laundry 的合法补偿索赔是不合理的。在这种情况下，政府部门从 Metro Laundry 的服务中受益，没有理由让 Metro Laundry 承担向未遵守法律的公共官员追究责任的负担。如果这些失职官员的行为被证实存在恶意，则可能会在取消资格案件中追究他们的责任，或者在适当情况下提起行政或刑事诉讼。

    在本案中，最高法院指示审计委员会 (COA) 确定 Metro Laundry 应获得的合理服务价值。审计委员会的审查范围将包括评估提供的实际服务和合理的市场价值。Metro Laundry 最初索赔的服务金额为 1,851,814.45 菲律宾比索，马尼拉市最初承认了这一金额，但后来声称已支付了 2011 年 10 月提供的服务，未付余额为 1,629,926.25 菲律宾比索。由于缺乏证据支持这些主张，最高法院命令将此案发回审计委员会，以便进行进一步的调查和裁定。

    当付款基于实获价值时，赔偿金额应为提供的物品或服务的合理价值，而不考虑任何价值协议。确定此类价值是一个纯粹的事实问题，需要接受和评估相关的证据。 因此，最终的裁决指示审计委员会确定 Metro Laundry 应获得的适当金额，然后马尼拉市应支付 Metro Laundry 确定的金额。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是，当政府部门接受了洗衣服务但合同违反了采购规定时，Metro Laundry 是否有权获得报酬。
    什么是实获价值原则？ 实获价值原则是指即使合同无效，也应根据已完成工作的价值来支付服务费用。这是为了防止一方不当得利。
    为什么 Metro Laundry 最初的索赔被拒绝了？ 审计委员会最初拒绝了索赔，理由是合同的延期违反了采购法，而且没有适当的拨款。
    最高法院在本案中的裁决是什么？ 最高法院裁定 Metro Laundry 有权根据实获价值原则获得补偿，并指示审计委员会确定应付的适当金额。
    马尼拉市最初对索赔的立场是什么？ 马尼拉市最初承认 Metro Laundry 的付款义务，但后来对其义务提出异议，理由是缺乏适当的合同和拨款。
    是否存在证明 Metro Laundry 提供了服务的证据？ 是的，OMMC 颁发了验收证书和使用证书，表明 Metro Laundry 确实提供了所要求的服务。
    最高法院是否在本案中引用了之前的案例？ 是的，最高法院引用了多个先例，包括 Royal Trust Construction v. Commission on Audit 和 Dr. Eslao v. The Commission on Audit，以支持其基于实获价值原则提供补偿的裁决。
    下一步的步骤是什么？ 此案已发回审计委员会，以确定 Metro Laundry 应获得的适当金额。之后，马尼拉市将被责令向 Metro Laundry 支付确定的金额。
    本案对未来的政府合同有什么影响？ 本案强调了遵守采购规定的重要性，但也确保了即使合同存在缺陷，承包商也能因其提供的服务得到公正的回报。

    总而言之，最高法院的这一裁决明确了，即使政府合同不符合采购规定，如果服务已经提供并被接受，承包商仍应得到公平的报酬。实获价值原则成为平衡程序性要求和公平正义的关键工具，从而确保政府部门不能不当得利。

    如有关于本裁决适用于特定情况的疑问，请通过 contact 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：Metro Laundry Services v. Commission on Audit, G.R. No. 252411, 2022年2月15日