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  • 菲律宾房产抵押合同的有效性与损害赔偿的判定标准

    抵押合同的有效性与损害赔偿的判定标准：菲律宾最高法院的判决启示

    Pastora Ganancial v. Betty Cabugao, G.R. No. 203348, July 06, 2020

    在菲律宾，房产抵押合同的有效性和损害赔偿的判定标准是许多商业交易和个人纠纷的关键问题。该案例不仅揭示了抵押合同的法律要求，还强调了法院在判定损害赔偿时的严格标准。无论是企业还是个人，了解这些法律原则对于保护自身权益至关重要。

    本案涉及Pastora Ganancial与Betty Cabugao之间的债务纠纷，Ganancial以其房产作为抵押担保，但随后对抵押合同的真实性提出质疑。核心问题在于抵押合同的有效性以及是否应支付损害赔偿。最高法院最终裁定，抵押合同有效，但驳回了损害赔偿的请求，强调了判定损害赔偿的严格标准。

    法律背景

    根据菲律宾《民法典》，抵押合同的有效性取决于几个关键要素。首先，抵押合同必须是为了履行主要债务而设立的。其次，抵押人必须是抵押物的绝对所有权人。第三，抵押人必须有权自由处置其财产。此外，根据《民法典》第2125条，抵押合同必须在财产登记处登记，尽管未登记并不影响抵押合同在抵押人和抵押权人之间的效力。

    损害赔偿的判定标准更为严格。根据《民法典》第2217条，精神损害赔偿包括身体痛苦、精神痛苦、惊吓、严重焦虑等，但必须是由于被告的错误行为或疏忽直接导致的。第2220条进一步规定，只有在被告的行为具有欺诈或恶意时，才可能获得精神损害赔偿。惩罚性损害赔偿则根据第2232条，需要被告行为具有故意、欺诈、鲁莽、压迫或恶意等性质。

    这些法律原则在日常生活中广泛应用。例如，当企业向银行贷款时，抵押合同的有效性直接影响到贷款的安全性和可执行性。而在个人纠纷中，损害赔偿的判定标准则决定了受害者是否能获得公正的赔偿。

    案例分析

    本案始于Ganancial向Cabugao借款13万比索，并以其位于Pangasinan省Binalonan市Balangobong的397平方米的房产作为抵押。随后，Ganancial声称她从未签署过抵押合同，Cabugao伪造了她的签名。Cabugao则坚持合同的真实性，并要求法院强制执行抵押权和支付损害赔偿。

    案件在Urdaneta市的区域审判法院（RTC）进行了审理。RTC裁定抵押合同有效，Ganancial未能提供足够证据证明合同的伪造性。RTC还判决Ganancial支付Cabugao精神损害赔偿、惩罚性损害赔偿、律师费和诉讼费用，理由是Ganancial的行为存在恶意。

    然而，Ganancial上诉至上诉法院（CA），CA维持了RTC的裁决，但最高法院对损害赔偿的判定提出了质疑。最高法院在判决中指出：“仅仅因为合同被违反并不足以获得精神损害赔偿，必须证明对方行为具有欺诈或恶意。”

    最高法院进一步引用了《民法典》的相关条款，强调了损害赔偿的判定标准：“精神损害赔偿的索赔者必须通过明确和令人信服的证据证明恶意的存在，因为法律总是假定善意。”

    最终，最高法院裁定抵押合同有效，但驳回了所有损害赔偿的请求，理由是Cabugao未能提供足够证据证明Ganancial的行为具有恶意。

    实际影响

    此裁决对未来类似案件具有重要影响。它强调了抵押合同的有效性并不依赖于公证的完整性，而是取决于合同本身的实质内容和登记情况。对于企业和个人而言，确保抵押合同的有效性和正确登记是至关重要的。

    此外，裁决还提醒诉讼当事人，损害赔偿的判定标准非常严格。仅仅因为对方行为导致了经济损失或情感痛苦，并不自动赋予索赔权。企业和个人在寻求损害赔偿时，必须提供明确的证据证明对方行为的恶意或欺诈性。

    关键教训：

    • 抵押合同的有效性依赖于其内容和登记情况，而非公证的完整性。
    • 损害赔偿的判定标准严格，必须证明对方行为具有恶意或欺诈性。
    • 在法律纠纷中，提供明确和令人信服的证据是至关重要的。

    常见问题

    什么是抵押合同的有效性标准？

    抵押合同的有效性标准包括：合同是为了履行主要债务而设立的，抵押人是抵押物的绝对所有权人，抵押人有权自由处置其财产，且合同应在财产登记处登记。

    如何判定损害赔偿？

    损害赔偿的判定需要证明被告的行为具有欺诈或恶意。精神损害赔偿需要明确和令人信服的证据，惩罚性损害赔偿则需要证明被告行为具有故意、欺诈、鲁莽、压迫或恶意等性质。

    抵押合同未公证是否有效？

    抵押合同未公证并不影响其在抵押人和抵押权人之间的效力，但未公证会降低其作为证据的价值。

    企业在菲律宾如何确保抵押合同的有效性？

    企业应确保抵押合同符合《民法典》的要求，并在财产登记处正确登记，以确保其有效性和可执行性。

    如果对方拒绝支付债务，我能获得损害赔偿吗？

    仅仅因为对方拒绝支付债务并不足以获得损害赔偿，必须证明对方行为具有恶意或欺诈性。

    ASG Law专门为在菲律宾经营的中国企业和在菲律宾的中国公民提供法律服务。我们的团队包括能说中文的法律专家，能够帮助您克服语言障碍并解决复杂的法律问题，如房产抵押和损害赔偿纠纷。无论是确保抵押合同的有效性，还是在法律纠纷中争取公正赔偿，我们都致力于为您提供专业的法律支持。立即预约咨询或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com。

  • 善意抵押权人：菲律宾法律如何保护无辜的贷款人

    最高法院裁定，即使抵押人并非财产的合法所有者，在某些情况下，抵押合同和由此产生的任何止赎出售都仍然有效。这是基于“善意抵押权人”的原则。这意味着，如果贷款人在提供贷款时合理地依赖于财产所有人的有效所有权证明，而没有理由怀疑，即使之后发现所有权存在欺诈行为，该贷款人仍然受到法律的保护。

    房产欺诈与无辜贷款人：谁来承担损失？

    本案源于Spouses Ellis 和 Carolina Miles（以下简称“Miles夫妇”）提起的诉讼，他们声称有人伪造了他们的房产捐赠契约，导致该房产被非法抵押给了 Bonnie Bautista Lao（以下简称“Lao女士”）。Miles夫妇声称，Lao女士与欺诈者串通，并且没有尽到合理的调查义务。地区审判法院（RTC）最初支持Miles夫妇，但上诉法院（CA）推翻了这一判决，认为Lao女士是善意抵押权人。此案的关键问题在于，Lao女士在提供贷款时，是否尽到了足够的注意义务，以确定房产所有权的真实性。这一案件突出了菲律宾法律中善意抵押权人原则的重要性，以及在房地产交易中进行充分尽职调查的必要性。

    该案的核心在于善意抵押权人原则。这一原则保护那些在不知情的情况下，接受以欺诈所得房产作为抵押的贷款人。该原则承认，依赖土地所有权证书的人不应被迫进行超出证书表面信息的调查。然而，如果存在任何可疑迹象，贷款人有义务进行进一步的调查。在Andres, et al. v. Philippine National Bank一案中，法院解释了发现义务的动态，指出对于表面上看似合法的产权，与第三方相比，共同所有人或产权持有人的前任人更了解房产的状况和历史，因此由他们承担发现无效交易的负担更为合理。

    在本案中，Lao女士并非直接与房产的注册所有者Miles夫妇打交道，因此她需要尽到更高的谨慎义务。Miles夫妇声称，Lao女士没有充分调查房产的所有权，而是通过中间人Carlos Talay进行交易，因此存在过错。最高法院驳回了这一论点，认为Lao女士的善意不能仅因为她通过中间人进行交易而被否定。法院强调，确定善意与否需要考察行为人的行为和外在表现。善意意味着真诚地避免利用他人的不良意图。由于在Lao女士进行抵押贷款时，房产已经登记在Ocampo夫妇名下，并且没有任何迹象表明所有权存在问题，因此她有权依赖所有权证书。

    最高法院还强调，Lao女士曾对该房产进行了实地考察，确认该土地当时是空置的，这一事实在地区法院的审理过程中未受到质疑。法院认为，这一行为进一步支持了Lao女士的善意。法院指出，Lao女士没有对Ocampo夫妇提起刑事诉讼，而是选择了止赎，这并不意味着她存在恶意，而是行使了法律赋予她的权利。债权人在债务人未按时偿还债务时，有权选择止赎、提起民事诉讼或提起刑事诉讼。

    总而言之，本案强调了在房地产交易中进行尽职调查的重要性，同时也确认了善意抵押权人在菲律宾法律中的保护地位。最高法院的判决维护了土地登记制度的稳定性和可信度，同时也提醒贷款人在处理非直接交易时，必须保持警惕。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，贷款人Bonnie Bautista Lao在接受Spouses Ocampo的房产抵押时，是否是善意抵押权人。这涉及确定她是否尽到了合理的注意义务，以核实抵押房产的所有权。
    什么是善意抵押权人原则？ 善意抵押权人原则是指，当贷款人（抵押权人）在接受抵押时，有充分的理由相信借款人（抵押人）对抵押房产拥有合法所有权，即使之后发现抵押人的所有权存在缺陷，抵押权人仍然受到法律保护。
    如果抵押人并非房产的合法所有者，会发生什么？ 一般情况下，如果抵押人不是房产的合法所有者，抵押合同可能无效。然而，如果抵押权人是善意的，并且合理地依赖于抵押人的所有权证明，则抵押合同仍然有效。
    在本案中，最高法院如何评价Lao女士的善意？ 最高法院认为，Lao女士有权依赖Spouses Ocampo的所有权证书，并且没有证据表明她知道或应该知道该所有权存在缺陷。此外，Lao女士还对房产进行了实地考察，这进一步支持了她的善意。
    仅仅通过中间人进行交易是否意味着抵押权人存在恶意？ 不一定。最高法院在本案中明确指出，仅仅因为抵押权人通过中间人进行交易，并不足以证明其存在恶意。关键在于抵押权人是否尽到了合理的注意义务，以核实所有权。
    抵押权人是否必须调查所有权证书之外的信息？ 一般情况下，抵押权人有权依赖所有权证书上的信息，无需进行超出证书表面的调查。但是，如果存在可疑迹象，抵押权人有义务进行进一步的调查。
    为什么在本案中，RTC和CA的判决不同？ RTC认为Lao女士没有尽到足够的调查义务，而CA认为Lao女士是善意抵押权人。最高法院最终支持了CA的判决。
    为什么Lao女士选择止赎，而不是提起刑事诉讼？ 法律允许债权人在债务人违约时，选择止赎、提起民事诉讼或提起刑事诉讼。Lao女士选择止赎是行使她的合法权利，并不意味着她存在恶意。

    总之，Miles v. Lao一案强调了菲律宾法律中保护善意抵押权人的重要性。同时也提醒公众，在进行房地产交易时必须进行彻底的尽职调查。特别是，贷款人在接受房产抵押时，必须审慎地评估抵押人的所有权，以确保自己的权益受到保护。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Miles vs. Lao, G.R No. 209544, November 22, 2017

  • 代理人权限：未禁止即允许，次级代理行为效力探析

    本案确立了菲律宾民法典中关于代理权的重要原则：除非委托人明确禁止，否则代理人有权指定次级代理人。这意味着，如果委托协议中没有明确限制，代理人指定的次级代理人的行为对委托人具有约束力。本案的核心争议在于，当一份授权书中未明确禁止代理人指定次级代理人时，次级代理人签订的抵押合同是否对委托人有效。本案最高法院判决，肯定了次级代理人的行为效力，强调了委托人在授权时明确限制代理权的必要性，对于规范代理行为，保护交易安全具有重要意义。对于普通民众而言，理解这一原则有助于更好地保护自身权益，明确授权范围，避免因代理人的行为而承担不必要的风险。

    疏忽授权引发的抵押风波：代理权能否“转让”？

    本案源于一起房产抵押纠纷。Villaluz夫妇授权Agbisit处理其土地相关事宜，但授权书中未明确禁止Agbisit指定次级代理人。Agbisit随后委托Milflores合作社向菲律宾土地银行（Land Bank）贷款，并以Villaluz夫妇的土地作为抵押。然而，Milflores合作社未能按时偿还贷款，导致土地银行启动止赎程序。Villaluz夫妇提起诉讼，主张Agbisit无权委托Milflores合作社，抵押合同无效。本案的核心问题是，在授权书中未明确禁止的情况下，Agbisit指定Milflores合作社作为次级代理人的行为是否有效？其签订的抵押合同是否对Villaluz夫妇具有约束力？

    菲律宾民法典第1892条对此做出了明确规定：“代理人可以指定替代人，除非委托人禁止其这样做；但他应对替代人的行为负责：(1) 当他没有被赋予指定替代人的权力时；(2) 当他被赋予这种权力，但没有指定人选，而指定的人选是众所周知的无能或资不抵债的。”这一条款确立了代理人有权指定次级代理人的推定，除非委托人明确禁止。如果代理人合法指定了次级代理人，那么在委托人和次级代理人之间会ipso jure产生代理关系，即次级代理人成为委托人的代理人。因此，委托人受到次级代理人行为的约束，就好像这些行为是由委托人指定的代理人所为。当然，次级代理人也有义务在授权范围内行事，按照委托人的指示行事，并履行代理职责。

    最高法院在本案中重申了代理法的重要原则，即如果委托人希望限制代理人指定次级代理人的权力，则必须在授权书中明确规定。在本案中，Villaluz夫妇的授权书中没有包含任何限制性语言，表明他们有意禁止Agbisit指定替代人或次级代理人。因此，法院支持了上诉法院和地区法院的裁决，认定Agbisit指定Milflores合作社的行为有效。然而，代理人在行使指定权时也有义务保持尽职尽责，保护委托人的利益。

    Villaluz夫妇还提出，抵押合同因缺乏对价而无效，因为抵押合同签订时贷款尚未发放。他们认为，民法典第1409(3)条规定，交易时原因或标的物不存在的义务无效。但是，最高法院驳回了这一论点，认为民法典第1347条允许将“未来物”作为合同的标的。贷款合同是导致房地产抵押的原因，虽然房地产抵押的有效性取决于贷款的有效性，但关键是贷款合同是否实际完成，而非在抵押合同签订时就必须存在。在贷款交易中，贷款人在最初提取贷款之前要求借款人执行担保合同是很常见的。因此，抵押合同的有效性取决于贷款的发放这一中止条件。当土地银行于1996年6月25日向Milflores合作社发放了第一笔300万比索的贷款时，这一条件就得到了满足。

    此外，Villaluz夫妇认为，Milflores合作社将产品/库存的契据转让给土地银行作为额外担保，从而使他们颁布的特别授权书变得没有意义。法院同样驳回了这一主张，认为该转让的明确目的是“确保支付信贷/贷款、利息和费用”。该契据中没有任何内容可以合理地推断出Milflores合作社转让的抵押品旨在替代贷款项下的付款。由于转让的目的是作为担保，而非偿还债务，因此不构成第1245条规定的代物清偿，并未解除贷款义务。最高法院强调，他们没有受到胁迫而授予Agbisit特别授权书，也没有被禁止规定如何行使这种权力。因此，法院驳回了他们的诉讼请求，维持了原判。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，在特别授权书中未明确禁止的情况下，代理人是否有权指定次级代理人，以及次级代理人签订的抵押合同是否对委托人具有约束力。
    菲律宾民法典如何规定代理人的指定权？ 菲律宾民法典第1892条规定，除非委托人明确禁止，否则代理人可以指定替代人。这意味着代理人有权指定次级代理人，除非授权书中有明确的限制。
    在本案中，法院如何看待次级代理人签订的抵押合同的效力？ 法院认为，由于授权书中未明确禁止，Agbisit指定Milflores合作社作为次级代理人的行为有效，因此Milflores合作社签订的抵押合同对Villaluz夫妇具有约束力。
    Villaluz夫妇提出的“缺乏对价”的论点是什么？ Villaluz夫妇认为，抵押合同签订时贷款尚未发放，因此抵押合同因缺乏对价而无效。
    法院如何驳回Villaluz夫妇的“缺乏对价”论点？ 法院认为，民法典允许将“未来物”作为合同的标的，贷款合同是导致房地产抵押的原因，关键是贷款合同是否实际完成，而非在抵押合同签订时就必须存在。
    什么是代物清偿（Dation in Payment）？本案中为何不适用？ 代物清偿是指将财产转让给债权人以满足金钱债务。本案中，Milflores合作社转让产品/库存的目的是作为额外担保，而非偿还债务，因此不构成代物清偿。
    本案对未来的代理授权有何启示？ 委托人在授予代理权时，应明确规定代理权的范围，以及是否允许代理人指定次级代理人，以避免不必要的纠纷和风险。
    如果委托人认为自己因代理人的行为而受到损害，该如何寻求救济？ 菲律宾民法典为委托人提供了向代理人和次级代理人追究责任的途径，委托人可以根据第1892条和第1893条寻求救济。

    本案再次强调了在商业活动中明确协议条款的重要性，尤其是涉及到代理授权时。疏忽大意可能导致意想不到的后果，甚至财产损失。委托人应当审慎对待授权行为，明确限制代理权限，确保自身权益得到充分保障。

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    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Villaluz vs Landbank, G.R. No. 192602, January 18, 2017

  • 抵押合同优先：善意建造者无权要求止赎财产的补偿

    本案确立了一项重要原则：在额外的司法止赎中，购买者没有义务向抵押人补偿财产改进的价值，尤其是在抵押协议明确包括所有未来改进的情况下。该决定重申了在止赎出售中颁发所有权状是一项行政职责。这意味着一旦所有权合并，法院别无选择，只能签发占有状，将财产立即归属于购买者。此外，本案还强调了合同自主权的重要性，法院不会干预合理的协议，即使这些协议对一方不利。

    额外司法止赎中所有权权利：在止赎的土地上建造

    此案涉及阿内西托·坎波斯 (Anecito Campos) 与菲律宾群岛银行 (BPI)（现已由休斯顿家得宝公司取代）之间的纠纷。坎波斯质疑上诉法院驳回了他暂停实施财产所有权状的动议，该动议涉及内格罗斯岛州民事登记案件中对他的财产的所有权状。该案件的核心问题在于坎波斯是否可以因其在已止赎的土地上的改进获得赔偿，尤其是考虑到他的抵押合同条款。值得注意的是，1980 年，坎波斯抵押了十四 (14) 块土地，以换取来自远东银行和信托公司 (FEBTC) 的一百万比索贷款——现在与菲律宾群岛银行 (BPI/银行) 合并——以担保贷款。

    在 20 世纪 80 年代后期，坎波斯在标的地块上建造了一栋两层楼的建筑，据称获得了银行的了解和同意。由于不幸的业务损失，坎波斯未能支付贷款。该贷款最终膨胀至 1100 万比索 (P11,000,000.00)。因此，银行启动了抵押地块的额外司法止赎程序。在公开拍卖中，银行以 1130 万比索的价格成为最高出价者，并获得了销售证明。当坎波斯未能按法定赎回期赎回财产时，银行巩固了对这些财产的所有权。随后，它向地方法院 (RTC) 提交了一份经过验证的单方面申请，要求颁发所有权状。

    地方法院随后批准了该动议，并责令法院书记员和地方法院的卸任警长将这些地块的所有权移交给银行。该法院后来签发了一份财产所有权状，命令内格罗斯西方省的卸任省警长执行上述命令。在上述命令成为最终且可执行之后，坎波斯提交了一份申请，要求暂停执行财产所有权状，并且/或者允许抵押人提供善意的证据，认为他在标的 7-G-4 号地块上善意建造了建筑物，并征得了银行的同意。坎波斯辩称，根据《民法》第 546 条（与第 448 条和第 450 条相关），他有权保留对标的地块的占有权，直到银行向他报销建筑物价值为止。银行反对该动议，辩称止赎出售中的购买者没有义务向抵押人偿还改进的价值。

    银行还在抵押合同中强调，它规定抵押人以抵押方式将其中的地块转让给受抵押人。坎波斯后来搬回了要求重新考虑，理由是法院允许抵押人的继承人提供证据证明他们是善意的建造者。但是，法院驳回了要求重新考虑的动议，理由是在 Policarpio 案中，主要问题是剥夺了正当程序，因为法院已多次要求提供有关善意的证据。最终，法院认为暂停执行的动议是在财产权已经具有最终效力之后很久才提出的。

    案件的关键在于，法庭必须权衡银行的所有权权利——基于合法的所有权状——与坎波斯的主张，即他应该得到他在房产上所做的改进的补偿。上诉法院发现地方法院没有任何滥用酌情权的迹象，坎波斯因此提起请求。上诉法院进一步表示，根据第 3135 号法令第 7 条，地方法院的行动是被允许的，该法令授予购买者在赎回期满时要求获得财产所有权状的权利。因此，法院的一项行政职责就是颁发所有权状。坎波斯的补救措施是根据第 3135 号法令第 8 条，在银行获得所有权后三十天内提交申请以撤销或取消所有权状。

    法院拒绝支持坎波斯对善意建造者身份的说法，特别是鉴于他的抵押贷款协议中包含明确将未来改进纳入其中的条款。法院裁定，在额外的司法止赎案件中，颁发财产所有权状对法院而言是一项行政职责，除非有证据表明止赎具有不当行为。这强调了一个既定原则，即购买者在房产合并后可以随时要求占有权。高等法院维持了先前的裁决，澄清了一旦银行获得止赎财产的所有权合并，它们就有权占有这些房产，从而使其无需向坎波斯偿还建造费。

    抵押合同中有关对财产进行所有改进的明文条款，阻止了坎波斯依赖善意主张。坎波斯自愿同意抵押，其中包括当时的建筑物以及后来增加的任何建筑物，这构成了一项具有法律约束力的协议。当事人自由地订立协议，并且如果协议的条款符合法律、道德规范、公共秩序和公共政策，这些条款应以诚信实施。最终，最高法院驳回了坎波斯的上诉，理由是上诉缺乏实质内容，并肯定了上诉法院的裁决，有效支持了额外的司法止赎销售中房产所有权和合同协议的强制执行。

    常见问题

    此案中的关键问题是什么？ 此案中的关键问题是阿内西托·坎波斯是否有权获得对止赎财产的改进的补偿，特别是考虑到他在贷款时签署了抵押合同，该合同包括对未来改进的条款。
    什么是所有权状？ 所有权状是一项法院命令，命令警长将某项财产的所有权移交给有权占有的人，通常是房产的购买者或获得者，例如抵押人在止赎之后。在本案中，所有权状是由 RTC 颁发的，以命令占有抵押给 BPI 但坎波斯未能偿还的地块。
    什么是额外的司法止赎？ 额外的司法止赎是一种止赎程序，无需进行法院监督。它是由根据抵押协议中的止赎条款指定的权力进行，并且通常需要比司法止赎更快的时间。
    在此案中，额外司法止赎程序为何重要？ 因为坎波斯质疑这一止赎程序的正当性，因此在程序是有效的情况下，止赎行动才能成立，并且银行的所有权才能确认，即使没有额外的赔偿。最高法院强调了对于通过这种流程发生的止赎而言，额外司法止赎是具有法律强制执行力的。
    《第 3135 号法令》是什么？ 《第 3135 号法令》也被称为《抵押贷款法》，该法规定了通过抵押人授予的权力以额外的司法方式对房地产进行止赎的程序。该法案的第 7 节使购买者可以申请申请所有权状，从而在本案中成为相关条款。
    抵押协议与银行的所有权有哪些相关性？ 抵押协议对于裁决此案至关重要，因为该协议中有一项规定明确指出，已经存在于地块上和日后会继续构建的任何建筑物或改进，都应被包含在抵押范围内。因此，即使坎波斯出于好意对这处房产进行改善，这些改进仍包含在他自愿达成的协议中。
    如果房屋所有者出于善意，是否应考虑其他选择？ 本裁决指出，无论是否为善意行为，在已经确立的额外的司法止赎程序范围内，房屋所有者都将被视作善意所有者，但所有财产将被出售，以尝试弥补无法控制的偿还风险。这被视为已接受且受认可。然而，房主或有权采取司法步骤来弥补由此止赎造成的财务或其他相关风险。
    法庭在此案中如何应用《民法》？ 法院澄清说，《民法》第 448 条关于善意建造者在他人土地上的规定，在本案中不适用，因为坎波斯是在自己的土地上建造房屋，直到所有权因止赎转让为止。该裁决侧重于额外司法止赎的适用规则和当事方签订的合同条款。

    总之，此案澄清了合同自主权和所有权的原则，通过额外的司法止赎授予了法律救济。各方都应了解与抵押贷款相关的法律和财务责任。确保您完全理解合同的所有方面，以便遵守并受到抵押协议条款的约束。

    有关将本裁决应用于特定情况的疑问，请通过联系或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com联系 ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：简要标题，G.R No.，日期

  • 抵押合同效力：代理权真实性与银行尽职调查

    本案核心在于最高法院对抵押合同效力的认定，即使代理授权存在瑕疵，合同仍可能有效。法院强调，伪造的指控需提供确凿证据，不能仅凭主观臆断。本案中，未能充分证明特别授权书（SPA）上的签名系伪造，即使公证存在缺陷，在其他证据支持下，SPA依然具有法律效力。此外，法院还明确了银行在接受抵押时应尽的合理注意义务，但同时也指出，在没有证据表明银行存在疏忽的情况下，可以信赖经过公证的SPA的真实性。因此，抵押合同有效，银行有权行使抵押权。本案对于认定抵押合同效力、代理权及银行义务具有重要指导意义。

    兄弟情谊与抵押争议：特别授权书真伪之辩

    本案源于一起家庭成员间的财产纠纷。Leonardo C. Castillo指控其兄弟Leon C. Castillo, Jr.未经其同意，擅自以其名下的土地（TCT No. 28297）作为抵押，向Security Bank Corporation（SBC）贷款。Leonardo声称授权其兄弟Leon办理抵押事宜的特别授权书（SPA）系伪造，认为该SPA上显示的社区税证明（CTC）签发日期与实际不符，从而主张抵押无效。SBC则辩称其已尽到合理的审查义务，有理由相信该SPA的真实性，故抵押合同应属有效。本案的核心法律问题在于，该SPA的真实性如何认定？即便SPA存在瑕疵，是否必然导致抵押合同无效？

    法院首先强调，根据《中华人民共和国民法典》第2085条的规定，有效的抵押需要满足三个条件：必须为履行主债务而设立；抵押人必须是抵押物的所有人；以及抵押人必须具有自由处分其财产的权利，或者获得合法授权。本案中，争议的焦点集中在Leonardo是否真正授权Leon抵押其土地。

    Leonardo主张SPA上的签名为伪造，但他未能提供充分证据支持其主张。伪造的指控必须提供明确、积极和令人信服的证据。仅凭猜测或个人陈述不足以推翻文件的真实性。Leonardo仅仅依赖于CTC签发日期的差异，未能提供其他佐证，也未将SPA上的签名与其真实签名进行比对。相反，法院认为，CTC的日期可能存在填写错误，这并不足以证明SPA本身是伪造的。

    即使假设CTC日期确实存在问题，也并不必然导致SPA无效。法院认为，公证的瑕疵只会使文件失去其公共文件的性质，但如果文件的有效性可以通过优势证据（preponderance of evidence）证明，该文件仍然有效。《中华人民共和国民法典》第1358条规定，涉及不动产物权的合同应以书面形式订立，但未能遵守书面形式并不导致交易无效。书面形式的要求仅仅是为了便利，而非有效性的必要条件。

    在本案中，即便存在公证瑕疵，优势证据仍然倾向于支持该SPA的有效性。Leon持有包括Leonardo土地所有权证在内的所有11块抵押土地的所有权证，这表明Leonardo很可能知晓并同意抵押事宜。更重要的是，Leonardo本人在交叉询问中承认他授权Leon进行抵押，只是他认为抵押将会向中国银行进行，而非SBC。而SPA中并未明确指定Leon必须与特定银行交易，因此Leon有权代表Leonardo与SBC进行抵押。

    法院还讨论了银行的尽职调查义务。银行在接受抵押时，应尽到合理的注意义务，审查抵押物的状态和所有权。但在本案中，没有证据表明SBC在接受抵押时存在疏忽，SBC有权依赖经过公证的SPA的真实性。因此，法院最终认定，抵押合同有效，SBC有权对Leonardo的土地行使抵押权。

    关于利息和罚款的问题，法院认为SBC收取的16%的年利率并不构成过高或不合理。根据2000年《一般银行法》第47条规定，赎回价格不仅包括抵押合同下的总欠款，还包括按抵押合同规定的利率计算的利息，以及抵押权人银行产生的所有止赎费用。本案中， Leonardo未能提供证据证明SBC收取的利息和罚款是不合理的，因此法院支持SBC的主张。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题在于，特别授权书（SPA）的真实性以及即便该SPA存在瑕疵，是否影响抵押合同的效力。法院需要确定Leonardo是否真实授权Leon抵押其土地，以及SBC是否尽到了合理的审查义务。
    如何证明文件是伪造的？ 伪造的指控需要提供明确、积极和令人信服的证据。仅仅依赖猜测或个人陈述是不够的。可以将有争议的文件与已知的真实签名进行比较，或者提供其他证据来支持伪造的主张。
    公证的目的是什么？公证缺失是否意味着文件无效？ 公证旨在确保文件的真实性和完整性，并赋予其公共文件的地位。但是，如果公证存在瑕疵，该文件不会自动无效。只要能提供优势证据证明其有效性，该文件仍然可以具有法律效力。
    什么是“优势证据”？ 优势证据是指在权衡所有证据后，能够使人相信某种事实更有可能发生的情况。在民事案件中，优势证据是证明案件所要求的标准。
    银行在接受财产抵押时有什么义务？ 银行在接受财产抵押时，有义务尽到合理的注意义务，以确保抵押人的所有权是清晰且合法的。这意味着银行需要进行产权调查，并核实抵押人是否具有处分该财产的权利。
    什么是年利率和滞纳金？ 年利率（per annum）是贷款或存款的年度利息百分比。滞纳金是一种由于未按时付款而收取的费用。这些费用在银行贷款协议中明确列出。
    如果我抵押了房产，但未能按时还款，会发生什么情况？ 如果借款人未能按时偿还抵押贷款，银行有权启动止赎程序。止赎是指银行通过出售抵押财产来收回贷款的过程。
    我可以对止赎提出质疑吗？ 可以的，可以对止赎提出质疑，例如，如果银行未能遵守止赎程序，或存在其他违规行为。通常，需要在法院提起诉讼以阻止止赎。

    本案明确了抵押合同有效性的认定标准，即使在存在授权瑕疵的情况下，只要有充分证据证明抵押人知情并同意抵押，合同依然有效。同时，强调了银行在接受抵押时应尽的合理注意义务，但同时也指出，在没有证据表明银行存在疏忽的情况下，可以信赖经过公证的文件。今后，处理抵押相关法律事务时，务必重视证据的收集和呈现，以便更好地维护自身权益。

    关于本裁决在特定情况下之应用的咨询，请通过contact或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。 如需针对您的情况的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源: LEONARDO C. CASTILLO 对 SECURITY BANK CORPORATION, G.R. No. 196118, 2014年7月30日

  • 一揽子抵押条款：菲律宾最高法院如何解读房地产抵押合同中的未来债务条款

    一揽子抵押条款：菲律宾最高法院如何解读房地产抵押合同中的未来债务条款

    G.R. No. 172020, December 06, 2010

    引言

    在菲律宾，企业和个人经常通过房地产抵押贷款获取资金。抵押合同中通常包含所谓的“一揽子抵押条款”（dragnet clause），也称为“全面抵押条款”（blanket mortgage clause）。这种条款允许抵押物不仅担保当前的债务，还担保未来可能产生的债务。然而，这种条款的适用范围和有效性经常引发争议。最高法院在TRADERS ROYAL BANK VS. NORBERTO CASTAÑARES AND MILAGROS CASTAÑARES 案中，就一揽子抵押条款的解读和适用提供了重要的指导，明确了银行在何种情况下可以依据一揽子抵押条款追索债务，以及债务人在何种情况下可以主张抵押无效。本案不仅对银行和借款人具有重要的参考价值，也对房地产抵押贷款的法律实践产生了深远的影响。

    法律背景：一揽子抵押条款和抵押合同

    一揽子抵押条款是一种常见的抵押合同条款，尤其在银行贷款业务中广泛使用。它旨在简化借款流程，允许借款人在无需每次借款都重新签订抵押合同的情况下，利用同一抵押物获得额外的信贷额度。这种条款通常表述为抵押物不仅担保合同中明确列出的债务，还担保抵押权人未来可能向抵押人提供的所有贷款、透支或其他信贷便利。

    根据菲律宾的法律，抵押合同是一种附属合同，其有效性依赖于主合同的存在。如果主合同（例如贷款合同）无效，则抵押合同也可能无效。然而，即使抵押合同中包含一揽子抵押条款，也并非所有未来债务都能自动获得抵押物的担保。最高法院在多个案例中强调，未来债务必须与抵押合同的条款“合理相关”（fairly within the terms of the mortgage contract）才能受到担保。

    菲律宾民法典第1371条规定：“为了判断合同的意图，应当特别注意合同双方在订立合同时的同时代和后续行为。” 这意味着法院在解释抵押合同（包括一揽子抵押条款）时，不仅会关注合同的字面意思，还会考虑合同双方的意图、行为和交易习惯。

    案例回顾：TRADERS ROYAL BANK VS. CASTAÑARES 案

    本案的背景是卡斯塔纳雷斯夫妇（Castañares spouses）向交易者皇家银行（Traders Royal Bank）贷款，并以其房地产作为抵押。抵押合同中包含一揽子抵押条款，规定抵押物不仅担保合同中明确列出的86,000比索债务，还担保银行未来可能提供的其他信贷便利。 尽管抵押合同中注明贷款金额为86,000比索和60,000比索，但银行最初只发放了35,000比索。之后，卡斯塔纳雷斯夫妇又多次以汇票形式获得了额外的贷款，用于其贝壳工艺品出口业务的包装和出口预付款。

    由于卡斯塔纳雷斯夫妇未能偿还贷款，银行启动了房地产的法外止赎程序。在止赎拍卖中，银行以117,000比索的价格竞得抵押物。然而，银行认为止赎所得不足以偿还全部债务，因此向法院提起诉讼，要求卡斯塔纳雷斯夫妇支付83,397.68比索的债务差额。

    卡斯塔纳雷斯夫妇则提起反诉，质疑抵押合同的有效性，并要求银行返还其账户中被银行用于抵偿债务的4,220美元电汇款项。他们认为抵押合同只担保最初的86,000比索贷款，不担保后来的汇票贷款，并且银行无权动用其账户中的电汇款项。

    案件经历了地区审判法院（RTC）和上诉法院（CA）的审理，最终上诉至最高法院。以下是案件的简要程序：

    • 地区审判法院（RTC）： 判决支持银行，认为抵押合同有效，卡斯塔纳雷斯夫妇应支付债务差额。法院认为抵押合同明确包含一揽子抵押条款，担保了包括汇票贷款在内的所有债务。
    • 上诉法院（CA）： 撤销地区审判法院的判决，支持卡斯塔纳雷斯夫妇的上诉。上诉法院认为，银行未能证明已足额发放抵押合同中注明的贷款金额，因此抵押合同部分无效或全部无效。上诉法院还认为银行无权动用卡斯塔纳雷斯夫妇账户中的电汇款项。
    • 最高法院： 撤销上诉法院的判决，恢复地区审判法院的判决，支持银行。最高法院认为，抵押合同中的一揽子抵押条款明确表示抵押物担保未来债务，而汇票贷款属于未来债务的范畴。最高法院还认为，银行有权根据汇票条款中的约定，将卡斯塔纳雷斯夫妇账户中的电汇款项用于抵偿债务。

    最高法院的判决理由主要包括：

    “上述条款，在美国法学中也被称为“一揽子条款”或“全面抵押条款”，旨在涵盖过去和未来产生的所有债务。它被认为是有效和合法的承诺，合同中规定的对价金额并不限制抵押或质押作为担保的金额，如果从文书的字里行间可以看出担保未来和其他债务的意图，则可以成立。为担保未来预付款而设立的质押或抵押是一种持续担保，在所有预付款全部支付之前，不会因偿还抵押合同中指明的金额而解除。”

    最高法院进一步指出：

    “受访者随后以汇票形式获得了不同金额的信贷和出口预付款，这证实了请愿人的主张，即抵押合同中规定的 86,000 比索和 60,000 比索仅代表抵押担保的最高贷款总额。 事实必然如此，因为受访者确认，抵押的目的是为了获得额外的资本，以满足其出口业务的需求。”

    关于银行动用电汇款项的问题，最高法院认为，汇票条款中明确约定，银行有权在债务到期未付时，从借款人的账户中扣款抵偿债务。这种约定符合菲律宾民法典关于自愿抵销（voluntary compensation）的规定。

    实践意义和启示

    TRADERS ROYAL BANK VS. CASTAÑARES 案对菲律宾的房地产抵押贷款实践具有重要的指导意义。本案明确了以下几个关键点：

    • 一揽子抵押条款的有效性： 最高法院再次确认了一揽子抵押条款在菲律宾法律下的有效性。只要抵押合同中明确包含一揽子抵押条款，并且未来债务与抵押合同的条款合理相关，抵押物就可以担保未来债务。
    • 未来债务的范围： 本案表明，即使抵押合同中没有明确列出未来债务的具体类型和金额，只要抵押合同的措辞足够宽泛，例如“所有未来债务”或“所有其他信贷便利”，汇票贷款等未来债务也可以被视为在抵押担保范围之内。
    • 银行的自愿抵销权： 本案支持了银行在汇票条款中约定自愿抵销权的合法性。只要汇票条款中有明确约定，银行就可以在债务到期未付时，从借款人的账户中扣款抵偿债务，即使该账户中的资金来源与贷款合同无关。

    关键教训：

    • 对于借款人： 在签订房地产抵押合同时，务必仔细阅读合同条款，特别是关于一揽子抵押条款的约定。要充分了解抵押物可能担保的债务范围，避免因不了解合同条款而承担超出预期的债务风险。
    • 对于银行： 在使用一揽子抵押条款时，应确保抵押合同的措辞清晰明确，避免产生歧义。同时，银行也应充分告知借款人一揽子抵押条款的含义和风险，保障借款人的知情权。

    常见问题解答 (FAQ)

    1. 什么是“一揽子抵押条款”？

    “一揽子抵押条款”是指房地产抵押合同中一种条款，规定抵押物不仅担保合同中明确列出的债务，还担保抵押权人未来可能向抵押人提供的所有贷款、透支或其他信贷便利。简单来说，就是一次抵押，多次借款。

    2. 一揽子抵押条款在菲律宾合法吗？

    是的，菲律宾最高法院承认一揽子抵押条款的合法性。只要抵押合同中明确包含该条款，并且未来债务与抵押合同的条款合理相关，该条款就具有法律效力。

    3. 抵押合同中没有明确列出未来债务，一揽子抵押条款还适用吗？

    是的，即使抵押合同中没有明确列出未来债务的具体类型和金额，只要合同的措辞足够宽泛，例如“所有未来债务”或“所有其他信贷便利”，一揽子抵押条款仍然适用。关键在于合同中是否有明确表示担保未来债务的意图。

    4. 银行可以随意将我账户里的钱用于抵偿贷款吗？

    不一定。银行只有在符合特定条件的情况下才能这样做。例如，如果贷款合同或汇票条款中明确约定银行有权在债务到期未付时，从借款人的账户中扣款抵偿债务，并且银行的扣款行为符合合同约定和法律规定，那么银行的行为可能是合法的。但如果合同中没有相关约定，或者银行的扣款行为违反法律规定，借款人可以主张银行的行为非法。

    5. 如果我发现抵押合同条款不公平，可以撤销合同吗？

    合同的撤销需要符合法律规定的条件，例如存在欺诈、胁迫、错误等情形。仅仅因为认为合同条款不公平，通常不足以撤销合同。因此，在签订合同时，务必仔细阅读和理解合同条款，如有疑问，及时咨询律师。

    6. 本案对企业和个人有什么启示？

    本案提醒企业和个人，在签订房地产抵押贷款合同时，要格外关注合同中是否包含一揽子抵押条款，以及该条款的具体内容。要充分了解抵押物可能担保的债务范围，审慎评估自身的还款能力，避免因不了解合同条款而承担不必要的法律风险。

    7. 如果我需要关于房地产抵押贷款方面的法律咨询，应该怎么办？

    如果您需要关于房地产抵押贷款方面的法律咨询，建议您寻求专业的法律帮助。ASG Law 律师事务所 在房地产法和银行法领域拥有丰富的经验，我们非常乐意为您提供专业的法律服务，解答您的疑问，并为您提供最佳的法律解决方案。我们精通菲律宾房地产抵押贷款相关法律，能够为您提供专业的法律意见和代理服务。立即联系我们，获取专业的法律咨询！

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    本文件仅供一般参考，不构成法律意见。如有具体法律问题，请咨询ASG Law律师事务所。

  • 抵押贷款范围：最高法院裁定债务清偿后释放抵押品

    最高法院裁定，当贷款以房产抵押，而该贷款已全额偿还时，即使借款人与贷款人之间存在其他债务，借款人也有权解除已清偿贷款的抵押品。该裁决强调了抵押合同的范围，以及债务偿还后释放抵押品的义务。这意味着金融机构必须迅速解除与其担保债务相关的抵押品，保护借款人的财产权。

    贷款偿还时，抵押品是否可以保留？

    本案源于 Alagar 夫妇从菲律宾国家银行 (PNB) 获得的个人贷款，该贷款以位于伊罗戈斯苏尔省维甘市的一块土地抵押。Alagar 夫妇随后增加了贷款金额，并相应修改了抵押合同。与此同时，Alagar 夫妇拥有的公司 New Taj Resources, Inc. 也从 PNB 获得了贷款，该贷款以另一块土地抵押。Alagar 夫妇还签署了一份共同及个别协议，约定与其他个人一起向银行偿还公司贷款。

    Alagar 夫妇后来偿还了个人贷款，并要求 PNB 解除通用卢纳街房产的抵押。但银行以 Alagar 夫妇还有其他未结清账户为由拒绝了，这些账户与 New Taj Resources, Inc. 的公司贷款有关。争议的焦点在于通用卢纳街房产的抵押是否也可以用于担保 Alagar 夫妇的公司贷款，即使他们的个人贷款已全额偿还。PNB 声称，抵押合同包含一项条款，规定该房产不仅担保他们的个人贷款，还担保“抵押人对抵押权人承担的任何及所有其他义务，无论其种类和性质如何。”

    Alagar 夫妇提起诉讼，要求 PNB 必须解除通用卢纳街房产的抵押。伊罗戈斯苏尔省维甘市地区审判法院 (RTC) 最初做出了有利于 Alagar 夫妇的判决，称既然他们的个人贷款已经全额偿还，那么就不应再扣留通用卢纳街房产的抵押权。PNB 对该判决提出上诉，称地区审判法院无权审理抵押合同中争议条款是否有效的问题。上诉法院最初驳回了 PNB 的上诉，但在后来的一次动议中，它撤销了地区审判法院的判决，称后者在实质上修改了一项已被视为最终判决的判决，宣布所有地区审判法院的命令无效，因为 PNB 及时提出了动议。

    最高法院面临的问题是：(1) PNB 在执行执行令后，是否有权质疑其有效性？(2) 上诉法院是否可以撤销地区审判法院在 PNB 通过补充诉状对其有效性提出异议后超过 60 天后发出的命令？以及 (3) PNB 在上诉法院提起的诉讼是否是质疑拒绝准予其上诉的正当补救措施。最高法院维持了上诉法院的判决。

    最高法院认为，PNB 没有受到质疑执行令有效性的禁止反言原则的约束，因为它并没有放弃其挑战法院命令的权利，通过特别民事诉讼质疑下级法院发布的严重滥用自由裁量权的命令。合规不能被视为放弃诉讼。此外，Alagar 夫妇并没有在上诉法院提出禁止反言原则的问题。至于对发出 60 多天的命令的质疑，法院注意到 Alagar 夫妇没有提出这个问题，并且地区审判法院的后续命令的前提是其正确地驳回了 PNB 对判决的重新考虑动议。

    最高法院还认为，PNB 并没有滥用补救措施，它在上诉法院提起的诉讼不仅是为了调阅令状和禁止令，也是为了强制令。因此，最高法院维持了上诉法院的判决，并命令 Alagar 夫妇归还从 PNB 收到的通用卢纳房产所有权证书以及执行令下的款项。

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是，Alagar 夫妇的个人贷款已经全额偿还，PNB 是否有权保留通用卢纳房产的抵押权，理由是根据抵押合同中的一项条款，该房产也可以用于担保 Alagar 夫妇拥有的公司 New Taj Resources, Inc. 的贷款。
    禁止反言原则在本案中是否适用？ 最高法院认为，PNB 没有受到质疑执行令有效性的禁止反言原则的约束，因为 PNB 遵守执行令的行为不能被视为放弃了其质疑法院命令的权利，尤其是在 PNB 提起的挑战地区法院命令的上诉尚未最终裁决的情况下。
    上诉法院可以撤销地区审判法院在 PNB 提出质疑后超过 60 天后发出的命令吗？ 最高法院表示，Alagar 夫妇没有提出这个问题，并且地区审判法院的后续命令的前提是其正确地驳回了 PNB 对判决的重新考虑动议，宣布所有地区审判法院的命令无效，因为 PNB 及时提出了动议。
    PNB 申请了什么补救措施来质疑地区审判法院的命令？ PNB 提起了一项特别民事诉讼，不仅要求调阅令状和禁止令，还要求强制令。
    法院对 PNB 的重新考虑动议的裁决是什么？ 最高法院赞同了上诉法院的判决，后者认为地区审判法院对其原判的重新考虑动议裁决不构成自欺欺人。因此，撤回延迟上诉期的诉讼裁决，PNB 提出了延迟上诉期裁决。
    本案的结果是什么？ 最高法院驳回了 Alagar 夫妇的请愿，维持了上诉法院的判决，并命令他们将通用卢纳房产所有权证书和从 PNB 收到的款项归还给 PNB。
    这项裁决对贷款人有什么影响？ 该裁决强调了，在确定由担保义务支持的借款合同的范围时，要进行仔细的分析。在存在可以被认为是不同的公司实体的情况下，为了在商业协议中取得进步，重要的是要注意银行进行尽职调查时要谨慎。
    如果 Alagar 夫妇没有获得公司贷款的利益，该怎么办？ 如果事实是他们没有从公司的债务中获得任何好处，法院应将合同解释为保护无辜的一方，从而优先考虑其主张的公平性和合法性。因此，为了保护配偶的权利，公司债务不应追索。

    该最高法院的裁决明确了抵押合同的范围，并确保债务偿还后可以释放抵押品。这对金融机构和借款人都很重要，金融机构有义务迅速解除与其担保债务相关的抵押品，从而确保借款人的财产权。此外，在银行开展信贷业务的过程中，应格外注意确保个人贷款抵押不会影响公司债务。

    如果想咨询关于这项裁决在特定情况下如何应用的问题，请通过contact与 ASG Law 联系，或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如果需要针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：Short Title, G.R No., DATE

  • 不正当阻止抵押品赎回：当银行拒绝“债务转移”时

    最高法院裁定，如果债务人未履行还款义务，即使他们提出通过债务转移（dacion en pago）的方式偿还，银行仍有权取消抵押品赎回权。这意味着仅仅提议以财产偿还债务，并不阻止银行启动取消抵押品赎回权的程序。债务人必须证明他们有明确的权利来阻止赎回，例如银行的恶意行为，但在仅仅提出“债务转移”的情况下，这不足以阻止银行追回债务。

    财产赎回之路：抵押贷款人有义务接受“债务转移”吗？

    本案源于 Martinez 夫妇从 Equitable PCI Bank, Inc. 获得的贷款，总额为 4,048,800 比索。作为贷款的抵押品，他们以自己在 San Miguel Court, Valle Verde 5, Pasig City 的一套公寓单元作为抵押，并将 OJ-Mark Trading, Inc. 作为第三方抵押人。由于 Martinez 夫妇未能按时偿还贷款，截至 2002 年 10 月 31 日，他们的未偿还债务高达 4,918,160.03 比索。尽管他们提出通过“债务转移”（即将一块具有相应价值的商业用地转让给银行）的方式来偿还债务，并要求降低利率和减免罚款，但银行最终启动了对房地产的抵押品赎回权程序。

    Martinez 夫妇向 Pasig City 地区审判法院 (RTC) 提起诉讼，请求临时限制令 (TRO)、禁令以及宣告取消司法外拍卖。他们声称赎回程序过于仓促和不合理，并且抵押合同的执行存在缺陷。他们认为银行没有正式通知他们拒绝或不同意他们通过“债务转移”方式偿还贷款的提议，这表明银行存在恶意。他们还声称抵押合同的公证程序不合法、不完整且不可执行，并且由于“债务转移”提议，标的债务已被消除，因为所提供的财产价值足以偿还抵押债务。

    地区审判法院批准了初步禁令申请，阻止银行进行赎回。银行对这一决定提出质疑，声称 Martinez 夫妇在承认无法偿还贷款后，无权获得禁令救济。上诉法院维持了地区审判法院的命令，认为 Martinez 夫妇充分证明了他们对作为抵押品的公寓单元拥有权利。银行随后向上诉法院提起诉讼，声称他们未能满足初步禁令的要求，特别是没有明确的法律权利来阻止赎回。

    此案的核心问题是，当房地产抵押合同标的物的诉讼正在审理中时，作为第三方抵押人，Martinez 夫妇是否表明他们有明确的法律权利来阻止抵押品的赎回和公开拍卖。《民事诉讼规则》第 58 条第 3 款阐明了颁发初步禁令的理由，其中需要满足以下条件：

    SEC. 3.初步禁令的颁发理由。——只有在确定以下情况时，才能颁发初步禁令：

    (a) 申请人有权获得所要求的救济，并且全部或部分救济在于限制被申诉行为的实施或继续，或要求在有限期间或永久地执行某项或某些行为；

    (b) 在诉讼期间，被申诉行为的实施、继续或不执行可能会给申请人带来不公正；或

    (c) 一方、法院、机构或个人正在做出、威胁或试图做出或正在促使或遭受某些行为的发生，这些行为可能侵犯了申请人就诉讼或诉讼标的所享有的权利，并且有使判决无效的倾向。

    因此，只有在明确表明在主要诉讼悬而未决期间需要保护的实际存在的权利时，才能颁发初步禁令。有效禁令的双重要求是存在权利及其真实的或威胁的侵犯。要获得禁令令的权利，必须证明需要保护的权利和对该权利的侵犯。签发初步禁令完全取决于受理案件的法院的自由裁量权，通常不会受到干预，除非存在明显的滥用。为了使签发初步禁令令是正当的，必须表明所寻求保护的权利的侵犯是重大的和实质性的，申诉人的权利是明确的和不容置疑的，并且迫切需要该令以防止严重的损害。在缺乏明确的法律权利的情况下，签发禁令令构成严重的滥用自由裁量权。

    本案最高法院认为，在未经银行接受的情况下，仅靠债务人抵押人要求延期付款和贷款重组的提议仍然只是提议。没有更多，这些提议既没有修改当事方的抵押合同，也没有暂停其执行。同样，就“债务转移”结算抵押债务的谈判既不会消除抵押债务，也不会阻止债权人抵押权人行使其在抵押合同中规定的取消抵押品赎回权的权利。债权人接受作为等价物的物品后，替代才发生，从而完全消除了债务。债务人抵押人所称的在抵押公寓单元中的“所有权”似乎仅仅基于抵押人声称 OJ-Mark Trading, Inc. 是一家家族公司的主张。然而，既没有指控也没有证据初步表明，这种所谓的权利（无论是作为多数股东还是债权人）优于抵押权人债权人的权利。该规则要求，为了发布初步禁令，申请应明确指控事实和情况，以表明存在必要条件。必须强调的是，对禁令救济的申请应严格按照申诉人的意愿进行解释。基于抵押公寓单元是家庭住宅而非公司财产的理由而主张《家庭法》第 153 条规定的豁免权，这与抵押合同的明确合同协议完全不一致。

    最高法院认为，尽管如此，违约抵押人并未完全丧失其财产，债权人抵押权人取消了抵押品赎回权，因为根据 2000 年《通用银行法》第 47 条，已通过司法或司法外方式出售其房地产以全部或部分支付其义务的抵押人有权在出售后一年内赎回该财产。他们可以通过支付到期金额（包括抵押契约中规定的利率）以及银行产生的所有成本和费用来赎回其房地产。此外，在司法外赎回中，抵押人有权获得售价中的任何盈余。

    常见问题

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是，债务人仅凭“债务转移”提议能否阻止银行取消抵押品赎回权。法院认为，仅仅提出“债务转移”并不足以阻止银行取消抵押品赎回权。
    什么是“债务转移”？ “债务转移”（Dacion en pago）是一种特殊的支付方式，债务人向债权人提供另一种东西，债权人接受它作为偿还未偿还债务的等价物。它本质上是一种销售行为，债权人购买债务人的物品或财产，支付的款项用于抵消债务人的债务。
    法院在本案中的判决是什么？ 最高法院推翻了上诉法院的判决，裁定 Equiable PCI Bank 有权取消 Martinez 夫妇抵押的公寓的抵押品赎回权。法院认为，Martinez 夫妇未能证明他们有明确的法律权利来阻止赎回。
    为什么法院拒绝了 Martinez 夫妇的初步禁令申请？ 法院裁定，Martinez 夫妇未能证明他们有权受到保护，并且被指控的行为违反了该权利。他们承认未能履行有抵押担保的还款义务，这使得银行有权取消抵押品赎回权。
    本案对抵押人和债权人有何影响？ 对于抵押人来说，本案强调，仅仅提出“债务转移”并不意味着抵押人免受取消抵押品赎回权的影响。他们需要证明债权人接受了“债务转移”才能阻止赎回。对于债权人来说，本案确认，如果债务人违约，即使债务人提出替代还款方式，他们也有权启动抵押品赎回程序。
    初步禁令的目的是什么？ 初步禁令旨在在法院可以充分审查案件的是非曲直时，维持现状并防止对一方造成无法弥补的损害。要获得初步禁令的资格，申请人必须证明他们有权获得的救济，如果不对另一方采取行动，则会对他们造成损害。
    如果抵押财产被取消赎回权，抵押人有什么权利？ 根据菲律宾法律，即使抵押财产被取消赎回权，抵押人也有某些权利。其中包括在取消抵押品赎回权后的一段特定时期内赎回该财产的权利，以及从抵押财产的出售中获得的超出未偿还债务金额的任何剩余资金的权利。
    法院在本案中是否讨论了“家庭住宅”的概念？ 是的，法院承认抵押公寓单元可能是家庭住宅，但这并不使其免于取消抵押品赎回权，因为债务是通过抵押来保障的。

    本案阐明了初步禁令的发行标准以及债权人在“债务转移”谈判期间行使赎回权的能力。最高法院明确表示，仅仅是谈判并不妨碍债权人抵押权人根据抵押合同取消抵押品赎回权。这意味着债务人抵押人在寻求初步禁令以阻止取消抵押品赎回权时，必须表明其存在需要受到保护的实际存在的权利。

    有关本裁决在特定情况下的应用问题，请通过 联系方式 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。有关根据您的具体情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
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  • 交叉担保条款的约束力：理解抵押合同中的权利与义务

    本案的判决是关于交叉担保条款的约束力，法院认定，抵押合同中的交叉担保条款对合同双方均具有约束力。这意味着即使部分贷款已偿还，只要存在其他未偿还的贷款，抵押物也不能被解除。此判决强调了在签订合同时理解所有条款的重要性，特别是那些可能对未来的财务状况产生重大影响的条款。对于贷款人和抵押人而言，务必仔细审查合同，并寻求法律建议，以确保充分了解自己的权利和义务，避免日后产生争议。

    当代理权限遇上合同神圣性：乡村银行抵押之争

    本案源于 Violeta Tudtud Banate 等人与菲律宾乡村银行（PCRB）之间的抵押纠纷。Banate 等人试图强制 PCRB 履行解除抵押的义务，原因是他们已经偿还了与抵押物相关的特定贷款。然而，PCRB 以抵押合同中存在交叉担保条款为由拒绝解除抵押，该条款规定抵押物不仅用于担保特定贷款，还用于担保抵押人从 PCRB 处获得的所有其他贷款。

    交叉担保条款，也被称为“一揽子抵押条款”，是指抵押物不仅用于担保特定债务，还用于担保抵押人未来的其他债务。在菲律宾，此类条款是有效的，并且对合同双方均具有约束力。关键在于，当事人必须明确表示，抵押物不仅用于担保特定贷款，还用于担保其他债务，包括已经存在和未来可能产生的债务。本案中，抵押合同明确包含了交叉担保条款，因此法院认定，即使 Banate 等人已经偿还了与抵押物相关的特定贷款，抵押物仍然不能被解除，因为抵押人还有其他未偿还的贷款。

    Banate 等人主张，他们与 PCRB 的分行经理 Mondigo 达成了协议，Mondigo 承诺在他们偿还特定贷款后解除抵押。他们认为，该协议是对原始抵押合同的变更，并且对 PCRB 具有约束力。然而，法院驳回了这一主张，理由是 Banate 等人未能证明 Mondigo 有权代表 PCRB 修改抵押合同。根据菲律宾公司法，公司的权力由董事会行使。除非获得董事会的明确授权，否则公司的任何人员（包括分行经理）都不能约束公司。

    “公司法第23条明确规定，所有公司法人权力应由董事会行使。决定公司是否应签订具有约束力的合同的权力和责任在于董事会，但须遵守公司章程、细则或相关法律条款。在没有董事会授权的情况下，任何人，即使是公司职员，也不能有效地约束公司。”

    法院认为，Banate 等人未能证明 Mondigo 获得了 PCRB 董事会的授权，也未能证明 Mondigo 有权代表 PCRB 修改抵押合同。因此，法院认定，Banate 等人与 Mondigo 之间的协议对 PCRB 不具有约束力。Banate 等人还提出，如果 Mondigo 无权接受付款并解除抵押，那么该协议应该被视为无效，并且他们有权获得退款。然而，法院也驳回了这一主张，理由是 Banate 等人是向 Cortel 支付款项，然后 Cortel 将款项转交给 PCRB 用于偿还贷款。因此，PCRB 并没有从 Banate 处获得不当得利，Banate 无权要求 PCRB 退款。

    此外，原告未能充分证明银行行为构成了新闻报道中具有诽谤性的内容，他们无法证明由于这条新闻造成的具体损失。由于上述所有原因，高等法院维持了上诉法院之前的判决，最终驳回了申请人的申请。该判决强调了在签订合同时仔细审查所有条款的重要性，特别是那些可能对未来的财务状况产生重大影响的条款。对于贷款人和抵押人而言，务必仔细审查合同，并寻求法律建议，以确保充分了解自己的权利和义务，避免日后产生争议。该裁决强调了以下关键概念：交叉担保条款的有效性、公司法董事会的授权以及银行代理人的责任。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的核心问题是抵押合同中的交叉担保条款是否有效，以及银行分行经理是否有权修改公司的合同。
    什么是交叉担保条款？ 交叉担保条款是一种抵押合同条款，它允许债权人将抵押物用于担保借款人未来的其他债务。
    公司分行经理是否有权修改公司合同？ 一般来说，公司分行经理无权修改公司合同，除非获得董事会的明确授权。
    什么是表面授权？ 表面授权是指，由于主体的行为，第三方有理由相信代理人拥有代表主体行事的权力。
    在本案中，银行分行经理是否有表面授权？ 法院认为，没有足够的证据表明银行分行经理在本案中拥有表面授权，可以修改抵押合同。
    如果一方支付了不应该支付的款项，该怎么办？ 根据菲律宾民法，如果一方支付了不应该支付的款项，且该支付是由于错误造成的，则收款人有义务退还该款项。
    本案对抵押人有什么影响？ 本案提醒抵押人在签订抵押合同时要仔细审查所有条款，特别是交叉担保条款。
    本案对贷款人有什么影响？ 本案提醒贷款人在签订抵押合同时要确保合同条款明确且具有约束力，并确保公司雇员拥有代表公司行事的权力。
    最终法院是如何判决的？ 最终法院驳回了申请人的申请，维持了上诉法院之前的判决，支持了抵押合同中交叉担保条款的有效性。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Banate v. Philippine Countryside Rural Bank, G.R. No. 163825, July 13, 2010

  • 房地产抵押和赎回权：Teoco v. Metrobank案中的第三方权利

    最高法院裁定，如果额外的贷款协议明确由最初的抵押合同担保，则允许赎回抵押房产。重要的是，购买者并非必须承担抵押人所有未偿债务，第三方可以赎回房产。此判决突出了各方在抵押贷款交易中需要理解的权利和义务，包括如何确保后续贷款得到充分保障，以及第三方在房地产抵押期间可以行使哪些权利。

    当抵押合同遇到第三方赎回权

    Bienvenido和Juan Teoco兄弟试图赎回因他们姻亲（配偶的兄弟）Ramon Co和他的妻子Lydia Co（土地的登记所有人）拖欠Metropolitan Bank and Trust Company (Metrobank)的抵押贷款而被取消赎回权的房产。在法拍屋销售后，Metrobank寻求所有权状，但Teoco兄弟辩称他们已在法定时限内赎回了这些房产。本案的关键法律问题在于第三方（Teoco兄弟）是否有权赎回已抵押的房产，如果他们可以，赎回需要支付的确切金额是多少。

    此案的核心在于抵押合同与未来垫款之间的关系。Metrobank认为，Co夫妇不仅欠下了最初的20万菲律宾比索，还欠下了后来出现的更多债务。争议的焦点是，赎回价格是否应该只基于最初的抵押贷款，或者是否应该包括Co夫妇欠银行的所有后续义务。法院审查了Metrobank是否充分证明后来的贷款也被该抵押合同担保。这个区别至关重要，因为它决定了Teoco兄弟在有效赎回这些房产时需要支付多少钱。

    最高法院明确指出，虽然旨在担保未来垫款的抵押贷款合同是有效和合法的，但银行必须提供足够的证据来证明后续贷款是基于最初的抵押贷款合同而发放的。法院强调，银行仅仅依赖抵押契约中提及“可能在以后获得的那些（20万比索贷款）”的条款是不够的。对于每个贷款协议，都必须明确表示打算以初始抵押合同作为担保。由于缺乏明确的证据表明其他贷款由同一抵押担保，法院裁定Teoco兄弟有权以当初取消赎回权的金额加上利息来赎回房产。

    最高法院进一步处理了房产赎回权的转让问题。Metrobank质疑Teoco兄弟是否真正有权赎回这些房产，因为它断言该赎回权的转让协议并未明确提及他们。法院澄清说，虽然该转让协议是指Ramon Co的父母、兄弟姐妹，但重要的是Lydia Teoco Co，他是该房产的登记所有人，是Bienvenido和Juan Teoco的姐姐。因此，Teoco兄弟是上述权利转让中所指人员。法院裁定Metrobank没有质疑转让协议的内容，从而有效地承认了该文件。这加强了他们的结论，即该赎回是合法的。

    法庭在确定公共文件中需要的程度方面也进行了细致的分析。虽然赎回权的转让是在加拿大进行的，并且没有适当的认证，但法庭承认Metrobank没有对这份私人文件的执行情况提出异议，这就避免了公共文件有效性规则中提出的主要问题。法院提到，并非出于其有效性，而是为了提供便利性，合同（例如房产交易合同）才需要以公共文件的形式出现。因此，法庭维持了第三方为保护自己的利益可以接受赎回权转让的原则。

    根据民法第2127条和第2129条的规定，法院承认，即使该房产所有权易手，银行仍可根据该抵押合同追回这笔房产上的债务，因此对案件的判决结果作了相应的修改。这些规定确保抵押贷款仍然可以针对这些房产强制执行，无论谁拥有这些房产。

    法院最终裁定Teoco兄弟可以赎回这些房产，但前提是Metrobank有权再次取消抵押房产赎回权，以偿还担保未来债务的额外贷款（如果实际上是由抵押合同担保）。最高法院驳回了上诉法院的裁决，维持了地方法院的裁决，但作了修改，允许银行以后取消同一房产的抵押品赎回权，以便偿还由抵押合同担保的其他贷款。

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是第三方（Teoco兄弟）是否有权赎回Metrobank因Co夫妇的债务而被取消抵押品赎回权的房产，以及如果他们有权赎回，赎回需要支付的确切金额是多少。这涉及到第三方是否能有效行使房产赎回权的问题。
    如果后续贷款没有被担保，这对抵押有什么影响？ 如果后续贷款未被最初的抵押协议担保，银行不能要求作为抵押资产的房产为这些债务担保。这就是说，赎回额只需要基于最初的抵押贷款，后续的无担保贷款需要通过单独的法律途径来追回。
    如何恰当执行抵押权转让？ 虽然该判决解释了公共文件并不总是必需的，但最好的做法是在菲律宾大使馆或领事馆对文件进行公证和认证，以确保可在法院中使用，并在所有参与方之间实现透明度。当合同转让涉及房地产权时，确保文件备案可能会有其他注意事项。
    在赎回抵押财产方面，房产受让人的权利是什么？ 房产受让人在大多数情况下有权按照适用于原抵押人的相同条款和时间限制赎回抵押财产。这一权利使他们能够通过支付到期债务来保护他们对房产的权益，但须遵守任何转让安排或协议，就像本案中的兄弟姐妹。
    什么是房地产抵押？ 房地产抵押是一种法律协议，在协议中，房产被用作贷款的抵押品。如果借款人未能还款，贷方有权通过法拍屋销售来没收并出售该房产以收回所欠债务。抵押创建一个针对房地产的权益，即使所有权转移，该权益仍具有效力。
    第三方如何受到信贷权利转让的影响？ 信贷权利转让除非通过公共文件备案，否则通常不会对第三方产生效力，尤其是在财产转让中。此要求可确保第三方了解现有索赔，并可以在考虑进行交易时保护自己的权益。但是，如果第三方不承认该文件的合法性，可能会被推翻。
    该裁决如何影响房地产买家？ 该裁决意味着房地产买家有必要进行彻底的尽职调查，包括验证所有现有的抵押，并确定任何未决贷款是否通过相同的抵押抵押协议明确有担保。买家还应该意识到第三方，比如大家庭成员，可能会出于经济动机提出赎回权。
    房地产转让一定要在公共文件中显示吗？ 虽然《民法》第1358条规定必须在公共文件中显示哪些交易，但这主要是为了便利性，而不是为了这些行为的有效性。尽管转让房地产需要在公共文件中注明，但在许多情况下，私人协议可以通过充分的证据和不反对来维持有效性。

    总之，Teoco v. Metrobank的案例强调了在房产取消抵押品赎回权期间第三方如何能够代表其他未付款当事人提出申诉的复杂性。当债权人为抵押贷款辩护以及抵押人辩护自己的利益时，对适用的条款和规则（例如转让权利的适当认证）有牢固的理解，才能产生一个对各方都有利的可接受的公平结果。

    关于本裁决在特定情况下如何应用的问题，请通过联系或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与ASG Law联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您的情况量身定制的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：案例简称, G.R No., 日期