ASG Law

标签： 所有权保留

  • 所有权保留：菲律宾最高法院对附条件销售合同的裁决

    本案确立了一项关键原则：在附条件销售合同中，所有权在买方全额付款前仍归卖方所有。这意味着，如果买方未能全额支付购买价格，卖方没有义务转让所有权，买方也无权要求所有权。本案强调了合同条款的重要性，并确保在双方明确同意的条款得到执行。这对房地产交易具有重要意义，因为它可以保护卖方权益，直到收到全额付款为止。

    未付款项能取消交易吗？解析附条件销售合同的法律界限

    米拉·雷耶斯（原告）与维多利亚·图帕兰（被告）之间发生了一起合同纠纷，涉及位于瓦伦苏埃拉市卡鲁哈坦的一处房产的附条件销售契约。雷耶斯最初提起了撤销合同并要求损害赔偿的诉讼，理由是图帕兰未能全额支付约定购买价格。诉讼的核心在于双方于 1990 年 11 月 26 日与农民储蓄银行和贷款银行公司（FSL 银行）签订的附条件房地产销售契约，该契约包含一项所有权保留条款。该条款规定，在图帕兰全额支付购买价款和抵押贷款义务之前，该房产的所有权和所有权仍归雷耶斯所有。因此，案件的关键法律问题是双方之间签订的协议是销售合同还是附条件销售合同，以及在何种情况下可以行使撤销合同的权利。

    地区审判法院和上诉法院对此案的判决各不相同，地区法院最初允许图帕兰支付未偿余额并阻止自动撤销，而上诉法院则确认该合同为待售合同，并允许图帕兰在一定时间内支付未偿余额，但删除了自动撤销条款。根据第1191条的规定，该请愿人以被答辩人的未完全付款为由要求撤销买卖合同。然而，法院驳回了这一主张，认为这不构成违约，而是一个防止请愿人转让所有权的情况。

    本案在菲律宾合同法背景下，重点介绍了区分销售合同和待售合同的重要性。最高法院明确区分了这两个概念，承认销售合同在交付标的物后即将所有权转移给买方。相反，在待售合同中，卖方明确保留所有权，直到全额支付购买价格。法院指出，正是合同的具体条款（而不是标题）决定了所签订合同的性质。最高法院认为，根据房地产附条件销售契约的明确条款，雷耶斯保留了该房产的所有权，直到图帕兰全额支付余额和承担的抵押义务为止。

    最高法院援引了《民法典》第1458条和《民法典》第1479条，明确了双方权利和义务的产生取决于暂停条件，即购买价款的全额支付。由于没有完全支付，根据第1191条进行撤销的基础不存在。最高法院的判决建立在先例的基础之上，例如 Nabus v. Joaquin & Julia Pacson 案和 Heirs of Atienza v. Espidol 案，这些案例强调了当悬置条件（例如全额支付）未满足时，对所有权保留条款的待售合同的有限追索权。法院裁定，由于图帕兰已经支付了大部分购买价格，并且在最后付款之前就提出支付部分未偿还余额，因此允许撤销合同是不公平的。它命令图帕兰以 6% 的年利率支付 805,000.00 比索的余额。

    法院维持了初审法院关于不判给损害赔偿金和律师费的裁决，理由是没有足够的证据表明被告欺诈性地或恶意地对待请愿人。这种情况进一步加强了一个既定的原则，即违约行为要求合同义务违背合同义务才能获得损害赔偿，而不是发生在双方都有法律关系的情况下。关于原告要求以每月6％的利率在逾期分期付款上进行计算，被法院驳回，理由是被诉契约已规定“所有分期付款均不收取任何利息”。最终判决强调了法院在公平和公正原则下的观点，尤其是在合同条件本质上已经实现的情况下。因此，驳回了要求撤销的请求，支持被告图帕兰（Victoria T. Tuparan），该合同对与房地产附条件交易相关的未来纠纷，确立了一个重要的先例。

    常见问题

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是，在被告没有全额支付房地产附条件销售契约中规定的购买价款余额的情况下，原告是否有权撤销该契约。法院裁定没有撤销的理由。
    法院为什么裁定本案属于待售合同而不是销售合同？ 法院认为该合同是待售合同，因为根据合同的具体条款，卖方（雷耶斯）保留了标的物的所有权，直到全额支付购买价格和抵押债务。
    根据菲律宾法律，销售合同和待售合同有什么区别？ 在销售合同中，标的物交付后，所有权转移给买方。在待售合同中，卖方保留所有权，直到全额支付购买价格为止。
    未支付部分价款是否足以构成合同重大违约，从而导致撤销？ 法院裁定，考虑到已支付的总金额（约为购买价格的 80%），被告未能支付的部分价款不构成重大违约。
    法院是否责令被告支付利息？如果是，利率是多少？ 是的，法院责令被告支付自 1992 年 9 月 11 日提起诉讼之日起至判决生效之日止，年利率为 6% 的利息，之后，至全额支付之日止，年利率为 12%。
    法院认为被告未违反合同的理由是什么？ 法院认为，未能全额付款并不是一种违约行为，而是阻止卖方将所有权转让给买方的一种事件。卖方的转让所有权义务只有在买方全额支付购买价格后才能执行。
    法院是否判决支付损害赔偿金或律师费？ 没有，法院维持了下级法院关于不判决支付损害赔偿金或律师费的裁决，理由是缺乏被告以欺诈或恶意方式行事的证据。
    如果涉及所有权保留条款的悬置条件未满足，可能会发生什么？ 在这种情况下，转让所有权的义务并没有生效。卖方保留所有权，并且没有与已经不存在的义务相关的违约可言。

    本案表明了根据菲律宾法律销售协议的复杂性，强调了区分销售合同和待售合同以及付款条款和相关后果的重要性。附条件房地产销售契约中的当事方需要对其权利和义务有清晰的了解，因为这会极大地影响房地产交易的结果。

    如需咨询本裁决在特定情况下的应用问题，请通过 contact 或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需根据您的具体情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：简短标题，G.R No.，日期

  • 所有权保留：抵押权对抗未付清款项的购房者

    本案确立了所有权保留合同中，房屋所有者仍有权抵押房产，即使购房者已入住但尚未全额付款。这意味着，在菲律宾，若您与开发商签订了附带所有权保留条款的购房合同，即使您已入住，但在您支付完全款前，开发商仍可以将该房产抵押给第三方。如果开发商违约，银行有权行使抵押权，您可能面临失去房产的风险，虽然您可能可以向开发商追偿已付款项。因此，购房者应格外注意购房合同的条款，并尽早完成付款，以确保自身权益。

    所有权之争：当抵押权遭遇分期付款购房者

    本案涉及Spouses Godofredo & Dominica Flancia（以下简称“Flancia夫妇”）与William Ong Genato（以下简称“Genato”）之间的关于一块土地和房屋所有权的争议。Flancia夫妇声称，他们从Oakland Development Resources Corp.（以下简称“Oakland”）购买了房产，但Oakland随后将该房产抵押给了Genato。Flancia夫妇主张该抵押无效，因为他们认为自己才是房产的实际所有者。而Genato则辩称，该抵押是有效的，因为Oakland在抵押时仍是房产的合法所有者。本案的核心法律问题是：在所有权保留的“分期付款买卖合同”（Contract to Sell）下，谁拥有优先权利——是已签署购房合同但尚未全额付款的购房者，还是抵押权人？

    法院需要判定在分期付款买卖合同下，开发商是否有权抵押尚未出售但已入住的房产。解决这一问题的关键在于区分**“销售合同”（Contract of Sale）**和**“分期付款买卖合同”**。在销售合同中，所有权在交付时转移给买方；而在分期付款买卖合同中，所有权由卖方保留，直到买方全额支付购买价款。因此，Flancia夫妇与Oakland之间的协议被认定为分期付款买卖合同。合同明确规定，Oakland保留所有权，直到Flancia夫妇全额付款。合同还明确禁止Flancia夫妇在未经Oakland书面同意的情况下出售、抵押或以任何方式转让其在该合同项下的权利。

    根据《菲律宾民法典》第2085条的规定，抵押合同的必要条件包括：(a) 为担保主要债务的履行而设立；(b) 抵押人必须是抵押物的所有者；(c) 抵押人必须有权自由处置其财产。由于Oakland在将房产抵押给Genato时仍然是所有者，因此满足了所有这些条件。法院进一步指出，作为所有者，Oakland有权行使**使用权（jus utendi）**、**收益权（jus fruendi）**和**处置权（jus disponendi）**。处置权包括将房产抵押的权利，因此Oakland有权将房产抵押给Genato。

    Flancia夫妇引用了*State Investment House, Inc. v. Court of Appeals*一案，主张未登记的销售优先于已登记的抵押。但法院驳回了这一主张，认为该案涉及的是销售合同，而非分期付款买卖合同。在销售合同中，所有权已转移给买方，因此卖方无权再抵押该房产。但在本案中，由于Oakland保留所有权，因此其抵押权优先于Flancia夫妇的分期付款买卖合同权。法院同时承认，Oakland可能因不负责任地将房产抵押给Genato而对Flancia夫妇承担责任，尽管它已经与Flancia夫妇签订了分期付款买卖合同。

    关于Genato是否是**善意抵押权人**的问题，法院采纳了上诉法院的事实认定，维持了Genato的善意。法院强调，抵押权人有权信赖产权证书上显示的信息，在没有引起怀疑的情况下，没有义务调查证书之外的事项。Genato有权假定Oakland拥有处置该房产的权利。总而言之，法院支持Genato的已登记抵押优先于Flancia夫妇的分期付款买卖合同，但这并不妨碍Flancia夫妇就Oakland在分期付款买卖合同下的违约行为向其追偿。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是：在所有权保留的“分期付款买卖合同”下，已签署购房合同但尚未全额付款的购房者与抵押权人，谁拥有优先权利。
    什么是“销售合同”？ 在“销售合同”中，房产的所有权在交付时转移给买方，卖方不再拥有该房产的所有权，除非合同被解除或撤销。
    什么是“分期付款买卖合同”？ 在“分期付款买卖合同”中，卖方保留房产的所有权，直到买方全额支付购买价款后，所有权才会转移给买方。
    本案中，Flancia夫妇和Oakland之间签订的是什么类型的合同？ 本案中，Flancia夫妇和Oakland之间签订的是“分期付款买卖合同”，这意味着Oakland在Flancia夫妇全额支付购房款之前保留房产的所有权。
    Oakland是否有权将房产抵押给Genato？ 是的，由于Oakland在抵押时仍是房产的合法所有者，因此有权将房产抵押给Genato。
    Genato是否是善意抵押权人？ 是的，法院认定Genato是善意抵押权人，他有权信赖产权证书上显示的信息，在没有引起怀疑的情况下，没有义务调查证书之外的事项。
    本案对购房者有什么影响？ 本案提醒购房者，在签订附带所有权保留条款的购房合同时，即使已经入住，但在全额付款之前，开发商仍有可能将房产抵押给第三方。
    购房者如何保护自己的权益？ 购房者应仔细审查购房合同的条款，尽快全额支付购房款，并在登记机构登记购房合同，以确保自己的权益。

    总之，本案明确了在分期付款买卖合同中，开发商在买方未全额付款前仍拥有抵押房产的权利。购房者在签订此类合同时应格外谨慎，并尽快完成付款，以最大程度地保护自身权益。

    如有关于本裁决适用于特定情况的咨询，请通过contact或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您具体情况的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源: Short Title, G.R No., DATE