最高法院裁定，即使原始贷款已全额偿还，如果房地产抵押合同明确表示该抵押也适用于未来的债务，则该抵押仍然有效。这意味着，如果借款人在原始贷款偿还后又获得了其他贷款，则抵押财产仍然可以用作这些新贷款的担保，直到所有债务全部清偿。这项裁决对借款人和贷款人都有影响，因为它强调了在签订抵押合同时明确规定抵押范围的重要性，特别是关于未来的债务。未能明确界定范围可能会导致意外的财务风险。

未来的债务是否仍然具有约束力？理解菲律宾持续担保抵押贷款的案例

本案涉及商业银行（Bank of Commerce）与夫妻安德烈斯和埃莉扎·弗洛雷斯（Andres and Eliza Flores）之间的纠纷。夫妻二人向商业银行贷款，并以他们在奎松市的一套公寓作为抵押。最初，他们分别于 1993 年和 1995 年贷款 90 万比索和 110 万比索，并用这套公寓进行抵押。双方发生争议，夫妻二人认为他们已经偿还了所有债务，而银行则认为他们仍然欠款，并且抵押条款涵盖了未来的贷款。

事实经过是这样的：夫妻二人于 1996 年支付了 1,011,555.54 比索，收据上注明为“全额支付贷款和利息”。夫妻二人要求银行注销公寓产权证书（CCT）上的抵押登记，但银行拒绝，要求支付 4,633,916.67 比索，称这是截至 1998 年 2 月 27 日的未清偿债务。随后，银行启动了对该房产的抵押品赎回权程序，夫妻二人对此提出质疑，声称他们的债务已经全部偿还，并且拍卖通知的发布不符合法律要求。

此案的关键问题是，即使初始贷款已全额支付，夫妻二人对公寓的房地产抵押是否构成未来贷款的持续担保？为了更好地理解这个问题，重要的是要区分担保的不同类型。**担保可以是具体的，也可以是持续的。**具体的担保是指为特定债务而订立的，而持续的担保是指涵盖一系列交易，包括未来的债务。

法院依赖《菲律宾民法典》第 2053 条，该条规定可以为未来的债务提供担保，即使在订立担保时金额未知。这种规定为“持续担保”合同提供了依据。**持续担保不限于单一交易，而是指未来的一系列交易，通常是无限期的或直到被撤销为止。** 它具有前瞻性，旨在为特定限额内的未来交易提供担保。

在此案中，抵押贷款合同明确声明了它是为了担保弗洛雷斯夫妇可能从商业银行获得的所有未来贷款。这些合同的相关条款声明抵押作为担保“用于支付抵押人现在或将来欠抵押权人的所有款项”。

法院承认**持续担保是“房屋抵押必须限于抵押合同中提到的金额”这条规则的例外情况。** 因此，法院的意见主要集中在确定抵押合同是否构成持续担保。

法院发现合同的措辞明确地表明抵押的性质是持续的。这意味着它不仅是 CCT 上登记的贷款的担保，也是夫妻二人可能欠商业银行的所有款项的担保。**抵押用于确保未来垫款是有效且合法的，并且合同中命名的金额并不限制抵押可以作为担保的金额。**

为了说明不同的结果，请考虑以下表格，该表格总结了房地产抵押合同的两种可能的解释：

法院驳回了上诉法院的裁决，即初始贷款的全额偿还消除了抵押。法院表示，该房产仍然受抵押担保，直到所有债务全部偿还。这个具有约束力的协议继续有效，因为它旨在确保夫妻双方的所有未来债务，而这些债务已经产生但尚未支付。

最终，最高法院推翻了上诉法院的裁决，恢复了地区审判法院的裁决。法院认为房地产抵押是一种持续担保，即使原始贷款已还清，该抵押仍然有效，直到所有未来的债务全部清偿为止。

常见问题解答

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菲律宾最高法院在此案中裁定，债权人接受 частичное погашение贷款并不必然构成修改原有协议的默认批准。此裁决对于商业银行业务和贷款协议具有重大影响，强调了在变更既定协议时，明确的协议和债权人行为的重要性，这些行为清楚地表明其放弃了原定条款。因此，借款人不得推定债权人默示接受新的付款条件，需要保证变更经过明确书面沟通并由双方同意。

房产抵押：银行贷款追索和还款方案变更迷局

本案涉及圣詹姆斯学院的所有者 Jaime 和 Myrna Torres 夫妇（以下简称“申诉人”）与 Equitable PCI 银行（以下简称“EPCIB”）之间的贷款纠纷。申诉人从 EPCIB 获得了 кредитную линию，以其位于巴拉尼亚克的学院土地作为抵押担保。在拖欠贷款后，申诉人试图修改还款条款。虽然 EPCIB 同意了一个结构化的还款方案，但申诉人未能按时支付约定的年度还款。法院需要处理的关键问题是： EPCIB 接受 частичное погашение是否构成了先前协议的修改，并且申诉人是否有权禁止取消抵押品赎回权。

法院裁定不存在合约变更。虽然申诉人辩称 EPCIB 接受 частичное погашение付款，这表明其已同意变更贷款条款，但法院驳回了这一观点。关键在于，双方并未明确同意修改先前已议定的还款计划。此外，EPCIB 持续主张全部还款金额以及其拒绝对原始还款条款进行修改的举动，进一步削弱了申诉人的论点。

民法中对 novation的概念定义为以后续合同替代或变更义务，变更客体或主要条款，或以新债务人代替原债务人。

为了使合约变更生效，必须符合一些特定的要求： 1) 必须存在先前的有效义务；2) 相关各方必须同意一项新的合同；3) 原有合同必须终止；4) 必须存在有效的新的合同。在本案中，尽管存在之前的义务，但未满足另外三个要件，因此，不可能进行合同变更。

法院依靠的是“不推定 novatio”的原则，强调必须明确且明确地表明对义务条款和条件的任何变更。申诉人有责任明确无误地表明确实发生了合约变更，但他们未能承担这一责任。申诉人需要清楚地表明更改付款条款这一事实， 但根据合同变更要件中的双方协议事实来看，他们未能完成举证。

对于初步禁令的问题，法院确定，为了发出禁令，申诉人必须具有明确而明确的受保护的权利。法院确认，EPCIB 作为未偿还抵押债权人，有权根据法律和抵押合同启动止赎程序。申诉人不能声称一项明确的权利会因止赎程序而受到侵犯。因此，发出初步禁令是不合理的。

此外，法院驳斥了抵押财产价值超过未偿债务的事实可以禁止取消抵押品赎回权的论点。只要按规定且诚实地进行，抵押财产的价值对拍卖销售的适当性没有影响。由于存在赎回权，竞标价格不足无关紧要。此外，申诉人可以参与止赎程序，并在赎回期内收回财产。这一年赎回期是申诉人再次偿还未偿债务并收回其资产的时间。

最终，法院认定申诉人在提起确认之诉后提起额外诉讼是为了阻止该银行合法收回到期应付账款的企图。因此，法院维持了上诉法院的裁决，发现初审法院在最初发布初步禁令时滥用了酌处权。

常见问题解答

从根本上说，该裁决再次肯定了贷款协议的神圣性和修改贷款协议必须有明确协议的必要性。这强调了银行和借款人在进行修改时谨慎行事的必要性，始终确保清晰的沟通和书面同意。这样就可以预防争议，确保保护所有有关方的权利。

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最高法院裁定，如果抵押品赎回和销售在公司进入破产保护程序并发布暂缓令之前已经完成，那么债权人可以继续行使所有权，即使在暂缓令发布后也是如此。该裁决对面临财务困境的公司及其债权人具有实际意义，因为它澄清了破产保护开始的时间节点如何影响抵押品的命运，并影响债务人和债权人之间的权利平衡。本案强调，尽早采取行动在金融重组中至关重要，因为它会影响公司在破产保护期间保护资产的能力。

何时“暂停”并非暂停：破产保护与抵押品赎回权的冲突

DNG Realty and Development Corporation（DNG）向 Equitable PCI Bank（EPCIB）贷款 2000 万菲律宾比索，并以位于卡巴纳图安市的 63380 平方米土地的房地产抵押作为担保。由于亚洲金融危机，DNG 遇到流动性问题，无法按时偿还贷款。因此，EPCIB 在治安官办公室提起销售申请，寻求对上述抵押品进行庭外止赎。2003 年 9 月 4 日，抵押品在公开拍卖中售出，并最终由 EPCIB 以最高价中标。同日，治安官向 EPCIB 签发了销售证明。

随后，DNG 根据公司重组临时程序规则第 4 条向地方法院第 28 分院提起重组申请，登记为特别诉讼第 125 号。依照该申请，地方法院第 28 分院于 2003 年 10 月 27 日发布了暂缓令。该重组申请随后于 2003 年 11 月 19 日和 26 日在一家普通发行的报纸上公布。另一方面，EPCIB 于 2003 年 12 月 3 日在卡巴纳图安市登记处登记了治安官的销售证明。EPCIB 执行了所有权合并声明，并将其标注在 DNG 的所有权证书上（TCT 第 57143 号）。因此，登记处取消了 DNG 的所有权证书，并于 2003 年 12 月 10 日以 EPCIB 的名义签发了 TCT 第 T-109482 号。这促使 DNG 在地方法院第 28 分院提起民事诉讼第 4631 号，以撤销治安官办公室之前的止赎程序。该案件因未能起诉而被驳回。

为获得止赎财产的所有权，EPCIB 于 2004 年 3 月 17 日在卡巴纳图安市地方法院第 23 分院提起了单方所有权令申请，登记为地籍案件第 2414-AF 号。经过听证后，地方法院第 23 分院于 2004 年 9 月 6 日发布命令，指示签发所有权令。2004 年 10 月 4 日，地方法院第 23 分院发布了所有权令。因此，治安官办公室发布了 2004 年 10 月 6 日的迁出通知。DNG 向上诉法院提起调卷令、禁止令和强制令的申请，并附有发布临时限制令/初步禁令的请求。上诉法院支持了 DNG 的上诉，理由是所有权令签发过早。EPCIB 不满，提起上诉。

最高法院的任务是裁定在 DNG 申请公司重组后发布的暂缓令对涉及被止赎抵押财产的后续行动（包括签发所有权令）的影响。核心问题是，EPCIB 作为抵押债权人，在庭外止赎程序完成后是否有权继续执行其权利，尤其是在 DNG 随后根据公司重组临时程序规则申请重组之后。为了解决这个问题，法院必须平衡 DNG 从财务困境中复苏的利益与 EPCIB 作为担保债权人的既定权利。

法院认为，当公司开始根据公司重组临时程序规则申请重组时，所有对该公司的索赔的执行暂停将从重组接收人被任命时开始生效。这意味着重组开始前发生的行动不受暂缓令影响。因此，最高法院裁定，由于 EPCIB 在重组程序和暂缓令之前已经完成了对 DNG 财产的止赎，EPCIB 有权继续进行，包括合并所有权和获得所有权令。法院强调，如果购买人发布了适当的保证书或所有权已经合并，则有权获得所有权令，而这是购买人拥有的合法权利。法院发现 DNG 向高等法院提出的调卷令、禁止令和强制令并非适当的补救措施，因为 DNG 可以请求撤销在发布所有权令的同一程序中的销售和取消所有权令。

此外，法院认为高等法院对 Bank of the Philippine Islands v. Court of Appeals 案的依赖是错误的，该案涉及一项悬而未决的司法止赎诉讼。最高法院参考了 Rizal Commercial Banking Corporation v. Intermediate Appellate Court 案，强调由于止赎和销售证书是在重组申请和暂缓令之前完成的，因此在暂缓令之后采取的行动并不受影响。

总之，最高法院支持 EPCIB 的立场，并撤销了高等法院的裁决。法院强调，担保债权人的权利，尤其是在止赎和合并等事项方面，只有在破产重组正式开始后才会受到限制。因此，金融机构应谨慎行事，通过及时完成此类行动来确保其担保债权。

常见问题解答

总之，最高法院的裁决对债权人提出了重要警告，他们需要认识到在债务人开始破产保护后重组和“暂缓令”的有效范围，法院进一步支持的优先考虑是确保公司或个人能够及时果断地解决未解决的义务，这能够支持法律补救措施能够迅速且在经济可行范围内行使。

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最高法院裁定，由于缺乏适当的公证，以及对房地产抵押（REM）上签名的质疑，该抵押无效。此判决强调了在房地产交易中充分遵守公证要求的关键作用，并强调了证明文件真实性的重要性。未提供REM原件及其公证书中的不完整性对本案结果产生了重大影响，这凸显了交易各方进行适当尽职调查的必要性，以确保交易的有效性和可执行性。

当签名受到质疑时：伪造风险和证明要求

维吉里奥·迪科科被指控于1995年10月9日签订了一份房地产抵押合同，将位于马尼拉的土地抵押给阿德莱达·奥丽娜。后来，奥丽娜以迪科科未能履行义务为由，取消了抵押品的赎回权，并获得了该房产的产权。随后，奥丽娜提起了驱逐迪科科在该房产的照管人（同时也是他的代理人）的诉讼，迪科科因此提起诉讼，以伪造签名和其他违规行为为由，要求撤销该抵押合同和产权。主要问题在于，迪科科的签名是否经过伪造，以及抵押合同的程序和证据不足是否使其无效。

在诉讼过程中，迪科科通过他的代理人声称，抵押合同上的签名是伪造的，并提交证据表明他在协议签署时正在美国工作。他提交了护照复印件、支票以及一份特别授权书。另一方面，奥丽娜出示了抵押合同的复印件，并以证人证词的形式证明了合同的有效性。地区法院驳回了迪科科的诉讼，认为迪科科未能证明奥丽娜知晓实际签字人并非迪科科本人。上诉法院维持了这一裁决，理由是迪科科提交的文件证据没有经过适当的验证。然而，最高法院推翻了下级法院的判决，认为该抵押合同无效。

最高法院发现该抵押合同没有得到适当的公证，因为其公证书缺少关键细节，即公证人在场人士的姓名。由于这项缺陷，该抵押合同不再被视为公共文件，公共文件是指其真实性和正当执行得到假设的文件。法庭进一步强调，当文件不是公共文件时，那么《证据规则》第132条第20条就会生效。它要求在将文件作为证据提交之前，需要证明私人文件的正当执行和真实性。由于奥丽娜提交的抵押合同只是一份复印件，而且没有提供原始文件或对此进行解释，因此，她未能满足提供必要证明的要求。

该法院指出，为了证明抵押合同签名是真的，奥丽娜应该提交证据表明迪科科的签名是真的，包括对比样本。由于她没有提交抵押合同原件或其他签名证据，她就未能成功证明该抵押合同确实是迪科科签订的。此外，法院认可了迪科科出示的证据的有效性，特别是表明他在相关日期身在美国的护照，以及证明其签名的经公证的特别授权书。奥丽娜对抵押合同正当性的证词因迪科科在签约当日在场陈述中的不一致，以及她的名字未出现在证人栏中而进一步削弱。

在本案中，最高法院重点强调了两项原则。一是，公证是房地产交易中文件的法律效力的基本要求。经过适当公证的文件被推定为真实的，这意味着，在未提供反证的情况下，该文件的真实性和正当执行可以得到推定，从而节省了时间和精力。然而，在文件（例如抵押合同）没有经过适当公证的情况下，当事人需要证明文件是否签名属实，执行是真实的，并且在纠纷中其条款的有效性是真实的。二是，根据《证据规则》，必须提供私人文件原件或可以接受的解释，方能引入副本作为证据。未能提供抵押合同原件损害了奥丽娜案的案情，使得最高法院得以将未经适当公证且受到质疑的签名宣布无效。

最高法院关于房地产抵押及其撤销权纠纷的裁决，对参与房地产交易的所有当事人具有重要意义。它强调了对正当程序的坚持、进行彻底的尽职调查、以及对文件的真实性和准确性的关注。在实践中，最高法院强调对确保重要文件获得适当公证的重视程度，以及通过可靠证据证明事实论据的重要性，对维护法律程序和交易完整性至关重要。

FAQs

最高法院在本案中裁定，奥丽娜未能提供足够的证据来证明房地产抵押合同是有效的，该判决凸显了抵押协议和房产转让时履行严格的法律形式，并进行严格尽职调查的重要性。因此，法院做出了有利于迪科科的判决，保护了他的房产权益不受无效抵押合同的影响。

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Virgilio Dycoco v. Adelaida Orina, G.R. No. 184843, July 30, 2010

最高法院在此案中裁定，如果债务人未能履行其付款义务，银行有权取消抵押品赎回权。本案强调了履行合同义务的重要性，并确认了债权人在债务人违约时的追索权。对于那些抵押了财产并面临赎回权取消的个人和企业而言，此裁决意味着必须认真履行其财务承诺，因为法院不太可能干预债权人行使其合法权利。

当债务无法偿还时：银行赎回权是否应受阻？

本案源于菲律宾平等商业银行股份有限公司（EPCIB）向 Maria Leticia Fernandez 和 Alice Sison Vda. de Fernandez 提供的多笔贷款，总额达 2620 万菲律宾比索。这些贷款由位于乌丹内塔市的五处土地的房地产抵押担保。由于被告未能履行偿还贷款的义务，EPCIB 启动了法外赎回权取消程序。被告随后向乌丹内塔市地区审判法院提起诉讼，要求宣告房地产抵押、法外出售通知和赎回权取消程序无效，并申请临时限制令或针对 EPCIB 的禁令令。

地区审判法院发布了初步禁令，禁止赎回权取消程序的进行。EPCIB 对此提出上诉，声称地区审判法院的禁令发布缺乏事实或法律依据。上诉法院驳回了 EPCIB 的上诉，认为地区审判法院并未滥用自由裁量权。EPCIB 向最高法院提出上诉，认为上诉法院犯了可撤销的错误，因为它驳回了 EPCIB 的调卷令申请，而地区审判法院在发布有争议的命令时明显滥用了自由裁量权，达到了缺乏管辖权的地步。最高法院必须解决的关键问题是，地区审判法院发布初步禁令是否合理。

最高法院站在 EPCIB 一边，撤销了上诉法院的裁决，并解除了地区审判法院的禁令。法院认为，虽然一般情况下，调卷令不能用于质疑审判法院的中间命令，但如果中间命令明显错误，且上诉无法提供充分而迅速的救济，法院可以允许调卷令作为补救方式。本案就属于此类情况。法院强调，要适当发布初步禁令，必须证明受保护权利的侵犯是重大而实质性的，原告的权利是明确而明确的，并且迫切需要该令来防止严重损害。法院认为，被告未能证明他们拥有受保护的权利，或者针对其发布的行为侵犯了该权利。事实上，被告并未否认他们欠 EPCIB 的债务。

最高法院强调，赎回权取消在债务人违约未支付义务时是有效的。抵押合同的核心是，一块财产已被确定或从债务人抵押人的财产中分离出来，作为支付金钱或履行义务的担保，以应对违约支付的情况。因此，赎回权取消是未支付抵押债务的必然结果。由于被告承认他们无法履行由抵押担保的义务，EPCIB 显然有权取消抵押品的赎回权。法院因此得出结论，没有任何理由禁止赎回权取消程序，并且发布初步禁令构成了对自由裁量权的严重滥用。这项裁决意义重大，因为它阐明了在房地产抵押和贷款义务背景下初步禁令的应用标准。

这项裁决进一步支持了债权人（如银行）在债务人违约时的权利，加强了对抵押合同效力的承诺。这也可以强调负责任的借贷和放贷行为，并敦促所有参与者彻底了解并遵守合同义务。简而言之，本裁决对金融机构、借款人以及从事抵押交易的每个人都具有重要意义。

常见问题解答

总之，最高法院的裁决明确了债权人取消债务人违约未支付抵押债务的抵押品赎回权的权利。本案强调了履行合同义务的重要性，并阐明了与发布初步禁令相关的标准，并支持抵押合同的可执行性。这些见解适用于那些从事借贷交易的人，鼓励金融机构和借款人都采取负责任的做法和透明的做法。

如有关于将此裁决应用于特定情况的咨询，请通过 contact 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的特定法律指导，请咨询合格的律师。
来源：EQUITABLE PCI BANK, INC. 与 MARIA LETICIA FERNANDEZ 和 ALICE SISON VDA. DE FERNANDEZ，G.R. No. 163117，2009 年 12 月 18 日

最高法院裁定，仅从伪造文件中的受益这一事实，并不足以证明存在共谋行为。本案涉及一名妇女被指控与她的叔叔共谋伪造一份房地产抵押契约。法院的判决明确了，要认定一个人犯有共谋罪，必须有充分的证据表明该人参与了犯罪行为，而不仅仅是因为他们可能从中受益。该裁决对于理解共谋罪的要素以及如何将其适用于实际情况具有重要意义。

受益并非犯罪：共谋伪造案中的独立责任认定

本案源于蔡某的妻子内莉亚为担保一笔贷款，开具了一张面额为85万比索的远期支票。同期，内莉亚签署了一份马尼拉市汤都区房屋和土地的房地产抵押契约给阿杜安夫妇。后来，内莉亚声称自己是被迫签署的这份契约，并声称她丈夫的签名是伪造的。由于贷款到期未偿还，阿杜安夫妇要求兑现支票，但支票因“账户已关闭”而被退回。随后，阿杜安夫妇向马尼拉市检察官办公室对内莉亚及其丈夫提起违反第22号总统令（B.P. 22）和诈骗罪的刑事诉讼，并向马尼拉地区审判法院提起抵押品赎回诉讼。蔡氏夫妇则指控阿杜安的妻子埃斯佩兰萨及其叔叔萨古姆伪造签名，声称埃斯佩兰萨诱使其叔叔在房地产抵押契约上伪造蔡某的签名。

马尼拉市检察官发现有充分理由追究内莉亚违反第22号总统令及诈骗罪的责任，同时也发现有充分理由追究萨古姆和埃斯佩兰萨伪造公共文件的责任。针对萨古姆和埃斯佩兰萨的虚假陈述的信息被提交给马尼拉大都会审判法院（MeTC）。埃斯佩兰萨随后向司法部（DOJ）申请复审市检察官对其伪造公共文件罪的指控。司法部于2004年11月5日修改了市检察官的决议，下令解除对埃斯佩兰萨在大都会审判法院提出的指控，理由是共同被告萨古姆承认是他伪造了蔡某的签名，没有得到埃斯佩兰萨的协助或参与，且缺乏明确且令人信服的证据表明埃斯佩兰萨与他共谋。司法部于2005年3月14日驳回了对2004年11月5日决议的复议动议。

蔡某对司法部的决议向上诉法院提起诉讼。在此期间，埃斯佩兰萨根据司法部关于解除对其指控的指示，向马尼拉第四分院的大都会审判法院提出了综合动议。该法院于2006年3月8日下令撤销了对她的指控。然而，上诉法院在2006年3月27日的裁决中撤销了司法部的决议，裁定市检察官提交给大都会审判法院的针对萨古姆和埃斯佩兰萨的指控仍然有效。上诉法院认为，司法部的决议“没有任何依据，除了埃斯佩兰萨·阿杜安的利己否认”，并且“有强烈的迹象表明，埃斯佩兰萨·阿杜安，将从被投诉行为的执行中受益，与萨古姆合谋”。

阿杜安夫妇对此提出复议动议，他们坚持认为，鉴于地方法院已经批准了埃斯佩兰萨的综合动议，因此上诉法院的诉讼已经变得毫无意义。上诉法院在2006年5月22日的决议中驳回了他们的动议，重申了先前的裁决，并指出，随着蔡氏夫妇提出的调卷令获得批准，司法部的决议已被宣布无效，因此，所有源于该决议的行为也均为无效。因此，阿杜安夫妇提起了上诉。本案的核心争议在于，司法部在认定没有充分证据表明有充分理由将埃斯佩兰萨带上法庭时，是否滥用了自由裁量权。根据既定原则，“严重滥用自由裁量权”意味着反复无常且异想天开的判断行使，等同于缺乏管辖权。

司法部在推翻市检察官的调查结果并下令解除对埃斯佩兰萨的指控时指出，虽然记录在案的证据充分支持对萨古姆的指控，因为他承认自己伪造了房地产抵押契约上蔡某的签名，且埃斯佩兰萨没有参与，但没有任何依据可以认为埃斯佩兰萨与他合谋实施伪造。司法部援引“Dans, Jr. v. People”的案例，裁定共谋，就像犯罪本身一样，必须通过有力的证据来证明，并且要排除合理怀疑。重要的是，市检察官办公室的决议完全没有说明埃斯佩兰萨和她的叔叔之间存在共谋的原因。市检察官的决议仅仅指出：“换句话说，萨古姆是与他的侄女阿杜安合谋做的这件事，因为她是房屋的抵押权人，会从伪造行为中获益。” 因此，司法部发布决议时不存在严重滥用自由裁量权的情况。

上诉法院在其受到质疑的判决中采纳了市检察官的调查结果，认为埃斯佩兰萨是标的房产的抵押权人，但这并不能仅凭此表明她在萨古姆单独承认的伪造行为中存在共谋。如果每个人都能从伪造的文件中受益，那么作为抵押人的内莉亚也可能要承担责任，因为根据她的说法，她签署的抵押契约即使是在胁迫下签署的，也被用于担保她承认签订的贷款。在以抵押担保的贷款交易中，抵押权人和抵押人都将从文件的执行中受益。因此，仅仅因为埃斯佩兰萨将作为抵押权人从房地产抵押契约的执行中受益，就假定她是伪造罪的同谋是荒谬的。由于没有任何证据表明存在共谋，市检察官对埃斯佩兰萨的合理理由的认定失败了，司法部做出了正确的裁定。

FAQs

最高法院的裁决强调了证明共谋罪成立需要有力的证据，以及不能仅仅基于受益的可能性来认定某人有罪。这为未来的案件树立了一个重要的先例，并确保个人的权利得到保护，不会因为假设的联系而受到不公正的指控。

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免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
来源：SPS. ARTEMIO AND ESPERANZA ADUAN VS. LEVI CHONG, G.R. No. 172796, 2009年7月13日

本案确立了在公司实体被用于逃避债务或不正当行为时，法院可以“刺穿公司面纱”，追究公司股东或关联方的责任。这意味着公司不能仅凭其独立法人地位来逃避本应承担的义务。对于那些与公司交易的人来说，这是一个重要的保护，因为它确保了即使公司试图隐藏责任，他们仍然可以追回欠款。

借贷纠纷：公司债务能否突破法人壁垒追偿？

西亚恩企业有限公司 (西亚恩) 向库珀蒂诺房地产公司 (库珀蒂诺) 贷款，并以房地产抵押作为担保。然而，西亚恩声称并未收到部分贷款，导致库珀蒂诺启动了抵押品赎回程序。本案的核心问题是，西亚恩的企业法人资格是否能阻止库珀蒂诺追讨实际已转入西亚恩关联公司的资金。法院需要判断，在西亚恩利用公司结构来规避债务时，是否应该刺穿其公司面纱。

法院的判决基于一系列已被确立的法律原则。首先，所有贷款文件都明确声明了西亚恩对库珀蒂诺的债务。这些文件包括本票、抵押协议以及对这些协议的修订。由于这些文件的存在，法律上就产生了一种推定，即这些贷款是有对价支持的。这意味着西亚恩必须提供令人信服的证据来反驳这种推定，证明其并未收到贷款。 然而，西亚恩未能提供足够的证据来证明其主张。

法院认为，虽然允许西亚恩提供证据来证明修订后的房地产抵押协议无效，但西亚恩未能证实其未收到增加的 1.6 亿比索贷款。西亚恩仅提供的证据是对未收到款项的简单否认，以及对其先前贷款交易中未收到 3700 万比索贷款的模糊理论。然而，之前的本票有第三方监管安排，专门用于支付西亚恩对菲律宾开发银行的欠款。因此，西亚恩自然不会持有这笔贷款的款项。因此，西亚恩未能履行作为原告的举证责任，未能以优势证据证明其主张。

更重要的是，法院适用了刺穿公司面纱原则，从而确定西亚恩及其关联公司的财务行为是相互关联的。这一原则允许法院忽略公司的独立法人地位，特别是当公司被用来逃避公共便利、掩盖错误、保护欺诈或规避罪行时。库珀蒂诺提供了充分的证据，表明西亚恩及其关联公司已收到增加的 1.6 亿比索贷款的款项，这些款项是修订后的房地产抵押协议的对价。

相关证据显示，西亚恩与其关联公司在经营、管理和财务方面存在密切的关联性。西亚恩和Yuyek制造公司拥有共同的创始人、股东和董事会成员，以及相同的内部账簿管理员和会计师。他们使用相同的办公地址，且Cua Le Leng同时担任两家公司的总裁和多数股东。此外，Cua Le Leng拥有未经董事会批准即可动用西亚恩运输公司资金来支付西亚恩企业有限公司债务的权力。这些因素表明，西亚恩、Yuyek和西亚恩运输公司的运营统一于总裁Cua Le Leng，并通过共同的会计师Rosemarie Ragodon统一维护其公司账簿和记录。这些公司被证明仅仅是总裁Cua Le Leng的代理人。

鉴于上述情况，法院正确地适用了刺穿公司面纱原则。这一原则允许法院忽略西亚恩及其关联公司的独立法人地位，并认定西亚恩有义务偿还贷款。换言之，法院认为西亚恩不能利用其公司结构来逃避债务责任。 尽管公司在法律上是独立的实体，但在本案中，公司结构被用来掩盖欺诈和不公正。 通过揭穿公司面纱，法院能够确保西亚恩承担责任，从而防止进一步的不公正行为。

根据这一原则，库珀蒂诺总裁Wilfredo Lua的个人交易与库珀蒂诺房地产公司的交易可以被视为等同，因为该公司是Lua的化身。西亚恩被禁止否认Cua Le Leng的表见授权，她向公众表明自己拥有代表西亚恩公司行事的权力。总之，高等法院的裁决维护了下级法院的裁决，驳回了西亚恩的上诉，并维持了刺穿公司面纱的原则，以防止公司利用其法人地位逃避合法债务。

FAQs

本案确立的原则对于在菲律宾开展业务的企业和个人具有重要的指导意义。公司不能滥用其法人地位来逃避其合法债务。本案的判决强调了交易中诚实和公平的重要性，并为债权人提供了额外的保护，以防公司实体被用于不正当目的。

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资料来源：西亚恩企业有限公司诉库珀蒂诺房地产公司，G.R. No. 170782, 2009年6月22日

最高法院裁定，如果额外的贷款协议明确由最初的抵押合同担保，则允许赎回抵押房产。重要的是，购买者并非必须承担抵押人所有未偿债务，第三方可以赎回房产。此判决突出了各方在抵押贷款交易中需要理解的权利和义务，包括如何确保后续贷款得到充分保障，以及第三方在房地产抵押期间可以行使哪些权利。

当抵押合同遇到第三方赎回权

Bienvenido和Juan Teoco兄弟试图赎回因他们姻亲（配偶的兄弟）Ramon Co和他的妻子Lydia Co（土地的登记所有人）拖欠Metropolitan Bank and Trust Company (Metrobank)的抵押贷款而被取消赎回权的房产。在法拍屋销售后，Metrobank寻求所有权状，但Teoco兄弟辩称他们已在法定时限内赎回了这些房产。本案的关键法律问题在于第三方（Teoco兄弟）是否有权赎回已抵押的房产，如果他们可以，赎回需要支付的确切金额是多少。

此案的核心在于抵押合同与未来垫款之间的关系。Metrobank认为，Co夫妇不仅欠下了最初的20万菲律宾比索，还欠下了后来出现的更多债务。争议的焦点是，赎回价格是否应该只基于最初的抵押贷款，或者是否应该包括Co夫妇欠银行的所有后续义务。法院审查了Metrobank是否充分证明后来的贷款也被该抵押合同担保。这个区别至关重要，因为它决定了Teoco兄弟在有效赎回这些房产时需要支付多少钱。

最高法院明确指出，虽然旨在担保未来垫款的抵押贷款合同是有效和合法的，但银行必须提供足够的证据来证明后续贷款是基于最初的抵押贷款合同而发放的。法院强调，银行仅仅依赖抵押契约中提及“可能在以后获得的那些（20万比索贷款）”的条款是不够的。对于每个贷款协议，都必须明确表示打算以初始抵押合同作为担保。由于缺乏明确的证据表明其他贷款由同一抵押担保，法院裁定Teoco兄弟有权以当初取消赎回权的金额加上利息来赎回房产。

最高法院进一步处理了房产赎回权的转让问题。Metrobank质疑Teoco兄弟是否真正有权赎回这些房产，因为它断言该赎回权的转让协议并未明确提及他们。法院澄清说，虽然该转让协议是指Ramon Co的父母、兄弟姐妹，但重要的是Lydia Teoco Co，他是该房产的登记所有人，是Bienvenido和Juan Teoco的姐姐。因此，Teoco兄弟是上述权利转让中所指人员。法院裁定Metrobank没有质疑转让协议的内容，从而有效地承认了该文件。这加强了他们的结论，即该赎回是合法的。

法庭在确定公共文件中需要的程度方面也进行了细致的分析。虽然赎回权的转让是在加拿大进行的，并且没有适当的认证，但法庭承认Metrobank没有对这份私人文件的执行情况提出异议，这就避免了公共文件有效性规则中提出的主要问题。法院提到，并非出于其有效性，而是为了提供便利性，合同（例如房产交易合同）才需要以公共文件的形式出现。因此，法庭维持了第三方为保护自己的利益可以接受赎回权转让的原则。

根据民法第2127条和第2129条的规定，法院承认，即使该房产所有权易手，银行仍可根据该抵押合同追回这笔房产上的债务，因此对案件的判决结果作了相应的修改。这些规定确保抵押贷款仍然可以针对这些房产强制执行，无论谁拥有这些房产。

法院最终裁定Teoco兄弟可以赎回这些房产，但前提是Metrobank有权再次取消抵押房产赎回权，以偿还担保未来债务的额外贷款（如果实际上是由抵押合同担保）。最高法院驳回了上诉法院的裁决，维持了地方法院的裁决，但作了修改，允许银行以后取消同一房产的抵押品赎回权，以便偿还由抵押合同担保的其他贷款。

常见问题解答

总之，Teoco v. Metrobank的案例强调了在房产取消抵押品赎回权期间第三方如何能够代表其他未付款当事人提出申诉的复杂性。当债权人为抵押贷款辩护以及抵押人辩护自己的利益时，对适用的条款和规则（例如转让权利的适当认证）有牢固的理解，才能产生一个对各方都有利的可接受的公平结果。

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资料来源：案例简称, G.R No., 日期

最高法院在此案中裁定，即使某人通过特别授权书 (SPA) 被授权进行房地产抵押，该抵押的有效性也仅限于授权的目的。这意味着，如果授权书是为了特定贷款，则抵押不能超出该贷款的范围来担保其他债务。最高法院区分了配偶一方的个人债务和惠及家庭的债务，从而保护了配偶的婚前财产，避免其承担超出最初协议范围之外的责任。

特别授权书中的含糊条款：如何影响抵押的有效性？

本案源于 Linda Uy Lim（下称“请愿人”） 与其丈夫 Saturnino Lim（下称“Saturnino”）向 Propmech Corporation 的 Philip Ong 和 Helen Tong 授予的特别授权书，授权他们抵押其房产以获取贷款。随之而来的房地产抵押协议不仅保障了最初授权的贷款，还保障了 Saturnino 的其他债务，包括所谓的挪用公款。请愿人辩称该抵押无效，声称她是因欺诈而签署特别授权书，而且该抵押的范围超出了授权范围。法律问题在于该房地产抵押的有效性，尤其是它是否可以用来担保超出最初授权的债务，以及请愿人婚前财产是否应该承担其丈夫的个人债务。

法院详细研究了最初的特别授权书以及随后的房地产抵押协议。该裁决确认了特别授权书的有效性，但对其适用范围进行了严格解释。法院明确指出，虽然请愿人授权抵押房产以获得贷款，但这种授权是明确限定的，不能扩大到包括与最初指定目的无关的其他债务。特别是，如果最初的授权是为了保障特定金额的贷款，则将该抵押扩大到包括配偶一方的额外债务（如本案中 Saturnino 的挪用公款）超出了特别授权书的范围，使得超出最初贷款金额之外的抵押部分无效。此原则强调，律师只能按照明确授权的范围行事，超越该范围的行为将不具有约束力。

此外，法院考虑了已抵押房产是否是婚前财产，以及它是否可以承担 Saturnino 的个人债务的问题。一般而言，配偶的婚前财产不对另一方的个人债务承担责任，除非能够证明这些债务惠及了家庭。在本案中，法院认为没有充分的证据表明 Saturnino 的挪用公款惠及了家庭，因此请愿人的婚前财产不能被用来偿还那些债务。此裁决巩固了夫妻财产权利的保护，特别是在一方配偶未经另一方明确同意或无法证明婚姻共同体从中受益的情况下，免受对方个人债务的影响。

最高法院在审议证据规则时，强调必须提供证据来确定挪用公款的具体金额。法院对提交的证据提出异议，指出复印件的信件不能接受作为Saturnino承认不当行为的证据，并且未能充分记录所谓的挪用公款。这些关于证据的考虑对于裁定超出最初贷款金额的抵押部分无效至关重要。实际上，法院强调，房地产抵押的有效性与其与最初特别授权书之间的联系程度以及所呈现证据的质量密切相关。

本案对律师、配偶和贷款机构都有实际意义。律师必须确保根据特别授权书行事，坚持授权范围，以避免可能导致抵押部分或完全无效的情况。配偶必须清楚了解授权范围和所承担的潜在责任，以保护他们的婚前财产。贷款机构在接受房产抵押贷款时必须尽职调查，特别是在使用特别授权书的情况下，必须严格审查这些文件，以确保抵押的有效性及其可执行性。明确规定授权范围并在担保贷款时勤勉审慎可以降低未来的法律纠纷风险。

FAQs

简而言之，琳达·乌伊·利姆诉海伦·O·童案澄清了特别授权书授权下房地产抵押的界限。该裁决加强了个人财产权利的保护，并强调在涉及婚前财产或不明确的授权范围时，房地产交易尽职调查的重要性。遵守这一裁决有助于避免日后出现不必要的诉讼，并确保更好地保护各方权利。

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