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  • 房地产分期付款：未充分支付现金退还价值导致合同无效

    最高法院裁定，开发商在取消分期付款购买房产的合同时，必须全额支付买方的现金退还价值。未能充分支付现金退还价值将导致合同无效，这意味着买方有权获得全额退款，其中包括分期付款利息，但不包括滞纳金利息。该裁决强调了《房地产分期付款买方保护法》中规定的重要买方保护措施，该法旨在防止开发商不公平地没收已付款项。

    高尔夫球场的承诺与房地产合同的取消：是否适当？

    1998年，吉娜·勒费布尔（Gina Lefebre）预定了A Brown Company, Inc.（“受访者”）开发的Xavier Estates的一块住宅用地。受访者声称将开发一个Manresa 18洞全天候锦标赛高尔夫球场，这促使她做出了这个决定。最初预订了一块576平方米的土地，但由于她的丈夫唐纳德·勒费布尔（Donald Lefebre）是一位比利时商人，喜欢打高尔夫球，因此她将预订升级为一块1107平方米的土地，价格为5,313,600.00菲律宾比索。双方签订了一份销售合同，其中规定：（a）首付1,594,080.00菲律宾比索，其中包括1998年12月31日支付的10,000.00菲律宾比索的预订费；（b）余额在84个月内平均摊销。但与受访者的声明相反，高尔夫球场并未建成，并且由于勒费布尔未能支付剩余余额，因此销售合同被取消。勒费布尔曾提出在六（6）个月内结清余款。

    因此，勒费布尔在住房和土地使用监管委员会（HLURB）X区域办事处对受访者提起了关于误导和欺骗性广告、撤销销售合同的诉讼、损害赔偿和其他救济的投诉。她声称自己已经支付了包括利息和附加费在内的总计810万菲律宾比索，而未付余额仅为1,345,722.18菲律宾比索。勒费布尔请求受访者履行其开发高尔夫球场的义务或全额退还他们的付款并支付利息。

    另一方面，受访者辩称，早在2001年，勒费布尔就已经未能按时履行每月义务，尽管给予了宽限期，但她仍然未能结清款项，这促使受访者取消了预订申请和销售合同。受访者还声称，勒费布尔从未提出关于高尔夫球场的误导性和欺骗性广告，而只是事后才提出，以证明她的违约是合理的。

    此案的关键症结在于撤销销售合同的适当程序，特别是根据第6552号共和国法令（“RA 6552”）关于在实际取消合同之前支付现金退还价值的要求。最高法院确认，如果未支付现金退还价值，则销售合同的撤销无效，影响到房地产交易中买方和卖方的权利和义务。

    根据HLURB BOC的说法，由于受访者未能遵守撤销合同的正确程序，特别是未能按照RA 6552第3(b)条的规定向勒费布尔全额支付现金退还价值，因此双方之间的销售合同仍然有效且具有效力：

    第3条。在所有涉及分期付款出售或融资房地产的交易或合同中，包括住宅公寓，但不包括工业用地、商业建筑以及根据经第6389号共和国法令修订的第3844号共和国法令出售给租户的交易，如果买方已支付至少两年的分期付款，则买方在拖欠后续分期付款的情况下有权享有以下权利：

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    (b)如果合同被取消，卖方应向买方退还相当于已付款项百分之五十的财产现金退还价值，并且在分期付款五年后，每年额外退还百分之五，但不得超过已付款项的百分之九十：前提，合同的实际取消应在买方收到取消通知或通过公证行为要求撤销合同之日起三十天后，并在向买方全额支付现金退还价值后进行。

    首付款、定金或合同的选择权应计入已支付分期付款总数的计算中。

    根据第957号总统令（“PD 957”）第20条和第23条的规定，如果未能按广告中的承诺开发高尔夫球场，买方可以选择获得偿还的总金额。

    第20条。竣工时间。 – 每位所有者或开发商应在细分或公寓项目的许可证颁发之日起一年内，或管理局可能确定的其他时间内，建造并提供在批准的细分或公寓计划、宣传册、招股说明书、印刷品、信函或任何形式的广告中提供和指明的设施、改进、基础设施和其他形式的开发，包括供水和照明设施。

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    第23条。付款的非没收。 – 如果买方在适当通知所有者或开发商后，因所有者或开发商未能按照批准的计划并在遵守计划的时间限制内开发细分或公寓项目而停止进一步付款，则买方在细分或公寓项目中为其合同购买的土地或单元支付的任何分期付款均不得被没收给所有者或开发商。此类买方可以选择获得偿还的总金额，包括摊销利息，但不包括滞纳金利息，并按法定利率计算利息。

    在此案中，HLU仲裁员和HLURB-BOC都观察到，受访者已无法兑现其开发广告中承诺的Manresa 18洞全天候锦标赛高尔夫球场的承诺。因此，勒费布尔作为买方，可以行使其选择权，即根据上述PD 957的规定，获得偿还给开发商的总金额，扣除罚款或附加费。

    总的来说，法院认为，虽然勒费布尔没有履行及时支付分期付款的义务，但受访者也有义务履行其承诺。由于HLURB-BOC正确地观察到，受访者确实在其广告中表示高尔夫球场是其便利设施之一，因此构成了PD 957第20条项下的保证的一部分。然而，受访者未能正确地援引勒费布尔的违约作为取消合同的理由，而勒费布尔能够正确地援引她针对受访者的理由。最终，HLURB-BOC的裁决对勒费布尔有利，因为它未能通过适当的方式将案件提交到CA，因此已经具有终局性。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，由于受访者未能遵守正确地撤销合同的程序，特别是在全额支付现金退还价值方面，销售合同是否可以被撤销。法院认为，未履行这些要求将使撤销无效。
    根据RA 6552，现金退还价值是多少？ 根据RA 6552，如果合同被取消，卖方应向买方退还相当于已付款项百分之五十的财产现金退还价值，并且在分期付款五年后，每年额外退还百分之五，但不得超过已付款项的百分之九十。
    根据PD 957，开发商对购房者有哪些义务？ PD 957要求开发商在规定的时间内建造并提供在细分或公寓计划中承诺的设施、改进、基础设施和其他形式的开发。未能做到这一点可能会导致买方寻求赔偿。
    如果开发商未能按照承诺开发项目，购房者有哪些选择？ 如果开发商未能按照承诺开发项目，购房者可以选择要求偿还已支付的总金额，包括摊销利息，但不包括滞纳金利息，并按法定利率计算利息。
    穷尽行政救济原则在本案中是如何应用的？ 法院认为，受访者未能根据既定规则向总统府提出上诉，这构成了违反穷尽行政救济原则的行为。因此，在CA提起关于证书的诉讼是不当的。
    提起认证诉讼是适当的，以代替错过的上诉期限吗？ 不，法律规定如果一方当事人未能对判决提出上诉，即使可以采取补救措施，也不得提起认证诉讼。认证不是错过的上诉的替代品。
    合同可以被正确撤销吗，即使买方拖欠分期付款？ 即使买方拖欠付款，卖方仍然必须遵守关于通知买方和支付现金退还价值的RA 6552中规定的适当撤销程序，合同才能被正确撤销。
    如果高尔夫球场并未如宣传中那样建成，买方可以行使哪些权利？ 由于受访者没有交付已广告宣传的承诺，勒费布尔有权行使其从开发者那里收回已支付的所有款项的选择权，但不包括费用或附加费，具体依据PD 957相关规定。

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  • 合同解除权的丧失：延迟付款与购房者权益保护

    最高法院在本案中裁定，尽管买方未能按时支付购房款，但卖方未能按照《房地产分期付款买家保护法》（RA No. 6552）的规定履行取消合同的程序，因此买方仍有权履行合同。然而，由于买方提起诉讼已超过法定时效，其要求强制履行合同的请求被驳回。这意味着，即使买家延迟付款，卖家也必须严格遵守法律程序才能合法取消合同，否则买家仍可能被判有权继续履行合同。

    逾期付款的代价：分期付款购房者能否保住房产？

    本案涉及博尼法乔·达南与格雷戈里奥·塞拉诺夫妇之间关于土地买卖的纠纷。达南未能按期支付土地的全部价款，塞拉诺夫妇随后提起了驱逐诉讼，并声称达南仅为土地的看护人。达南反诉要求强制塞拉诺夫妇履行合同，并交付土地所有权。本案的核心问题是，达南未能按时支付购房款是否导致其丧失了要求塞拉诺夫妇履行合同的权利？

    法院首先确认，双方之间的协议属于附条件买卖合同，而非绝对买卖合同。在附条件买卖合同中，所有权由卖方保留，直至买方支付全部价款。因此，达南未能按时支付全部价款，原则上使得塞拉诺夫妇有权取消合同。然而，本案的特殊之处在于涉及分期付款买卖，因此需要考虑RA No. 6552的适用。

    RA No. 6552的第4节规定，如果买方支付的款项不足两年的分期付款，卖方应给予买方自付款到期日起不少于六十天的宽限期。如果买方在宽限期届满时未能支付到期款项，卖方可以在以公证方式送达买方取消合同的通知或解除合同的要求后三十天取消合同。

    最高法院强调，卖方必须严格遵守RA No. 6552的规定，才能合法取消合同。这意味着，卖方不仅需要给予买方宽限期，还必须以公证方式送达取消合同的通知或解除合同的要求。本案中，塞拉诺夫妇未能提供证据证明其已按照RA No. 6552的规定履行了通知义务。因此，从这个角度看，他们本无权单方面取消合同。

    然而，尽管塞拉诺夫妇未能合法取消合同，达南要求强制履行合同的请求最终仍未获得支持。这是因为，根据菲律宾民法典的规定，基于书面合同提起的诉讼必须在十年内提起。本案中，达南提起诉讼的时间距离最后一笔付款到期日已超过二十年，明显超过了法定时效。

    更详细地说，菲律宾最高法院讨论了1976年签署的收据协议的形式和实质。法院认识到，最初，博尼法西奥·达南是根据一项收据协议购买房产的分期付款买家。收据协议构成有条件出售，买方拥有某些受《房地产分期付款买方保护法》（RA 6552）保护的权利。该法律旨在保护那些通过分期付款方式购买房地产的个人。正如高等法院此前所支持的那样，严格遵守RA 6552对于合法取消条件出售合同至关重要。

    关于违反RA 6552第4节所载条款所带来的具体影响，法院澄清说，如果在没有给予必要的补救或机会让购买者纠正自己的错误的情况下未能满足法律要求，卖方将被迫履行其与购买者的条件出售协议。这种不遵守可能导致合同规定的恢复或与原始安排非常相似的结果。另一方面，仅仅经过多年的迟延会影响此类条件出售协议中可能获得的追索或索赔的有效性。因此，时间在确保买方和卖方双方的权利方面起着至关重要的作用，需要仔细考虑合同义务的遵守情况以及寻求法律补救措施的有效时间范围。

    除了主要义务外，博尼法西奥·达南因占用该房产而被勒令按月支付租金。这一结论表明，最高法院对买方迟延造成的公平和经济影响进行了适当的承认，买方通过未充分补偿占用房地产而受益，法院进一步澄清说，虽然对额外损失（如精神损害、惩罚性赔偿和律师费）提出了索赔，但事实是，在法庭面前为建立此类费用提供足够的理由并不能满足证明这种费用是正当的要求。这种确定突出了赔偿救济案件中坚实证据基础的重要性，无论它们如何。

    总而言之，本案的判决既肯定了《房地产分期付款买家保护法》的重要性，也强调了诉讼时效的限制。购房者应充分了解自己的权利，并及时采取法律行动，以维护自己的合法权益。另一方面，房地产分期付款销售的房地产开发商/卖方也必须确保其与客户的取消做法完全遵守协议中第4节提出的所有义务要求以及其他法律问题，以避免与取消其条件出售协议相关的风险，因此，了解RA 6552所概述的这些必要措施至关重要，因为买方通常因错过单次到期付款而依赖合同中关于取消权利的相关规定；因此，需要遵守合法的补救期限；必须遵循法律。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，买方未能按时支付购房款，卖方未能按照法律规定履行取消合同的程序，买方是否仍有权要求卖方履行合同。
    什么是附条件买卖合同？ 附条件买卖合同是指所有权由卖方保留，直至买方支付全部价款的买卖合同。
    RA No. 6552是什么？ RA No. 6552，又称《房地产分期付款买家保护法》，旨在保护通过分期付款方式购买房地产的买家权益。
    根据RA No. 6552，卖方取消合同需要履行哪些程序？ 根据RA No. 6552，卖方需要给予买方宽限期，并以公证方式送达取消合同的通知或解除合同的要求。
    如果卖方未能按照RA No. 6552的规定履行程序，会产生什么后果？ 如果卖方未能按照RA No. 6552的规定履行程序，买方仍可能被判有权要求卖方履行合同。
    本案中，为什么达南最终未能成功要求塞拉诺夫妇履行合同？ 达南最终未能成功要求塞拉诺夫妇履行合同，是因为其提起诉讼的时间超过了法定时效。
    什么是诉讼时效？ 诉讼时效是指法律规定的提起诉讼的期限。超过诉讼时效，权利人的权利将无法通过诉讼获得保护。
    在菲律宾，基于书面合同提起诉讼的诉讼时效是多久？ 在菲律宾，基于书面合同提起诉讼的诉讼时效是十年。
    本案对购房者有什么启示？ 本案对购房者的启示是，应充分了解自己的权利，并及时采取法律行动，以维护自己的合法权益。
    本案对房地产开发商有什么启示？ 本案对房地产开发商的启示是，应严格遵守RA No. 6552的规定，合法取消合同。

    总之，该判决是希望通过菲律宾的分期付款计划购买房产的人们的实践指南。判决主要传达给房地产投资者的信息是，菲律宾最高法院维护分期付款买家的保护原则，前提是当买方错过合同约定的付款期限并错过还款机会时，双方可以提起法定期限的诉讼。

    有关此裁决在特定情况下应用的问题，请通过 contact 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 联系ASG Law。

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