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  • 菲律宾合同法：未达成一致付款方式的房产销售协议无效

    未达成一致付款方式的房产销售协议无效

    G.R. No. 264452, June 19, 2024

    在菲律宾，买卖合同是日常交易的基础。但如果买卖双方在关键条款上存在分歧，合同是否仍然有效？最高法院在 Young Scholars Academy, Inc. v. Erlinda G. Magalong 案中阐明了这一问题，强调了达成一致付款方式对于房产销售合同有效性的重要性。本案为房地产交易中的买方和卖方提供了重要的指导，强调了明确协议的重要性。

    案件背景

    想象一下，您想购买一块土地来扩建您的学校。您与卖方达成初步协议，并支付了定金。但是，在签订正式合同之前，双方在付款方式上产生了分歧。卖方希望以银行本票支付，而您希望通过其他方式付款。最终，卖方拒绝了您的购买要约。您是否可以强制执行最初的协议？这就是本案的核心问题。

    本案涉及 Young Scholars Academy, Inc. (YSAI) 与 Erlinda G. Magalong 之间关于奎松市一块土地的买卖纠纷。YSAI 提出购买 Magalong 的土地，并支付了定金。然而，双方在付款方式上未能达成一致，Magalong 最终拒绝了 YSAI 的购买要约。YSAI 提起诉讼，要求 Magalong 履行合同。初审法院判决 YSAI 胜诉，但上诉法院推翻了初审法院的判决。

    法律背景

    菲律宾《民法典》第1458条规定，买卖合同是指一方当事人承诺转移某物的的所有权并交付给另一方，而另一方承诺支付价款的合同。根据第1318条，有效的合同需要三个要素：(a) 双方当事人的同意；(b) 确定的标的物；(c) 确定的价款。

    本案的关键在于“同意”这一要素。同意是指双方当事人就合同的标的物和价款达成一致。如果双方在合同的关键条款上存在分歧，则不存在有效的合同。《民法典》第1319条规定：“同意是由要约和对构成合同的标的物和原因的接受来表示的。要约必须是确定的，接受必须是绝对的。有条件的接受构成反要约。”

    例如，如果甲向乙提出以100万比索的价格出售房屋，乙同意购买，但提出分期付款，则乙的接受构成反要约。如果甲未接受乙的反要约，则双方未达成有效的合同。

    案件分析

    本案中，YSAI 和 Magalong 签订了一份《购买要约》，YSAI 提出以200万比索的价格购买 Magalong 的土地，并支付了4万比索的定金。Magalong 接受了定金，并承诺提供土地的产权证明等文件。但是，Magalong 后来要求 YSAI 提供一份较低购买价格的文件，以便她支付较低的资本利得税。YSAI 拒绝了 Magalong 的要求，并提供了一份修改后的协议草案。Magalong 未对该草案采取行动。

    后来，Magalong 发出“拒绝通知”，表示拒绝 YSAI 的购买要约，并退还了定金。YSAI 多次联系 Magalong，但 Magalong 拒绝谈判。YSAI 提起诉讼，要求 Magalong 履行合同。

    最高法院认为，双方未达成有效的买卖合同。法院指出，双方在付款方式上存在分歧。Magalong 要求以银行本票支付，而 YSAI 最初提出通过其他方式付款。虽然 YSAI 后来在一份修改后的协议中同意以银行本票支付，但该协议并未送达 Magalong，因此 Magalong 并未得知 YSAI 的接受。

    最高法院援引了以下法律原则：“有条件的接受或涉及新提议的接受构成反要约，并拒绝了最初的要约。反要约在法律上被视为拒绝了最初的要约，并试图在不同的基础上结束双方之间的谈判。因此，当所期望的东西与要约中提出的不完全相同时，这种接受不足以保证同意，因为对要约条款的任何修改或变更都会使要约无效。接受必须在所有方面与要约相同，以便产生同意或达成一致。”

    最高法院强调，合同是通过双方当事人的同意而成立的，即要约和接受在标的物和原因上达成一致。本案中，由于双方在付款方式上未能达成一致，因此不存在有效的合同。

    判决要点

    • 有效的买卖合同需要双方当事人就合同的标的物、价款和付款方式达成一致。
    • 如果双方在合同的关键条款上存在分歧，则不存在有效的合同。
    • 有条件的接受构成反要约，并拒绝了最初的要约。
    • 接受必须送达要约人，才能对要约人产生约束力。

    实际意义

    本案对房地产交易具有重要的实际意义。它强调了买卖双方在签订合同之前，就所有关键条款达成一致的重要性。特别是，双方应明确约定付款方式，以避免日后发生争议。

    例如，如果甲想向乙出售房屋，甲应在要约中明确约定付款方式，例如现金、银行本票或分期付款。如果乙接受甲的要约，但提出以其他方式付款，则乙的接受构成反要约。如果甲未接受乙的反要约，则双方未达成有效的合同。

    关键经验

    • 明确约定付款方式：在签订买卖合同之前，买卖双方应明确约定付款方式，以避免日后发生争议。
    • 书面协议：所有协议都应以书面形式记录，以避免日后发生争议。
    • 寻求法律建议：在签订任何重要的合同之前，应寻求法律建议。

    常见问题解答

    问：什么是有效的买卖合同？

    答：有效的买卖合同需要三个要素：(a) 双方当事人的同意；(b) 确定的标的物；(c) 确定的价款。

    问：如果双方在合同的关键条款上存在分歧，合同是否仍然有效？

    答：如果双方在合同的关键条款上存在分歧，则不存在有效的合同。

    问：什么是反要约？

    答：有条件的接受构成反要约，并拒绝了最初的要约。

    问：接受必须送达要约人吗？

    答：是的，接受必须送达要约人，才能对要约人产生约束力。

    问：如何避免房地产交易中的争议？

    答：为了避免房地产交易中的争议，买卖双方应明确约定所有关键条款，并以书面形式记录所有协议。在签订任何重要的合同之前，应寻求法律建议。

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  • 房产销售中的重大过失：面积虚报可撤销合同

    银行在处理房产事务时必须保持高度谨慎，尤其是在涉及抵押贷款和止赎房产的面积信息时。如果银行因未能尽职调查而错误地宣传房产面积，导致购房者基于错误信息购买，则构成重大过失，并可被视为恶意。在这种情况下，销售合同可被撤销。即使合同中包含“按现状”条款，银行也无法以此为借口逃避责任，因为该条款仅适用于普通人无需专业技能即可识别的物理特征。

    购房者之殇：面积“缩水”的公寓，银行是否构成欺诈？

    本案源于 Joseph Harry Walter Poole-Blunden (以下简称“Poole-Blunden”) 与菲律宾联合银行 (Union Bank of the Philippines，以下简称“UnionBank”) 之间的一份公寓买卖合同。Poole-Blunden 通过 UnionBank 在《马尼拉公报》上刊登的拍卖广告得知该公寓，广告显示该公寓面积为 95 平方米。Poole-Blunden 认为该面积符合其居住需求，于是参与了竞拍并成功购得该房产。然而，在入住后，Poole-Blunden 发现该公寓的实际面积远小于广告宣传的面积，遂向法院提起诉讼，要求撤销合同并退还已付款项。本案的核心问题在于：UnionBank 是否存在足以导致合同无效的欺诈行为？

    争议的焦点在于公寓的实际面积。UnionBank 在广告中声称该公寓面积为 95 平方米，但后经证实，该面积包含了露台和公共区域，而公寓的实际居住面积仅为 74.4 平方米。UnionBank 的前任资产和回收部门助理副总裁 Atty. Elna N. Cruz 在证词中承认，银行在接受该房产作为抵押品时，就已经通过评估报告得知该房产的实际面积。然而，UnionBank 依然在广告中宣传虚假的面积信息，这构成了虚假陈述。

    菲律宾《公寓法》明确规定了公寓单元的边界，即“围墙、地板、天花板、窗户和门的内表面”，公共区域不属于公寓单元的一部分。因此，UnionBank 将公共区域面积纳入公寓总面积的做法，违反了法律规定。合同的有效成立需要双方真实的意思表示。如果一方的同意是基于虚假信息而作出的，则该同意无效，合同可被撤销。根据菲律宾《民法典》第 1338 条，“欺诈是指一方通过阴险的言语或阴谋，诱使另一方订立合同，如果不存在这些言语或阴谋，另一方就不会同意订立合同。”

    根据菲律宾《民法典》第 1344 条，并非所有的欺诈行为都可以导致合同无效。只有“严重的，且非双方共同实施的”欺诈行为，才能使合同成为可撤销的。这种欺诈行为必须是如此重要，以至于如果不存在该欺诈行为，受欺诈方就不会订立合同。在本案中，公寓的面积是 Poole-Blunden 决定购买该房产的重要因素。UnionBank 虚报面积的行为，直接影响了 Poole-Blunden 的购房决定，因此构成了《民法典》意义上的欺诈。

    UnionBank 辩称，合同中存在“按现状”条款，即 Poole-Blunden 承认按房产的现状购买，包括边界或描述上的任何错误。然而，法院认为，该条款不能免除 UnionBank 的责任。首先，“按现状”条款只能适用于卖方不知情的隐蔽缺陷。在本案中，UnionBank 明知公寓的实际面积小于广告宣传的面积。其次，“按现状”条款只能涵盖通过普通人的感官就能直接感知的物理状态，不能涵盖需要专业知识才能确定的事项。公寓面积的测量需要专业技能，因此不属于“按现状”条款的适用范围。

    银行作为金融机构，承担着比普通人更高的谨慎义务。银行的业务涉及公共利益，具有信托性质。因此，银行在处理抵押贷款和止赎房产时，必须保持高度谨慎，确保信息的真实准确，避免损害购房者的利益。银行在批准贷款和接受房产作为抵押品之前，进行信用调查是标准操作，这包括评估房产的价值、检查房产的状况、验证产权的真实性，以及调查房产的实际所有人和占有人。UnionBank 未能履行其谨慎义务，导致 Poole-Blunden 受到欺诈，应承担相应的法律责任。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，被告联合银行是否犯有构成欺诈的过失，以致原告 Joseph Harry Walter Poole-Blunden 有权撤销公寓单元 2C 的买卖合同。
    联合银行在广告中声称公寓面积是多少？ 联合银行在广告中声称该公寓面积为 95 平方米。
    公寓的实际面积是多少？ 公寓的实际面积为 74.4 平方米。
    UnionBank 如何解释面积差异？ UnionBank 解释说，95 平方米的面积包括露台和公共区域。
    法院如何看待“按现状”条款？ 法院认为，“按现状”条款不能免除 UnionBank 的责任，因为该条款只适用于卖方不知情的隐蔽缺陷，且不能涵盖需要专业知识才能确定的事项。
    法院判决如何？ 法院判决撤销 Poole-Blunden 与 UnionBank 之间的买卖合同，UnionBank 应向 Poole-Blunden 退还已付款项，并支付惩罚性赔偿金和律师费。
    什么是非因果欺诈？ 非因果欺诈是指在交易达成之前发生的欺诈行为，但不会成为诱使对方进入交易的关键或直接原因。
    本案中UnionBank被判处的惩罚性赔偿金有多少？ 联合银行被判处罚惩罚性赔偿金10万比索。
    本案律师费多少？ 律师费总计10万比索。

    本案判决明确了银行在房产交易中的责任，强调银行必须保持高度谨慎，确保信息的真实准确，避免损害购房者的利益。该判决对其他金融机构具有警示作用，提醒其加强内部管理，规范经营行为，维护金融市场的健康稳定。

    如需咨询本判决对具体情况的适用问题，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律意见。如需针对您的情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：JOSEPH HARRY WALTER POOLE-BLUNDEN, G.R No. 205838, 2017年11月29日